Remuneration Information • Apr 1, 2020
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
7
Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2020 e resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2019
redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), dell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alla Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e s.m.i. e al Codice di Autodisciplina delle società quotate
Approvata dal Consiglio di amministrazione del 11 marzo 2020 e sottoposta a delibera al punto [6] all'ordine del giorno dell'Assemblea dei Soci, parte ordinaria, convocata per il giorno 23 aprile 2020
Indice
| SEZIONE I – POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE |
|---|
| 2020 6 |
| A. ORGANI E SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE E APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI |
| REMUNERAZIONE NONCHÉ RESPONSABILI DELLA SUA CORRETTA ATTUAZIONE 6 |
| B. INTERVENTO DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE, COMPOSIZIONE, COMPETENZE E |
| MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DI TALE COMITATO 8 |
| C. ESPERTI INDIPENDENTI 9 |
| D. FINALITÀ PERSEGUITE CON LA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI, I PRINCIPI CHE NE SONO ALLA |
| BASE E GLI EVENTUALI CAMBIAMENTI DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI RISPETTO ALL'ESERCIZIO |
| FINANZIARIO PRECEDENTE 10 |
| E. DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA |
| REMUNERAZIONE, CON PARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DEL RELATIVO PESO NELL'AMBITO |
| DELLA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO |
| LUNGO PERIODO 10 |
| F. POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI 12 |
| G. DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE DELLE COMPONENTI VARIABILI 13 |
| H. CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE |
| DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI |
| VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE 16 |
| I. INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE LA COERENZA DELLA POLITICA DELLE REMUNERAZIONI |
| CON IL PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ E CON LA POLITICA DI |
| GESTIONE DEL RISCHIO, OVE FORMALIZZATA 16 |
| J. TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (C.D. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO |
| DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA |
| DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST 17 |
| K. INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN |
| PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI |
| PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI 19 |
| L. LA POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI |
| LAVORO, RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI SPECIFICANDO QUALI CIRCOSTANZE DETERMININO |
| L'INSORGERE DEL DIRITTO E L'EVENTUALE COLLEGAMENTO TRA TALI TRATTAMENTI E LE PERFORMANCE |
| DELLA SOCIETÀ 19 |
M. INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI EVENTUALI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE.............................................. 20 N. POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE PRESIDENTE, ETC.) ........................................................ 20 O. SE LA POLITICA RETRIBUTIVA È STATA DEFINITA UTILIZZANDO LE POLITICHE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO, E IN CASO POSITIVO I CRITERI UTILIZZATI PER LA SCELTA DI TALI SOCIETÀ ............ 21 SEZIONE II – POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 2019 .................................................................................................................................. 22
7
La presente relazione sulle remunerazioni (la "Relazione") predisposta da Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società"), include:
Nella Relazione sono, inoltre, indicate le eventuali partecipazioni detenute dai componenti del Consiglio di Amministrazione (o il "Consiglio"), del Collegio Sindacale e dagli altri Dirigenti con responsabilità strategica, nonché le sintesi inerenti le verifiche effettuate dal Comitato per la Remunerazione (o il "Comitato") e dalla Direzione Compliance in ordine alla conformità della Politica al contesto normativo vigente.
La Relazione è stata redatta ai fini dell'informativa al pubblico ai sensi delle vigenti normative in materia e, in particolare, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché della disciplina del settore bancario e dell'art. 6 del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina").
Nella presente Relazione vengono incluse le informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui c.d. "risk taker" non ricomprese nell'ambito del citato art. 123-ter del TUF.
La Relazione, pertanto, illustra la Politica di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema (il "Gruppo"), redatta in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata e integrata in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (la "Circolare 285"), in attuazione della Direttiva 2013/36/UE – CRD 4) e agli orientamenti dell'European Banking Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (di seguito, gli "Orientamenti" e, congiuntamente, le "Disposizioni"). La Politica tiene altresì conto degli standard tecnici e regolamentari concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA, del Financial Stability Board ("FSB"), nonché della disciplina regolante la materia delle operazioni con le Parti correlate.
La Politica e la Relazione sono state esaminate ed approvate dal Comitato per la Remunerazione in data 10 marzo 2020 e approvate dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 marzo 2020.
***
La Sezione I della Relazione è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti (o l'"Assemblea") in sede ordinaria convocata per il 23 aprile 2020 per l'approvazione, inter alia, del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2019.
La Relazione è messa a disposizione del pubblico, presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bancasistema.it, Sezione Investor Relations/Governance/Assemblea degli Azionisti, nei termini di legge.
Il Consiglio di Amministrazione ha, inoltre, adottato un regolamento che disciplina le modalità di assegnazione e attribuzione delle azioni della Banca ai sensi della Politica per la remunerazione 2020, di cui è parte integrante. Per maggiori informazioni si rinvia al documento informativo pubblicato sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).
Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, Paragrafo 7, della Circolare 285, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normativa in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell'attività svolta.
In particolare, la Circolare 285 suddivide le banche nelle tre seguenti categorie:
Banca Sistema, pur avendo un totale attivo inferiore a 4 miliardi di euro sia a livello individuale, sia a livello consolidato, potrebbe essere considerata come rientrante nella definizione di banche "minori". Tuttavia, in ragione dello status di società quotata e degli orientamenti EBA, si è ritenuto applicare la disciplina riferibile alle banche "intermedie".
( 1 ) Ai sensi dell'art. 6 (4) del RMVU, "un ente creditizio o società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista non sono considerati meno significativi, tranne se giustificato da particolari circostanze da specificare nella metodologia, qualora soddisfino una qualsiasi delle seguenti condizioni:
i) il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di EUR;
ii) il rapporto tra le attività totali e il PIL dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20%, a meno che il valore totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di EUR;
iii) in seguito alla notifica dell'autorità nazionale competente secondo cui tale ente riveste un'importanza significativa con riguardo all'economia nazionale, la BCE decide di confermare tale significatività sulla scorta di una sua valutazione approfondita, compreso lo stato patrimoniale, dell'ente creditizio in questione".
La definizione della Politica di Remunerazione è il risultato di un processo che vede coinvolti i seguenti organi/funzioni aziendali della Banca, in forza delle competenze e con le responsabilità di seguito indicate. Il Consiglio di Amministrazione elabora, approva e sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, la Politica della Banca ed è responsabile della sua corretta attuazione; esso approva, inoltre, gli esiti dell'eventuale procedimento di esclusione del "personale più rilevante" e ne rivede periodicamente i relativi criteri.
Il Consiglio definisce, inoltre, il piano di incentivazione rivolto ai soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo e assicura che la Politica della Banca sia adeguatamente attuata e allineata al quadro complessivo del governo societario, alla cultura di impresa, alla propensione al rischio, nonché ai processi di governance correlati. Il Consiglio assicura che il riconoscimento, l'erogazione, e la maturazione della remunerazione variabile, ivi compresa l'applicazione di meccanismi di malus e di claw-back, non pregiudichino, nell'ambito della politica di remunerazione del Gruppo, il mantenimento di una solida base di capitale.
Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio si avvale dell'ausilio delle seguenti funzioni aziendali.
La Direzione Capitale Umano coordina il processo di definizione delle Politiche 2020 e contribuisce alla sua elaborazione fornendo le necessarie informazioni anche con riferimento alla struttura ed ai livelli di remunerazione nonché ai sistemi di incentivazione. In particolare, la Direzione Capitale Umano fornisce il proprio supporto alla Direzione Compliance, assicurando, tra l'altro, la coerenza tra la Politica e le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.
La Direzione Rischi è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle politiche di remunerazione sui profili di rischio del Gruppo. La Direzione Rischi contribuisce ad assicurare la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi definite all'interno del Risk Appetite Framework ("RAF") anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post), e si esprime sulla corretta attivazione di questi ultimi. La Direzione Rischi, congiuntamente alla Direzione Compliance, fornisce un effettivo contributo, secondo i rispettivi ruoli, alla definizione del "bonus pool", degli indicatori di risultato e delle remunerazioni riconosciute, rappresentando i possibili rilievi in ordine all'impatto sul comportamento del personale e/o sulla rischiosità delle attività intraprese.
La Direzione Compliance e Antiriclaggio, che procede alla verifica ex ante della conformità della Politica ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità della Politica al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico del Gruppo, in modo da considerare gli aspetti legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La Direzione Compliance porta a conoscenza del Consiglio di Amministrazione eventuali rilievi con un'apposita relazione affinché tale organo ne tenga conto in sede di approvazione, riesame e controllo sulla Politica.
La Direzione Internal Audit effettua un esame indipendente delle prassi di remunerazione e incentivazione del personale in conformità alle Disposizioni, agli Orientamenti, al fine di verificarne, con frequenza almeno annuale, gli effetti sul profilo di rischio della Banca.
La Direzione Finanza verifica la coerenza con gli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine.
Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ("Dirigente Preposto") verifica la corrispondenza e la coerenza della Politica con i documenti contabili e societari e, in particolare, la loro correttezza rispetto al bilancio approvato. Il Dirigente Preposto, congiuntamente con il Direttore Rischi, valuta e certifica il livello di conseguimento delle condizioni e dei criteri di accesso aziendali e il livello di conseguimento degli obiettivi assegnati.
Il Comitato per la Remunerazione, come meglio descritto nel paragrafo B) che segue, ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. In particolare, il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in merito alla definizione della Politica.
In sede di approvazione della Politica, l'Assemblea delibera sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale superiore a 1:1, ma, comunque, non eccedente il limite massimo di 2:1.
La possibilità di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma non eccedente il limite massimo di 2:1 è attribuita anche alle società del Gruppo. A tal riguardo, si segnala che in quanto Gruppo, l'assemblea competente a deliberare sulla proposta di fissare un limite superiore a 1:1 è quella della società del Gruppo in cui opera il personale a cui la decisione si riferisce. Banca Sistema può esprimere voto favorevole sulla proposta di aumento del limite sottoposta all'approvazione dell'assemblea di una società del Gruppo.
A tal riguardo, l'Assemblea è informata sul fatto che nel limite al rapporto variabile/fisso ricadono anche gli importi eventualmente da riconoscere sotto forma di benefici pensionistici discrezionali o in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (c.d. golden parachutes).
Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.
Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi verifica la coerenza del piano incentivi rispetto al Risk Appetite Framework del Gruppo.
La Politica è soggetta, con cadenza almeno annuale, ad un riesame da parte del Comitato per la Remunerazione con il contributo delle funzioni aziendali competenti: l'attività di riesame e i relativi piani correttivi proposti, approvati ed attuati, vengono documentati attraverso relazioni scritte o processi verbali delle relative riunioni.
Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre consiglieri non esecutivi, di cui due in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, nonché dallo Statuto della Banca.
Almeno due membri del Comitato devono possedere una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, fermo restando l'adozione da parte della Banca di piani di formazione adeguati ad assicurare che tutti i componenti del Comitato svolgano con consapevolezza il loro ruolo. Con delibera del 24 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha nominato quali membri del Comitato gli Amministratori Giovanni Antonino Puglisi (Amministratore non esecutivo) in funzione di Presidente, Francesco Galietti (Amministratore indipendente) e Marco Giovannini (Amministratore indipendente).
Il Comitato per la Remunerazione supporta il Consiglio di Amministrazione nell'esame della Politica da sottoporre all'Assemblea, anche avvalendosi delle funzioni aziendali menzionate nel paragrafo A.) che precede, svolgendo le seguenti attività:
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'Assemblea dei Soci, verificando l'adeguatezza delle informazioni da fornire agli azionisti sulla Politica, in particolare per quanto concerne eventuali proposte di superamento del rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile della remunerazione;
propone al Consiglio di Amministrazione il coinvolgimento di consulenti esterni esperti in materia di politiche di remunerazione e incentivazione.
Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso a tutti i dati e a tutte le informazioni concernenti il processo decisionale dell'Organo amministrativo riguardo l'elaborazione, l'attuazione, il controllo e il riesame della Politica. Il Comitato dispone, altresì, di adeguate risorse e ha accesso incondizionato a tutte le informazioni e ai dati provenienti dalle funzioni di controllo; interagisce con le predette funzioni di controllo e con le altre funzioni aziendali pertinenti (es. Direzione Capitale Umano, Legale, Finanza) le cui risorse possono essere chiamate a partecipare alle riunioni del Comitato.
Il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e ogni volta che il Presidente del Comitato lo ritenga opportuno, ovvero nelle ipotesi puntualmente disciplinate dal regolamento del Comitato come da ultimo adottato in data 25 gennaio 2019.
Alle riunioni del Comitato sono invitati a partecipare:
Alle riunioni del Comitato partecipa di diritto il Presidente del Consiglio di Amministrazione senza possibilità di voto e può partecipare, su invito del Presidente del Comitato medesimo, l'Amministratore Delegato.
Il Presidente del Comitato può di volta in volta invitare alle riunioni del Comitato altri soggetti la cui presenza sia ritenuta di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato stesso.
Nessun Amministratore deve prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.
La Banca mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate all'adempimento dei propri compiti e a garantirne l'indipendenza operativa, attraverso un budget annuale adeguato, commisurato ai compiti e alle responsabilità del Comitato. Il budget annuale del Comitato è determinato dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Comitato.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione Annuale sul Governo societario e gli Assetti proprietari pubblicata sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it) nella sezione Governance.
Il Comitato per la Remunerazione nel corso dell'Esercizio si è avvalso del supporto di consulenti della Società specializzati nel settore, con i quali ha approfondito le attività da essi svolte sugli argomenti di competenza, acquisendo il necessario supporto documentale per le proprie valutazioni.
La Politica del Gruppo persegue le seguenti finalità:
7
La strategia retributiva del Gruppo tiene altresì conto del RAF (Risk Appetite Framework) adottato dalla Banca, nel quale sono presenti specifici indicatori di performance che tengono conto della propensione al rischio. Inoltre, la strategia retributiva del Gruppo tiene conto del costo e del livello del capitale e della liquidità necessaria a fronteggiare le attività intraprese ed è strutturata in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto di interesse con la Banca in un'ottica di lungo periodo.
La remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefit" e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati dalla Politica e nel rispetto della normativa vigente.
Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile è opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche di Banca Sistema e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il "personale più rilevante".
Le principali modifiche rispetto alla politica per la remunerazione adottata per l'esercizio 2019 riguardano l'adeguamento alle Disposizioni in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" che stabiliscono principi specifici con riferimento alle politiche e alle prassi di remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita, alla previsione dei principi relativi alla remunerazione di specifiche categorie e in particolare degli Intermediari del credito.
La remunerazione del personale del Gruppo è formata da una componente fissa, prevista per tutto il personale, da una componente di "benefit" (cfr. paragrafo F. che segue) e da una componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", che può essere eventualmente accordata anche al personale meno rilevante della Banca.
In particolare, la componente fissa della remunerazione:
La componente variabile della remunerazione (di seguito anche il "Bonus"):
Al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria del Bonus, nonché di garantire un livello di patrimonializzazione della Società adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus riconosciuti ed effettivamente erogati ai dipendenti e al "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del bonus pool, determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, insieme all'approvazione del budget dell'esercizio, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio, il Direttore Compliance. La proposta dell'Amministratore Delegato è valutata dal Comitato per la Remunerazione che formula il proprio parere al Consiglio di Amministrazione. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono ad una contrazione del bonus pool e/o all'applicazione di meccanismi di correzione ex-post.
Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale.
Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Banca, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea dei Soci, per uno o più membri del "personale più
rilevante" ovvero per categorie omogenee di personale, una remunerazione variabile superiore al 100% ma, comunque, non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1); questo però in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.
Fermo restando le deroghe disposte dalla normativa vigente, concorrono ai fini del calcolo del limite al rapporto variabile/fisso:
La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratori. L'Amministratore Delegato può percepire una remunerazione variabile il cui ammontare non può superare il limite massimo di 2:1.
La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è esclusivamente fissa ed è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina e per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
Per gli appartenenti alle Funzioni Aziendali di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto la componente variabile è contenuta e l'attribuzione del Bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi coerenti con i compiti assegnati alle funzioni medesime e in particolare con obiettivi di sostenibilità aziendale (es. contenimento dei costi, rafforzamento del capitale, ecc.), a condizione che ciò non sia fonte di possibili conflitti di interesse, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo.
Per il Personale più rilevante delle Funzioni di Controllo, della Direzione Capitale Umano e del Dirigente Preposto i compensi fissi sono adeguati alle significative responsabilità e all'impegno connesso con il ruolo svolto.
La parte variabile della remunerazione del personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di 1/3 (un terzo) della parte fissa.
In Banca rientrano tra le funzioni di controllo la Direzione Internal Audit, la Direzione Rischi e la Direzione Compliance e Antiriciclaggio.
I membri degli organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monetari – la cui definizione e assegnazione avviene in funzione di piani, policy e regolamenti aziendali che prevedono il rispetto di parametri di sostenibilità collegati all'andamento generale dei risultati generali nel medio e lungo termine della Banca e in particolare attribuibili a condizione che sia raggiunto annualmente un utile lordo consolidato di Gruppo positivo - con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio e i cui principali sono la polizza sanitaria, l'autovettura aziendale e il piano di Flexible Benefits.
La previsione di attribuzione per il 2020 è sintetizzabile nei seguenti termini:
Banca Sistema ha introdotto un piano di Flexible Benefit la cui finalità è quella di supportare i dipendenti e le loro famiglie nelle attività di cura dei membri della famiglia, sociali e culturali, nel trasporto pubblico, nello sviluppo formativo e nelle spese scolastiche dei propri figli e nel sostegno all'acquisto della casa secondo i limiti e alle condizioni stabilite dallo specifico regolamento in materia e in applicazione della normativa fiscale vigente.
La componente variabile della remunerazione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di Gruppo, di Divisione di Business / Direzione / Società Controllata, e individuali che sono utilizzati dalla Banca per la valutazione delle performance e per la conseguente determinazione dei Bonus individuali. Con riferimento al "personale più rilevante", sono previsti indicatori per il calcolo dei meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) per la valutazione delle performance durante il periodo di differimento e, in particolare, al fine di stabilire se il beneficiario avrà il diritto di ricevere il Bonus inizialmente riconosciuto alla fine di detto periodo.
I parametri relativi alla performance aziendale - che condizionano la distribuzione della componente variabile nell'ambito del Bonus Pool sono indicati di seguito:
CONDIZIONE DI DISTRIBUZIONE – il raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo è la condizione da raggiungere per la distribuzione del Bonus Pool.
CONDIZIONE DI ACCESSO - per il triennio 2020/2022 raggiungimento dei criteri di accesso (Key Risk Indicator, di seguito, KRI) previsti nel RAF dell'anno di riferimento, di peso eguale tra loro: Common Equity Tier 1 - CET1 e Liquidity Coverage Ratio - LCR.
La quantificazione del Bonus Pool è, peraltro, soggetta a meccanismi di correzione che possono condurre ad una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento della remunerazione variabile stessa, soprattutto in caso di risultati significativamente inferiori a quelli stabiliti o negativi o quando la Banca non è in grado di mantenere o ripristinare una solida base di capitale. In particolare, il Bonus Pool è soggetto a un fattore di correzione ex post in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF dell'anno precedente e in particolare:
nel caso il Rorac realizzato si collochi tra la soglia di primo e di secondo livello, il Bonus Pool è erogabile nella misura dell'80%;
nel caso il Rorac realizzato risulti inferiore alla soglia di secondo livello, come previsto dal RAF, il Consiglio di Amministrazione della Banca delibererà la mancata distribuzione dei Bonus.
In caso di riduzione del Bonus Pool secondo i criteri precedentemente espressi, i Bonus individuali, come calcolati sulla base della performance individuale come definita nell'allegato 2 – Indicatori di Performance, saranno ridotti in proporzione a tutti i beneficiari.
In caso di mancato raggiungimento della soglia di primo livello indicata nel RAF anche di uno solo dei predetti 2 KRI, la Banca non eroga alcun Bonus.
Gli obiettivi definiti per la valutazione della performance del Gruppo sono collegati ai seguenti parametri:
Gli obiettivi di business legati alla performance della propria Direzione e/o Business Line / Divisione / Società Controllata, sono i seguenti:
Gestione Operativa: gli obiettivi relativi all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno e che agevolano l'efficacia della gestione operativa interna;
Aumento dell'efficienza: obiettivi legati alla comparazione con le stesse attività svolte negli anni precedenti avendo riguardo al miglioramento incrementale della performance complessiva del Gruppo.
Per le Società Controllate, nell'ambito dei processi di Gruppo riferiti alla definizione e approvazione del budget, gli obiettivi per il Personale Più Rilevante della specifica Legal Entity sono definiti dal Consiglio di Amministrazione della Controllata stessa nell'ambito delle linee guida previste dal Documento sulle Politiche di Remunerazione tempo per tempo approvato dalla Capogruppo.
Gli obiettivi qualitativi assegnati in via individuale si riferiscono alla contribuzione ai risultati economici, rapporti con la clientela (interna e esterna), competenze organizzative e gestionali, qualità personali.
* * * *
Per quanto attiene l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, il Bonus sarà subordinato al raggiungimento della performance della Banca (criteri di distribuzione e criteri di accesso) sopra descritti.
Raggiunti tali obiettivi e criteri aziendali, l'erogazione del Bonus sarà subordinata alla valutazione del raggiungimento di obiettivi collegati ai seguenti parametri, alternativi tra loro e appositamente ponderati in termini percentuali nell'ambito del complesso degli obiettivi, di cui vengono dati alcuni esempi:
* * * *
Gli obiettivi assegnati ai Dipendenti identificati come appartenenti alla categoria del personale più rilevante sono costituiti da:
* * * *
Per il restante personale – in applicazione delle norme del contratto di lavoro nazionale di categoria e in coerenza con i principi e strumenti descritti nelle Politiche – possono essere attribuiti obiettivi di "Business" legati alla performance propria Direzione e/o Business Line / Divisione / Società Controllata (non meno di uno con un peso ponderato indicativo del 20%) e di obiettivi individuali legati alla propria attività manageriale e professionale – (non meno di due) assegnati e rendicontati con la scheda "obiettivi" del tool, oltre agli obiettivi individuali di competenza (scheda "performance" del tool).
Per quanto riguarda la componente variabile della remunerazione, la valutazione in merito al raggiungimento degli obiettivi aziendali ed individuali individuati dalla Politica, la determinazione della componente variabile della remunerazione erogabile e la successiva comunicazione al soggetto interessato è effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione successivamente all'approvazione del bilancio di ciascun anno di riferimento.
Il raggiungimento delle performance aziendali ed individuali è verificato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base delle procedure descritte nella Politica, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.
Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti, il Consiglio di Amministrazione calcola l'ammontare complessivo della componente variabile da erogare, ivi incluso l'eventuale effettivo numero di azioni da attribuire a ciascun beneficiario dandone comunicazione scritta a quest'ultimo.
La Politica adottata dalla Società è stata definita tenendo conto dello specifico contesto in cui essa opera e dei rischi correlati alle attività della stessa, avuto comunque riguardo alle Disposizioni e alle migliori pratiche seguite da società operanti nel medesimo settore.
La Politica è stata predisposta al fine di incentivare il personale a perseguire gli interessi di lungo termine della Società stessa, attraverso, tra l'altro:
La Politica non induce in alcun modo i destinatari ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali in materia.
J. Termini di maturazione dei diritti (c.d. vesting period), eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, meccanismi di correzione ex post
La remunerazione variabile per il "personale più rilevante" relativa all'anno 2020 sarà corrisposta a seguito dell'approvazione del bilancio d'esercizio della Società come segue:
L'arco temporale complessivo del differimento è 3 anni (tre), in quanto una parte differita dei Bonus sarà erogata nel corso del triennio 2021/2023 secondo quanto previsto dall'allegato 3 delle Politiche ed è definito adottando un criterio di allineamento prudenziale anche in relazione alle previsioni del Codice di Autodisciplina per il differimento più lungo per membri del Consiglio di Amministrazione e dirigenti con responsabilità strategica.
Al fine di consentire l'adozione di idonei meccanismi di correzione ex post, la Banca potrà, durante il periodo di differimento della remunerazione variabile, sia per la parte Cash sia per quella da erogare in Azioni, applicare una riduzione o l'azzeramento dell'importo della parte differita per tener conto della performance dell'intero triennio, al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, e/o dell'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca ovvero per tener conto di nuove situazioni inattese / eventi straordinari (es. nuovi rischi, perdite inattese) ovvero di comportamenti individuali.
Il meccanismo del malus trova applicazione, in particolare, nel caso in cui nel triennio di differimento la Banca non abbia conseguito, per ciascun esercizio del periodo di differimento le condizioni descritte nell'allegato 2 "Indicatori di Performance" delle Politiche, punto 1. "Criteri di distribuzione e Accesso" e in particolare la Condizione di Distribuzione (la distribuzione del Bonus sarà subordinato al raggiungimento di un Utile Lordo Consolidato positivo di Gruppo) e la Condizione di Accesso (raggiungimento dei criteri di accesso almeno alla soglia di primo livello indicata nel RAF dell'anno di riferimento dei Key Risk Indicator, di peso eguale tra loro: Common Equity Tier 1 - CET1 e Liquidity Coverage Ratio – LCR) oltre al superamento della soglia di secondo livello del Rorac.
L'entità della riduzione (ovvero l'azzeramento) della parte differita della remunerazione variabile può essere applicato nelle stesse ipotesi nelle fattispecie previste per il claw back ed inoltre nei casi di esigenze di rafforzamento patrimoniale della Banca emerse prima della data di maturazione delle quote di remunerazione variabile differite o per il recupero delle somme già erogate.
I procedimenti disciplinari eventualmente comminati nel corso del periodo di differimento saranno considerati ai fini delle valutazioni sui comportamenti individuali di cui al primo capoverso del presente paragrafo, in particolare quelli che implicano un impatto sui rischi effettivamente assunti o conseguiti o a comportamenti come di seguito descritti:
Ai fini dell'applicazione dei malus, la Banca considera anche l'eventuale adozione di comportamenti, da parte del personale della Banca o degli intermediari del credito, che abbiano determinato o concorso a determinare un danno significativo per i clienti ovvero una violazione della disciplina contenuta nel Titolo Vi del Testo Unico Bancario o delle relative disposizioni di attuazione.
Inoltre, sono soggetti a claw back (obbligo di restituzione degli incentivi pagati o mancato pagamento degli incentivi riconosciuti) gli incentivi riconosciuti e/o pagati ai componenti del personale che abbiano determinato o concorso a determinare:
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, co. 4 e ss. del TUB o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.
Il periodo di applicazione delle clausole di claw back per il "personale più rilevante" è di durata pari a 5 anni e tale periodo decorre dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile.
K. Informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi
Fermo restando quanto indicato nel paragrafo che precede, la Politica prevede un periodo di retention (ossia il divieto di compiere atti dispositivi) delle Azioni attribuite, fissato in 12 mesi sia per le Azioni corrisposte upfront sia per le Azioni corrisposte in via differita.
L. La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società
La Banca non stipula con gli Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategica accordi che regolino ex ante gli aspetti economici relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del singolo, ad eccezione del patto di non concorrenza stipulato con l'Amministratore Delegato, il cui ammontare è computato ai fini del limite al rapporto della componente fissa e variabile. Il corrispettivo per l'impegno di non concorrenza assunto è concordato per ognuno dei tre anni successivi alla cessazione del rapporto nella misura del 25% della retribuzione annua lorda percepita nell'ultimo anno di prestato servizio e dei flexible benefit eventualmente goduti e che pertanto, in applicazione delle regole previste, non rientrano nel calcolo del rapporto 1:1 tra remunerazione variabile e fissa.
Il corrispettivo è differito, in quanto erogato entro la fine del mese antecedente all'ultimo mese di vigenza dell'obbligo di non concorrenza (vale a dire alla fine dei tre anni di limitazione della concorrenza) calcolato a partire dalla cessazione del rapporto di lavoro. La violazione del predetto obbligo comporterà per l'Amministratore Delegato l'obbligo di immediata restituzione di un importo equivalente al costo complessivo sostenuto da Banca Sistema per la corresponsione del corrispettivo per l'obbligo di non concorrenza nonché, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, l'obbligo di immediata corresponsione dell'importo netto equivalente al 35% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di prestato servizio comprensiva dei flexible benefit, a titolo di penale convenzionale. Peraltro, a fronte della violazione degli ulteriori obblighi assunti nel patto (di informazione, di riservatezza, del divieto di storno di dipendenti) il medesimo, ai sensi degli articoli 1382 e seguenti del Codice Civile, dovrà corrispondere alla Banca, per ciascuna violazione, a titolo di penale contrattuale, l'importo netto equivalente al 20% della retribuzione lorda annuale relativa all'ultimo anno di mandato, comprensiva dei flexible benefit.
Inoltre, l'ammontare dei compensi eventualmente pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o cessazione anticipata dalla carica (cc.dd. golden parachute) è stabilito tenendo conto della durata del rapporto di lavoro, nel rispetto delle leggi applicabili, nonché dei seguenti principi:
irreprensibilità dei comportamenti individuali;
allineamento con le best practices internazionali e nazionali;
I golden parachute sono considerati remunerazione variabile e concorrono ai fini del calcolo del limite di 2:1 applicabile al rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione, ad eccezione:
I golden parachute sono soggetti ai meccanismi di correzione ex-post (malus e claw back) e, ove erogati in favore del "personale più rilevante", sono soggetti al bilanciamento tra Cash e Azioni e sottoposti alle condizioni di differimento e retention.
Si segnala che la Banca non ha stipulato alcun accordo che prevede l'assegnazione di importi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.
La Società ha attualmente in essere per la categoria dirigenti una copertura assistenziale e previdenziale integrativa nella misura e nelle forme previste dal CCNL Dirigenti Terziario, in luogo di quelle previste dal CCNL Dirigenti Credito con conseguente iscrizione al fondo previdenziale Mario Negri, al fondo Assistenza Sanitaria Dirigenti Aziende Commerciali Mario Besusso (Fasdac) e al fondo previdenziale Associazione Antonio Pastore.
La remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione è determinata dall'Assemblea dei Soci e consiste in un importo annuale fisso per ciascun Amministratore. L'ammontare di tale remunerazione è
differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Amministratori sulla base della delibera assunta dal Consiglio di Amministrazione.
Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti. Inoltre, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepisce un gettone di presenza per ciascuna seduta del Consiglio di Amministrazione cui partecipa di persona.
L'ammontare del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato.
L'Amministratore Delegato riceve un compenso determinato dal Consiglio di Amministrazione; inoltre, in qualità di Direttore Generale, e quindi di dipendente della Banca, riceve una remunerazione annua lorda, sempre determinata dal Consiglio di Amministrazione oltre al complesso delle previsioni di benefit previste per i Dirigenti della Banca come previsto dalla Politica.
Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione. Ove stabiliti, essi rappresenterebbero una parte non significativa della remunerazione. In tale ipotesi, gli strumenti finanziari utilizzati per il pagamento della componente variabile sono soggetti a retention sino al termine o alla scadenza del mandato. Ai fini di completezza si segnala che i rinnovi non costituiscono un'ipotesi di scadenza del mandato.
Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consiliari in società partecipate e/o collegate sono incluse nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti del Gruppo.
Banca Sistema non ha utilizzato come riferimento politiche retributive di altre società.
Si forniscono di seguito informazioni in ordine all'attuazione della politica per la remunerazione relativa all'esercizio 2019 (di seguito anche "Politica 2019") illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Banca e da sue controllate o collegate, segnalando componenti dei compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello in riferimento ed i compensi da corrispondere in uno o più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio in riferimento.
Secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, l'attribuzione dei compensi di cui all'esame analitico che segue è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2019, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2018 e secondo quanto stabilito dalle delibere assembleari in data 23 aprile 2018.
Nell'anno 2019 è stata corrisposta la componente fissa del trattamento economico ad amministratori e dipendenti secondo quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2019 e nel rispetto del Contratto Collettivo del Lavoro applicato. Nell'esercizio 2019 è stata assegnata la componente variabile relativa all'applicazione delle Politiche per l'esercizio 2018 pari a euro a euro 1.296.200 per il personale rilevante e complessivamente di euro 1.774.200, oltre agli oneri previsti.
Banca Sistema non prevede benefici pensionistici discrezionali e pattuizioni su compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.
Per quanto riguarda i membri del Consiglio di Amministrazione ed i sindaci, si forniscono le seguenti informazioni sulle voci che compongono la remunerazione e che vengono successivamente sintetizzate nella Tabella 1.
Il compenso percepito – per l'esercizio 2019 – dagli attuali membri del Consiglio di Amministrazione è stato determinato sulla base della delibera assembleare del 23 aprile 2018, che ha stabilito un compenso annuo per ciascun Amministratore pari a Euro 30.000,00 (trentamila) oltre a un gettone di presenza per la partecipazione di persona – e non in audio/video conferenza – alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 500,00 (cinquecento) per ogni Amministratore, fatta eccezione per il Presidente, al quale è riconosciuto un gettone presenza pari a Euro 1.500,00 (millecinquecento).
Il compenso per la partecipazione ai Comitati è illustrato nella tabella 1, "Compensi per partecipazione ai comitati" e viene erogato, per ciascun membro, come segue:
Al 31 dicembre 2019 gli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 23 aprile 2018, hanno percepito complessivi euro 765.377,00.
Il compenso dei componenti il Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2017 nella misura di Euro 40.000 per il Presidente e Euro 24.000 per i Sindaci Effettivi.
Il 23 aprile 2018, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stata fissata in Euro 150.000 comprensivi del compenso di Euro 30.000 quale Amministratore nonché delle partecipazioni ai Comitati. Al Presidente del Consiglio di Amministrazione è stato altresì attribuito dalla citata Assemblea del 23 aprile 2018, un gettone di presenza per la partecipazione di persona – e non in audio/video conferenza – alle riunioni del solo Consiglio di Amministrazione nella misura di Euro 1.500,00. L'Amministratore Delegato, che ricopre anche la carica di Direttore Generale – per l'esercizio 2019 – ha ricevuto un compenso complessivo di Euro 265.000,00 comprensivo della sua partecipazione ai comitati ed in qualità di Direttore Generale della Banca una RAL di Euro 585.000,00.
I compensi stabiliti per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per gli Amministratori, per i componenti dei comitati interni e per i membri del Collegio Sindacale corrispondono a quanto liquidato nel corso dell'esercizio 2019 per l'attività svolta, senza alcun meccanismo di incentivazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, come evidenziato dalla Tabella 1.
Banca Sistema ha stipulato con l'Amministratore Delegato un patto di non concorrenza ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dall'art. 2125 del Codice Civile.
La remunerazione del personale più rilevante si compone di una retribuzione annua onnicomprensiva (RAL) erogata durante l'anno 2019 nel rispetto dei Contratti Collettivi del Lavoro applicati e da una parte variabile come definito dalle Politiche di Remunerazione 2019.
La parte fissa della remunerazione è stata erogata secondo le consuete modalità contrattuali (mensilmente). La parte variabile è soggetta al processo di verifica e di valutazione come descritto nelle Politiche di Remunerazione 2019.
Come specificato nella Sezione I della presente Relazione, sono stati, inoltre, sottoscritti dalla Banca patti di non concorrenza con tutti i dirigenti aziendali, con gli appartenenti alle funzioni commerciali e con dipendenti che occupano posizioni chiave.
Si allegano le tabelle, redatte ai sensi dell'Allegato 3°, Schema 7 bis e ter del Regolamento Emittenti e, precisamente:
Tabella 1 Schema 7 bis – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
Si allegano inoltre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 450 CRR:
• Tabella 4 (ex art 450 CRR – comma 1 g) – Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per area di business;
• Tabella 5 (ex art 450 CRR – comma 1 h) – Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per area alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente
Non vi sono persone che, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2019, hanno ricevuto remunerazioni fisse pari o superiori a 1 milione di Euro.
La Direzione di Internal Audit ha effettuato le opportune attività di controllo per valutare il procedimento inerente all'identificazione, alla valutazione e all'assegnazione della componente variabile maturata sulla base delle Politiche 2019, che sarà erogata a conclusione dell'iter deliberativo previsto e secondo le modalità stabilite dalle stesse. Le considerazioni delle suddette verifiche sono riportate in un'apposita relazione presentata dal responsabile della funzione di revisione interna all'Assemblea degli Azionisti.
La parte variabile delle remunerazioni delle funzioni di controllo interno, ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto, non ha superato il limite di 1/3 della RAL e i meccanismi di incentivazione previsti sono indipendenti dai risultati economici della Banca e dalle aree soggette al loro controllo.
L'Assemblea dei Soci ha approvato il 18 aprile 2019 la Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. 2019 e il resoconto sull'applicazione delle Politiche nell'esercizio 2018 redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), dell'art. 84-quater del regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971/1999 e s.m.i. (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità alla, Circolare 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 e s.m.i. e al Codice di Autodisciplina delle società quotate
La Direzione Compliance e Antiriciclaggio ha verificato la conformità delle Politiche 2019 alle Disposizioni e alle norme di vigilanza applicabili nella Banca.
La Direzione Rischi ha verificato il rispetto dei parametri di rischio previsti dal Documento sulle Politiche di Remunerazione 2018 e applicate nel corso dell'esercizio 2019 per la determinazione degli incentivi al personale più rilevante.
Ha verificato la coerenza degli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine.
Ha verificato la corrispondenza dei parametri di bilancio e di budget utilizzati per la quantificazione del bonus pool e la corretta contabilizzazione dell'importo calcolato.
L'attuale Comitato per la Remunerazione è composto da tre consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti. Il Comitato è attualmente composto dal:
Nel corso dell'esercizio 2019 il Comitato per la Remunerazione si è riunito 8 volte e le riunioni hanno avuto una durata media di circa un'ora. Durante le predette riunioni il Comitato:
Nel corso delle n. 3 riunioni tenutesi nei primi mesi del 2020:
a seguito dell'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio al 31 dicembre 2019, ha valutato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal sistema di remunerazione variabile della Banca, ha fornito il relativo parere al Consiglio d'Amministrazione ai fini dell'approvazione ed erogazione della componente variabile 2019;
ha esaminato e preso atto del processo di auto rilevazione e identificazione annuale del personale più rilevante ai sensi del Regolamento (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS");
In sede assembleare il Comitato riferisce in merito alla eventuale proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto variabile fisso della remunerazione, alla autovalutazione finalizzata all'identificazione del personale più rilevante, al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione. Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto al Consiglio di Amministrazione previste dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina, ed è dotato di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti. .
| (A) | (B) | (C ) |
(D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| compensi | fissi | compensi variabili non equity |
Indennit à di fine |
||||||||||||||
| Cognome e nome |
carica ricoperta |
periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica |
n o t e |
Compen si fissi |
cariche ex 2389 comma 3 Cod. Civ. |
getto ni di prese nza |
rimb orsi spes e forfe tari |
retribuzio ni fisse da lavoro dipend. |
compen si per la partecip a azione comitati |
Bonus e altri incentivi |
partecipa zione agli utili |
benefici non monetari |
altri comp ensi |
Totale | Fair Value dei compe nsi equity |
carica o di cessazi one del rapport o di lavoro |
| GARBI GIANLUCA | AMMINISTRATORE DELEGATO |
Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2020 |
265 | 589 | 269,7 | 50 | 1.173,7 | |||||||||
| LUITGARD SPOGLER | PRESIDENTE CDA | Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2020 |
150 | 22,5 | 172,5 | |||||||||||
| GIOVANNI ANTONINO PUGLISI |
CONSIGLIERE | Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2020 |
30 | 6 | 10 | 46 | ||||||||||
| DANIELE PITTATORE | CONSIGLIERE | Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2020 |
30 | 6 | 30 | 66 | ||||||||||
| CARLOTTA DE FRANCESCHI |
CONSIGLIERE | Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2020 |
30 | 5 | 20 | 55 | ||||||||||
| LAURA CIAMBELLOTTI |
CONSIGLIERE | Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2020 |
30 | 6 | 15 | 51 | ||||||||||
| FEDERICO FERRO LUZZI |
CONSIGLIERE | Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2020 |
30 | 6,5 | 25 | 61,5 | ||||||||||
| FRANCESCO GALIETTI |
CONSIGLIERE | Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2020 |
30 | 7 | 5 | 42 | ||||||||||
| MARCO GIOVANNINI | CONSIGLIERE | Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2020 |
30 | 4 | 10 | 44 | ||||||||||
| MASSIMO CONIGLIARO |
PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE |
Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2019 |
40 | 15 | 55 |
| BIAGIO VERDE | SINDACO EFFETTIVO |
Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2019 |
24 | 24 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| LUCIA ABATI | SINDACO EFFETTIVO |
Da 01/01/2019 | Approvazione Bilancio 31/12/2019 |
24 | 24 | ||||||
| I) compensi nella società che redige il bilancio |
713 | 63 | 130 | 269,7 | 50 | 1.814,7 | |||||
| GARBI GIANLUCA | Presidente CdA ProntoPegno |
Dal 12/10/2018 | 31/12/2021 | 6,2 | 0,4 | ||||||
| LUCIA ABATI | Presidente CS ProntoPegno |
Dal 12/10/2018 | 31/12/2021 | 6,2 | 0,4 | ||||||
| II) compensi da controllate e collegate |
12,4 | 0,8 | 0 | 13,2 | |||||||
| III) Totale | 725,4 | 63,8 | 130 | 269,7 | 50 | 1.827,9 |
i) gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
ii) gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie;
iii) gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite;
| iv) gli importi delle remunerazioni differite riconosciuti durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance; vi) gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato riconosciuto per persona. |
||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| i) retribuzione | ii) importi e forme componente variabile | iii) rem. Differite | iv) rem.differite | v) trattamenti | vi) tfr | |||||||||||||||||
| società | categoria n. | fissa | variabile liquidato 2019 (*1) |
totale | variabile da erogare 2020 (2) azioni(3) |
strume nti collega ti ad |
altre tipologie attribuite (*4) non attribuite | (*5) | riconosciute | pagat e |
ridotte | di inizio | n. beneficiari di fine n. | beneficiari | riconosciu to |
n. benefici ari |
importo più elevato |
|||||
| A | ) KEY MANAGERS (ALTA DIRIGENZA) | |||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 1 | 904.000,10 | 269.726,67 | 1.173.726,77 | 301.200,00 | 290.400,00 | 408.880,00 | 376.400,00 | ||||||||||||||
| B) DIRIGENTI RESPONSABILI DELLE PRINCIPALI LINEE DI BUSINESS O FUNZIONI AZIENDALI, CON RIPORTO DIRETTO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO, AL DIRETTORE GENERALE O AI CONDIRETTORI GENERALI | ||||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 8 | 1.567.966,87 | 135.333,33 | 1.703.300,20 | 165.000,00 | 105.000,00 | 127.500,00 | 90.000,00 | 120.767,12 | 1 120.767,12 | ||||||||||||
| C | ) DIRIGENTI E QUADRI DIRETTIVI DI LIVELLO PIÙ ELEVATO RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO | |||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 5 | 850.172,70 | 64.633,33 | 914.806,03 | 125.000,00 | 47.500,00 | - | |||||||||||||||
| D | ) ALTRI RISK TAKERS | |||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 9 | 1.185.107,58 | 103.233,33 | 1.288.340,91 | 167.250,00 | 22.500,00 | - | |||||||||||||||
| E) PRINCIPALI MANAGER OPERANTI NELL'AMBITO DELLE RETI DI DISTRIBUZIONE DELLA BANCA | ||||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 3 | 435.519,13 | 46.500,00 | 482.019,13 | 60.250,00 | 40.250,00 | 50.000,00 | 34.500,00 | ||||||||||||||
| 26 | 4.942.766,38 | 619.426,66 | 5.562.193,04 | 818.700,00 | 435.650,00 - | - | 656.380,00 | 500.900,00 | 120.767,12 1,00 120.767,12 |
(*1) variabile liquidato 2019: bonus 2018 up front+ quota bonus differito 2015 + quota bonus differito 2016
per A) KEY MANAGERS: 269.726,67= 212.160,000 bonus 2018 up front + 38.666,67 bonus 2015 parte differita + 18.900 bonus 2016 parte differita
(*2) variabile da erogare 2020: bonus 2019 up front da attribuire post Assemblea dei Soci del 23/04/2020 + parte differita del bonus 2016 erogabile nel 2020
per A) KEY MANAGERS: 301.200,00= 282.300,00 bonus 2019 up front + 18.900 parte differita del bonus 2016 erogabile nel 2020
(*3) azioni: valore azioni da erogare nel 2020
per A) KEY MANAGERS: 290.400,00= 282.300,00 bonus 2019 up front + 8.100 parte differita del bonus 2016 erogabile nel 2020
(*4) attribuite: bonus 2017 parte differita erogabile nel 2021+ bonus 2018 parte differita erogabile negli anni 2022
per A) KEY MANAGERS: 408.880,00 : 126.000,00 restante parte differita bonus 2017 erogabile 2021+ 282.880,00 restante parte differita bonus 2018 erogabile 2022
(*5) non attribuite: bonus 2019 parte differita agli anni 2023
per A) KEY MANAGERS: 376.400,00= restante parte differita bonus 2019 erogabile 2023
INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZIONI, RIPARTITE PER LINEE DI ATTIVITA' RELATIVE AL "PERSONALE PIU' RILEVANTE
| Società | Linee di attività | n. beneficiari | retribuzione fissa | retribuzione variabile 2019 | Note |
|---|---|---|---|---|---|
| BANCA SISTEMA | Factoring | 3 | 435.519,13 | 46.500,00 | |
| BANCA SISTEMA | Banking | 2 | 328.597,96 | 37.833,33 | |
| BANCA SISTEMA | Finance | 2 | 390.200,15 | 37.133,33 | |
| BANCA SISTEMA | Funzioni Controllo Inteno | 4 | 684.772,63 | 52.500,00 | |
| Altre | 14 | 2.199.676,41 | 175.733,33 | La linea di attività "Altre " è composta dal personale più rilevante delle aree: Operations, Legale, Collection, Tesoreria, Underw riting e Strategy. |
|
| TOTALI | 25 | 4.038.766,28 | 349.699,99 |
SCHEMA N. 7-TER Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
| COGNOME E NOME |
CARICA | SOCIETA' PARTECIPATA | NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Gianluca Garbi | Amministratore Delegato e Direttore GeneraleBANCA SISTEMA SpA | 19.110.483 | 264.418 | 94000 | 19.280.901 | |
| NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICA |
SOCIETA' PARTECIPATA | NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE |
NUMERO AZIONI ACQUISTATE |
NUMERO AZIONI VENDUTE |
NUMERO DI AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZIO IN CORSO |
|---|---|---|---|---|---|
| 8 (*) | BANCA SISTEMA SpA | 85.546 | 80.822 | 9.200 | 157.168 |
(*) numero dirigenti con responsabilità strategica nel corso del 2019
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.