Remuneration Information • Mar 30, 2016
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Relazione sulla Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A.
Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 24 marzo 2016 e sottoposta a delibera al punto 4 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria convocata per il giorno 28 aprile 2016
| 1. | Premessa |
4 |
|---|---|---|
| 2. | Classificazione della Banca……………………………………………………………………… 5 | |
| SEZIONE I - | POLITICA DI REMUNERAZIONE E INCENTIVANZIONE DEL PERSONALE | |
| 1. | Missione del Gruppo Banca Sistema e Obiettivi della Politica di Remunerazione…………6 | |
| 2. | Processo decisionale seguito per definire la Politica di Remunerazione……………………7 | |
| 3. | Identificazione del Personale più Rilevante |
11 |
| 4. | Obblighi di Informativa | 12 |
| 5. | La Struttura della remunerazione del Gruppo |
12 |
| 5.1 | Principi generali | 13 |
| 5.2 | La struttura della remunerazione degli organi amministrativi | 16 |
| 5.3 | La struttura della remunerazione dei componenti del Collegio Sindacale | 16 |
| 5.4 | La struttura della remunerazione dei dipendenti; in particolare, quelli ricompresi tra il | |
| personale più rilevante | 16 | |
| 5.5 | Compensi componenti delle funzioni aziendali di controllo |
18 |
| 5.6 | La struttura della remunerazione dei dipendenti non ricompresi tra il personale più | |
| rilevante……………… | 19 | |
| 6. | Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus discrezionale applicabili alla | |
| parte differita del Bonus discrezionale in presenza di eventi straordinari |
19 | |
| 7. | Regole particolari applicabili alla parte differita del Bonus discrezionale applicabili alla | |
| parte differita del Bonus discrezionale in presenza di eventi riguardanti i rapporti tra | ||
| Beneficiari e la Bancatraordinari |
19 | |
| 7.1 | Licenziamento, dimissioni, risoluzione consensuale |
19 |
| 7.2 | Pensionamento – Invalidità |
20 |
| 7.3 | Morte |
20 |
| 8. | Piani basati su strumenti finanziari……………………………………………………………….20 | |
| 8.1 | Stock Grant…………………………………………………………………………………………20 | |
| 9. | Modifiche rispetto alla Politica per la Remunerazione approvata per l'esercizio al | |
| 31.12.2015………………………………………………………………………………………….22 |
| SEZIONE II | APPLICAZIONE DELLA POLITICA NEL CORSO DELL'ESERCIZIO AL 31.12.2015 | |
|---|---|---|
| 1. | Considerazioni Generali…………………………………………………………………………23 | |
| 2 | Informazione sulla remunerazione per ruolo e funzioni……………………………………….23 | |
| 3. | Piani basati su strumenti finanziari………………………………………………………………27 | |
| 4 | Tabelle………………………………………………………………………………………………27 |
La presente Relazione è redatta ai fini dell'informativa al pubblico ai sensi delle vigenti normative in materia e, in particolare, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, delle Delibere attuative emanate da Consob e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché della disciplina del settore bancario e alle norme di autoregolamentazione contenute nel Codice di Autodisciplina delle società quotate.
In particolare, nella presente relazione vengono incluse le informazioni ulteriori, in forma aggregata, sui cc.dd. "Risk Taker" non ricomprese nell'ambito del citato art. 123- ter del TUF.
La Relazione, pertanto, illustra la Politica per la Remunerazione del Gruppo Banca Sistema in coerenza con le disposizioni di cui al Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. nonché con le disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari adottate da Banca d'Italia (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, in attuazione della Direttiva Comunitaria 2013/36/UE – CRD IV, in seguito le "Disposizioni"). La Politica, tiene, altresì, conto degli standard tecnici e regolamentari concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'European Banking Authority ("EBA"), del Financial Stability Board ("FSB") nonché della disciplina regolante la materia delle operazioni con le Parti correlate.
La presente Relazione, approvata rispettivamente dal Comitato per la Remunerazione e dal Consiglio di Amministrazione in data 22 e 24 marzo 2016, è composta da due sezioni. La prima, oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, è volta ad illustrare la Politica per la Remunerazione per l'esercizio 2016, da adottare per la remunerazione degli Amministratori, dei Direttori Generali e dei Dirigenti con responsabilità strategiche oltre che dei "Risk Taker", nelle singole voci, indicando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure sottese all'adozione e all'attuazione della politica medesima. Nella seconda sezione, vengono invece illustrati i compensi corrisposti nel corso dell'esercizio 2015 delle medesime figure del Gruppo Banca Sistema, suddivisi nominativamente e per aggregati.
L'attuazione della Politica per la Remunerazione e la incentivazione del personale di Banca Sistema per il 2016 è subordinata alla delibera assembleare del 28 aprile 2016, sulla base delle relazioni illustrative del Consiglio d'Amministrazione del 24 marzo 2016.
Nella Relazione sono, inoltre, indicate le eventuali partecipazioni detenute dai Componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché le sintesi inerenti le verifiche delle Funzioni di Internal Audit e Compliance in ordine alla conformità delle prassi di remunerazione al contesto normativo vigente.
Con riguardo al Piano di incentivazione basato su strumenti finanziari, parte integrante della Politica per la remunerazione 2016, contestualmente sottoposto all'approvazione dell'Assemblea si rinvia ai documenti inerenti il Piano Stock Grant Plan 2016, pubblicati sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).
La Relazione sulle Remunerazioni sarà messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società (www.bancasistema.it).
Ai sensi della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, Paragrafo 7, delle Disposizioni, in applicazione del criterio di proporzionalità, ogni banca dà attuazione alla normativa in materia di remunerazioni con modalità appropriate alle caratteristiche, dimensioni, rischiosità e complessità dell'attività svolta.
In particolare, ai fini delle Disposizioni, le banche sono suddivise nelle tre seguenti categorie:
Alla luce di quanto sopra, si ritiene che sia Banca Sistema che il Gruppo rientrino nella definizione di intermediari "minori" ai fini dell'applicazione del criterio di proporzionalità nell'implementazione delle Disposizioni, avendo un totale attivo notevolmente inferiore a 3,5 miliardi di euro sia come banca e sia come Gruppo ed una limitata complessità operativa ed organizzativa.
( 1 ) Ai sensi dell'art. 6(4) del RMVU, "un ente creditizio o società di partecipazione finanziaria o società di partecipazione finanziaria mista non sono considerati meno significativi […] qualora soddisfino una qualsiasi delle seguenti condizioni:
(i) il valore totale delle attività supera i 30 miliardi di EUR;
(ii) il rapporto tra le attività totali e il PIL dello Stato membro partecipante in cui sono stabiliti supera il 20 %, a meno che il valore totale delle attività sia inferiore a 5 miliardi di EUR;
(iii) in seguito alla notifica dell'autorità nazionale competente secondo cui tale ente riveste un'importanza significativa con riguardo all'economia nazionale, la BCE decide di confermare tale significatività sulla scorta di una sua valutazione approfondita, compreso lo stato patrimoniale, dell'ente creditizio in questione."
Conseguentemente, alcune delle regole previste dalle Disposizioni sopra richiamate possono essere integralmente o parzialmente non applicate, come opportunamente motivate e formalizzate nelle Politiche di Remunerazione 2016.
Banca Sistema ha adottato un modello di business per diventare l'operatore leader indipendente nel campo "Specialty Finance", attraverso una strategia orientata alla crescita che faccia leva sulle competenze distintive maturate, in modo da abilitare ulteriori iniziative industriali.
La Politica per la remunerazione 2016 - elaborata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema (o la "Società" o la "Capogruppo" o la "Banca") in collaborazione con le diverse funzioni aziendali e con il Comitato per la Remunerazione – ha valenza per l'intero Gruppo Banca Sistema e, in conformità con la mission della Banca e con la strategia retributiva del Gruppo consolidata nel corso degli ultimi anni, ha l'obiettivo di:
Le società del Gruppo sono in ogni caso responsabili del rispetto della normativa applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla Capogruppo.
Da un punto di vista della governance la Banca si è dotata, tra l'altro, di apposito Risk Appetite Framework – RAF nel quale sono presenti specifici indicatori di performance misurati al netto dei rischi.
In particolare, obiettivo della Banca, sulla base del raggiungimento di un equilibro tra meritocrazia e sostenibilità degli oneri retributivi, è costituito dall'allineamento tra gli incentivi ed i risultati di profittabilità del business e, quindi, tra l'interesse del management e quello degli azionisti in un'ottica di breve e di medio-lungo periodo basato su una prudente gestione dei rischi aziendali.
La formulazione delle Politiche di remunerazione è avvenuta secondo l'iter di seguito descritto, nell'osservanza delle indicazioni contenute nelle Disposizioni e di quanto previsto, in coerenza con le Disposizioni stesse, dallo Statuto di Banca Sistema.
Il processo di formazione, approvazione, attuazione e verifica delle Politiche di remunerazione prevede il coinvolgimento dei seguenti organi e funzioni aziendali della Banca, in relazione alle competenze ed alle responsabilità di seguito indicate:
Nello svolgimento dei propri compiti, il Consiglio di Amministrazione si avvale dell'ausilio delle seguenti funzioni aziendali:
la Direzione Risorse Umane, che coordina il processo di definizione delle politiche di remunerazione;
la Direzione Rischio e Compliance, che è coinvolta nell'individuazione degli eventi potenziali che possono influire sull'attività aziendale, analizzando gli impatti di tali eventi nell'ambito dei limiti di rischio ritenuti accettabili e monitorando periodicamente gli impatti dell'attuazione delle politiche di remunerazione sui profili di rischio del Gruppo; in particolare garantendo la coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio e con le politiche di governo e di gestione dei rischi definite all'interno del RAF; in termini di Compliance, la Direzione procede alla verifica ex ante della conformità delle politiche di remunerazione ed effettua, con cadenza annuale, una valutazione di conformità delle politiche di remunerazione al quadro normativo di riferimento e alla normativa interna, ivi incluso il Codice Etico del Gruppo, in modo da considerare gli aspetti legali e reputazionali; Nel corso del 2015, la Direzione Rischio e Compliance ha effettuato una revisione dell'iter di formulazione delle Politiche, prevedendo, tra l'altro:
la Direzione Centrale Finanza e Amministrazione - Pianificazione Strategica, che verifica la coerenza con gli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine;
Dirigente Ppreposto alla redazione dei documenti contabili e societari ("Dirigente Preposto"), che verifica la corrispondenza e la coerenza delle politiche di remunerazione con i documenti contabili e societari ed, in particolare, la loro correttezza rispetto al bilancio approvato.
Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto al Consiglio di Amministrazione previste dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina, ed è dotato di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.
Il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio in merito alla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, valutando periodicamente, formulando le opportune proposte, l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, assicurando il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo della suddetta politica.
Il Comitato presenta proposte ed esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, monitorando l'effettivo raggiungimento dei suddetti obiettivi.
Inoltre, il Comitato ha compiti consultivi anche in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante, vigilando direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con l'organo di controllo, collaborando anche con gli altri comitati interni endoconsiliari ed in particolare con il Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.
È composto da tre amministratori non esecutivi, di cui due indipendenti, in possesso di specifici requisiti di professionalità ed esperienza. In particolare, almeno un componente del Comitato dovrà possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.
Il Presidente del Comitato è eletto a maggioranza dei propri membri tra i membri in possesso dei requisiti di indipendenza.
Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato per la Remunerazione ha accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti e ne viene garantita l'indipendenza operativa.
Banca, viene invitato alle riunioni del Comitato per la Remunerazione il Direttore Rischio e Compliance.
Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione Annuale sul Governo societario e gli Assetti proprietari.
7
L'Assemblea dei Soci approva:
Il Collegio Sindacale svolge un ruolo consultivo su richiesta del Consiglio di Amministrazione e vigila sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione sulla base della normativa e della regolamentazione vigente al momento della verifica.
Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi verifica la coerenza del piano incentivi rispetto al Risk Appetite Framework del Gruppo.
Ai fini della definizione della Politica sulla remunerazione di cui alla presente Relazione la Società non si è avvalsa del supporto di consulenti esterni.
L'identificazione del personale più rilevante, vale a dire le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo, è avvenuta attraverso uno strutturato processo di valutazione sia a livello di Gruppo sia a livello della Banca, garantendo il pieno rispetto della normativa applicabile.
Come detto, per il "personale più rilevante" sono previste regole più stringenti nella strutturazione della remunerazione, affinché si realizzi una piena rispondenza tra la remunerazione e l'andamento economico-finanziario, sia in chiave attuale che prospettica, secondo fattori che tengano conto dei rischi assunti e della sostenibilità nel tempo dei risultati aziendali.
All'interno della categoria del "personale più rilevante" sono ricompresi i dirigenti con responsabilità strategica, ossia quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della stessa.
Sulla base dei criteri quantitativi e qualitativi previsti dal Regolamento (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS") sono state identificate, anche con riferimento alla Politica per l'anno 2016, un totale di n. 25 posizioni, attualmente coperte da n. 24 risorse, riepilogate per categoria:
Funzione Internal Audit (1 posizione);
Direzione Risorse Umane (1 posizione);
La posizione di Direzione Centrale Factoring è occupata da un dipendente della società SFT Holding facente parte del Gruppo e controllata al 100%.
Fermi gli obblighi informativi di cui alla presente Relazione, la Banca pubblica altresì sul proprio sito web le informazioni circa le modalità di attuazione delle Disposizioni, unitamente alle altre informazioni in materia di governo societario previste dal Titolo IV, Sezione VII, Capitolo 1, paragrafo 1 della Circolare 285.
Ai sensi della Sezione I, par. 3, delle Disposizioni,
La remunerazione del personale del Gruppo, come si dirà meglio in seguito, è formata da una componente fissa, prevista per tutti i livelli di responsabilità e da una componente variabile, prevista in ogni caso per i soggetti rientranti nella categoria del "Personale più rilevante" (con le eccezioni descritte nel documento sulle Politiche 2016).
Il rapporto tra la componente fissa e componente variabile della remunerazione è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale.
Di regola, la componente variabile della remunerazione non può superare il 100% della componente fissa (rapporto di 1:1). Tuttavia, come consentito dalla normativa applicabile e dallo Statuto della Società, il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea, per uno o più membri del personale più rilevante, una remunerazione variabile superiore al 100% ma comunque non eccedente il 200% di quella fissa (rapporto 2:1);
Tale scelta, comunque, è operata in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.
Ai sensi delle Disposizioni, la possibilità per la Banca di adottare, in relazione alle Politiche 2016, il limite di 2:1 al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione è sottoposta all'approvazione da parte dell'assemblea dei soci con le maggioranze qualificate previste dalla normativa applicabile (2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea se l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale; ovvero, 3/4 del capitale sociale rappresentato in assemblea qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita).
Le Politiche 2016 prevedono tra l'altro l'adozione di uno strumento incentivante basato sulle azioni della Società a favore dei dirigenti con responsabilità strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" ai quali sia riconosciuto un bonus annuale pari o superiore al 20% della Retribuzione Annua Lorda ("RAL") o comunque di importo pari o superiore ad Euro 50.000. Si rimanda in merito al paragrafo 8 della presente Relazione.
La Banca non prevede benefici pensionistici discrezionali e pattuizioni su compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata della carica.
La componente fissa è determinata in modo tale da remunerare in modo competitivo nel mercato le competenze manageriali e tecniche dei dipendenti, si da garantire la necessaria continuità nella struttura.
La componente fissa è composta dalla retribuzione annua lorda,aggiornata sulla base di criteri meritocratici oltre che dell'applicazione dei contratti di categoria.
La componente fissa:
Gli Organi sociali e i dipendenti godono di alcuni benefit non monetari, con diverso peso in funzione del ruolo aziendale e del servizio. In particolare si tratta di polizza sanitaria, autovettura aziendale e flexible benefits.
La previsione di attribuzione di benefits nel 2016 e sintetizzabile nei seguenti termini:
Per i membri del Consiglio d'Amministrazione è prevista, a partire dall'anno 2016, una polizza sanitaria, che prevede le stesse condizioni per tutti i membri, analoga a quella stipulata per i dipendenti della Banca.
La componente variabile è deputata a collegare i compensi ai risultati del breve e lungo periodo sulla base di valutazioni individuale e parametri specifici:
è prevista nel caso di soggetti rientranti nella categoria del "Personale più rilevante" (con le eccezioni previste dal presente Documento) e può eventualmente essere accordata anche ad altri dipendenti;
è condizionata al raggiungimento di obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali;
Per assicurare la sostenibilità finanziaria della Banca e garantire la sua capacità di mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile da corrispondere da parte del Gruppo alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", stanziato a tal fine ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza e Amministrazione/Dirigente Preposto, il Direttore Rischio e Compliance. e il Comitato per la remunerazione
La determinazione dell'entità del "bonus pool" si basa su risultati effettivi e duraturi in termini di performance aziendale. In particolare, l'entità del bonus pool è determinata tenuto conto del raggiungimento degli obiettivi di rischio e redditività fissati dal piano industriale approvato dall'Assemblea come declinati nel budget annuale. Il criterio utilizzato ai fini della determinazione del bonus pool viene illustrato in sede di presentazione del budget.
L'allocazione e l'attribuzione del "bonus pool" al personale tiene conto dei rischi e dei risultati del Gruppo, di quelli delle singole business unit e, ove possibile, anche di quelli individuali
Nella determinazione del bonus pool 2016 sono stati presi in considerazione i seguenti criteri:
1 - il calcolo del bonus medio per persona dell'esercizio precedente viene moltiplicato per il numero di risorse previste nel budget dell'esercizio. Tale valutazione tiene anche conto, in via prudenziale, di un incremento percentuale collegato alla performance aziendale prevista.
2 - Nell'ambito della definizione del budget dell'esercizio viene inoltre preso a riferimento il totale del costo del personale ipotizzato nel piano industriale. Il bonus pool viene conseguentemente rivisto al fine di assorbire gli eventuali incrementi dei costi fissi delle retribuzioni e dei compensi degli amministratori.
Il rapporto tra la componente fissa e variabile della remunerazione è puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche della Banca e delle diverse categorie del personale.
Ai sensi del Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, Paragrafo 1.2 delle Disposizioni il Consiglio di Amministrazione ha trasmesso alla Banca d'Italia copia della proposta di documento sulle Politiche 2016 nel termine di almeno 60 giorni prima della data dell'assemblea chiamata ad approvarle.
La remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema è determinata dall'Assemblea dei Soci.
Essa consiste in un importo annuale fisso per ciascun Consigliere, il cui ammontare è differenziato tra Presidente del Consiglio di Amministrazione, Amministratore Delegato e Consiglieri.
Ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, ciascun membro del Consiglio di Amministrazione percepirà un emolumento annuale fisso aggiuntivo in relazione alla partecipazione a ciascun Comitato interno, unitamente al rimborso delle spese, debitamente documentate, sostenute in ragione degli incarichi assunti.
L'ammontare del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con il ruolo attribuito, è determinato ex ante in misura comunque non superiore alla remunerazione fissa percepita dall'Amministratore Delegato, su determinazione del Consiglio di amministrazione.
Le remunerazioni dei dipendenti che dovessero ricoprire cariche consigliari in società del Gruppo o altri incarichi operativi sono comprese nella remunerazione percepita dagli stessi come dipendenti del Gruppo.
Per i Consiglieri non esecutivi non sono previsti meccanismi di incentivazione.
La remunerazione dei membri del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea dei Soci all'atto della nomina, per l'intero periodo di durata del loro ufficio. Il Presidente del Collegio Sindacale fa parte dell'Organismo di Vigilanza ex dlgs 231/2001 e quindi percepisce l'emolumento per questa carica.
Sono precluse forme di remunerazione variabile per i membri del Collegio Sindacale.
La remunerazione dei dipendenti ricompresi tra il personale più rilevante viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione che, definisce il piano di incentivazione rivolto a tali soggetti nonché a tutti gli altri dipendenti del Gruppo.
Il Comitato Remunerazione ha compiti di proposta sui compensi dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", nonché degli altri dipendenti; inoltre ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del "personale più rilevante".
La componente fissa della remunerazione dei soggetti ricompresi tra il "Personale più rilevante" del Gruppo segue le norme del CCNL applicabile e, per quelli delle società estere, la normativa applicabile nella giurisdizione in cui prestano la loro attività lavorativa.
La componente fissa, di norma prevalente sulla parte variabile, remunera le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso.
Il bonus riconosciuto ai Dirigenti con responsabilità strategica e al personale più rilevante consisterà in una parte in denaro (70%) e in parte in azioni della Banca (30%). La corresponsione del Bonus sarà effettuata in parte up front (70%) e in parte con differimento (30%) se il bonus stesso supererà il 20% della RAL o 50.000 Euro.
Nel caso il bonus, per le sopracitate categorie e anche per tutti gli altri dipendenti, risultasse inferiore al 20% della RAL o comunque di importo inferiore ai 50.000 euro, ma pari o superiore a 20.000, il bonus stesso consisterà esclusivamente in denaro e la corresponsione sarà effettuata in parte upfront (70%) e in parte con differimento (30%).
Nel caso il bonus risultasse inferiore a 20.000 euro, consisterà esclusivamente in denaro e la corresponsione sarà effettuata integralmente upfront.
Ai fini dell'attribuzione di azioni in base al "Piano di Stock Grant 2016-2019" predisposto dal Consiglio di Amministrazione e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci, si rinvia al documento informativo ed alla Relazione illustrativa pubblicati sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).
Si precisa tuttavia che il Bonus spettante ai Beneficiari per i quali il rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile sia superato, vedrà le percentuali in oggetto modificate come segue: parte in denaro 60% e parte in azioni 40%; parte up front (60%) e parte differita 40%.
L'importo massimo del Bonus erogabile (sia in denaro, sia in azioni) è comunicato a ciascun beneficiario tramite apposita lettera (la "Lettera di Assegnazione del Bonus") entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato al 31/12/2016.
In conformità con quanto previsto dalla normativa applicabile, il Bonus è composto:
La proporzione del pay-out prevista per il Bonus dei Beneficiari (i.e., il rapporto tra quota corrisposta per cassa e quota corrisposta in azioni) è applicabile sia alla parte up-front che alla parte differita con le seguenti modalità:
Le quote differite saranno erogate in denaro e in azioni della Banca nei tre esercizi successivi a quello in cui si è realizzata la prestazione (2017,2018 e 2019).
Ai fini dell'attribuzione effettiva della parte up-front e di ciascuna quota differita del Bonus, la Banca invia un'apposita lettera ai beneficiari (la "Lettera di Attribuzione") con cuiindica, tra l'altro, (i) l'importo corrisposto per cassa relativo all'esercizio di riferimento; (ii) il numero di azioni attribuite alle condizioni di cui al Piano di Stock Grant 2016-2019.
Per gli appartenenti alle funzioni aziendali di controllo (ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto), l'attribuzione del Bonus dipende dal raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi quali, ad esempio, il rispetto degli obiettivi e adempimenti del piano di lavoro 2016 come approvati dal Consiglio d'Amministrazione e la puntualità e precisione nella reportistica a favore degli Organi Aziendali non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca. In particolare, l'attribuzione del Bonus è indipendente dai risultati conseguiti dalle aree soggette al loro controllo. In deroga al paragrafo 5.1.3 e fermo restando quanto previsto dai paragrafi 5.4 e 5.6, ove applicabili, la parte variabile della remunerazione dei componenti delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di un terzo della parte fissa. Inoltre, tali soggetti partecipano al Piano di Stock Grant 2016-2019, ma senza che venga applicato il meccanismo di correzione dei Bonus in funzione dei risultati economici aziendali mentre rimangono valide le altre condizioni di malus (CET1Ratio, RORAC e LCR).
Come già indicato, la remunerazione dei dipendenti del Gruppo, non ricompresi tra il "personale più rilevante", si articola in una componente fissa, largamente preponderante, determinata ai sensi del CCNL applicabile (per i dipendenti delle società estere, la normativa applicabile nella giurisdizione in cui prestano la loro attività lavorativa), eventualmente integrata da un limitato Bonus, determinato secondo i criteri di cui ai precedenti paragrafi 5.1.2. e 5.4.ii., inclusi gli obiettivi di performance aziendale e individuale indicati nell'allegato 1 al presente Documento.
Per la Politica 2016 non è stata reiterata la previsione, introdotta sulla base di un parere legale acquisto dalla Banca, secondo la quale in caso di cambio di controllo della Banca, i Bonus differiti non ancora erogati sarebbero stati rivalutati come è avvenuto nel precedente esercizio. Si rinvia in argomento al paragrafo 9 della presente Relazione.
Di seguito si riportano i termini e le condizioni che regoleranno i rapporti tra la Banca ed i beneficiari dei Bonus al ricorrere di determinati eventi.
Nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del beneficiario con la Banca, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Banca ovvero di dimissioni in ipotesi diverse da quelle di pensionamento e invalidità, il beneficiario decadrà dal diritto di ottenere l'effettiva corresponsione della parte differita del Bonus alla data di cessazione del rapporto di lavoro, fatta salva diversa delibera, adeguatamente giustificata, del Consiglio di Amministrazione.
È in ogni caso espressamente esclusa qualsivoglia corresponsione nel corso del periodo di preavviso, che sia o meno lavorato.
Il beneficiario non avrà diritto alcuno ad essere indennizzato e/o risarcito dalla Banca a qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione in relazione alla decadenza dal diritto di ottenere la corresponsione del Bonus ai sensi di quanto precede.
In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, il beneficiario potrà avere diritto ad ottenere il Bonus applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, effettuata - con riferimento alla data di cessazione del rapporto di lavoro - in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.
Qualora il beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che conseguentemente comporti la cessazione del rapporto di lavoro, troveranno applicazione le regole previste nel caso di risoluzione consensuale del rapporto.
In caso di morte del beneficiario i suoi aventi causa conserveranno il diritto di ottenere il Bonus spettante al beneficiario stesso entro sei mesi dalla data del decesso.
Nell'ottica di allineamento degli interessi del management, dei dipendenti e degli azionisti nel medio-lungo periodo, la Banca propone l'adozione del Piano di Stock Grant di cui al successivo punto.
Il Piano di Stock Grant 2016 (per la descrizione dettagliata del quale si rinvia alla documentazione pubblicata sul sito internet della Banca www.bancasistema.it), ha ad oggetto l'attribuzione gratuita di azioni subordinatamente al raggiungimento degli obiettivi di performance dalle Politica per la Remunerazione 2016
Le azioni attribuite avranno regolare godimento e, conseguentemente, il Beneficiario, salvo quanto di seguito specificato, diverrà titolare di tutti i diritti amministrativi e patrimoniali alle stesse connessi dal momento dell'intestazione a suo nome.
Le azioni al servizio del Piano saranno emesse dalla Società, successivamente all'ottenimento dell'autorizzazione di Banca d'Italia in relazione al relativo aumento di capitale, nel rispetto di tutte le norme applicabili, secondo le modalità stabilite dagli organi sociali competenti.
Le azioni oggetto di attribuzione potranno essere rinvenute, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, anche tramite l'attribuzione di azioni eventualmente acquistate e/o detenute da Banca Sistema.
Attraverso l'implementazione del Piano, Banca Sistema intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
dal successivo paragrafo 7 del presente Piano.
− In linea con quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013" e successivi aggiornamenti, nonché dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate, il Piano prevede un "periodo di retention" la cui durata, declinata diversamente per ciascun ciclo del Piano di Stock Grant 2016-2019, decorre dalla data relativa all'esercizio del Ciclo corrispondente. Per il primo ciclo (2016) per i Dirigenti con responsabilità strategica il periodo di retention sarà di 3 anni.
Con riferimento a ciascun ciclo, l'attribuzione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance e di patrimonializzazione relativi ai seguenti indicatori:
La verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance e di patrimonializzazione relativi ai suddetti indicatori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base dei livelli target stabiliti nel RAF in coerenza con gli obiettivi declinati nel budget applicabile al periodo di riferimento.
Nel caso in cui i target di patrimonializzazione e liquidità relativi agli indicatori sopra riportati non siano raggiunti, il beneficiario non avrà diritto a ricevere la quota del bonus dell'esercizio sociale di riferimento.
I principali cambiamenti rispetto alla Politica adottata per l'esercizio 2015 sono collegati alle variazioni intervenute nell'assetto organizzativo della Banca conseguente l'avvenuta quotazione e, quindi, alla variazione del perimetro del "Personale più rilevante".
Le Politiche di Remunerazione 2015, infatti, prevedevano un sistema di differimento della parte variabile attraverso il Long Term Incentive Plan 2014 approvato dall'assemblea dei Soci il 22 aprile 2014. La parte differita del bonus rappresentava il 40% del bonus complessivo ed era erogata in quote costanti nei 3 anni successivi. Al punto 6) del piano era previsto che in caso di quotazione
"le Parti Differite Base dei bonus non ancora erogati non saranno più rivalutati o svalutati in funzione del ROE medio, ma diverranno immediatamente esigibili e saranno rivalutati sulla base del rapporto tra il 100% della valorizzazione della banca, implicito nell'operazione straordinaria (cambio di controllo, IPO, ecc.) e i patrimoni netti riferiti all'anno di attribuzione dei bonus differiti". Al verificarsi, quindi, dell'"evento quotazione" (2 luglio 2015), i bonus differiti sono stati rivalutati e erogati ai dipendenti che ne avevano maturato il diritto.
Le Politiche di Remunerazione 2016 hanno ripristinato il meccanismo di differimento proponendo l'adozione del citato Piano di Stock Grant (riferito al periodo 2016-2019), sottoposto all'approvazione dell'Assemblea dei Soci convocata il 28 aprile 2016
Si forniscono di seguito informazioni in ordine all'attuazione della Politica attuata nel corso del 2015 illustrando analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento, a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Bancae da Società controllate o collegate, segnalando componenti dei compensi riferibili ad attività svolte in esercizi precedenti a quello in riferimento ed i compensi da corrispondere in uno più esercizi successivi a fronte dell'attività svolta nell'esercizio in riferimento. Secondo quanto verificato dal Comitato Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, l'attribuzione dei compensi di cui all'esame analitico che segue è risultata coerente con la Politica sulla Remunerazione 2015, approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2015, e secondo quanto stabilito dalle delibere assembleari (26 marzo 2015).
Le Politiche di Remunerazione 2015 del Gruppo sono state illustrate e sottoposte ad approvazione nel corso dell'Assemblea del 26 marzo 2015 di Banca Sistema SpA (o "Banca"), in conformità con le vigenti previsioni statutarie e in ossequio alla normativa vigente al momento della loro approvazione.
La disciplina delle politiche di remunerazione annuali del Gruppo, formalizzate nel "Documento sulle Politiche di Remunerazione" e nel "Piano di Incentivazione", portati all'attenzione del Comitato Nomine e Remunerazione, del Comitato Esecutivo, del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea dei Soci della Banca hanno comportato le seguenti attività.
Nell'anno 2015 è stata corrisposta la parte fissa del trattamento economico ad amministratori e dipendenti secondo quanto previsto dalle Politiche di Remunerazione 2015 e nel rispetto dei Contratti Collettivi del Lavoro applicati. Per quanto riguarda i compensi di Amministratori e Sindaci si rinvia al paragrafo successivo. Nell'anno 2015 è stata, inoltre, erogata una componente variabile relativa al Piano di Remunerazione 2014 con la retribuzione del mese di febbraio 2015 a conclusione dell'iter deliberativo previsto e secondo le modalità stabilite dalle Politiche di Remunerazione 2014.
Conseguentemente alla quotazione presso la Borsa Italiana del 2 luglio 2015, come previsto dalle Politiche di Remunerazione 2015, è stato attivato un meccanismo di anticipazione delle componenti differite assegnate in relazioni agli esercizi 2013 e 2014. Tale anticipazione ha portato alla rivalutazione dei bonus differiti non ancora erogati sulla base del rapporto tra il 100% della valorizzazione della Banca, implicito nell'operazione straordinaria (cambio di controllo o IPO) e i patrimoni netti riferiti all'anno di attribuzione dei bonus differiti.
Tale metodo di calcolo ha comportato:
Il calcolo è stato effettuato considerando il rapporto tra il patrimonio netto determinato nell'esercizio 2013 e la valorizzazione della banca, come verificata nel primo giorno di quotazione: tale valore è stato applicato alle componenti differite di competenza 2013.
Allo stesso modo è stata rapportata la valorizzazione della banca, con riferimento al primo giorno di quotazione, al patrimonio netto 2014 e tale rapporto è stato applicato alle componenti differite non ancora erogate di competenza 2014.
Per le componenti differite riferite al 2013 e al 2014 sono state applicate le Disposizioni rispettivamente vigenti a quel momento: tale applicazione ha comportato per il 2014, in alcuni casi, una decurtazione del bonus rivalutato, sia nel rispetto delle limitazioni previste per le funzioni di controllo che per il mantenimento del limite massimo di 2:1 tra componente variabile e componente fissa.
Non erano stati previsti benefici pensionistici discrezionali e pattuizioni sui compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica
Per quanto riguarda i membri del CdA e i sindaci, si forniscono le seguenti informazioni sulle voci che compongono la remunerazione e che vengono successivamente sintetizzate nella Tabella 1. Nel corso dell'esercizio 2015, la composizione del Consiglio di Amministrazione è variata.
Infatti, fino al 26 novembre 2015 è rimasto in carica il Consiglio d'Amministrazione, nominato dall'Assemblea dei Soci il 22 aprile 2014 (si rinvia per maggiori dettagli alla Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari). I consiglieri Lindsay McMurray e Matthew Potter si sono dimessi il 18 settembre 2015 con decorrenza immediata.
L'attuale Consiglio di Amministrazione, a seguito delle dimissioni di tutti gli altri Consiglieri avvenute in data 26 novembre 2015, è in carica dal 27 novembre 2015.
E' necessario, pertanto, distinguere tra;
Per l'anno 2016 l'Amministratore Delegato riceverà un compenso complessivo di Euro 175.000 comprensivo della sua partecipazione ai comitati e in qualità di Direttore Generale una RAL di 326.000 Euro.
Il compenso per la partecipazione ai Comitati è stato illustrato nella tabella 1, "Compensi per partecipazione ai comitati" ed viene erogato come segue:
Al 31 dicembre 2015 i Consiglieri nominati dall'Assemblea dei Soci del 27 novembre 2015, hanno percepito complessivi Euro 12.167.
Il compenso dei componenti il Collegio Sindacale è stato stabilito dall'Assemblea dei Soci del 22 aprile 2014 nella misura di Euro 40.000 per il Presidente e Euro 24.000 per i Sindaci Effettivi.
Il 27 novembre 2015, con la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è passata da 90.000 Euro a cui vanno aggiunte le partecipazioni ai Comitati, come illustrato nella tabella 1, a 150.000 euro comprensivi delle partecipazioni ai Comitati, in funzione del maggiore impegno richiesto al Presidente stesso per le accresciute dimensioni della Banca e per la nuova situazione di società quotata. In particolare il Presidente favorisce la dialettica interna al Consiglio stesso; in coerenza con i compiti che gli sono stati assegnati dal Codice Civile n. 2381, 1° comma, promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario e, ponendosi come interlocutore degli organi interni di controllo e dei Comitati Endoconsiliari, assicura il bilanciamento dei poteri tra le diverse Funzioni.
L'Amministratore Delegato, inoltre, ricopre anche la funzione di Direttore Generale: in tale veste riceve una remunerazione come dirigente della Banca, composta da una parte fissa e da una parte variabile soggetta alle regole di differimento stabilite dalle Politiche di Remunerazione 2015. In particolare il 60% della parte variabile sarà erogata upfront mentre il restante 40% sarà erogata nei tre anni successivi al 2015 (confronto Tabella 3B) subordinatamente a un meccanismo di rivalutazione o svalutazione in funzione del ROE target stabilito. L'erogazione è condizionata dalla valutazione che avverrà a seguito dell'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015. I compensi stabiliti dalla delibera assembleare del 22 aprile 2014 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per i Consiglieri, per i componenti dei comitati interni e per i membri del Collegio Sindacale corrispondono a quanto liquidato nel corso dell'esercizio 2015 per l'attività svolta, senza alcun meccanismo di incentivazione, ad eccezione dell'Amministratore Delegato, come evidenziato dalla Tabella 1.
La remunerazione del personale più rilevante si compone di una retribuzione annua onnicomprensiva (RAL) erogata durante l'anno 2015 nel rispetto dei Contratti Collettivi del Lavoro applicati e da una parte variabile come definito dalle Politiche di Remunerazione 2015.
La parte fissa della remunerazione è stata erogata secondo le consuete modalità contrattuali (mensilmente).
La parte variabile è soggetta al processo di verifica e di valutazione come descritto nelle Politiche di Remunerazione 2015, conseguentemente la colonna iii) relativa alla parte di remunerazione variabile non attribuita della tabella art.450 lettera H è subordinata all'approvazione del Consiglio d'Amministrazione del 29 aprile 2016.
Nell'anno solare 2015, è stata erogata la quota della parte differita (1/3 del 40%) del bonus 2013 con una maggiorazione del 25% rispetto alla quota stabilita per il raggiungimento del parametro stabilito nel Piano di Incentivazione 2013 (ROE 2014 superiore al 15% del ROE target).
Secondo quanto previsto nel Documento sulle Politiche di Remunerazione 2014 sono esclusi da tale rivalutazione gli appartenenti alle funzioni di controllo.
Inoltre a partire dall'anno 2015 sono stati sottoscritti 35 Patti di Non Concorrenza con tutti i dirigenti aziendali, con gli appartenenti alle funzioni commerciali e con alcuni altri dipendenti che occupano posizioni chiave.
Si segnala che, relativamente ai bonus erogati nell'anno 2015 non sono state applicate clausole di malus di cui alla politica approvata per il medesimo esercizio.
Si rimanda alla Relazione sul Piano Stock Grant, in quanto fino all'esercizio 2015 compreso la Banca non prevedeva piani basati su strumenti finanziari, ma solo il differimento della parte cash, come previsto dal Long Term Incentive Plan 2014.
Si allegano le tabelle, redatte ai sensi dell'Allegato 3° del Regolamento Emittenti e, precisamente:
Tabella 1 – Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Tabella 2 Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.
Si allegano inoltre le seguenti tabelle redatte ai sensi delle disposizioni di Banca d'Italia e dell'articolo 450 CRR:
Tabella 4 (ex art 450 CRR – comma 1 g) – Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per area di business;
Tabella 5 (ex art 450 CRR – comma 1 h) - Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per area alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente
Non vi sono persone che, con riferimento all'esercizio al 31 dicembre 2015, hanno ricevuto remunerazioni fisse pari o superiori a 1 milione di Euro.
La Funzione Internal Audit ha effettuato le verifiche di competenza inerenti la rispondenza della prassi remunerative adottate dal gruppo Banca Sistema alle Politiche di Remunerazione 2015 ai sensi della normativa in materia.
La Funzione ha peraltro verificato la conformità della Politica 2015 alle Disposizioni normative applicabili nella Banca.
La Direzione ha verificato della coerenza con gli obiettivi di medio lungo termine e le strategie della Banca, al fine di assicurare la sostenibilità finanziaria con orientamento al medio-lungo termine.
Il Dirigente Preposto ha verificato la corrispondenza e la coerenza delle politiche di remunerazione con i documenti contabili e societari la loro correttezza con le singole poste del bilancio approvato.
Dal 2 luglio 2015, in funzione della quotazione, sono stati istituiti il Comitato Remunerazioni e il Comitato Nomine che hanno proseguito le attività del precedente Comitato Nomine e Remunerazioni.
Nel corso dell'esercizio 2015 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito per 6 volte con una durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e mezza durante le quali si è espresso sul raggiungimento degli obiettivi di performance 2014 e ha fornito indicazioni al Consiglio d'Amministrazione sull'erogazione dei bonus 2014.
Tale compiti sono stati svolti in particolare nella riunione del 2 febbraio 2015 durante la quale sono state considerate le valutazioni annuali individuali, sentito l'Amministratore Delegato e il Direttore Risorse Umane, per quanto riguarda il personale rilevante e le posizioni in staff all'Amministratore Delegato.
In tale sede il Comitato ha espresso il proprio parere e ha formulato le proposte di retribuzione variabile al CdA per quanto riguarda il personale rilevante e le funzioni di controllo.
Ha inoltre espresso il proprio parere e formulato proposte all'AD in relazione a tutto il personale della Banca.
In sede di valutazione sono state prese in esame il livello di presidio dei rischi, le eventuali problematiche emerse a riguardo la situazione retributiva individuale degli ultimi anni ed ogni ulteriore elemento ritenuto significativo per la valutazione complessiva.
L'attuale Comitato per la Remunerazione è composto da tre consiglieri non esecutivi di cui due indipendenti
Il Comitato è attualmente composto dal:
Il Comitato per la Remunerazione è presieduto dal consigliere Giorgio Barba Navaretti, il quale dispone di adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.
Tra il dicembre 2015 e la data di approvazione del presente documento il Comitato, nella sua rinnovata struttura, si è riunito 3 volte, durante le quali si è proceduto ad approvare il regolamento del Comitato, a deliberare di sottoporre al Consiglio d'Amministrazione le Politiche di
remunerazione 2016 e lo Stock Grant Plan 2016/2019, ad esaminare la relazione sulle Remunerazioni e proporre al Comitato esecutivo alcune modifiche al Piano flexible benefits.
Il Comitato ha partecipato alla finalizzazione del processo di formazione della Politica 2016.
A seguito dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015, il Comitato valuterà il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal sistema di remunerazione variabile della Banca per fornire parere al Consiglio d'Amministrazione, che approverà la componente variabile 2015.
In sede assembleare il Comitato riferisce in merito alla eventuale proposta di innalzamento a 2:1 del rapporto variabile fisso della remunerazione, alla autovalutazione finalizzata all'identificazione del Personale più rilevante, al nuovo piano di Stock Grant, al raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione
Il Comitato per la Remunerazione ha funzioni consultive, istruttorie e propositive di supporto al Consiglio di Amministrazione previste dalla Circolare 285 della Banca d'Italia e dal Codice di Autodisciplina, ed è dotato di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti.
ALLEGATO 1
Il presente Allegato descrive in modo analitico gli indicatori di performance aziendali e individuali a cui è sottoposta l'erogazione del Bonus sia nella sua componente in denaro che in azioni.
I parametri e i relativi valori vengono applicati dalla Banca sia in fase di stanziamento dei bonus ex-ante sia come meccanismi di correzione ex post (c.d. malus) al momento dell'erogazione del bonus differito per l'anno di competenza.
I livelli attesi dei parametri, i quali permettono alla Banca un adeguato livello dei requisiti patrimoniali e di liquidità obbligatori, riflettono i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti, nonché l'andamento della situazione patrimoniale e di liquidità della Banca.
Oltre alla performance aziendale, la Banca nell'ambito della determinazione della remunerazione variabile esamina soprattutto le performance individuali. Ciò può condurre a una riduzione, anche significativa, o all'azzeramento del Bonus, soprattutto in caso di risultati individuali significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti.
L'erogazione del Bonus, sia della parte up-front, sia di quella differita, è sottoposta al raggiungimento degli obiettivi di budget (inerenti ogni esercizio di riferimento per l'erogazione del bonus), di patrimonializzazione e liquidità della Banca relativi agli indicatori di seguito riportati:
− CET1 Ratio
7
La verifica del raggiungimento degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità relativi ai suddetti indicatori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base dei livelli "target" stabiliti nel RAF dell'anno di riferimento in coerenza con gli obiettivi del piano industriale e declinati nel budget applicabile al periodo di riferimento.
Nel caso in cui i target di patrimonializzazione e liquidità relativi agli indicatori sopra riportati non siano raggiunti, il beneficiario non avrà diritto a ricevere la quota del bonus dell'esercizio sociale di riferimento.
Qualora, invece, gli obiettivi di patrimonializzazione e liquidità relativi agli indicatori sopra riportati siano raggiunti, il beneficiario avrà diritto a ricevere la quota differita del Bonus dell'esercizio sociale di riferimento, che sarà ulteriormente sottoposta al meccanismo di correzione in funzione del ROE target relativo al periodo di riferimento, come di seguito indicato.
Resta inteso che in caso di ROE negativo il bonus di competenza dell'esercizio (sia per la parte upfront che differita) non sarà corrisposto né rinviato agli esercizi successivi.
In aggiunta ai requisiti di performance aziendale sopra riportati, l'erogazione del Bonus, sia parte up-front, sia differita, è sottoposta al raggiungimento di una serie di obiettivi di performance individuali sia quantitativi che qualitativi definiti dalla Società e messi a disposizione del personale. Annualmente, viene attuato il processo di valutazione delle performance: ciascun dipendente della banca accede al portale Banca Sistema web http://stleoni.zucchetti.com/HRPortal/ e definisce insieme al proprio responsabile gli obiettivi quantitativi e qualitativi dell'anno successivo.
Agli obiettivi quantitativi viene assegnato un criterio di misura che permette la verifica puntuale dei risultati raggiunti.
A titolo esemplificativo si riportano alcuni dei parametri utilizzati a seconda dei ruoli ricoperti.
Indicatori quantitativi:
Raggiungimento degli obiettivi di budget individuali e di area: sono gli obiettivi maggiormente quantificabili, legati prevalentemente all'area vendite o comunque dove esiste un parametro quantitativo certo (volume di vendita effettuato rispetto al budget, numero POS venduti rispetto al budget, risparmio annuo di cost funding rispetto al budget).
Generazione di valore: sono obiettivi che daranno valore aggiunto a un nuovo prodotto o a un nuovo servizio (contributo delle iniziative di marketing al raggiungimento del target factoring, gestione puntuale dei reclami, crescita professionale dei collaboratori).
Diminuzione dei costi: obiettivi di contenimento delle spese operative (contenimento dei costi di consulenza, riduzione ore straordinario, riduzione costi di manutenzione).
Riduzione dei tempi di risposta: obiettivi legato all'aumento della soddisfazione del cliente, interno o esterno (tempestività nella segnalazione di manovre correttive rispetto al budget, numero pratiche prezzate/headcount per il pricing, rispetto tempistiche chiusura delle Open Issue rilevate dalle funzioni di Controllo, rispetto tempi di chiusura del contenzioso PMI).
Aumento dell'efficìenza. Obiettivi legati ai precedenti, che migliorano la performance complessiva della banca (riduzione della percentuale di errori operativi, aumento del valore pubblicitario equivalente, rispetto tempistiche sui progetti).
Gli indicatori qualitativi utilizzati dal gruppo sono 4, al loro volta suddivisi in 2 sottoindicatori, inseriti in una scheda di performance nel sopracitato sito web. Sono previsti 4 livelli di giudizio:
In particolare
la propensione ad assumersi la responsabilità delle decisioni e la tempestività nell'azione per il perseguimento degli obiettivi individuati;
la capacità di ottimizzare l'impiego delle risorse e la capacità di coinvolgere e motivare i collaboratori, promuovendone la crescita anche tramite l'attento utilizzo dello strumento della delega;
Ricordiamo che i Bonus sono totalmente discrezionali per la Banca (come risulta dalle lettere di assunzione di ogni dipendente).
I beneficiari del Bonus sono suddivisi in 3 (tre) categorie:
Il Bonus 2016 spettante ai Beneficiari A consisterà in parte in denaro (70%) e in parte in Azioni (30%). La corresponsione del Bonus 2016 sarà effettuata in parte up front (70%) e in parte con differimento (30%).
Si precisa tuttavia che il Bonus spettante ai Beneficiari A per i quali il rapporto 1:1 tra componente fissa e variabile sia superato, vedrà le percentuali in oggetto modificate come segue: parte in denaro 60% e parte in azioni 40%; parte up front (60%) e parte differita 40%.
Il Bonus 2016 spettante ai Beneficiari B consisterà esclusivamente in denaro e la corresponsione sarà effettuata in parte up front (70%) e in parte con differimento (30%).
Il Bonus 2016 spettante ai Beneficiari C consisterà esclusivamente in denaro e la corresponsione sarà effettuata integralmente up front. Tuttavia, se tra i Beneficiari C ci fossero soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", a questi ultimi la corresponsione sarà effettuata in parte up front (70%) e in parte con differimento (30%).
Per quanto sopra, le Azioni della Società saranno assegnate solo ai Beneficiari A. Il Piano di Stock Grant 2016 – 2019 sarà quindi riservato solo ai Beneficiari A.
Si riporta di seguito un'esemplificazione delle modalità di corresponsione del Bonus 2016 in caso di raggiungimento degli obiettivi di performance aziendali e individuali di cui all'Allegato 1 del Documento sulle Politiche di Remunerazione da parte delle diverse categorie di Beneficiari sopra individuate
Beneficiari A (per i quali non sia superato il rapporto tra componente fissa e variabile 1:1; a questi ultimi, infatti, si applicheranno le percentuali 60/40 e non 70/30).
Bonus 2016: es. Euro 100.000,00.
NOTA (*): Il numero effettivo di Azioni sarà determinato in base al Prezzo delle Azioni calcolato sulla media aritmetica dei prezzi ufficiali negli ultimi 3 mesi antecedenti la data di Attribuzione. Sul Prezzo delle Azioni come sopra calcolato sarà applicato uno sconto del 5%.
Parte up-front, cioè corrisposta nel 2017:
Il Piano di Stock Grant 2016 – 2019 prevede un Periodo di Retention (periodo in cui il Beneficiario A si impegna a non effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite), che sarà modulato, anche in conformità al Codice di Autodisciplina, come di seguito riportato:
durata del Periodo di Retention: 3 (tre) anni decorrenti dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa al 1° Ciclo;
Beneficiari A che NON siano Dirigenti con Responsabilità Strategica:
durata del Periodo di Retention: 1 (un) anno decorrente dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa al 1° Ciclo.
durata del Periodo di Retention: 2 (due) anni decorrenti dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa al 2° Ciclo;
Beneficiari A che NON siano Dirigenti con Responsabilità Strategica:
durata del Periodo di Retention: 6 (sei) mesi decorrenti dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa al 2° Ciclo.
durata del Periodo di Retention: 1 (un) anno decorrente dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa al 3° Ciclo;
Beneficiari A che NON siano Dirigenti con Responsabilità Strategica: durata del Periodo di Retention: 0 (zero) giorni.
durata del Periodo di Retention: 6 (sei) mesi
Beneficiari A che NON siano Dirigenti con Responsabilità Strategica: durata del Periodo di Retention: 0 (zero) giorni.
Beneficiari B
Bonus 2016: es. Euro 40.000,00 esclusivamente in denaro
Parte up-front, cioè corrisposta nel 2017: (70% di 40.000) = Euro 28.000 in denaro.
Bonus 2016: es. Euro 15.000 esclusivamente in denaro, corrisposto tutto up front nel 2017. Tuttavia, se tra i Beneficiari C ci fossero soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", a questi ultimi la corresponsione sarà effettuata secondo le stesse modalità individuate per i Beneficiari B.
| (A) | (B) | (C ) | (D) | (1) (2) (3) |
(4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| compensi fissi | compensi variabili non | |||||||||||||||||
| cognome e nome | carica ricoperta | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica |
note | compe nsi fissi |
cariche ex 2389 comma 3 Cod. Civ. |
getton i di presen za |
rimbo rsi spes e forfet ari |
retribuzioni fisse da lavoro dip. |
compens i per la partecipa zione a comitati |
equity Bonus e altri incentivi |
partecip azion e agli utili |
benefici non monetari |
altri compensi |
Totale | Fair Valu e dei com pen si |
Indenni tà di fine carica o di cessazi one del |
|
| GARBI GIANLUCA | AMMINISTRATORE DELEGATO Dal 01/01/2015 Approvazione | Bilancio 31/12/2017 |
36 | 366 | 1.723 | 30 | 2.155 | equi ty |
30 rapport o di lavoro |
|||||||||
| GIORGIO BASEVI | PRESIDENTE CDA | Dal 01/01/2015 Al 26/11/2015 | 82 | 29 | 111 | |||||||||||||
| LUITGARD SPOGLER | PRESIDENTE CDA | Dal 27/11/2015 Approvazione | Bilancio 31/12/2017 |
12 | 12 | |||||||||||||
| LINDSAY MCMURRAY | CONSIGLIERE | Dal 01/01/2015 Al 26/11/2015 | 17 | 13 | 30 | |||||||||||||
| MATTHEW POTTER | CONSIGLIERE | Dal 01/01/2015 Al 26/11/2015 | 17 | 17 | ||||||||||||||
| CLAUDIO PUGELLI | CONSIGLIERE | Dal 01/01/2015 Al 26/11/2015 | 22 | 1,5 | 23,5 | |||||||||||||
| CLAUDIO PUGELLI | VICE PRESIDENTE | Dal 27/11/2015 Approvazione | Bilancio 31/12/2017 |
2,5 | 1 | 3,5 | ||||||||||||
| GIOVANNI ANTONINO PUGLISI | CONSIGLIERE | Dal 01/01/2015 Al 26/11/2015 | 22 | 4,9 | 26,9 | |||||||||||||
| GIOVANNI ANTONINO PUGLISI | CONSIGLIERE | Dal 27/11/2015 Approvazione | Bilancio 31/12/2017 |
2,5 | 1,5 | 4 | ||||||||||||
| DANIELE PITTATORE | SINCACO EFFETTIVO | Dal 01/01/2015 Al 26/11/2015 | 22 | 16 | 38 |
| (A) | (B) | (C ) | (D) | (1) | (2) | (3) | (4) | (5) | (6) | (7) | (8) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| compensi fissi | compensi variabili non | |||||||||||||||||
| cognome e nome | carica ricoperta | periodo per cui è stata ricoperta la carica |
scadenza della carica |
note | compe nsi fissi |
cariche ex 2389 comma 3 Cod. Civ. |
getton i di presen za |
rimbo rsi spes e forfet ari |
retribuzioni fisse da lavoro dip. |
compens i per la partecipa zione a comitati |
equity Bonus e altri incentivi |
partecip azion e agli utili |
benefici non monetari |
altri compe nsi |
Totale | Fair Valu e dei com pen si equi |
Indenni tà di fine carica o di cessazi one del rapport |
|
| DANIELE PITTATORE | CONSIGLIERE | Dal 27/11/2015 Approvazione | Bilancio 31/12/2017 |
2,5 | 1,2 | 3,7 | ty | o di lavoro |
||||||||||
| MICHELE CALZOLARI | CONSIGLIERE | Dal 01/01/2015 Al 26/11/2015 | 22 | 32 | 54 | |||||||||||||
| MICHELE CALZOLARI | CONSIGLIERE | Dal 27/11/2015 Approvazione | Bilancio 31/12/2017 |
2,5 | 3,3 | 5,8 | ||||||||||||
| GIORGIO BARBA NAVARETTI | CONSIGLIERE | Dal 01/01/2015 Al 26/11/2015 | 22 | 23 | 45 | |||||||||||||
| GIORGIO BARBA NAVARETTI | CONSIGLIERE | Dal 27/11/2015 Approvazione | Bilancio 31/12/2017 |
2,5 | 1,6 | 4,1 | ||||||||||||
| ANDREA ZAPPIA | CONSIGLIERE | Dal 27/11/2015 Approvazione | Bilancio 31/12/2017 |
2,5 | 1 | 3,5 | ||||||||||||
| CARLOTTA DE FRANCESCHI | CONSIGLIERE | Dal 27/11/2015 Approvazione | Bilancio 31/12/2017 |
2,5 | 1,5 | 4 | ||||||||||||
| DIEGO DE FRANCESCO | PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE/PRES.OdV |
Dal 01/01/2015 Al 31/12/2016 | 40 | 1,2 | 41,2 | |||||||||||||
| BIAGIO VERDE | SINDACO EFFETTIVO | Dal 01/01/2015 Al 31/12/2016 | 24 | 24 | ||||||||||||||
| MASSIMO CONIGLIARO | SINCADO EFFETTIVO | Dal 01/01/2015 Al 31/12/2016 | 24 | 24 | ||||||||||||||
| I) compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||||||||
| II) compensi da controllate e collegate | ||||||||||||||||||
| III) Totale |
| A | B | (1) | (2) | (3) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| bonus dell'anno | bonus anni precedenti | |||||||||||
| A B |
C | A | B | C | ||||||||
| cognome e nome | carica ricoperta | piano | erogabile/ erogato |
differito | periodo di differimento |
non più erogabili |
Erogabili/ erogati |
anco ra differ iti |
altri bonus |
|||
| Garbi Gianluca | Amministratore Delegato | Piano 2013 e 2014 | 1.723 | |||||||||
| Garbi Gianluca | Amministratore Delegato | Piano 2015 | 290 | 116 | 3 anni | |||||||
| I)compensi nella società che redige il bilancio | ||||||||||||
| II) compensi da controllate e collegate | ||||||||||||
| III)Totale | ||||||||||||
| NOTE: |
Colonna 3b: BONUS ANNI PRECEDENTI EROGATI NEL 2015 composti da: 210.000,00 (upfront 2014) + 50.000,00 (1/3 differito 2013 con rivalutazione) + 927.854,39 (2/3 differito 2 013 con IPO)
INFORMAZIONI QUANTITATIVE AGGREGATE SULLE REMUNERAZIONI, RIPARTITE TRA LE VARIE CATEGORIE DEL "PERSONALE PIU' RILEVANTI"
| I) retribuzione | II) Importi e forme componente variabile | III) rem. Differite | Iv) rem.differite | v) trattamenti | vi) th | ||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| società | categoria | 11888 | variabile 2015 (*1) | totale | contanti (*2) azioni | strumenti collegati ad azioni tipologie |
altre | attribuite (*3) | attribuite | riconosciute pagate ridotte | di inizio n. | beneficiari | di fine | beneficiari | riconosciuto | beneficiari | Importo elevato |
||||||
| KEY MANAGERS (ALTA DIRIGENZA) | |||||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 1.00 | 366,000.00 | 1.723.061.11 | 2.089.061.11 | 1.897.061,11 | 116,000.00 | 116.000,00 | ||||||||||||||||
| DIRIGENTI RESPONSABILI DELLE PRINCIPALI LINEE DI BUSINESS O FUNZIONI AZIENDALI, CON RIPORTO DIRETTO ALL'AMMINISTRATORE DELEGATO, AL DIRETTORE GENERALE O AI CONDIRETTORI GENERALI | |||||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 5,00 | 906.754,00 | 1.128.750,25 | 2.035.504.24 | 1.198.550,25 | 43.200,00 | 43.200,00 | ||||||||||||||||
| CI | DIRIGENTI E QUADRI DIRETTIVI DI LIVELLO PIÙ ELEVATO RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO | ||||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 4.00 | 749.200,10 | 454.125,14 | 1.203.325,24 | 511.125,14 | 20.000,00 | 20.000,00 | ||||||||||||||||
| D) | ALTRI RISK TAKERS | ||||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 4.00 | 518.911.85 | 391,700,32 | 910.612.17 | 421.100.32 | 15,600.00 | 15,600,00 | ||||||||||||||||
| E). | PRINCIPALI MANAGER OPERANTI NELL'AMBITO DELLE RETI DI DISTRIBUZIONE DELLA BANCA | ||||||||||||||||||||||
| BANCA SISTEMA SPA | 2,00 | 267.096,19 | 251.312,92 | 518.409,11 | 269.312,92 | 12.000,00 | 12.000,00 | ||||||||||||||||
| 16,00 | 2.807.962,14 | 3.948.949,74 | 6,756,911,87 | 4.297.149,74 | 206.800,00 | 206.800,00 | |||||||||||||||||
| (*1) totale bonus liquidati nel 2015: upfront 2014 + restante differito 2013 e restante differito 2014 entrambi rivalutati in relazione alla quotazione come da Politiche di remunerazione 2013 e 2014 | |||||||||||||||||||||||
| Sono state effettuate decurtazioni su differito 2014 pari a euro 358.000,00 | |||||||||||||||||||||||
| (*2) totale bonus liquidati nel 2015: upfront 2014 + restante parte differita bonus 2013 e restante parte differita bonus 2014 entrambi rivalutati in relazione alla quotazione come da Politiche di remunerazione + up front | |||||||||||||||||||||||
| (*3) parte differita bonus 2015 |
i. gli importi della remunerazione per l'esercizio, suddivisi in remunerazione fissa e variabile e il numero dei beneficiari;
ii. gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni e altre tipologie;
iii. gli importi delle remunerazioni differite esistenti, suddivisi in quote attribuite e non attribuite;
iv. gli importi delle remunerazioni differite riconosciuti durante l'esercizio, pagati e ridotti mediante correzioni delle performance;
v. i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto effettuati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari;
vi. gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo più elevato riconosciuto per persona.
| Società | Linee di attività |
n. beneficiari |
retribuzione fissa |
retribuzione variabile(*) |
Note |
|---|---|---|---|---|---|
| Banca Sistema spa | Factoring | 3 | 445 | 563 | |
| Banca Sistema spa | Banking | 1 | 220 | 345 | |
| Banca Sistema spa | Finance | 2 | 365 | 507 | |
| Banca Sistema spa | Funzioni Controllo Interno | 3 | 529 | 68 | |
| Banca Sistema spa | Altre | 6 | 883 | 743 |
Note:
La linea di attività "Altre" è composta dal personale più rilevante delle aree: operations, legale, marketing, tesoreria e underwriting
*Comprensiva dell'anticipazione delle componenti differite in relazione alla quotazione, come da Politiche di remunerazione 2013 e 2014.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.