Related Party Transaction • Aug 1, 2016
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ai sensi dell'art. 5 e dell'art. 12 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera del n. 17389 del 23 giugno 2010
(Approvazione della Delibera Quadro relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito della proprie attività tipiche e ordinarie)
1 agosto 2016
Premessa |
|
|---|---|
| 2. | AVVERTENZE |
| $3_{-}$ | INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE |
$\sim$ $25$
In data 29 luglio 2016 il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (di seguito "la Banca" o la "Società") ha approvato una delibera quadro (la "Delibera Quadro" o la "Delibera"), ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche ed integrazioni, (il "Regolamento Consob"), del Titolo V, Capitolo 5, Sezione III, Paragrafo 3.5 della Circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti (la "Circolare 263"), nonché dell'articolo 5.7 della "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (la "Procedura") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 28 aprile 2015.
La Delibera, la cui durata è di un anno con decorrenza dal 30 luglio 2016, ha per oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza) aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti dalla Banca nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati ("Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati" o, come definito dalla Procedura, "Perimetro Unico") ed alle condizioni e termini ivi specificatamente indicati.
La Delibera è stata aggiornata rispetto alla Delibera Quadro avente il medesimo oggetto approvata nel corso del Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2015, prevalentemente in relazione all'ammontare massimo delle operazioni che possono essere realizzate in attuazione della stessa, in considerazione dell'evoluzione dell'operatività della Banca.
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), pubblicato in data 1 agosto 2016, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca in Milano, Corso Monforte, 20 e sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).
La Delibera Quadro ha ad oggetto operazioni che non espongono la Banca a particolari rischi in considerazione delle loro caratteristiche, come illustrate nel Documento Informativo.
La Delibera ha ad oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza), poste in essere con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati, aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti dalla Banca
nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie. In particolare, la Delibera ha ad oggetto le seguenti operazioni (le "Operazioni"):
Le modalità, i termini e le condizioni applicate alla Delibera sono di seguito indicate:
La Delibera Quadro ha ad oggetto Operazioni con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati come definiti dalla Procedura.
La Delibera Quadro è finalizzata a consentire, in un'ottica di snellimento amministrativo, il compimento di operazioni standardizzate, fermo restando il rispetto della normativa di settore e delle modalità, dei termini e delle condizioni previste dalla Delibera stessa. Attraverso la Delibera la Banca intende ampliare e migliorare il profilo della propria clientela sia sotto un profilo qualitativo, sai quantitativo, favorire lo sviluppo di altre Società nelle quali la Banca ha o potrebbe acquisire partecipazioni nonché incrementare e stabilizzare la raccolta di liquidità e diversificare le proprie attività di impieghi a nuove categorie di clientela. Con le operazioni poste in essere in conformità con la Delibera, la Banca potrà stabilire e rafforzare sinergie con particolari categorie di Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati, conseguendo, in tal modo, in via diretta o indiretta benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business.
La Delibera è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Banca, con il parere favorevole del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (cfr. Allegato).
Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità $2.4$ rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi
La Delibera Quadro prevede che le condizioni economiche delle Operazioni siano in linea - e, comunque, non peggiorative per la Banca - con quelle applicate dalla Società o con le condizioni di mercato vigenti al momento delle singole Operazioni.
In particolare, i tassi di interesse creditori (nei prodotti di raccolta) o debitori (nei prodotti di finanziamento) e le commissioni per i servizi che sono applicati alle Operazioni devono essere in linea, o comunque, non devono risultare peggiorativi per la Banca rispetto a quelli applicati alla propria clientela standard o, ove previsti e applicabili, a particolari categorie o segmenti di clientela, quali i clienti che beneficino di convenzioni o promozioni e i dipendenti della Banca.
In alternativa, un trattamento diverso potrà essere riservato alle Parti Correlate Consob e ai Soggetti Collegati a condizione che, in sede di istruttoria, sia attestato che analoghe condizioni siano applicate normalmente da altri concorrenti ad operazioni con caratteristiche similari e a controparti con lo stesso profilo di rischio.
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno $2.5$ gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6
Alla Delibera Quadro di cui al presente Documento Informativo si applicano le regole previste dalla Procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in quanto il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni, complessivamente considerato, potrebbe superare la soglia prevista per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (pari al 5% del Patrimonio di Vigilanza), definita dalla Procedura.
Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni di cui al presente Documento Informativo rientrano nel quadro delle strategie di stabilizzazione della raccolta di liquidità, diversificazione delle attività di impieghi a nuove categorie di clientela, nonché di rafforzamento delle sinergie con particolari categorie di Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati, (incluse le Società nelle quali la Banca ha o potrebbe acquisire partecipazioni) dalle quali la Banca potrà trarre, in via diretta o indiretta, benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business. Pertanto i suddetti effetti vanno valutati alla luce delle suddette strategie.
Le operazioni oggetto della Delibera Quadro non comporteranno alcuna modifica ai compensi degli Amministratori della Banca.
Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di $2.7$ amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE
Nelle operazioni, potrebbero essere coinvolti in qualità di Parti Correlate, anche i Componenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Banca.
Alla data del presente Documento Informativo, in relazione alle partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della Società detenute direttamente dai membri degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza, nonché dai dirigenti si fa riferimento alle Comunicazioni di Internal Dealing pubblicate nella sezione "Internal Dealing" del sito internet di Banca Sistema.
Ad integrazione delle Comunicazioni di Internal Dealing, si segnala che l'amministratore delegato Gianluca Garbi e altri 18 manager della Società sono portatori di interessi propri in quanto detengono indirettamente una partecipazione nel capitale sociale della Società, essendo soci della società SGBS S.r.l. che è titolare di una partecipazione pari al 23,10% del capitale sociale della Banca. Le quote di SGBS S.r.l. sono detenute, in misura pari al 51,07% dalla società Garbifin S.r.l., interamente posseduta dal Sig. Gianluca Garbi (amministratore delegato e direttore generale della Società), e, in misura pari al 48,93% da alcuni dipendenti della Società, tra cui i Principali Dirigenti. L'amministratore delegato Gianluca Garbi è altresì portatore di un interesse proprio in quanto detiene una partecipazione nel capitale sociale della Società pari a 0,51% del capitale sociale della Banca tramite la società Garbifin S.r.l., da lui interamente posseduta, ed è titolare di un contratto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la Società e riveste la carica di amministratore unico di SGBS S.r.l.
Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative $2.8$ e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.
La Delibera Quadro è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole che il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi ha rilasciato in data 28 luglio 2016.
Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi è stato informato dei termini e delle condizioni delle Operazioni rientranti nell'ambito della Delibera Quadro, ed è stato coinvolto nella fase d'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.
Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob, il parere del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi è allegato al presente Documento Informativo (Cfr. Allegato).
Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più 2.9 operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.
La fattispecie descritta non è applicabile.
Parere in merito alla Delibera Quadro, relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie.
Il Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi (il "Comitato"), organo al quale sono altresì attribuite le funzioni di comitato operazioni parti correlate, nella riunione del 28 luglio 2016 è stato invitato ad esprimere il proprio parere (ai sensi dell'articolo 7.1. della "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" - la "Procedura" - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. - la "Banca" o la "Società"), in merito alla Delibera Quadro che verrà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 29 luglio 2016.
Sono presenti i seguenti membri del Comitato: Daniele Pittatore (Presidente), Giorgio Barba Navaretti e Carlotta De Franceschi.
Nella seduta del 28 luglio 2016 il Comitato di Banca Sistema S.p.A.
la documentazione, ricevuta con congruo anticipo, concernente la proposta di delibera quadro, relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie (la "Delibera Quadro").
che la Delibera Quadro sostituisce la precedente Delibera Quadro approvata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 29.07.2015 che è stata aggiornata prevalentemente in relazione all'ammontare massimo delle operazioni che possono essere realizzate in attuazione della stessa, in considerazione dell'evoluzione dell'operatività della Banca
all'unanimità parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca della Delibera Quadro rilevato che dall'analisi di detta documentazione risulta perseguito e tutelato l'interesse della Banca, nonché sussistente la convenienza economica e la correttezza sostanziale delle condizioni previste nella delibera stessa.
Ciò in quanto:
1) la conclusione con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati, come definiti nella Procedura, di operazioni (sia di maggiore rilevanza, sia di minore rilevanza) aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti dalla Banca nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie, come individuate nella Delibera (le "Operazioni") consente alla Banca di:
ampliare e migliorare il profilo della propria clientela sotto un profilo qualitativo e quantitativo; a)
incrementare, stabilizzare la raccolta di liquidità e diversificare le proprie attività di impieghi a nuove b) categorie di clientela;
stabilizzare e rafforzare sinergie con particolari categorie di Parti Correlate Consob e Soggetti C) Collegati, anche con altre Società nelle quali la Banca potrebbe acquisire partecipazioni;
trarre, in via diretta o indiretta, benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business. $d)$
2) le condizioni economiche-contrattuali applicate alle Operazioni, rientranti nell'ambito della Delibera Quadro, sono in linea, e comunque non peggiorative per la Banca, con quelle applicate dalla Società o con le condizioni di mercato vigenti al momento delle singole Operazioni.
Il Presidente
Daniele Pittatore
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