Banca Sistema

Related Party Transaction • Jul 31, 2015

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

ai sensi dell'art. 5 e dell'art. 12 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera del n. 17389 del 23 giugno 2010

(Approvazione della Delibera Quadro relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito della proprie attività tipiche e ordinarie)

31 luglio 2015

bancasistema.it

INDICE

	Premessa
2.	AVVERTENZE
	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

Premessa

In data 30 luglio 2015 il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (di seguito "la Banca" o la "Società") ha approvato una delibera guadro (la "Delibera Quadro" o la "Delibera"), ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche ed integrazioni, (il "Regolamento Consob"), del Titolo V, Capitolo 5, Sezione III, Paragrafo 3.5 della Circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti (la "Circolare 263"), nonché dell'articolo 5.7 della "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (la "Procedura") approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 28 aprile 2015.

La Delibera, la cui durata è di un anno con decorrenza dal 30 luglio 2015, ha per oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza) aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti dalla Banca nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati ("Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati" o, come definito dalla Procedura, "Perimetro Unico") ed alle condizioni e termini ivi specificatamente indicati.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), pubblicato in data 31 luglio 2015, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca in Milano, Corso Monforte, 20 e sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).

$\mathbf{1}$ . AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata

La Delibera Quadro ha ad oggetto operazioni che non espongono la Banca a particolari rischi in considerazione delle loro caratteristiche, come illustrate nel Documento Informativo.

$2.$ INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

La Delibera ha ad oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza), poste in essere con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati, aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti dalla Banca nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie. In particolare, la Delibera ha ad oggetto le seguenti operazioni (le "Operazioni"):

Operazioni di raccolta (quali Conti Deposito, Conti Correnti, Operazioni su titoli passivi, Linee di c.d. $\bullet$ "denaro caldo");

• Operazioni di impieghi (quali Fido di conto corrente, Emissione di Carta di credito, Operazioni su titoli attivi, Apertura di credito garantito da pegno su valori mobiliari (Credito Lombard), Finanziamento PMI, Anticipo su crediti, Factoring pro soluto e pro solvendo);
• Servizi di investimento e accessori (quali Negoziazione per conto proprio, Esecuzione di ordini per conto dei Clienti, Ricezione e trasmissione ordini, Collocamento titoli senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, Collocamento quote di OICR di terzi, Consulenza in materia di investimenti, Custodia e amministrazione di strumenti finanziari e relativi servizi connessi, Intermediazione in cambi quando collegata alla prestazione di servizi di investimento.

Le modalità, i termini e le condizioni applicate alla Delibera sono di seguito indicate:

• periodo di efficacia: 1 anno, a partire dalla data di approvazione (30 luglio 2015);
• ammontare massimo previsto dalla Delibera per le Operazioni: (i) per le operazioni che generano $\bullet$ attività di rischio per la Banca (al netto di eventuali forme di protezione del credito riconosciute), il limite annuale è pari a Euro 15.000.000,00; (ii) per le altre operazioni (non incluse nelle attività a rischio), il limite mensile è pari a Euro 200.000.000,00. Si segnala che le operazioni di importo esiguo (ovvero inferiori a Euro 250.000,00) non rientrano nell'ambito della Delibera;
• condizioni applicate: le condizioni sono in linea e comunque non peggiorative per la Banca rispetto a quelle previste per gli altri clienti (anche appartenenti a particolari categorie) o, in alternativa, alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'effettuazione delle singole operazioni.
• $2.2$ Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

La Delibera Quadro ha ad oggetto Operazioni con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati come definiti dalla Procedura.

$2.3$ Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso

La Delibera Quadro è finalizzata a consentire, in un'ottica di snellimento amministrativo, il compimento di operazioni standardizzate, fermo restando il rispetto della normativa di settore e delle modalità, dei termini e delle condizioni previste dalla Delibera stessa. Attraverso la Delibera la Banca intende ampliare e migliorare il profilo della propria clientela sia sotto un profilo qualitativo, sai quantitativo, nonché incrementare e stabilizzare la raccolta di liquidità e diversificare le proprie attività di impieghi a nuove categorie di clientela. Con le operazioni poste in essere in conformità con la Delibera, la Banca potrà stabilire e rafforzare sinergie con

particolari categorie di Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati, conseguendo, in tal modo, in via diretta o indiretta benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business.

La Delibera è stata approvata [all'unanimità] dal Consiglio di Amministrazione della Banca, con il parere favorevole del Collegio Sindacale in qualità di Presidio Equivalente (cfr. Allegato).

Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità $2.4$ rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adequatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi

La Delibera Quadro prevede che le condizioni economiche delle Operazioni siano in linea - e, comunque, non peggiorative per la Banca - con quelle applicate dalla Società o con le condizioni di mercato vigenti al momento delle singole Operazioni.

In particolare, i tassi di interesse creditori (nei prodotti di raccolta) o debitori (nei prodotti di finanziamento) e le commissioni per i servizi che sono applicati alle Operazioni devono essere in linea, o comunque, non devono risultare peggiorativi per la Banca rispetto a quelli applicati alla propria clientela standard o, ove previsti e applicabili, a particolari categorie o segmenti di clientela, quali i clienti che beneficino di convenzioni o promozioni e i dipendenti della Banca.

In alternativa, un trattamento diverso potrà essere riservato alle Parti Correlate Consob e ai Soggetti Collegati a condizione che, in sede di istruttoria, sia attestato che analoghe condizioni siano applicate normalmente da altri concorrenti ad operazioni con caratteristiche similari e a controparti con lo stesso profilo di rischio.

$2.5$ Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6

Alla Delibera Quadro di cui al presente Documento Informativo si applicano le regole previste dalla Procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in quanto il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni, complessivamente considerato, potrebbe superare la soglia prevista per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (pari al 5% del Patrimonio di Vigilanza), definita dalla Procedura.

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni di cui al presente Documento Informativo rientrano nel quadro delle strategie di stabilizzazione della raccolta di liguidità, diversificazione delle attività di impieghi a nuove categorie di clientela, nonché di rafforzamento delle sinergie con particolari categorie di Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati, dalle quali la Banca potrà trarre, in via diretta o indiretta, benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business. Pertanto i suddetti effetti vanno valutati alla luce delle suddette strategie.

$2.6$ Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione

Le operazioni oggetto della Delibera Quadro non comporteranno alcuna modifica ai compensi degli Amministratori della Banca.

$2.7$ Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE

Nelle operazioni, potrebbero essere coinvolti in qualità di Parti Correlate, anche i Componenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Banca.

Alla data del presente Documento Informativo, in relazione alle partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della Società detenute direttamente dai membri degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza, nonché dai dirigenti si fa riferimento alle Comunicazioni di Internal Dealing pubblicate nella sezione "Internal Dealing" del sito internet di Banca Sistema.

Si segnala che, alla data del presente Documento Informativo, l'amministratore delegato Gianluca Garbi e altri 18 manager della Società sono portatori di interessi propri in quanto detengono indirettamente una partecipazione nel capitale sociale della Società, essendo soci della società SGBS S.r.l. che è titolare di una partecipazione pari al 23,10% del capitale sociale della Banca. Le quote di SGBS S.r.l. sono detenute, in misura pari al 51,07% dalla società Garbifin S.r.l., interamente posseduta dal Sig. Gianluca Garbi (amministratore delegato e direttore generale della Società), e, in misura pari al 48,93% da alcuni dipendenti della Società, tra cui i Principali Dirigenti.

L'amministratore delegato Gianluca Garbi è altresì portatore di un interesse proprio in quanto detiene una partecipazione nel capitale sociale della Società pari a 0,51% del capitale sociale della Banca tramite la società

Garbifin S.r.l., da lui interamente posseduta, ed è titolare di un contratto di lavoro a tempo indeterminato con qualifica dirigenziale presso la Società e riveste la carica di amministratore unico di SGBS S.r.l.

Il consigliere Claudio Pugelli e il consigliere Giovanni Puglisi sono portatori di un interesse proprio in quanto rivestono rispettivamente la carica di Presidente di Fondazione Pisa e di Presidente di Fondazione Sicilia, entrambi soci della Società.

$2.8$ Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

La Delibera Quadro è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole che il Collegio Sindacale, in qualità di Presidio Equivalente ai sensi dell'articolo 7.1 della Procedura, ha rilasciato in data 30 luglio 2015.

Il Collegio Sindacale, in qualità di Presidio Equivalente, è stato informato dei termini e delle condizioni delle Operazioni rientranti nell'ambito della Delibera Quadro, ed è stato coinvolto nella fase d'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob, il parere del Collegio Sindacale è allegato al presente Documento Informativo (Cfr. Allegato).

$2.9$ Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile.

OGGETTO: Parere in merito alla Delibera Quadro, relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie.

$ - * - $

1) PREMESSA

In via del tutto preliminare, si ricorda quanto previsto nell'Articolo 8.1 della "procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse":

"Al fine di preservare l'integrità dei processi decisionali, le Operazioni con componenti del Perimetro Unico, devono essere approvate, nel caso di maggiore rilevanza, previo parere del Comitato Controllo e Rischi.

Qualora non vi sia, in un dato momento storico, un numero sufficiente di amministratori non esecutivi, non correlati e/o indipendenti, il parere sarà reso dal Collegio Sindacale, ovvero da un Esperto Indipendente ("Presidi Equivalenti"). Ove i componenti del Collegio Sindacale abbiano un interesse nell'operazione, per contro proprio o di terzi, essi ne danno notizia agli altri Sindaci precisandone, la natura, i termini, l'origine e la portata.

La documentazione istruttoria e i pareri (resi dal Comitato o nell'ambito dei Presidi Equivalenti) possono essere trasmessi attraverso mezzi informatici e/o fax. I pareri devono essere motivati, formalizzati e supportati da idonea documentazione a corredo delle verifiche e delle osservazioni formulate."

Con il presente documento, il Collegio Sindacale di Banca Sistema S.p.A., esaminata la documentazione messa a disposizione dai competenti organi sociali, esprime, in qualità di "Presidio Equivalente", il proprio "Parere in merito alla Delibera Quadro, relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie" ("Parere").

$ - * - $

2) IL PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE

$\frac{4}{10}$

Il fine della Delibera Quadro consiste nello snellire da un punto di vista amministrativo l'effettuazione di determinate operazioni con Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati, in un arco temporale predefinito; e ciò, in conformità al Regolamento Consob 17221/2010.

I presidi indicati dalla Legge per l'assunzione di Delibere Quadro consentono di contemperare le opposte esigenze di rapidità nell'assunzione di decisioni e di trasparenza informativa nei confronti degli stakeholders interni ed esterni alla Banca.

È indubbio che concludere operazioni (anche) con Parti Correlate Consob e/o Soggetti. Collegati, come definiti nella Procedura, di operazioni (sia di maggiore rilevanza, sia di minore rilevanza) aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti dalla Banca nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie, come individuate nella Delibera (le "Operazioni") consente alla Banca di:

• ampliare e migliorare il profilo della propria clientela sotto un profilo qualitativo e $\check{\mathcal{A}}$ quantitativo;
• incrementare, stabilizzare la raccolta di liquidità e diversificare le proprie attività di $\triangleright$ impieghi a nuove categorie di clientela;
• stabilizzare e rafforzare sinergie con particolari categorie di Parti Correlate Consob $\blacktriangleright$ e Soggetti Collegati;
• trarre, in via diretta o indiretta, benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio $\blacktriangleright$ business.

A tal fine, i presidi di protezione previsti, a parere del Collegio Sindacale adeguati, sono:

• informativa trimestrale ai vertici di governance da parte della Direzione Rischio e Compliance;

• messa a disposizione del pubblico di un documento informativo sulle Delibere Quadro; $\blacktriangleright$
• oggetto dell'operazione (prodotti e servizi forniti dalla Banca nell'ambito delle proprie $\blacktriangleright$ attività tipiche ed ordinarie);
• condizioni economico-contrattuali in linea, e comunque non peggiorative per la Banca, $\blacktriangleright$ con quelle applicate dalla Banca o con le condizioni di mercato vigenti al momento delle singole Operazioni;
• $\frac{4}{10}$ Se tali condizioni non fossero applicabili, condizioni economico-contrattuali in linea $\triangleright$ con quelle applicate normalmente da altri concorrenti ad operazioni con caratteristiche similari e a controparti con lo stesso profilo di rischio;

3

• Per operazioni che comportano l'assunzione di attività a rischio, preventivo esame di $\prec$ conformità e di rispetto di limiti dell'Operazione da parte della Direzione Rischio e Compliance;
• Ammontare massimo delle operazioni, differenziato per rischiose ( $\epsilon$ 15 M) e non $\blacktriangleright$ rischiose ( $\in$ 200 M).

La Delibera Quadro sostituisce la Delibera Quadro approvata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 30.10.2014, che appariva più sintetica rispetto a quella attuale, e che nei suoi contenuti principali era allineata rispetto alle previsioni della attuale Delibera.

SINTESI E CONCLUSIONI $3)$

Alla luce di tutto quanto precede, il Collegio Sindacale esprime all'unanimità parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca della Delibera Quadro, rilevato che dall'analisi di detta documentazione risulta perseguito e tutelato l'interesse della Banca, nonché sussistente la correttezza sostanziale delle condizioni previste nella delibera stessa.

* * *

Milano, 30 luglio 2015

Il Collegio Sindacale

Diego De Francesco

Presidente

Biagio Verde Sindaco Effettivo

Massimo Conigliaro

Síndaco Effettivo

$\overline{4}$