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Banca Sistema Proxy Solicitation & Information Statement 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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BANCA SISTEMA
INFO BANCA SISTEMA
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Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v.
Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3
Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano
Società appartenente al Gruppo Banca CF+, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, e soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Banca CF+ S.p.A.
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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE
PRESSO LA SEDE LEGALE IN
LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO
23 APRILE 2026, ORE 10.00
RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58
e successive modifiche e integrazioni)
"OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE PERFEZIONATA IN DEROGA
ALLA PROCEDURA ORDINARIA PER RAGIONI DI URGENZA:
INFORMATIVA AI SENSI DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221 DEL
12 MARZO 2010 E DELLA RELATIVA PROCEDURA INTERNA.
DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
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Iscritta all'Albo delle Banche - codice ABI: 03158.3
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Sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia
Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
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RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Signori Azionisti,
la presente nota illustra le valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (la "Banca", "Banca Sistema" o l'"Emittente") in merito al conferimento, in data 6 marzo 2026, di un incarico di consulenza professionale al Sig. Gianluca Garbi, all'epoca Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca, prima delle dimissioni rassegnate da quest'ultimo in pari data (l'"Operazione").
Le presenti considerazioni sono effettuate sulla base del Regolamento Consob n. 17221/2010 (come successivamente modificato) (il "Regolamento Consob"), della disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dalla Parte III, Capitolo 11 della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (la "Circolare 285 di Banca d'Italia") e del "Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca (il "Regolamento operazioni con soggetti in conflitto di interesse") (il Regolamento Consob, la Circolare 285 di Banca d'Italia e il Regolamento operazioni con soggetti in conflitto di interesse sono congiuntamente definite "Normativa Rilevante").
L'Operazione consiste nell'affidamento al Sig. Gianluca Garbi (il "Professionista") — qualificato come parte correlata in ragione del ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca (prima delle dimissioni) e di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Kruso Kapital, società controllata dalla Banca — di un incarico professionale di supporto strategico, istituzionale, tecnico e relazionale, finalizzato al recupero di crediti vantati dalla Banca nei confronti di Enti della Pubblica Amministrazione, compresi crediti oggetto di contenzioso e di procedure avanti alla Corte Europea dei Diritti dell'Uomo (CEDU) (l'"Incarico").
Il contratto ha una durata di 24 mesi, è conferito intuitu personae (ossia strettamente legato alla persona del Professionista e non cedibile a terzi) e si risolve anticipatamente al raggiungimento del limite massimo di compenso contrattualmente previsto, pari a Euro 2 milioni.
Il predetto contratto è espressamente richiamato, nei suoi termini generali, dal Documento di Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio Volontaria Totalitaria sulle azioni di Banca Sistema S.p.A., promossa da Banca CF+ S.p.A. ("CF+" o la "Capogruppo"), pubblicato il 16 gennaio 2026 (il "DOP" e l'"Offerta").
In particolare, il DOP precisa che l'attribuzione dell'Incarico costituisce una delle pattuizioni previste dall'accordo sottoscritto in data 29 giugno 2025 tra CF+, da un lato, e Gianluca Garbi, SGBS S.r.l. e Garbifin S.r.l., società controllate da Gianluca Garbi, dall'altro (l'"Accordo di Adesione"), ai sensi del quale questi ultimi, inter alia, si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti di CF+ ad aderire all'Offerta portando in adesione alla stessa complessivamente n. 19.995.371 azioni di Banca Sistema, rappresentanti circa il $24,86\%$ del capitale sociale dell'Emittente.
In particolare, il DOP chiarisce che, nel contesto dell'Accordo di Adesione, in conseguenza della cessazione di Gianluca Garbi dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema ad esito del perfezionamento dell'Offerta, nonché della risoluzione consensuale del suo rapporto di Direttore Generale con Banca Sistema, nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente, CF+ si era impegnata, per quanto in proprio potere a far sì, tra l'altro, che Banca Sistema sottoscrivesse con Gianluca Garbi un contratto di consulenza, avente ad oggetto lo svolgimento di attività di supporto strategico, tecnico e
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relazionale, finalizzata al recupero da parte di Banca Sistema dei crediti da quest'ultima vantati nei confronti della pubblica amministrazione, della durata di 24 mesi.
Pertanto, l'Incarico a favore del signor Gianluca Garbi si inserisce nell'ambito di una più ampia operazione societaria, finalizzata all'acquisizione da parte di CF+ della maggioranza del capitale sociale di Banca Sistema e i cui accordi prevedevano, anche, precise regole di successione nella governance di Banca Sistema. Inoltre, dell'Offerta e dell'Incarico è stata fornita informativa al pubblico, preventivamente e tempestivamente, secondo le modalità e nei termini previsti dalla vigente normativa.
Sotto il profilo normativo, l'operazione è classificata come "Operazione di Minore Rilevanza" ai sensi della Normativa Rilevante, che prevede quindi l'acquisizione di un parere non vincolante del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (nella propria composizione di Comitato Operazioni Parti Correlate) (il "Comitato OPC") preventivamente all'approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione.
In considerazione delle ragioni di urgenza, di cui si fornisce più avanti maggiore dettaglio, il Comitato OPC si è riunito, informalmente e nella veste di gruppo di lavoro, nel corso della mattinata del 13 marzo 2026, al fine di svolgere un primo esame non valutativo della documentazione da poco disponibile.
In ragione di ciò, è stata adottata la procedura deliberativa in caso di urgenza prevista dal paragrafo 7.8 del Regolamento operazioni con soggetti in conflitto di interesse che recepisce le previsioni contenute nell'art. 13, comma 6 del Regolamento Consob e nel paragrafo 3.7.4 della Parte Terza, Capitolo 11, Sezione III della Circolare 285 di Banca d'Italia.
Sul punto si evidenzia che lo statuto di Banca Sistema prevede espressamente, all'art. 23.3, che le procedure interne adottate dalla Banca in relazione alle operazioni con parti correlate possano prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.
Ragioni dell'urgenza
Nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2026 sono state discusse le ragioni dell'urgenza circa la deliberazione dell'Operazione, e di tali ragioni sono stati informati i membri presenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. Nessuno dei membri presenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ha ritenuto NON sussistente il carattere di urgenza, né ha dato informativa in tal senso agli altri membri.
A tal fine, si richiamano le indicazioni fornite dal DOP secondo cui, subordinatamente al buon esito dell'Offerta, l'Accordo di Adesione prevedeva che, tra l'altro, Gianluca Garbi rassegnasse le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema (con efficacia decorrente dalla data dell'assemblea chiamata a nominare il nuovo organo di amministrazione dell'Emittente o comunque della sostituzione degli amministratori dimissionari) e cessasse altresì dalla carica di Direttore Generale, previa sottoscrizione di un accordo di risoluzione consensuale.
L'Accordo di Adesione prevedeva, inoltre, l'impegno delle parti a fare tutto il possibile affinché, alla data di perfezionamento dell'Offerta o nei più brevi tempi tecnici possibili, il signor Gianluca Garbi e Banca Sistema concludessero un accordo di risoluzione consensuale che prevedesse, a fronte delle dimissioni dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema da parte del signor Garbi e della cessazione dalla carica di Direttore Generale e quale condizione delle stesse, tra le altre, il perfezionamento dell'Incarico.
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Con comunicato del 4 marzo 2026, CF+ ha informato il pubblico in merito ai risultati definitivi dell'Offerta, in esito alla quale risultano portate in adesione n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, pari a circa il 70,732% delle Azioni Oggetto dell'Offerta e a circa il 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema corrispondenti a circa il 69,047% dei relativi diritti di voto.
Pertanto, l'Offerta si è perfezionata in data 6 marzo 2026.
Si evidenzia, poi, che gli accordi relativi all'Incarico sono stati perfezionati soltanto il 13 marzo 2026 e che, al fine di dare compiuta esecuzione al programma di successione nella governance di Banca Sistema e ai relativi termini descritti dal DOP, sempre in data 13 marzo 2026, il signor Gianluca Garbi ha rassegnato, con decorrenza immediata, le proprie dimissioni dalle cariche di Amministratore e Amministratore Delegato e di Direttore Generale. In pari data, hanno rassegnato le dimissioni dalle rispettive cariche, con decorrenza dalla data dell'Assemblea degli Azionisti del 23 aprile 2026, i restanti 8 Amministratori di Banca Sistema.
Si segnala, inoltre, che le attività tecniche, anche di negoziazione, finalizzate alla redazione degli accordi relativi alla successione nella governance di Banca Sistema si sono concluse a ridosso della riunione del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema del 13 marzo 2026 e che, pertanto, si è ritenuto opportuno che le valutazioni conclusive fossero condotte, con urgenza, direttamente dall'organo amministrativo medesimo.
Di conseguenza, il carattere di urgenza dell'Operazione risiede nel dovuto rispetto del programma di successione nella governance di Banca Sistema e dei relativi termini, come descritti del DOP e convenuti nell'Accordo di Adesione, e, pertanto, nella necessità di perfezionare l'Incarico in un arco temporale congruo ai fini del rispetto dei "più brevi tempi tecnici possibili" a decorrere dalla data di perfezionamento dell'Offerta per le dimissioni del signor Gianluca Garbi dalle cariche di Amministratore e Amministratore Delegato e per la risoluzione del contratto di lavoro per il ruolo di Direttore Generale.
Interesse Sociale
Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che l'Incarico rispondesse a un effettivo e genuino interesse della Banca, indipendentemente dal fatto che la controparte fosse un soggetto correlato.
La Banca detiene un portafoglio significativo di crediti verso Enti pubblici, molti dei quali di difficile recupero, caratterizzati da complessità procedurale, presenza di contenziosi e necessità di interlocuzione qualificata con istituzioni e controparti pubbliche. Il recupero di tali posizioni richiede competenze altamente specialistiche.
L'attività del Professionista è concepita per massimizzare i flussi di cassa derivanti dal recupero del capitale e degli interessi di mora, contribuendo direttamente alla tutela e alla valorizzazione del patrimonio aziendale della Banca. L'Incarico si inserisce, pertanto, in modo coerente nella strategia di gestione del portafoglio crediti e negli obiettivi di stabilità patrimoniale della Banca.
L'affidamento dell'Incarico risponde a un genuino interesse sociale anche della Capogruppo, in esecuzione dell'Accordo di Adesione e risultando funzionale al raggiungimento degli obiettivi operativi e strategici della Capogruppo. La Banca ne ha valutato la coerenza con l'Accordo di Adesione anche con il supporto dello Studio Chiomenti, advisor legale dalla Capogruppo.
Convenienza Economica
Il compenso del Professionista è strutturato esclusivamente come success fee, denominata "Commissione di Collection": ciò significa che nessun corrispettivo è dovuto in assenza di risultati concreti, ossia al di fuori di effettivi incassi generati dall'attività di recupero.
I principali elementi della struttura remunerativa sono i seguenti:
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- calcolo parametrato agli incassi effettivi: le percentuali di commissione si applicano esclusivamente alle somme effettivamente recuperate, con aliquote differenziate tra la componente in conto capitale e quella relativa agli interessi di mora;
- meccanismo di detrazione forfettaria: è prevista una detrazione dello 0,5% su talune componenti, a ulteriore riduzione dell'onere complessivo per la Banca;
- limite massimo del compenso (cap): il compenso complessivo spettante al Professionista non può superare la soglia di Euro 2 milioni, indipendentemente dalle somme recuperate;
- risoluzione anticipata automatica: al raggiungimento del cap, il contratto si risolve di diritto, evitando qualsiasi ulteriore esposizione economica per la Banca.
Questa architettura contrattuale presenta evidenti vantaggi finanziari per la Banca: il rischio economico dell'Operazione è trasferito sul Professionista, che è remunerato solo in caso di successo; il tetto massimo garantisce la prevedibilità e la controllabilità del costo complessivo dell'incarico.
La struttura remunerativa risulta conveniente, proporzionata e coerente con criteri di razionalità economica, pienamente giustificabile anche in un confronto con condizioni di mercato applicate a consulenti terzi per attività analoghe. Tale circostanza è stata condivisa anche dalla Capogruppo, la quale, supportata dallo Studio Chiomenti, ha verificato che il corrispettivo del contratto risulta essere strettamente correlato ai benefici economici che il Professionista sarà in grado di apportare in favore della Banca (e, quindi, della Capogruppo) per effetto delle attività prestate.
Correttezza Sostanziale
Il contratto con cui viene conferito l'Incarico presenta condizioni equilibrate in quanto:
- prevede un obbligo di rendicontazione trimestrale mediante appositi report, che documentano le attività svolte e le somme recuperate, costituendo la base di calcolo delle commissioni e lo strumento per l'esercizio di eventuali contestazioni da parte della Banca;
- il Professionista è vincolato al rispetto di specifiche clausole di riservatezza, della normativa in materia di market abuse, del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 e del Codice Etico della Banca. Sono altresì previsti obblighi di rispetto delle politiche interne in materia di sicurezza informatica e coordinamento con le strutture operative della Banca;
- disciplina espressamente le ipotesi di conflitto di interessi, prevedendo obblighi di comunicazione tempestiva e l'adozione di misure adeguate per la gestione delle situazioni di potenziale incompatibilità. La natura intuitu personae dell'Incarico esclude qualsiasi possibilità di subappalto o cessione, riducendo ulteriormente i rischi connessi;
- sono presenti clausole risolutive per inadempimento e una clausola di manleva a favore della Banca, che la tutela da eventuali conseguenze pregiudizievoli derivanti dal comportamento del Professionista nell'esecuzione dell'incarico.
Tale contratto è stato negoziato anche dallo Studio Chiomenti, su incarico della Capogruppo, il quale conferma che il contratto si caratterizza per termini e condizioni di mercato tali per cui, attraverso il medesimo, non è attribuito al Professionista alcun vantaggio economico ulteriore rispetto al valore di mercato dei servizi resi.
Iter deliberativo
Come già anticipato, sia il Regolamento Consob che la Circolare 285 di Banca d'Italia prevedono una procedura derogatoria applicabile nelle situazioni di urgenza, a condizione che lo statuto
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sociale lo consenta espressamente. Tali previsioni sono state recepite nel Regolamento operazioni con soggetti in conflitto di interesse della Banca.
In conformità a quanto prescritto dal paragrafo 3.7.4 della Parte Terza, Capitolo 11, Sezione III della Circolare 285 di Banca d'Italia — che richiede che gli organi con funzione di supervisione strategica, di gestione e di controllo siano informati delle ragioni di urgenza prima del compimento dell'operazione — nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2026 sono state rese le necessarie informative a tutti gli organi sociali competenti, che sono stati compiutamente informati delle ragioni di urgenza, della natura e delle caratteristiche dell'Operazione, nonché delle condizioni economiche e contrattuali della medesima.
In conformità all'art. 13, comma 6, del Regolamento Consob, l'Operazione — fermo restando il suo carattere immediatamente efficace — è soggetta ai seguenti adempimenti successivi alla deliberazione:
- l'Operazione dovrà essere sottoposta a deliberazione non vincolante della prima assemblea ordinaria utile successiva all'approvazione consiliare. La deliberazione assembleare non incide sull'efficacia dell'Operazione già perfezionata;
- in occasione della convocazione dell'assemblea, l'organo competente dovrà predisporre una relazione contenente adeguata motivazione delle ragioni di urgenza che hanno reso necessaria la deroga alle ordinarie procedure deliberative;
- il Collegio Sindacale dovrà riferire all'assemblea le proprie valutazioni in merito alla sussistenza delle ragioni di urgenza addotte a supporto della deliberazione;
- la relazione motivata dell'organo convocante e le valutazioni del Collegio Sindacale saranno messe a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima della data fissata per lo svolgimento dell'assemblea, presso la sede sociale e con le modalità previste dalla normativa applicabile in materia di diffusione al pubblico delle informazioni;
- entro il giorno successivo a quello dell'assemblea, la Banca dovrà mettere a disposizione del pubblico le informazioni sugli esiti del voto, con particolare riguardo al numero dei voti complessivamente espressi dai soci non correlati.
Signori Azionisti,
premesso quanto sopra, preso atto di quanto riferito nella Relazione Illustrativa al punto 7 dell'odierno ordine del giorno assembleare e di quanto riferito dal Collegio Sindacale, Vi invitiamo ad approvare e confermare con deliberazione non vincolante:
a) il perfezionamento dell'Incarico a favore del signor Gianluca Garbi, nei termini e alle condizioni descritti nella richiamata al punto 7 dell'odierno ordine del giorno assembleare.
Milano, 31 marzo 2026
Per il Consiglio di Amministrazione
Avv. Luitgard Spögler
Presidente del Consiglio di Amministrazione
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ORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING, HELD ON SINGLE CALL
AT THE REGISTERED OFFICE AT LARGO AUGUSTO 1/A, ANGOLO VIA
VERZIERE 13, MILAN
23 APRIL 2026, 10.00 A.M.
BOARD OF DIRECTORS' REPORT
ON ITEM 7 OF THE AGENDA
(prepared pursuant to Art. 125-ter of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998,
as amended and supplemented)
"RELATED-PARTY TRANSACTION COMPLETED IN DEROGATION OF
THE ORDINARY PROCEDURE FOR REASONS OF URGENCY:
DISCLOSURE PURSUANT TO CONSOB REGULATION NO. 17221 OF
MARCH 12, 2010, AND THE RELATED INTERNAL PROCEDURE.
RELATING AND RESULTING RESOLUTIONS."
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Subject to Supervision by the Bank of Italy
Member of the Interbank Deposit Protection Fund and National Guarantee Fund.
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BOARD OF DIRECTORS' REPORT
Dear Shareholders,
This notice provides the assessment made by the Board of Directors of Banca Sistema S.p.A. (the "Bank") regarding the engagement of Mr. Gianluca Garbi, Chief Executive Officer and General Manager of the Bank, for an advisory mandate on 6 March 2026, prior to his resignation on the same date (the "Transaction").
The following considerations are made for the purposes of the Consob Regulation 17221 of 2010 (as subsequently amended) (the "Consob Regulation"), the Regulation on "Risk activities and conflict of interest with connected parties" as set out in Part III, Chapter 11 of Circular No. 285 of 17 December 2013 issued by the Bank of Italy ("Circular 285 of Bank of Italy"), as well as the "Regulation on transactions with related parties in conflict of interest" approved by the Board of Directors of the Bank (the "Regulation on transactions with related parties in conflict of interest"), (jointly defined as "Relevant Legislation").
The Transaction consists in the assignment to Mr. Gianluca Garbi (the "Contractor"), party in conflict of interest due to the role of CEO of the Bank (prior to the resignation) and Chairman of the Board of Kruso Kapital, a subsidiary of the Bank, of a strategic, institutional, technical and relations support consultancy for the recovery of receivables of the Bank against Public Administration authorities, including receivables that are the subject of legal proceedings and proceedings before the European Court of Human Rights (ECHR) (the "Mandate").
The contract lasts 24 months, is granted intuitu personae (i.e. it is closely related to the person of the Contractor and is not transferable to third parties) and is terminated early upon reaching the maximum contractual commission, amounting to €2 million.
This contract is explicitly referred to, in its general terms, by the Document of the Public Offer of Purchase and Exchange on Voluntary Basis on the Shares of Banca Sistema S.p.A., submitted by CF+ S.p.A., published on the 16 of January, 2026 (the "Document" and the "Offer").
In particular, The Document states that the allocation of the above Mandate is one of the arrangements stated in the agreement entered into on 29 June 2025 among CF+ S.p.A., and Gianluca Garbi, SGBS S.r.l. and Garbifin S.r.l., companies controlled by Gianluca Garbi (the "Tender") According to the agreement the last parties quoted irrevocably committed CF+ S.p.A. to adhere to the bid, thereby tendering the Offer of a total of 19.995.371 shares of Banca Sistema S.p.A., equivalent to c. 24.86% of the Issuer's share capital.
In particular, the DOP clarifies that, within the context of the Accession Agreement, as a result of Gianluca Garbi's relinquishment of his office as Director and Chief Executive Officer of Banca Sistema upon completion of the Offer, as well as the consensual termination of his employment with Banca Sistema, with respect for applicable legal and regulatory provisions, Banca CF+ undertook, as far as in its powers, to ensure that Banca Sistema signs an advisory contract with Gianluca Garbi, covering strategic support, technical and relation activities for Banca Sistema's recoupment of its public administration-related claims, for a period of 24 months.
Therefore, the Mandate for Mr. Garbi is to be considered part of a broader agreement for CF+ Bank to acquire a stake in Banca Sistema. Transfer of control and relative agreements have specific succession rules pertaining to the governance of Banca Sistema. The Document includes a specific section with disclosures on the offer and on the Mandate relevant for investors.
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The transaction underlying the Mandate is classified as a "Transaction of Lesser Importance" according to the Relevant Legislation, requiring the prior acquisition of a non-binding opinion from the Internal Control and Risk Management Committee (sitting as the Committee for Transactions with Related Parties, the "Committee on Related Parties"), for approval by the Board of Directors.
In light of the Transaction's urgency, as duly justified in section D. and summarized hereinafter, the Committee on Related Parties meet, informally as a working group, at the morning of March 13, for a first inspection of the documentation recently released, without expressing any view.
Accordingly, the Board adopted the Urgent transactional procedure as per section 7.8 of the Regulation on transactions with related parties in conflict of interest regulating the provision laid down in art. 13, para. 6 of Consob Regulation and III, 3., 7., 4., of Circular 285 of Bank of Italy.
It is primarily noted, that the By laws of the Bank (Art. 23.3) provide that the in-house regulation for transactions with related parties may implement regulatory exemption for urgent transactions (also when they are scoped into the General meeting), within the limits of the applicable law and regulations.
Justification of the urgency
During the Board meeting of March 13, 2026, the Board addressed the urgency of resolution for the Transaction, and the Board members along with the same members of the Board of Internal Auditors were accordingly informed. None of the Directors or auditors claimed that urgency was not grounded or in fact disclosed any other drawback during the meeting.
For further reference, it is recalled that, according to the expectations set by the Document, conditional upon the success of the Offer, the Accession Agreement also called for, among other things, Gianluca Garbi to tender his resignation as Director and Chief Executive Officer of Banca Sistema (effective on the date of the shareholders' meeting called to appoint the Issuer's new administrative bodies or, in any case, upon replacement of the resigned directors) and to leave his position as General Manager, against execution of a consensual termination agreement.
The Accession Agreement also established that the parties committed to do all in their power to ensure that, by the date of completion of the Offer or in the shortest possible timeframe, Mr. Gianluca Garbi and Banca Sistema signed a consensual termination agreement whereby, upon Mr. Garbi's relinquishment of his position as Director and Chief Executive Officer of Banca Sistema, as well as termination as General Manager, the granting of the Mandate, among others, became an effective condition for Mr. Garbi's resignation.
Through a company announcement issued on 4 March 2026, Banca CF+ S.p.A. informed the public on the final results of the Offer, which was tendered for 56.883.308 of Banca Sistema shares representing c. 70.732% of the shares covered by the Offer and c. 70.732% of the share capital of Banca Sistema, equivalent to c. 69.047% of its voting rights. Therefore, the Offer was completed on 6 March 2026.
It is then noted, that technical activities related to the contracts, also accounting for negotiation tasks, were only completed on the 13 of march, 2026 and on that date, for the Mandate to conclusively enable the governance of Banca Sistema in its new form with new succession rules clearly illustrated by the DOP, Mr. Garbi presented his resignation with immediate effect from the position of director, CEO and General manager.
Also on 13 march, the other 8 members of the Board of Sistema tendered their resignation from the respective positions, effective as of the next General meeting of shareholders on April 23, 2026. It is further acknowledged, that the concerted effort of technicians, included those
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tasked with negotiations, involved in the delicate drafting of the contracts finalizing the new governance structure, came to completion, as stated above, only immediately before the Banca Sistema's board meeting held on March 13, 2026, and so, judgement of all them became pressing and best geared for the urgency, letting the Board to reach its own conclusions.
Consequently, the urgent nature of this endeavor becomes apparent because of the deep interconnection to the fulfilment of the Mandate with the due "succession program" in Banca Sistema tapering all the effort to its governance completion under a shared agreement that concurred upon the successful takeover Bid, and its consequences, that is the resignation and departure of the former CEO and all the Board members, to have begun taking place since completion date on 6 march 2026.
Corporate Interest
The Board of Directors verified that the Mandate was aligned with an effective and genuine corporate interest of the Bank, beyond the fact that the contractor was classified as a party in conflict of interest. The Bank holds a significant portfolio of receivables against State authorities, many of which are of difficult recovery, characterized by complex procedural hurdles, ongoing legal action or special need for qualified institutional discussion during interlocution.
Recovery of these positions require highly specialized and not easy to come by competencies, unless contracted in the realm of State organs.
The contractor's activity is therefore meant to maximize cashflows, thereby maximizing both ceiling and penalty interest recovery for the Bank. Therefore, the Mandate becomes a functional component of recovery operations strategy and a precious complement in the process of prudently managing the Balance sheet.
The Mandate fulfilled the genuine corporate interest of the parent bank, implementing the Accession Agreement while being functional to the operational and strategic targets of the ultimate parent. The consistency of the Mandate, within takeover schemes, was confirmed in the positive by Studio Chiomenti in a final legal opinion obtained in all confidence by the Parent company.
Economical Advantages
The contractor's compensation is structured as performance fee, the "Collection commission": no commission become payable if there is not a cash recovery.
The main structural incentives of the fee are recapped below:
- fee is charged only on the accumulated cashflow: the percentage commission applies only to the extent of actual cash recovery, with different thresholds between the ceiling and penalty interest components;
- grossing up: a systematic gross back factor of 0.5% is taken on specific assets accounts, for additional savings on the commission in favor of the Bank;
- an overall cap on commission: the commission payable to the contractor may not exceed euro 2 million, irrespective of the actual recovery;
- a seamless early termination: upon the cap being watched the contractual relation is terminated forthwith, without any other charge or consequence for the Bank.
This an arrangement with clear benefits to the Bank, as it is structured as a financial pay-off implying, that only upon the successful outcome for the Bank, the contractor will be awarded the compensation, by virtue of risk being effectively offloaded on him.
Banca Sistema S.p.A.
Largo Augusto 1/A, ang. via Verziere 13 - 20122 Milan
Tel +39 02 802801 Fax +39 02 72093979
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The level of compensation is not only convenient but also proportionate and consistent with objective criteria of fairness, readily justifiable and seemingly within commercial benchmarks.
That was further acknowledged by the Parent company in a demand driven opinion requested of its on-hire legal advisor, Chiomenti, in terms invariably consistent with our own general counsel.
Substance
The contract embodying the Mandate was substantiated with enough protections in place on the side of the Bank because:
- there is a quarterly reporting duty on the contract, with lumpsum being certified via monthly reports to document and account for the activities and extent of the recovery; these also constitute a first track record if the Bank was posed under the need to bring litigation against the contractor;
- the contractor is under strict obligation to meet all applicable non-disclosure agreements, the market abuse laws, the Model's Organizational System under D.Lgs. 231/2001 and the Bank's own ethical code. Further he must comply with policies on IT protection and coordinate with the ops division;
- conflict of interest issues are regulated extensively, with precise communication duties should one arise, and adequate policies in place to manage them. He is retained exclusively – ad personam – on the basis of the sub-paragraph “intuitu personae”, therefore not able to offload parts of the assignment under sub-contracting or Cram down; this helps to reduce risks related to interposing another party;
- with regards to responsibilities, there are straightforward extinction provisions under a section for "default" on its own obligations, and a hold-harmless clause in favor of the Bank, which indemnifies the latter to all extents and purposes for harmful consequences, should the worst case scenario arise.
The contract's content and general terms, limitations therein found, are manifestly deriving from the best ones an arm's length negotiation could have obtained, and thereby, no extra economic fluke is awarded to the contractor, whose venture was rather anticipated to be highly risky as a likelihood in the context of expected event of recovery set in the Market contract.
Approval Process with Remarks by the Committee
As anticipated, both Consob Regulation and Circular 285 of the Bank of Italy allow for regulatory exemptions in urgent cases, to the extent that urgent procedures are expressly allowed by the Bank's Articles of Association Pursuant to paragraph 3.7.4 of Part Three, Chapter 11, Section III of Circular 285 of the Bank of Italy — requiring that the bodies with supervisory, management and control functions be informed of the reasons for urgency prior to the completion of the transaction — during the meeting of the Board of Directors held on 13 March 2026, the members of all management and supervisory bodies were duly informed of the Company and the urgency, nature and characteristics of the Transaction, as well as its financial and contractual terms and conditions. In compliance with art. 13, comma 6, of Consob Regulation it is noted that, while the mandate becomes effective immediately:
- the Transaction will need to be resolved upon as the first ordinary non-urgent AGM meeting. The AGM vote is not affecting the transaction resolve made by the Board;
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- at the time of calling an AGM, the board in charge will need to prepare an explanatory report substantiating the case for urgency and the derogation from ordinary voting procedure;
- the banking commission will have to submit a report at the AGM meeting with their view as to the ground for necessary urgency on this extraordinary resolution;
- the banking board report along with a statement by the Board of Auditors will be disclosed to the public twenty-one days before the meeting, with all available means of dissemination customarily used according to applicable laws.
- the voting will be published to the public by the first working day after the AGM, with special emphasis on the count of votes delivered by Shareholder who are not in position of conflict of interest.
Dear Shareholder,
In light of the above, also considered the above Illustrative Report referenced as point 7 in the order of the day and the additional remark of the Board of Auditors, you are invited to resolve in favor of the above Mandate, confirming the following resolve of the Board, with a non-binding vote:
a) That the Mandate to Mr. Gianluca Garbi is confirmed in its general scope, as explained in the Illustrative Report new proposal n. 7 being general part of the agenda here-discussed.
Milan, 31 March 2026
On behalf of the Board of Directors
Ms. Luitgard Spögler
Chairperson of the Board of Directors
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BANCA SISTEMA S.p.A. - ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI DEL 23 APRILE 2026 - PUNTO 7 "OPERAZIONE CON PARTI CORRELATE PERFEZIONATA IN DEROGA ALLA PROCEDURA ORDINARIA PER RAGIONI DI URGENZA: INFORMATIVA AI SENSI DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 17221 DEL 12 MARZO 2010 E DELLA RELATIVA PROCEDURA INTERNA. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
RELAZIONE COLLEGIO SINDACALE IN MERITO ALLA SUSSISTENZA DELLE RAGIONI DI URGENZA
Signori Azionisti di Banca Sistema S.p.A. ("Banca"),
Il Collegio Sindacale, riunitosi in data 23 marzo 2026, ha constatato che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 13 marzo 2026, ha ricordato che l'accordo sottoscritto in data 29 giugno 2025 tra Banca CF+ S.p.A. ("Banca CF+") (l'"Accordo di Adesione"), da un lato, e Gianluca Garbi, SGBS S.r.l. e Garbifin S.r.l., società controllate da Gianluca Garbi, dall'altro, comunicato a Banca Sistema lo scorso 7 gennaio, prevede che, una volta perfezionata l'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria promossa da parte di Banca CF+ sulle azioni Banca Sistema (l'"OPAS"), il signor Garbi si dimette dalle cariche di Amministratore, Amministratore Delegato e risolva consensualmente il rapporto di Direttore Generale con Banca Sistema.
Nella citata riunione del 13 marzo scorso, la Presidente ha rammentato anche che l'Accordo di Adesione dispone, tra l'altro, che:
"...a seguito dell'efficacia della cessazione di GG dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema nonché della risoluzione consensuale del suo rapporto di Direttore Generale con Banca Sistema secondo quanto previsto dal precedente Articolo 1.8, CF+ si impegna, per quanto in proprio potere e in ogni caso nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente, nonché in conformità con la politica di remunerazione di Banca Sistema vigente a tale data, a far sì che Banca Sistema sottoscriva con GG un contratto di consulenza secondo i
termini e le condizioni di cui al term-sheet allegato al presente Accordo sub Allegato 1".
Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, esaminato la possibilità che Banca Sistema concluda con il signor Garbi, a seguito delle sue dimissioni dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale, l'accordo di consulenza ("Accordo di Consulenza"), in conformità al term-sheet allegato all'Accordo di Adesione, di cui è stata data evidenza anche nel Documento di Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio Volontaria Totalitaria delle azioni di Banca Sistema S.p.A. (il "DOP"), con l'unica differenza che il compenso da corrispondere al signor Garbi a fronte dei servizi di consulenza che presterà, nella sua qualità di professionista, titolare di partita IVA, a favore di Banca Sistema sia parametrato, sulla base delle percentuali previste nel richiamato term-sheet, agli importi che Banca Sistema incasserà a titolo di capitale e di interessi di mora, escludendo quindi il corrispettivo fisso di 100.000,00 euro originariamente previsto. Resta anche confermato il corrispettivo massimo di euro 2.000.000,00, indipendentemente dalle somme recuperate, che la Banca potrà corrispondere al signor Garbi e che quest'ultimo potrà fatturare.
Quanto al carattere di urgenza della presente operazione, il Consiglio di Amministrazione ha richiamato le indicazioni fornite dal DOP secondo cui, subordinatamente al buon esito dell'Offerta, l'Accordo di Adesione prevede, tra l'altro, che Gianluca Garbi rassegni le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema (con efficacia decorrente dalla data dell'Assemblea chiamata a nominare il nuovo Organo di amministrazione dell'Emittente o comunque della sostituzione degli amministratori dimissionari) e cessi altresì dalla carica di Direttore Generale, previa sottoscrizione di un accordo di risoluzione consensuale.
L'Accordo di Adesione prevede, inoltre, l'impegno delle parti a fare tutto il possibile affinché, alla data di perfezionamento dell'OPAS o nei più brevi tempi tecnici possibili, il signor Gianluca Garbi e Banca Sistema concludano un accordo di risoluzione consensuale che preveda, a fronte delle dimissioni dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema da parte del signor Garbi e della cessazione dalla carica di Direttore Generale e quale condizione delle stesse, tra le altre, il perfezionamento dell'Accordo di Consulenza.
Il Consiglio di Amministrazione ha rilevato che, con comunicato del 4 marzo 2026, Banca CF+ ha informato il pubblico in merito ai risultati definitivi dell'Offerta, in esito alla quale risultano portate in adesione n. 56.883.308 azioni Banca Sistema,
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pari a circa il 70,732% delle Azioni Oggetto dell’Offerta e a circa il 70,732% del capitale sociale di Banca Sistema corrispondenti a circa il 69,047% dei relativi diritti di voto. Pertanto, essendo stata superata la soglia del 66,67%, ultima delle condizioni previste per il successo dell’OPAS, l’offerta, conformemente alle indicazioni fornite con il DOP, si è perfezionata in data 6 marzo 2026.
Le attività tecniche, anche di negoziazione, finalizzate alla redazione degli accordi relativi alla successione nella governance di Banca Sistema si sono concluse con ridotto anticipo rispetto alla riunione consiliare del 13 marzo 2026 e, pertanto, il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema ha ritenuto opportuno che le valutazioni conclusive fossero condotte, con urgenza, direttamente dall’Organo amministrativo medesimo.
Il Consiglio di Amministrazione ha concluso che, di conseguenza, il carattere di urgenza della presente operazione risiede nel dovuto rispetto del programma di successione nella governance di Banca Sistema e dei relativi termini, come descritti del DOP e convenuti nell’Accordo di Adesione, e, pertanto, nella necessità di perfezionare l’Accordo di Consulenza in un arco temporale congruo ai fini del rispetto dei “più brevi tempi tecnici possibili” a decorrere dalla data di perfezionamento dell’Offerta per le previste dimissioni del signor Gianluca Garbi dalle cariche di Amministratore e Amministratore Delegato e per la risoluzione del contratto di lavoro per il ruolo di Direttore Generale.
Il Collegio Sindacale ha presenziato alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2026 e, a seguito dell’analisi condotta, non ritiene di dover sollevare alcuna eccezione rispetto a quanto evidenziato in merito alla sussistenza delle condizioni di urgenza, già adeguatamente motivate dal Consiglio di Amministrazione.
Milano, 23 marzo 2026
IL COLLEGIO SINDACALE DI BANCA SISTEMA S.P.A.
Prof. Guido Paolucci - Presidente
Dott.ssa Lucia Abati - Sindaco effettivo
Dott.ssa Anna Maria Allievi - Sindaco effettivo
