INFORMAZIONI

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

ai sensi degli articoli 102 e 106 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato
avente ad oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

BANCA

SISTEMA

OFFERENTE

Banca C.F. + S.p.A.

Banca C.F+

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 15.480.195 azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Un corrispettivo complessivamente pari a Euro 1,89 per ciascuna azione portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti: (a) Euro 1,432 in denaro; e (b) Euro 0,458 attraverso l'attribuzione di massime n. 23 azioni Kruso Kapital S.p.A., previo frazionamento, per ciascuna Azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta, con previsione di un'alternativa in denaro del medesimo importo (Euro 0,458) a scelta degli oblati dell'Offerta. Resta inteso che, qualora Borsa Italiana abbia già disposto l'avvio delle negoziazioni delle azioni KK sul mercato regolamentato Euronext Milan in modo tale che le medesime siano negoziate sul predetto mercato regolamentato entro la Data di Pagamento (come infra definita), il Corrispettivo in Azioni KK sarà pagato in ogni caso mediante assegnazione di azioni KK

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dall'11 maggio 2026 al 12 giugno 2026, estremi inclusi (dalle ore 8.30 (ora italiana) alle ore 17.30 (ora italiana), salvo proroghe del Periodo di Adesione

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

22 giugno 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

Intermonte UniCredit

Intermonte SIM S.p.A. Unicredit S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

UniCredit
UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano

GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson
Part of the Coepotentiare Group

Georgeson S.r.l.

L'approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 23970 del 30 aprile 2026, non comporta alcun giudizio della Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

1° maggio 2026

INDICE

PRINCIPALI DEFINIZIONI ... 8
PREMESSE ... 17
1. PRESUPPOSTI GIURIDICI E PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA ... 17
2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI ... 21
3. OFFERENTE ... 24
4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO ... 25
5. SVOLGIMENTO DI UNA LIMITATA ATTIVITÀ DI DUE DILIGENCE SULL'EMITTENTE ... 26
6. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA ... 26
7. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA ... 29

A. AVVERTENZE ... 30
A.1 Condizioni di Efficacia dell'Offerta ... 30
A.2 Corrispettivo in Azioni KK ed eventuale indisponibilità delle azioni KK ... 30
A.3 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente ... 32
A.4 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta ... 35
A.5 Garanzia di esatto adempimento ... 35
A.6 Parti correlate dell'Emittente ... 35
A.7 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente ... 36
A.8 Operazioni ad esito dell'Offerta ... 38
A.8.1 Fusione ... 38
A.8.2 Ulteriori possibili operazioni straordinarie ... 39
A.9 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta ... 39
A.10 Riapertura dei termini dell'Offerta ... 39
A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF ... 40
A.12 Eventuale scarsità del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di "STAR" ... 41
A.13 Disposizioni statutarie in materia di passivity rule e regola di neutralizzazione, nonché sull'eventuale applicazione della clausola di reciprocità di cui all'art. 104-ter del TUF ... 42

A.14 Applicazione dell'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento Emittenti ... 42
A.15 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta ... 42
A.16 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta ... 43
A.16.1 Scenari relativi all'Offerta ... 43
A.17 Comunicato dell'Emittente ... 46
A.18 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale ... 46

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE ... 47
B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE ... 47
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale ... 47
B.1.2 Costituzione e durata ... 47
B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente ... 47
B.1.4 Capitale sociale ... 47
B.1.5 Oggetto sociale ... 48
B.1.6 Principali azionisti ... 49
B.1.7 Organi di amministrazione e controllo ... 51
B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente ... 53
B.1.9 Attività dell'Offerente e del gruppo ad esso facente capo ... 53
B.1.10 Principali informazioni finanziarie dell'Offerente e indicazione dei principi contabili ... 55
B.1.11 Andamento recente e prospettive ... 68
B.1.12 Persone che agiscono di concerto ... 68

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE ... 68
B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale ... 69
B.2.2 Capitale sociale ... 69
B.2.3 Principali azionisti ... 69
B.2.4 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione ... 71
B.2.5 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente ... 73
B.2.6 Andamento recente e prospettive ... 74

B.3 INTERMEDIARI ... 82
B.4 Global Information Agent ... 83

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA . 84
C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 84
C.2 COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE 84

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 85
D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE 85
D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI 85
D.3 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO 85

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE ... 86
E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 86
E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA 89
E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI 90
E.4 MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L'OFFERTA 92
E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI) 93
E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI 94

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA 95
F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI 95
F.1.1 Periodo di Adesione 95

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell'Emittente 95
F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA 97
F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA 97
F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA 99
F.5 DATA DI PAGAMENTO 99
F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO IN DENARO 99
F.7 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO IN AZIONI KK 100
F.8 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE 101
F.9 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI DI BANCA SISTEMA NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 101

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE 102

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 102

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta 102
G.1.2 Garanzia di esatto adempimento 102

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 102

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente 102
G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento 105
G.2.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente 105
G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente 105

G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 105

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE, I SOGGETTI CHE AGISCONO DI CONCERTO CON ESSO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 107
H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE

DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE ...107

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE..107

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI ...108
L. MODALITÀ DI RIPARTO ...109
L.1 MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI AD ESITO DELL'OFFERTA ...109

M. APPENDICI ...110
M.rmazioni essenziali ...110
M.2 Comunicato dell'Offerente ...111

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE ...112
O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ ...113

PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo	L'accordo sottoscritto in data 29 giugno 2025 tra l'Offerente, da un lato, e Gianluca Garbi, SGBS e Garbifin, dall'altro, ai sensi del quale, inter alia, gli Azionisti Aderenti Sottoscrittori dell'Accordo si erano impegnati irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente ad aderire all'Offerta Volontaria portando in adesione alla stessa, complessivamente n. 19.995.371 Azioni dell'Emittente, rappresentanti, alla data di sottoscrizione dell'Accordo, circa il 24,86% del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti al 24,27% dei relativi diritti di voto.
Aderenti ovvero Aderente	Gli azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, l'Australia, il Canada, il Giappone o qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente o sia in violazione di norme o regolamenti.
Assemblea	L'Assemblea degli azionisti di Banca Sistema.
Autorizzazione Partecipazione Qualificata	L'autorizzazione necessaria per detenere una Partecipazione Qualificata ai sensi degli artt. 19 e 110 del TUB.
Azioni Banca Sistema ovvero Azioni ovvero Azione	Le n. 80.421.052 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Banca Sistema alla Data del Documento di Offerta del valore nominale di Euro 0,12 cadauna e quotate su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan (codice ISIN: IT0003173629).
Azioni Oggetto dell'Offerta ovvero Azione Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le o parte delle) massime n. 15.480.195 Azioni, pari al 19,249% circa del capitale sociale di Banca Sistema, corrispondenti alla totalità delle Azioni Banca Sistema (pari a n. 80.421.052 Azioni) dedotte le n. 64.940.857 Azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta pari all'80,751% circa del relativo capitale e all'80,746% circa dei relativi diritti voto (sulla base di n. 80.425.652 diritti di voto).

Azioni Proprie	Le azioni ordinarie emesse dall’Emittente che siano eventualmente, di volta in volta, direttamente e indirettamente, di proprietà dell’Emittente stesso. Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, l’Emittente non risulta titolare di Azioni Proprie.
Azionisti Aderenti Sottoscrittori dell’Accordo	Congiuntamente Gianluca Garbi, SGBS e Garbifin.
Banca d’Italia	La Banca d’Italia, con sede in Roma, Via Nazionale n. 91.
Banca Centrale Europea ovvero BCE	La Banca Centrale Europea, con sede in Francoforte (Germania), Sonnemannstrasse n. 20.
Banca Garante dell’Esatto Adempimento	UniCredit S.p.A., con sede legale e direzione generale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 3 Tower A, capitale sociale deliberato euro 25.281.895.025,48, sottoscritto e versato per euro 21.453.835.025,48, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 00348170101, Banca iscritta all’Albo delle Banche al numero 5729 e capogruppo del Gruppo UniCredit, iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari al numero 2008, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Capital Plan Banca Sistema	Il capital plan per il triennio 2025–2027 di Banca Sistema, come da ultimo aggiornato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in data 21 marzo 2025, a seguito dei rilievi formulati all’Emittente dalla Banca d’Italia in data 20 dicembre 2024 ad esito degli accertamenti dalla stessa condotti nel periodo luglio–ottobre 2024.
Codice Civile ovvero cod. civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente integrato e modificato.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance italiano promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria nella versione in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a redigere e diffondere ai sensi e per gli effetti dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e comprensivo altresì del Parere degli Amministratori Indipendenti.
Comunicato 102 ovvero Comunicazione 102	La comunicazione dell'Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa alla Data di Annuncio e allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provisori dell'Offerta	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Controllata Rilevante ovvero KK	Kruso Kapital S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, ang. Via Verziere 13, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA 10753220960, le cui azioni, alla Data del Documento di Offerta, sono ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana e controllata da Banca Sistema che ne detiene n. 17.371.795 azioni pari al 70,59% del capitale sociale. Si evidenzia che, in ipotesi di assegnazione agli aderenti all'Offerta Volontaria di tutte le azioni KK di loro spettanza quale corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria (pari a n. 15.241.222 azioni KK, ovverosia n. 1.493.639.711 azioni KK post frazionamento delle medesime), la partecipazione

	di Banca Sistema nel capitale sociale di KK si ridurrebbe a circa l'8,66% (rispetto all'attuale 70,59% circa).
Corrispettivo	Il corrispettivo offerto dall'Offerente nell'ambito dell'Offerta e rappresentato, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, dal Corrispettivo in Denaro e dal Corrispettivo in Azioni KK.
Corrispettivo in Azioni KK	Euro 0,458 da pagarsi attraverso l'attribuzione a ciascun Aderente all'Offerta di massime n. 23 azioni di KK previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta ai termini e alle condizioni più dettagliatamente descritti nel successivo Paragrafo E del Documento di Offerta. Per completezza, si evidenzia che l'assemblea degli azionisti di KK chiamata a deliberare in ordine alla proposta di frazionamento delle azioni KK si è tenuta in data 22 aprile 2026. Il frazionamento, approvato dall'assemblea di KK, sarà eseguito in data da determinarsi dal consiglio di amministrazione di KK, in conformità con il calendario di Borsa Italiana, tenuto conto delle tempistiche connesse all'Offerta, al pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria e al progetto di translisting, nonché delle tempistiche di iscrizione della delibera.
Corrispettivo in Denaro	Euro 1,432 in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, ovverosia il giorno 1° maggio 2026.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata al pubblico mediante il Comunicato 102, ossia il giorno 6 marzo 2026.
Data di Annuncio dell'Offerta Volontaria	La data in cui l'Offerta Volontaria è stata comunicata al pubblico mediante il comunicato ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF, ossia il giorno 30 giugno 2025.
Data di Riferimento	L'ultimo giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio dell'Offerta, ossia il giorno 5 marzo 2026.
Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria	L'ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio dell'Offerta Volontaria, ossia il giorno 27 giugno 2025.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle

	Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 6° (sesto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 22 giugno 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, che avverrà il 5° Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 6 luglio 2026 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext STAR Milan.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta.
EIHC	European Investments Holding Company S.à r.l., con sede in Lussemburgo, 12C rue Guillaume Kroll, L-1882. Per completezza si evidenzia che alla Data del Documento di Offerta EIHC incorpora altresì Tiber 2 Investments S.à r.l.
Emittente ovvero Banca Sistema	Banca Sistema S.p.A., società per azioni con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, ang. via Verziere 13, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA 12870770158. Iscritta all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 03158.3, è una società appartenente al Gruppo Banca CF+, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari, ed è soggetta all'attività di direzione e coordinamento di CF+.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari ad Euro 29.257.569, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 1,89 per Azione, e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities Milan ovvero Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Euronext STAR Milan	Euronext STAR Milan, segmento dell’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fusione	La fusione per incorporazione dell’Offerente in Banca Sistema.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia dell’esatto adempimento, rilasciata in data 30 aprile 2026, dalla Banca Garante dell’Esatto Adempimento in favore dell’Offerente, ai sensi dell’articolo 37-bis del Regolamento Emittenti, come previsto nella Sezione A, Paragrafo A.5, e meglio descritta nella Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Garbifin	Garbifin S.r.l., con sede legale in Alba (CN), Corso Torino 18, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo, codice fiscale e partita IVA 03574450049.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128.
Gruppo Banca Sistema	Banca Sistema e le società dalla stessa direttamente e indirettamente controllate ai sensi dell’art. 2359 del Codice Civile.
Gruppo CF+ ovvero Gruppo Banca CF+	Il gruppo bancario “Gruppo Banca CF+” di cui l’Offerente è società capogruppo.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli che potranno raccogliere e far pervenire le Schede di Adesione agli Intermediari Incaricati, secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3 del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta, ossia UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano.
Istruzioni di Borsa	Le istruzioni al Regolamento di Borsa vigenti alla Data del Documento di Offerta.

MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato, come successivamente modificato e integrato.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell’Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato in conformità con la normativa applicabile) e/o entro il termine della Riapertura dei Termini, per effetto delle adesioni all’Offerta e di acquisti di Azioni eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, direttamente o indirettamente, dall’Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell’Offerta non apportate all’Offerta, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, qualora l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo. In tal caso, l’Offerente sin d’ora dichiara la propria intenzione di ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. In tale circostanza non sussisterà l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.
Offerente ovvero CF+	Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., in forma abbreviata anche solo Banca CF+ S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Europa n. 15, 20122, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 00395320583, partita IVA 16340351002, capitale sociale pari ad Euro 55.780.782,83, interamente sottoscritto e versato. Iscritto all’Albo delle Banche – e dei gruppi Bancari in qualità di società capogruppo del gruppo bancario “Gruppo Banca CF+” – detenuto da Banca d’Italia al numero 10312.7, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Offerta	L’offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria avente ad oggetto le Azioni Oggetto dell’Offerta, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106 del TUF come descritta nel Documento di Offerta.

Offerta Volontaria	L'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria sulle Azioni dell'Emittente, annunciata in data 30 giugno 2025, a seguito della quale, alla Data di Annuncio, l'Offerente è venuto a detenere una partecipazione in Banca Sistema superiore alla soglia del 30% di cui all'art. 106 del TUF.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e la congruità del Corrispettivo redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente che non sono parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, che sarà allegato al Comunicato dell'Emittente.
Partecipazione Qualificata	Una partecipazione soggetta ad autorizzazione preventiva ai sensi degli artt. 19 e 110 del TUB.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, compreso tra le ore 8.30 (ora italiana) dell'11 maggio 2026 e le ore 17.30 (ora italiana) del 12 giugno 2026, estremi inclusi, salvo proroghe del Periodo di Adesione stesso in conformità alla normativa applicabile.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, indicate al Paragrafo B.1.12 del Documento di Offerta e, nello specifico, congiuntamente EIHC, Elliott International, L.P. e Elliott International Limited.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, quindi, per i giorni 23, 24, 25, 26 e 29 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.

Scheda di Adesione	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta da parte dei titolari di Azioni.
SGBS	Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., siglabile SGBS S.r.l., con sede legale in Alba (CN), Corso Torino 18, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo codice fiscale e partita IVA 03371510045.
TUB	Il decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
TUF ovvero Testo Unico della Finanza	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.

PREMESSE

Le seguenti premesse forniscono una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura del successivo Paragrafo "Avvertenze" e dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi all'Emittente contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati ed informazioni pubblicamente disponibili (ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente www.bancasistema.it) alla data di pubblicazione del Documento di Offerta; per maggiori informazioni al riguardo, si rinvia al successivo Paragrafo 5 delle presenti Premesse del Documento di Offerta.

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI E PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'operazione descritta nel presente Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria (l'"Offerta") promossa da Banca CF+ S.p.A. ("CF+" o l'"Offerente"), ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106 del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") avente ad oggetto massime n. 15.480.195 azioni ordinarie (le "Azioni" o le "Azioni Banca Sistema") di Banca Sistema S.p.A. ("Banca Sistema", l'"Emittente" o la "Società") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), pari al 19,249% circa del relativo capitale sociale, corrispondenti alla totalità delle Azioni Banca Sistema (pari a n. 80.421.052 Azioni) dedotte le n. 64.940.857 Azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta pari all'80,751% circa del relativo capitale e all'80,746% circa dei relativi diritti voto (sulla base di n. 80.425.652 diritti di voto).

L'obbligo di procedere all'Offerta fa seguito alla promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria sulle Azioni dell'Emittente (l'"Offerta Volontaria"), annunciata in data 30 giugno 2025, a seguito della quale, in data 6 marzo 2026 (la "Data di Annuncio"), l'Offerente è venuto a detenere una partecipazione in Banca Sistema superiore alla soglia del 30% di cui all'art. 106 del TUF. In particolare, alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 64.940.857 Azioni dell'Emittente, corrispondenti all'80,751% circa del relativo capitale sociale e all'80,746% circa dei relativi diritti voto alla medesima data.

A tal riguardo, con riferimento all'Offerta Volontaria, per completezza si ricorda che:

il periodo di adesione dell'Offerta Volontaria ha avuto inizio il 26 gennaio 2026 e si è concluso il 27 febbraio 2026;
in data 18 febbraio 2026, l'Offerente ha reso noto di aver incrementato il corrispettivo dell'Offerta Volontaria da complessivi massimi Euro 1,80 a complessivi massimi Euro 1,89, corrispondenti ad un incremento massimo di Euro 0,09 per azione Banca Sistema (+5%), di cui Euro 0,05 in denaro (da Euro 1,382 a Euro 1,432) e massimi Euro 0,04 in azioni KK (da Euro 0,418 a Euro 0,458);

in data 6 marzo 2026, l'Offerente ha corrisposto il corrispettivo iniziale dell'Offerta Volontaria (i.e. l'importo in denaro pari a Euro 1,432 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta Volontaria) agli azionisti aderenti all'Offerta Volontaria durante il periodo di adesione alla stessa;
in data 9 marzo 2026 è iniziato il periodo di riapertura dei termini ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti che si è concluso in data 13 marzo 2026;
in data 20 marzo 2026, l'Offerente ha corrisposto il corrispettivo iniziale dell'Offerta Volontaria (i.e. l'importo in denaro pari a Euro 1,432 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta Volontaria) agli azionisti aderenti all'Offerta Volontaria durante il periodo di riapertura dei termini della stessa;
l'Offerente corrisponderà agli aderenti all'Offerta Volontaria il corrispettivo differito della medesima Offerta Volontaria (i.e. Euro 0,458 attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni KK) entro 6 mesi dalla data di pagamento del corrispettivo iniziale dell'Offerta Volontaria (i.e. entro 6 mesi dal 6 marzo 2026).

Tanto premesso, alla Data di Annuncio, l'Offerente ha comunicato a Consob e reso noto al mercato che si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione dell'Offerta, mediante la diffusione della comunicazione (la "Comunicazione 102" ovvero il "Comunicato 102") diffusa ai sensi degli articoli 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.

In data 26 marzo 2026, l'Offerente ha depositato presso Consob il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 3, del TUF e ne ha dato comunicazione al mercato mediante apposito comunicato stampa.

L'Offerta non è finalizzata al delisting delle Azioni dell'Emittente (il "Delisting").

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Banca Sistema sono quotate su Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, ed è rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, indistintamente e a parità di condizioni, fermo restando quanto precisato nella Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

CF+ riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari a Euro 1,89 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti:

(a) Euro 1,432 in denaro (il "Corrispettivo in Denaro"); nonché
(b) Euro 0,458 (il "Corrispettivo in Azioni KK" e, unitamente al Corrispettivo in Denaro, il "Corrispettivo") attraverso l'attribuzione di massime n. 23 azioni di Kruso Kapital S.p.A., società con azioni ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (la "Controllata Rilevante" o "KK"), previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, con previsione di un'alternativa in denaro del medesimo importo (Euro 0,458) a scelta degli oblati dell'Offerta. Resta inteso che, qualora Borsa Italiana abbia già disposto l'avvio delle negoziazioni delle azioni KK sul mercato regolamentato Euronext Milan in modo tale che le medesime siano negoziate sul predetto mercato regolamentato entro la Data di Pagamento (come infra definita), il Corrispettivo in Azioni KK sarà pagato in ogni caso mediante assegnazione di azioni KK (fermo restando quanto di seguito rappresentato). Secondo quanto

comunicato da KK in data 3 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione di KK, in pari data, ha deliberato di dare avvio alle attività preliminari al processo di translisting delle azioni di KK dal sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan al mercato regolamentato Euronext Milan. In data 22 aprile 2026 l'assemblea degli azionisti di KK ha deliberato di approvare il progetto di ammissione alla quotazione e alle negoziazioni delle azioni ordinarie di KK su Euronext Milan, con contestuale revoca delle stesse azioni dalle negoziazioni dal Euronext Growth Milan. Per completezza, si evidenzia che l'assemblea degli azionisti di KK chiamata a deliberare in ordine alla proposta di frazionamento delle azioni si è tenuta in data 22 aprile 2026. Il frazionamento, approvato dall'assemblea di KK, sarà eseguito in data da determinarsi dal consiglio di amministrazione di KK, in conformità con il calendario di Borsa Italiana, tenuto conto delle tempistiche connesse all'Offerta, al pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria e al progetto di translisting, nonché delle tempistiche di iscrizione della delibera.

Ai fini del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK l'Offerente si avvarrà unicamente delle n. 17.371.795 azioni KK detenute alla data odierna da Banca Sistema, pari al 70,59% circa del relativo capitale sociale, dedotte le azioni KK che dovranno essere destinate al pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria (complessivamente, ai fini del pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria e del Corrispettivo in Azioni KK dell'Offerta, rispetto alle n. 17.371.795 azioni KK detenute alla data odierna da Banca Sistema, per meri fini di quadratura dell'operazione¹, l'Offerente si avvarrà di massime n. 1.694.882.246 azioni KK post frazionamento, corrispondenti a circa n. 17.294.717 azioni KK pre frazionamento).

Si evidenzia che, in ipotesi di assegnazione agli aderenti all'Offerta Volontaria di tutte le azioni KK di loro spettanza quale corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria (pari a n. 15.241.222 azioni KK, ovverosia n. 1.493.639.711 azioni KK post frazionamento delle medesime), la partecipazione di Banca Sistema nel capitale sociale di KK si ridurrebbe a circa l'8,66% (rispetto all'attuale 70,59% circa).

¹ Per quadratura dell'operazione si intende che, al fine di consentire l'assegnazione di un numero intero di azioni KK agli Aderenti, ai fini del pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria e del Corrispettivo in Azioni KK, l'Offerente non ha considerato la totalità delle azioni KK di titolarità di Banca Sistema alla Data del Documento di Offerta (i.e. n. 17.371.795 azioni KK pre frazionamento), ma soltanto una parte di esse (i.e. circa n. 17.294.717 azioni KK pre frazionamento).

di n. 23 azioni di KK, previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta; (ii) per livelli di adesione all'Offerta superiori a circa il 58,643% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerente – considerando le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria – non potrà assegnare tutte le n. 23 azioni KK a ciascun aderente all'Offerta e, pertanto, in tal caso procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte tramite attribuzione di azioni KK (almeno n. 13 azioni KK) in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema alla Data di Pagamento e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute; e (b) in parte in denaro, attraverso il riconoscimento in favore degli azionisti della Società aderenti all'Offerta dell'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita. Alla luce di quanto precede, per completezza di informativa, si evidenzia che in caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 100% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte tramite l'attribuzione di n. 13 azioni KK post frazionamento; e (b) in parte in denaro, attraverso il riconoscimento in favore degli azionisti della Società aderenti all'Offerta dell'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna delle 10 azioni KK, previo frazionamento, non attribuite (i.e. Euro 0,199 per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta).

Si precisa che, ai fini del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK, l'Offerente intende avvalersi esclusivamente delle azioni KK di cui Banca Sistema è già titolare alla Data del Documento di Offerta e pertanto non intende acquistare azioni KK sul mercato e/o dagli attuali azionisti di KK.

Al fine di procedere al pagamento del Corrispettivo in Azioni KK agli aderenti all'Offerta entro la Data di Pagamento:

l'assemblea degli azionisti di KK chiamata a deliberare in ordine alla proposta di frazionamento delle azioni KK si è tenuta in data 22 aprile 2026. Il frazionamento, approvato dall'assemblea di KK, sarà eseguito in data da determinarsi dal consiglio di amministrazione di KK, in conformità con il calendario di Borsa Italiana;
una volta intervenuto il frazionamento delle azioni KK secondo il rapporto di 1:98 e determinato il numero di azioni da assegnare complessivamente agli aderenti all'Offerta secondo il rapporto di n. 23 azioni KK per ciascuna Azione Banca Sistema che risulterà effettivamente portata in adesione all'Offerta, l'Offerente, al fine di entrare direttamente nella disponibilità delle azioni KK da assegnare agli Aderenti a titolo di Corrispettivo in Azioni KK, intende acquistare da Banca Sistema il numero di azioni da assegnare agli aderenti all'Offerta per un corrispettivo pari al valore di mercato delle stesse (i.e. la media degli ultimi 3 mesi), non appena possibile successivamente al perfezionamento del frazionamento.

delle massime n. 23 azioni KK, previo frazionamento, l'importo da corrispondere in denaro sarà pari a Euro 0,458 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, ossia all'intero Corrispettivo in Azioni KK). Pertanto, qualora non fosse possibile l'attribuzione in parte delle azioni KK in base a quanto sopra previsto, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte in denaro, con riferimento alle azioni KK che non potranno essere attribuite e (b) in parte tramite attribuzione di azioni KK in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute.

Il Corrispettivo, costituito dal Corrispettivo in Denaro e dal Corrispettivo in Azioni KK incorpora: (i) uno sconto pari a circa il 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 27 giugno 2025, ultimo giorno di borsa aperta prima della Data di Annuncio dell'Offerta Volontaria (la "Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria"); e (ii) un premio pari a circa il 7,64% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 5 marzo 2026, ultimo giorno di borsa aperta prima della Data di Annuncio dell'Offerta ("Data di Riferimento").

Per completezza si evidenzia che il Corrispettivo in Denaro incorpora: (i) uno sconto pari a circa il 27,09% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria; e (ii) uno sconto pari a circa il 18,44% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento.

L'efficacia dell'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi dell'art. 106 del TUF, non è subordinata ad alcuna condizione di efficacia.

2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI

2.1 Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui all'art. 106 del TUF.

Come già reso noto nel contesto dell'Offerta Volontaria, a partire dall'agosto 2021, a seguito della riorganizzazione societaria dell'ex gruppo Credito Fondiario, CF+ si propone quale banca specializzata nel credito a piccole e medie imprese, rispondendo in modo rapido e flessibile al loro bisogno di liquidità e di finanza anche attraverso un modello digitale di interazione banca-impresa.

Il segmento di mercato delle banche specializzate è caratterizzato dalla presenza di molteplici operatori che, con competenze specialistiche, sono in grado di fornire servizi ad elevato grado di personalizzazione e flessibilità rispetto agli operatori tradizionali, ma che in ragione delle dimensioni ridotte sono esposti ai rischi derivanti da un contesto finanziario, di mercato e geopolitico attualmente molto complesso.

In questo contesto le operazioni di aggregazione consentono agli operatori specializzati di rafforzare la propria solidità patrimoniale e incrementare redditività ed efficienza in un orizzonte di medio-lungo termine.

È in quest'ottica che l'Offerente ha mostrato interesse a promuovere l'Offerta Volontaria – e conseguentemente l'Offerta – al fine di (i) consolidare il proprio posizionamento competitivo, massimizzando le economie di scala raggiungibili attraverso la crescita dimensionale, e (ii) ridurre il rischio di business, tramite la maggiore diversificazione del mix di prodotti e

clientela, anche attraverso l'apporto delle competenze, delle relazioni con la clientela e dei prodotti offerti dall'Emittente.

CF+, alla luce delle proprie linee guida strategiche e degli obiettivi di medio-lungo termine, ritiene che l'integrazione con l'Emittente costituisca una leva strategica di accelerazione e massimizzazione del valore per la totalità degli stakeholder coinvolti.

In linea con l'Offerta Volontaria, l'Offerta in questione rappresenta un'operazione di mercato rivolta a tutti gli azionisti dell'Emittente, che per effetto dell'adesione alla stessa – data la struttura di prezzo proposta – avranno contemporaneamente l'opportunità di:

valorizzare immediatamente l'investimento effettuato nel tempo nell'Emittente, riducendo i potenziali rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi strategici di medio lungo termine, in funzione del pagamento del Corrispettivo in Denaro;
mantenere il proprio investimento nel business del credito su pegno, garantendo continuità nel perseguimento degli obiettivi industriali e finanziari a suo tempo delineati, in funzione del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK.

2.2 Aspetti industriali e strategici

Sulla base dei dati al 31 dicembre 2025, la nuova entità risultante dall'operazione di aggregazione avrebbe un totale attivo di circa Euro 6,6 miliardi, di cui circa Euro 4 miliardi rappresentati da crediti verso la clientela. I clienti dell'Emittente potranno beneficiare della gamma di prodotti e servizi dell'Offerente ad integrazione di quanto oggi offerto dall'Emittente. Il contributo di tali risorse in termini di aggregati patrimoniali sarà tale da consolidare la posizione dell'Offerente come una banca specializzata di riferimento nel contesto di mercato italiano, posizionandosi come potenziale aggregatore per ulteriori operatori.

Nonostante alla Data del Documento di Offerta non siano state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi sociali dell'Offerente, nell'ottica di accelerare il processo di integrazione e produzione di valore è intenzione dell'Offerente stesso procedere alla fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (la "Fusione") non appena possibile a seguito del perfezionamento dell'Offerta. L'obiettivo della Fusione è:

assicurare un più efficace coordinamento strategico ed efficienza nella governance;
evitare le duplicazioni in termini di strutture organizzative e tecnologiche necessarie alla gestione di entità legali distinte, massimizzando al contempo l'efficienza operativa;
incrementare – con nuove risorse – la già solida posizione patrimoniale dell'intermediario.

Con riferimento a tale ultimo aspetto, l'Offerente prende atto, infatti, che – a seguito di specifica richiesta della Banca d'Italia nell'ambito dei rilievi formulati all'Emittente dalla predetta autorità di vigilanza in data 20 dicembre 2024 ad esito degli accertamenti dalla stessa condotti nel periodo luglio–ottobre 2024 (per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta) – il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in data 21 marzo 2025, come comunicato al mercato, ha approvato l'aggiornamento del capital plan per il triennio 2025–2027 (il "Capital Plan Banca Sistema") le cui risultanze evidenziano la sostanziale conferma dei target di utile e di capital ratios delineati nel piano industriale

2024–2026 approvato nel maggio 2024, il quale tiene anche conto delle previste operazioni di cartolarizzazione sintetica (SRT) e tradizionali, delle sentenze della Corte EDU e di ulteriori iniziative manageriali.

L'operazione di integrazione di Offerente ed Emittente consentirà di:

rafforzare il posizionamento competitivo dell'operatore risultante dalla integrazione attraverso la crescita dimensionale ed il raggiungimento di una scala che consenta di rilasciare sinergie di costo e ottimizzare gli investimenti di sviluppo;
diversificare la composizione dei ricavi attraverso segmenti di business complementari rispetto all'attuale assetto e l'offerta di prodotti ad alto valore strategico;
consolidare le relazioni con la clientela corporate in seguito allo sviluppo di una piattaforma di erogazione del credito completa di prodotti di breve e medio-lungo termine, che consenta di intercettare una maggiore quota del fabbisogno di credito espresso dalla clientela;
razionalizzare la struttura del funding in termini di composizione e costo, con conseguente stabilizzazione della raccolta ed ottimizzazione del rendimento degli attivi a beneficio dell'espansione anche grazie al mercato dei capitali come facilitatore in termini di approvvigionamento;
sviluppare una maggiore capacità di attrarre nuovi talenti con competenze professionali specifiche a supporto dello sviluppo del business.

Tali obiettivi saranno perseguiti mirando a preservare una solida posizione patrimoniale e a creare valore per gli azionisti tramite la distribuzione di flussi di dividendi sostenibili nel tempo, nell'ambito di una nuova politica di dividendi da attuare successivamente al perfezionamento della complessiva operazione (ivi inclusa la Fusione), una volta superati i rilievi attualmente imposti dalla Banca d'Italia all'Emittente.

Fondamentale rispetto a tali presupposti sarà il mantenimento – come conseguenza della Fusione dell'Offerente nell'Emittente – del soggetto risultante dalla medesima Fusione come società quotata, circostanza che consentirà maggiore flessibilità nel cogliere opportunità strategiche, anche agevolando il potenziale ruolo di aggregatore di soggetti specialistici nel mercato.

Nell'ottica di perseguire gli obiettivi strategici ed industriali di diventare banca specializzata di riferimento per il mondo delle PMI, il business del credito su pegno non è ritenuto funzionale dall'Offerente, ragione per cui il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK avviene attraverso l'attribuzione di questo asset, rappresentato dalle azioni KK detenute da Banca Sistema, agli Aderenti all'Offerta.

È sottointeso che, fino alla Data di Pagamento, o comunque fintantoché non intervenga il deconsolidamento di KK, è intenzione dell'Offerente fare in modo che, per quanto di propria competenza, KK sia gestita in continuità, con diligenza e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso ad alcuna azione, iniziativa o operazione che possa significativamente modificare o alterare KK e/o da cui possa derivare una alterazione, anche prospettica, delle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie di KK.

Per completezza, si evidenzia che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell'impiego della forza lavoro dell'Emittente.

3. OFFERENTE

L'Offerente è Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., in forma abbreviata anche solo Banca CF+ S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Europa n. 15, 20122, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 00395320583, partita IVA 16340351002, capitale sociale pari ad Euro 55.780.782,83, interamente sottoscritto e versato.

L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche – e dei gruppi Bancari in qualità di società capogruppo del gruppo bancario “Gruppo Banca CF+” (“Gruppo CF+” o “Gruppo Banca CF+”) – detenuto da Banca d'Italia al numero 10312.7, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2060.

Alla data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è ripartito tra i seguenti azionisti:

Socio	n. Azioni	% capitale sociale
European Investments Holding Company S.à r.l.	52.744.563	90,54%
Panfilo Tarantelli	3.559.926	6,11%
Sergio Ascolani	466.737	0,80%
Iacopo De Francisco	288.834	0,50%
Michele Ronchi	261.826	0,45%
Salvatore Cordaro	255.484	0,44%
Argenta Holdings S.à r.l.	176.342	0,30%
Be Holding S.r.l.	173.301	0,30%
Quarto S.r.l.	134.865	0,23%
Alberico Potenza	96.566	0,17%
Giovanni Gallo Barbisio	69.058	0,12%
Carlo Goi	28.885	0,05%
Totale	58.256.387	100%

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente è pertanto direttamente controllato da European Investments Holding Company S.à r.l., con sede in Lussemburgo, 12C rue Guillaume Kroll, L-1882 ("EIHC").

Si evidenzia che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta:

il capitale sociale di EIHC è detenuto in via diretta per il 68% da Elliott International, L.P., con sede nelle Isole Cayman, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, e per il 32% da Elliott Associates, L.P., con sede negli Stati Uniti d'America, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801;
nessuno tra gli investitori (limited partner) di Elliott Associates, L.P. detiene una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale della partnership;
Elliott International Limited – con sede nelle Isole Cayman, c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 – è l'unico limited partner che detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Elliott International, L.P.;
nessuno tra i soci di Elliott International Limited detiene una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale di tale società.

Per maggiori informazioni sull'Offerente e sulle Persone che Agiscono di Concerto, si rinvia alla successiva Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento di Offerta.

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

CF+ riconoscerà – per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta – il Corrispettivo rappresentato dal Corrispettivo in Denaro e dal Corrispettivo in Azioni KK.

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento, ivi inclusa la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini:

(i) l'Emittente non approvi o dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria (ivi inclusi acconti sui dividendi) o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; e
(ii) l'Emittente non approvi o dia corso ad alcuna operazione sul proprio capitale sociale (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle Azioni (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni).

Qualora, prima della Data di Pagamento, anche ad esito della Riapertura dei Termini, l'Emittente dovesse pagare un dividendo (ivi incluso un acconto sui dividendi) e/o effettuare una distribuzione di riserve ai propri azionisti, o comunque fosse staccata dalle Azioni la cedola relativa a dividendi deliberati, ma non ancora pagati, il Corrispettivo sarà aggiustato in riduzione per tenere conto del dividendo distribuito (ovvero del relativo acconto) ovvero della riserva distribuita.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti all'Offerta.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

In caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 1,89 per Azione, sarà pari, complessivamente, ad Euro 29.257.569 (l'"Esborso Massimo"), di cui Euro 22.167.639,24 per il Corrispettivo in Denaro ed Euro 7.089.929,31 per il Corrispettivo in Azioni KK. Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero delle Azioni

oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalla Persone che Agiscono di Concerto.

5. SVOLGIMENTO DI UNA LIMITATA ATTIVITÀ DI DUE DILIGENCE SULL'EMITTENTE

Come noto, anteriormente alla Data di Annuncio dell'Offerta Volontaria, l'Offerente ha svolto, con il supporto dei propri consulenti, una circoscritta attività di due diligence su Banca Sistema, in particolare in relazione a taluni aspetti di natura finanziaria e di business.

L'attività di due diligence svolta ha avuto natura essenzialmente confermativa delle analisi svolte dall'Offerente sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili.

Inoltre, si precisa che la documentazione e le informazioni fornite da Banca Sistema nel contesto della medesima due diligence non sono state da quest'ultima qualificate né privilegiate ai sensi del TUF e del MAR, né rilevanti ai sensi delle Linee Guida sulla gestione delle informazioni privilegiate pubblicate dalla Consob.

Conseguentemente, i termini e condizioni dell'Offerta Volontaria e, dunque, dell'Offerta – ivi incluso il Corrispettivo – non sono stati determinati sulla base di informazioni privilegiate.

6. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Si riporta di seguito, in forma sintetica, il calendario dei principali avvenimenti relativi all'Offerta e la relativa tempistica.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
30 giugno 2025	Comunicato 102 in merito alla decisione di promuovere l'Offerta Volontaria.	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
6 marzo 2026	Data di pagamento del corrispettivo iniziale dell'Offerta Volontaria.
6 marzo 2026	Comunicato 102 in merito alla promozione dell'Offerta.	Comunicato dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1 del TUF e 37 del Regolamento Emittenti.
26 marzo 2026	Deposito in Consob del Documento di Offerta e della Scheda di Adesione.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti.
30 aprile 2026	Approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob ai sensi dell'art. 102, comma 4, del TUF (comunicata all'Offerente con delibera n. 23970 del 30 aprile 2026).	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
30 aprile 2026	Trasmissione alla Consob della Garanzia di Esatto Adempimento.	Comunicazione ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
1° maggio 2026	Pubblicazione del Documento di Offerta	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
Entro l’8 maggio 2026	Approvazione da parte di: (i) gli Amministratori Indipendenti dell’Emittente, del Parere degli Amministratori Indipendenti, ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti; e (ii) il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, del Comunicato dell’Emittente, ai sensi dell’art. 39 del Regolamento Emittenti.
Pubblicazione del Comunicato dell’Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori Indipendenti).	Parere degli Amministratori Indipendenti adottato ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti.
Comunicato dell’Emittente ai sensi degli artt. 103 comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti.
11 maggio 2026	Inizio del Periodo di Adesione all’Offerta.
12 giugno 2026 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine del Periodo di Adesione all’Offerta.
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7:29 CET del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (ossia entro il 15 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provisori dell’Offerta che indicherà (i) i risultati provvisori dell’Offerta; (ii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (iii) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (iv) fornirà informazioni circa le modalità e la tempistica per l’eventuale ripristino del flottante.	Comunicato dell’Offerente ai sensi dell’art. 36 Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 CET del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento (ossia entro il 19 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta che indicherà (i) i risultati definitivi dell’Offerta; (ii) fornirà conferma de (a) l’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; e (b) l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (ii) fornirà informazioni circa le modalità e la tempistica per l’eventuale ripristino del flottante.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all’art. 41, comma 6, e dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Il 6' (sesto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e. il 22 giugno 2026 salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione durante il Periodo di Adesione.
23 giugno 2026 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Inizio della eventuale Riapertura dei Termini.
29 giugno 2026 (salvo proroga del Periodo di Adesione)	Termine della eventuale Riapertura dei Termini.
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:29 CET del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del periodo di Riapertura dei Termini (ossia entro il 30 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini nel quale l'Offerente renderà altresì noto (i) la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; nonché (ii) fornirà informazioni circa le modalità e la tempistica per l'eventuale ripristino del flottante.	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.
Entro le ore 7:29 CET del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 3 luglio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione)	Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini nel quale l'Offerente (i) confermerà o meno i risultati provvisori dell'Offerta e l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; nonché (ii) fornirà informazioni circa le modalità e la tempistica per l'eventuale ripristino del flottante.	Pubblicazione del comunicato con le modalità di cui all'art. 41, comma 6 e dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
Il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale periodo di Riapertura dei Termini (i.e. il 6 luglio 2026 salvo proroga del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini.
A decorrere dall'avvenimento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, delle modalità e la tempistica per l'eventuale ripristino del flottante.	Comunicato ai sensi dell'art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Offerente dedicato all'Offerta (www.bancacfplus.it)

7. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Banca Sistema sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana; è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente ed è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

L'Offerta non sarà promossa né diffusa, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Per una descrizione completa dei mercati in cui l'Offerta è promossa e delle restrizioni ivi applicabili, si veda la Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

Essendo l'Offerta un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e 106 del TUF essa non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, secondo quanto precisato nel Documento di Offerta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i possessori delle Azioni ordinarie dell'Emittente. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell'Offerta dettate dalla legge.

Per informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta, si rinvia alla Sezione F del Documento di Offerta.

A.2 Corrispettivo in Azioni KK ed eventuale indisponibilità delle azioni KK

Alla Data del Documento di Offerta KK è controllata da Banca Sistema, che detiene n. 17.371.795 azioni KK, pari al 70,59% del relativo capitale sociale.

Ad esito del perfezionamento dell'Offerta Volontaria, CF+ ha assunto il controllo dell'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF e, conseguentemente, è divenuto titolare indiretto delle n. 17.371.795 azioni KK (n. 1.702.435.910 azioni post frazionamento delle azioni KK) attualmente detenute da Banca Sistema, pari al 70,59% del relativo capitale sociale. Ai fini del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK l'Offerente si avvarrà unicamente delle n. 17.371.795 azioni KK detenute alla data odierna da Banca Sistema, pari al 70,59% circa del relativo capitale sociale, dedotte le azioni KK che dovranno essere destinate al pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria (complessivamente, ai fini del pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria e del Corrispettivo in Azioni KK dell'Offerta, rispetto alle n. 17.371.795 azioni KK detenute alla data odierna da Banca Sistema, per meri fini di quadratura dell'operazione², l'Offerente si avvarrà di massime n. 1.694.882.246 azioni KK post frazionamento, corrispondenti a circa n. 17.294.717 azioni KK pre frazionamento).

² Per quadratura dell'operazione si intende che, al fine di consentire l'assegnazione di un numero intero di azioni KK agli Aderenti, ai fini del pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria e del Corrispettivo in Azioni KK, l'Offerente non ha considerato la totalità delle azioni KK di titolarità di Banca Sistema alla Data del Documento di Offerta (i.e. n. 17.371.795 azioni KK pre frazionamento), ma soltanto una parte di esse (i.e. circa n. 17.294.717 azioni KK pre frazionamento).

dell'Offerta saranno utilizzate massime n. 201.242.535 azioni KK post frazionamento, corrispondenti a circa n. 2.053.495 azioni KK pre frazionamento. Pertanto, (i) fino ad un livello di adesioni all'Offerta pari a circa il 58,643% delle Azioni oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni di KK, previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta; (ii) per livelli di adesione all'Offerta superiori a circa il 58,643% delle Azioni oggetto dell'Offerta, l'Offerente – considerando le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria – non potrà assegnare tutte le n. 23 azioni KK a ciascun aderente all'Offerta e, pertanto, in tal caso, procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte tramite attribuzione di azioni KK (almeno n. 13 azioni KK) in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema alla Data di Pagamento e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute; e (b) in parte in denaro, attraverso il riconoscimento in favore degli azionisti della Società aderenti all'Offerta dell'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita. Alla luce di quanto precede, per completezza di informativa, si evidenzia che in caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 100% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte tramite l'attribuzione di n. 13 azioni KK post frazionamento; e (b) in parte in denaro, attraverso il riconoscimento in favore degli azionisti della Società aderenti all'Offerta dell'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna delle 10 azioni KK, previo frazionamento, non attribuite (i.e. Euro 0,199 per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta).

Al fine di procedere al pagamento del Corrispettivo in Azioni KK agli aderenti all'Offerta entro la Data di Pagamento:

l'assemblea degli azionisti di KK chiamata a deliberare in ordine alla proposta di frazionamento delle azioni KK si è tenuta in data 22 aprile 2026. Il frazionamento, approvato dall'assemblea di KK, sarà eseguito in data da determinarsi dal consiglio di amministrazione di KK, in conformità con il calendario di Borsa Italiana;
una volta intervenuto il frazionamento delle azioni KK secondo il rapporto di 1:98 e determinato il numero di azioni da assegnare complessivamente agli aderenti all'Offerta secondo il rapporto di massime n. 23 azioni KK per ciascuna Azione Banca Sistema che risulterà effettivamente portata in adesione all'Offerta, l'Offerente, al fine di entrare direttamente nella disponibilità delle azioni KK da assegnare agli Aderenti a titolo di Corrispettivo in Azioni KK, intende acquistare da Banca Sistema il numero di azioni da assegnare agli aderenti all'Offerta per un corrispettivo pari al valore di mercato delle stesse (i.e. la media degli ultimi 3 mesi), non appena possibile successivamente al perfezionamento del frazionamento.

Resta fermo in ogni caso che, qualora non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, delle azioni KK, previo frazionamento, a titolo di pagamento del Corrispettivo in Azioni KK

entro la Data di Pagamento (a titolo meramente esemplificativo, nell'ipotesi di mancato perfezionamento del frazionamento delle azioni KK), agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto l'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita (e, pertanto, nel caso in cui non sia possibile attribuire nessuna delle massime n. 23 azioni KK, previo frazionamento, l'importo da corrispondere in denaro sarà pari a Euro 0,458 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, ossia all'intero Corrispettivo in Azioni KK). Pertanto, qualora non fosse possibile l'attribuzione in parte delle azioni KK in base a quanto sopra previsto, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte in denaro, con riferimento alle azioni KK che non potranno essere attribuite e (b) in parte tramite attribuzione di azioni KK in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute.

Per completezza di informativa, si segnala che, come reso noto da Kruso Kapital nella documentazione pubblicamente disponibile, dalla data di recepimento della CRR III nella circolare 288/2015 di Banca d'Italia (la quale, con riferimento a Kruso Kapital, non è prevista avvenire prima del 31 dicembre 2026), non sarà più considerata l'ammissibilità della garanzia rappresentata dall'oro, diverso dall'oro da investimento, ai fini della mitigazione del rischio di credito nella determinazione delle attività ponderate per il rischio (c.d. risk-weighted assets o "RWA") delle polizze di credito su pegno (con una conseguente ponderazione dei crediti al 75%). Per completezza informativa, si evidenzia che, a tal proposito, Kruso Kapital ha reso noto in data 10 marzo 2026 che, nell'ipotesi di applicazione della CRR III - ovvero non ammissibilità della garanzia rappresentata da oro, diverso dall'oro da investimento, e nuova modalità di calcolo del rischio operativo - il Total Capital Ratio, pari al 31 dicembre 2025 al 29,65% circa, si ridurrebbe al 16,9% circa. Si segnala altresì che, per quanto noto all'Offerente, Kruso Kapital è soggetto al mantenimento di un livello di Total Capital Ratio pari almeno all'8% (corrispondente al minimo regolamentare applicabile a Kruso Kapital alla Data del Documento di Offerta).

Alla Data del Documento di Offerta non constano all'Offerente impatti su Banca Sistema derivanti dal recepimento della CRR III nella circolare 288/2015 di Banca d'Italia.

Alla Data del Documento di Offerta non è possibile escludere che dal processo annuale SREP di Banca Sistema possano derivare ulteriori obblighi e limitazioni che possono avere impatti, anche significativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Kruso Kapital e del gruppo facente capo alla stessa (si veda al riguardo il comunicato stampa di Banca Sistema diffuso in data 13 gennaio 2026 con riferimento alla comunicazione ricevuta in tale data dalla Banca d'Italia in relazione al completamento del Supervisory Review and Evaluation Process).

A.3 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

In data 6 febbraio 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025. In data 6 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha approvato nuovamente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, modificando i risultati già approvati dal Consiglio stesso e resi noti al

mercato in data 6 febbraio 2026. Tali modifiche si sono rese necessarie in conseguenza del perfezionamento dell'Offerta Volontaria.

In particolare, in data 6 marzo 2026 l'Emittente ha reso noto che, con il perfezionamento dell'Offerta Volontaria, si è reso necessario effettuare un impairment test ai fini della verifica di recuperabilità dell'avviamento allocato alla controllata Kruso Kapital ai sensi dello IAS 36, il cui esito ha portato ad iscrivere una svalutazione pari a circa Euro 13,3 milioni nel bilancio consolidato del Gruppo Banca Sistema. Tale svalutazione di circa Euro 13,3 milioni, iscritta a conto economico, ha comportato, pertanto, una riduzione dell'utile netto di pertinenza della capogruppo dell'esercizio 2025 da circa Euro 42,3 milioni (precedentemente comunicato in data 6 febbraio 2026) a circa Euro 29,0 milioni, una riduzione del patrimonio netto di gruppo (da circa Euro 348,5 milioni a circa Euro 335,2 milioni) e una riduzione della voce "avviamento" tra le immobilizzazioni immateriali (da circa Euro 44,0 milioni a circa Euro 30,7 milioni) di pari importo. Inoltre, si evidenzia che i principali ratio di capitale c.d. "phased-in" di fine 2025, alla luce dei citati impatti, sono rimasti invariati.

Si evidenzia altresì che in data 6 marzo 2026 l'Emittente ha comunicato che "Il Consiglio di Amministrazione, per tenere conto di quanto richiesto dalla Banca d'Italia all'esito dell'accertamento ispettivo notificato il 20 dicembre 2024 e con la comunicazione del 13 gennaio 2026, ha inoltre deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti, che si riunirà il 23 aprile 2026, di destinare l'utile di esercizio 2025 di Banca Sistema S.p.A., pari a Euro 34,3 milioni, interamente a riserva per utili portati a nuovo. Si fa presente che, su indicazione di Banca d'Italia, in costanza del divieto posto in essere dal 20 dicembre 2024, che prescrive al Gruppo di non interessare il bilancio con voci di costo/debito connesse ad elementi derivanti da remunerazione variabile, non sono stati stanziati oneri relativi al personale, all'amministratore delegato e ai membri del Consiglio di Amministrazione derivanti dalle obbligazioni connesse al cambio di controllo ("Change of Control"). Tali oneri, quantificabili in possibili futuri esborsi pari a circa Euro 7,3 milioni (al lordo dell'effetto fiscale), potrebbero interessare in tutto o in parte gli esercizi successivi, in funzione delle determinazioni che verranno assunte dall'Organo di Vigilanza."

Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 è stato approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente il 23 aprile 2026.

I risultati al 31 dicembre 2025, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 febbraio 2026 e successivamente modificati in data 6 marzo 2026, sono messi a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet www.bancasistema.it.

Inoltre, si evidenzia che – a seguito della specifica richiesta della Banca d'Italia nell'ambito dei rilievi formulati all'Emittente dalla predetta autorità di vigilanza in data 20 dicembre 2024 ad esito degli accertamenti dalla stessa condotti nel periodo luglio–ottobre 2024 – il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in data 21 marzo 2025, come comunicato al mercato, ha approvato l'aggiornamento del Capital Plan Banca Sistema le cui risultanze evidenziano la sostanziale conferma dei target di utile e di capital ratios delineati nel piano industriale 2024–2026 approvato nel maggio 2024, il quale tiene anche conto delle previste operazioni di cartolarizzazione sintetica (SRT) e tradizionali, delle sentenze della Corte EDU e di ulteriori iniziative manageriali.

Sul punto - per completezza - si riporta di seguito quanto indicato nella relazione sulla gestione consolidata al 31 dicembre 2025 dell'Emittente.

"Il Capital Plan [Banca Sistema] è stato trasmesso alla Banca d'Italia alla fine del mese di marzo 2025, unitamente a una relazione descrittiva dei principali interventi richiesti dall'Autorità di Vigilanza per il superamento dei rilievi comunicati il 20 dicembre 2024, corredata delle valutazioni del Collegio Sindacale e delle funzioni di controllo.

In data 12 settembre [2025] è stata notificata alla Banca la proposta relativa all'esito del procedimento sanzionatorio avviato dalla Banca d'Italia a seguito dell'ispezione condotta nel 2024. La proposta, che dovrà essere ancora approvata dai competenti organi della Banca d'Italia, prevede l'irrogazione a Banca Sistema di una sanzione quantificata nella misura di euro 310.000. La Banca ha trasmesso, nei termini previsti dalla normativa che disciplina il procedimento amministrativo sanzionatorio della Banca d'Italia, una propria ulteriore memoria difensiva in relazione alla proposta di sanzione formulata dall'Autorità. In data 28 ottobre [2025] Banca d'Italia ha notificato a Banca Sistema l'irrogazione della predetta sanzione. In data 21 novembre [2025], Banca Sistema ha provveduto ad effettuare il pagamento della somma dovuta a titolo di sanzione."

Inoltre, in data 14 novembre 2025 l'Emittente ha pubblicato un comunicato stampa con cui ha reso noto di aver raggiunto con un Comune - destinatario finale di una sentenza resa dalla Corte Europea dei Diritti dell'Uomo (la "Corte EDU") e uscito nel frattempo dal dissesto - una intesa finalizzata all'incasso giudiziale, entro il mese di novembre, di un ammontare complessivo pari a Euro 103 milioni, di cui (i) circa Euro 61,7 milioni a titolo di capitale, (ii) circa Euro 40,6 milioni a titolo di interessi oltre (iii) ad una quota residuale a titolo di imposte. Considerando la quota di interessi di mora già contabilizzati in bilancio su base accrual (pari a circa Euro 6,9 milioni), gli interessi di mora aggiuntivi che sono stati contabilizzati a conto economico sono pari a circa Euro 33,7 milioni.

In data 19 novembre 2025, l'Emittente, facendo seguito al comunicato del 14 novembre 2025, ha comunicato di aver ricevuto in tale data dal Comune destinatario finale di una sentenza resa dalla Corte EDU e uscito nel frattempo dal dissesto, il pagamento di Euro 103 milioni.

Come indicato nella Relazione Finanziaria Annuale 2025, a partire dal primo trimestre del 2025, a seguito dell'aggiornamento della policy relativa alla contabilizzazione degli interessi di mora per i debitori della Pubblica Amministrazione in situazioni di dissesto finanziario o inadempienza probabile, è stata effettuata dall'Emittente l'iscrizione di interessi di mora aggiuntivi per un importo pari a circa Euro 6,3 milioni al 31 dicembre 2025 relativi a posizioni oggetto di sentenze da parte della Corte EDU che hanno riconosciuto la responsabilità del debito a carico dello Stato italiano nei casi in cui il soggetto debitore risulti inadempiente. Inoltre, l'Emittente vanta circa Euro 61 milioni di decreti attualmente fuori dal perimetro legale, e pertanto non assistiti da stanziamenti di bilancio, di cui circa Euro 42 milioni relativi a decreti esecutivi che soddisfano i requisiti per poter avviare un procedimento presso la Corte EDU, ma per i quali tale iter non è ancora stato formalmente avviato e che verranno stanziati in bilancio nel corso dei prossimi esercizi, secondo le previsioni della vigente politica contabile.

Per completezza di informativa si evidenzia inoltre che, sulla base del calendario finanziario relativo all'esercizio 2026 pubblicato da Banca Sistema, il Consiglio di Amministrazione di

Banca Sistema approverà il resoconto intermedio di gestione dell'Emittente al 31 marzo 2026 in data 12 maggio 2026.

Per ulteriori informazioni in merito all'andamento recente dell'Emittente e del Gruppo Banca Sistema, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2, del Documento di Offerta.

A.4 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

L'Esborso Massimo, calcolato sulla base del Corrispettivo, in caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni sarà pari ad Euro 29.257.569.

L'Offerente intende far fronte agli impegni di pagamento del Corrispettivo mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie. In ogni caso, l'Offerente beneficia del pieno sostegno patrimoniale dei Fondi gestiti da Elliott Investment Management L.P., quale azionista di riferimento, a supporto dei piani di crescita e sviluppo della Società conseguenti alla realizzazione dell'Offerta.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

A.5 Garanzia di esatto adempimento

In data 30 aprile 2026, Unicredit S.p.A. (la "Banca Garante dell'Esatto Adempimento") ha rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia dell'Esatto Adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti.

In forza della Garanzia dell'Esatto Adempimento, la Banca Garante dell'Esatto Adempimento ha assunto irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l'Offerente non adempia all'obbligo di pagamento del Corrispettivo, l'impegno a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni (a semplice richiesta scritta di quest'ultimo) tutte le somme dovute dall'Offerente quale Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta (anche nel corso dell'eventuale Riapertura dei Termini) fino a un importo massimo pari all'Esborso Massimo.

Si evidenzia che la Garanzia dell'Esatto Adempimento rilasciata dalla Banca Garante dell'Esatto Adempimento è relativa anche all'eventuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF nonché all'eventuale pagamento in denaro del Corrispettivo in Azioni KK.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.6 Parti correlate dell'Emittente

Si segnala che, ai sensi di legge e del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e vigente alla Data del Documento di Offerta (il "Regolamento Parti Correlate"), l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto detiene n. 64.940.857 Azioni rappresentative, complessivamente, dell'80,751% del corrente capitale sociale della stessa e dell'80,746% dei relativi diritti di voto.

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, secondo la nozione di cui al Regolamento Parti Correlate, in quanto detentori, indirettamente, di una partecipazione di controllo nel capitale dell'Emittente, EIHC, Elliott International, L.P. e Elliott International Limited.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Offerente e delle entità che, direttamente o indirettamente, controllano l'Offerente alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto "dirigenti con responsabilità strategiche" dei soggetti che, direttamente o indirettamente, controllano l'Emittente.

Per completezza si evidenzia che Gianluca Garbi detiene direttamente n. 34.741 Azioni Banca Sistema, pari allo 0,043% circa del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti allo 0,043% circa dei relativi diritti di voto e, alla Data del Documento di Offerta, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di KK.

Per ulteriori informazioni circa i soggetti partecipanti all'operazione, nonché per una rappresentazione della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta, si rinvia alla Sezione B del Documento di Offerta.

A.7 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui all'art. 106 del TUF.

Ed è in quest'ottica che l'Offerente ha mostrato interesse a promuovere l'Offerta Volontaria – e conseguentemente l'Offerta – al fine di (i) consolidare il proprio posizionamento competitivo, massimizzando le economie di scala raggiungibili attraverso la crescita dimensionale, e (ii) ridurre il rischio di business, tramite la maggiore diversificazione del mix di prodotti e clientela, anche attraverso l'apporto delle competenze, delle relazioni con la clientela e dei prodotti offerti dall'Emittente.

valorizzare immediatamente l'investimento effettuato nel tempo nell'Emittente, riducendo i potenziali rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi strategici di medio lungo termine, in funzione del pagamento del Corrispettivo in Denaro;
mantenere il proprio investimento nel business del credito su pegno, garantendo continuità nel perseguimento degli obiettivi industriali e finanziari a suo tempo delineati, in funzione del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK.

Aspetti industriali e strategici

Sulla base dei dati al 31 dicembre 2025 la nuova entità risultante dall'operazione di aggregazione avrebbe un totale attivo di circa Euro 6,6 miliardi, di cui circa Euro 4 miliardi rappresentati da crediti verso la clientela. I clienti dell'Emittente potranno beneficiare della gamma di prodotti e servizi dell'Offerente ad integrazione di quanto oggi offerto dall'Emittente. Il contributo di tali risorse in termini di aggregati patrimoniali sarà tale da consolidare la posizione dell'Offerente come una banca specializzata di riferimento nel contesto di mercato italiano, posizionandosi come potenziale aggregatore per ulteriori operatori.

Nonostante alla Data del Documento di Offerta non siano state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi sociali dell'Offerente, nell'ottica di accelerare il processo di integrazione e produzione di valore è intenzione dell'Offerente stesso procedere alla Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente non appena possibile a seguito del perfezionamento dell'Offerta. L'obiettivo della Fusione è:

assicurare un più efficace coordinamento strategico ed efficienza nella governance;
evitare le duplicazioni in termini di strutture organizzative e tecnologiche necessarie alla gestione di entità legali distinte, massimizzando al contempo l'efficienza operativa;
incrementare – con nuove risorse – la già solida posizione patrimoniale dell'intermediario.

Con riferimento a tale ultimo aspetto, l'Offerente prende atto, infatti, che – a seguito di specifica richiesta della Banca d'Italia nell'ambito dei rilievi formulati all'Emittente dalla predetta autorità di vigilanza in data 20 dicembre 2024 ad esito degli accertamenti dalla stessa condotti nel periodo luglio–ottobre 2024 (per maggiori informazioni sui quali si rinvia al Paragrafo A.3 del Documento di Offerta) – il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in data 21 marzo 2025, come comunicato al mercato, ha approvato l'aggiornamento del Capital Plan Banca Sistema, le cui risultanze evidenziano la sostanziale conferma dei target di utile e di capital ratios delineati nel piano industriale 2024–2026 approvato nel maggio 2024, il quale tiene anche conto delle previste operazioni di cartolarizzazione sintetica (SRT) e tradizionali, delle sentenze della Corte EDU e di ulteriori iniziative manageriali.

L'operazione di integrazione di Offerente ed Emittente consentirà di:

rafforzare il posizionamento competitivo dell'operatore risultante dalla integrazione attraverso la crescita dimensionale ed il raggiungimento di una scala che consenta di rilasciare sinergie di costo e ottimizzare gli investimenti di sviluppo;
diversificare la composizione dei ricavi attraverso segmenti di business complementari rispetto all'attuale assetto e l'offerta di prodotti ad alto valore strategico;

consolidare le relazioni con la clientela corporate in seguito allo sviluppo di una piattaforma di erogazione del credito completa di prodotti di breve e medio-lungo termine, che consenta di intercettare una maggiore quota del fabbisogno di credito espresso dalla clientela;
razionalizzare la struttura del funding in termini di composizione e costo, con conseguente stabilizzazione della raccolta ed ottimizzazione del rendimento degli attivi a beneficio dell'espansione anche grazie al mercato dei capitali come facilitatore in termini di approvvigionamento;
sviluppare una maggiore capacità di attrarre nuovi talenti con competenze professionali specifiche a supporto dello sviluppo del business.

Per completezza, si evidenzia che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell'impiego della forza lavoro dell'Emittente.

Per informazioni in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente per l'Emittente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.8 Operazioni ad esito dell'Offerta

A.8.1 Fusione

Si ricorda che è intenzione dell'Offerente procedere alla Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente non appena possibile a seguito del perfezionamento dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha tuttavia ancora assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione, ancorché la stessa costituisca un obiettivo dell'Offerta in linea con le motivazioni di quest'ultima.

Con riferimento alle fattispecie di recesso previste all'articolo 2437 del Codice Civile (fermo restando che l'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito all'eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione), si precisa che l'Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile in capo agli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Banca Sistema in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione all'Offerta, si rinvia al successivo Paragrafo A.16 della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A.8.2 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

Alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte decisioni da parte degli organi competenti dell'Offerente in merito a eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie riguardanti l'Emittente.

L'Offerente non esclude di valutare, a sua discrezione, in futuro l'opportunità di realizzare – in aggiunta all'operazione di Fusione descritta al Paragrafo A.8.1 che precede – eventuali ulteriori operazioni straordinarie e/o riorganizzazioni societarie e di business, in linea con gli obiettivi e le motivazioni dell'operazione, che saranno ritenute opportune anche al fine di garantire l'integrazione delle attività dell'Offerente e dell'Emittente, contemperando gli interessi di tutti gli stakeholder coinvolti.

Gli effetti di tali eventuali ulteriori operazioni straordinarie per gli azionisti dell'Emittente potranno essere valutati, caso per caso, solo a seguito dell'eventuale adozione delle corrispondenti delibere.

Per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.9 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza si evidenzia che gli azionisti dell'Emittente che, per effetto dell'adesione all'Offerta, verranno a detenere, direttamente o indirettamente, una partecipazione in KK soggetta ad autorizzazione preventiva ai sensi degli artt. 19 e 110 D. Lgs. n. 385 del 1° settembre 1993, come successivamente modificato (il "TUB"), saranno tenuti a presentare istanza ai sensi degli artt. 19 e 110 del TUB alla Banca d'Italia al fine di ottenere tale autorizzazione (l'"Autorizzazione Partecipazione Qualificata").

A.10 Riapertura dei termini dell'Offerta

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 23, 24, 25, 26 e 29 giugno 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del

Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2), del Regolamento Emittenti (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, l'eventuale Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(ii) al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, il Corrispettivo rimarrà invariato.

A.11 Dichiarazione dell'Offerente in merito all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e della facoltà di ripristinare il flottante ai sensi dell'art. 108 del TUF

L'Offerta non è finalizzata al Delisting delle Azioni dell'Emittente.

In conseguenza di quanto sopra, qualora l'Offerente - considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto - venga a detenere a seguito dell'Offerta una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale dell'Emittente (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), lo stesso sin d'ora dichiara la propria intenzione di ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

In tale circostanza non sussisterà l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Offerente indicherà nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta, il quale sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta"), ovvero nel comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta a seguito della Riapertura dei Termini, il quale sarà pubblicato a cura dell'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il "Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini"), l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto.

Il ripristino del flottante potrà aver luogo secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. A titolo esemplificativo tali modalità potranno prevedere, inter alia, la riallocazione delle Azioni tramite offerta pubblica di vendita, il collocamento privato ovvero accelerated book building (ABB) o un aumento di capitale. Le modalità concrete di ripristino del flottante, anche tenuto conto degli esiti dell'Offerta, saranno comunicate al mercato non appena stabilite dall'Offerente e comunque entro i 90 (novanta) giorni previsti dall'art. 108, comma 2, del TUF.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che

Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto per effetto della Riapertura dei Termini, l'Offerente dichiara sin d'ora che adempirà all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF") nei confronti degli azionisti che ne facciano richiesta. Inoltre, l'Offerente dichiara che non si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'art. 111 del TUF. Resta altresì inteso che, in tale fattispecie, successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, l'Offerente procederà in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni.

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 108, commi 3 e 5, del TUF, l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente riconoscendo agli azionisti dell'Emittente il medesimo Corrispettivo dell'Offerta, fermo restando che gli azionisti di Banca Sistema che ne facciano richiesta avranno la facoltà di esigere che gli sia corrisposto il Corrispettivo in misura integrale in denaro ai sensi della normativa applicabile.

In ogni caso, in ognuna delle ipotesi sopra illustrate, l'Offerente proporrà all'assemblea straordinaria dell'Emittente di approvare la Fusione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.12 Eventuale scarsità del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di "STAR"

Al termine dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), non è escluso che si verifichi una scarsità di flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Banca Sistema. In tal caso, l'Offerente dichiara che procederà in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Banca Sistema.

Inoltre, qualora al termine dell'Offerta (inclusa l'eventuale proroga del Periodo di Adesione ai sensi della normativa applicabile e/o l'eventuale Riapertura dei Termini), il flottante residuo delle Azioni Banca Sistema continuasse a risultare superiore al 10% ma inferiore al 20% del capitale sociale votante dell'Emittente, tale flottante potrebbe non essere ritenuto idoneo a soddisfare le esigenze di sufficiente diffusione richieste dal Regolamento di Borsa per il mantenimento da parte dell'Emittente della qualifica di "STAR" e la permanenza sul segmento "Euronext STAR Milan", con conseguente possibile perdita di tale qualifica e trasferimento dell'Emittente al mercato Euronext Milan, secondo quanto previsto dall'articolo IA.4.2.2, comma 3, delle Istruzioni di Borsa. In tale caso, le Azioni Banca Sistema potrebbero avere un grado di liquidità inferiore a quello registrato alla Data del Documento di Offerta. Inoltre, l'Emittente non sarebbe più tenuto a rispettare gli specifici requisiti di trasparenza e corporate governance obbligatori solo per le società quotate sul Segmento STAR di Euronext Milan e potrebbe decidere, a sua discrezione, di non applicarli volontariamente.

Per maggiori informazioni al riguardo, si rimanda alla Sezione G, Paragrafo G.3, del Documento di Offerta.

A.13 Disposizioni statutarie in materia di passivity rule e regola di neutralizzazione, nonché sull'eventuale applicazione della clausola di reciprocità di cui all'art. 104-ter del TUF

Lo Statuto sociale di Banca Sistema non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

A.14 Applicazione dell'articolo 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) del Regolamento Emittenti

All'Offerta si applicano le disposizioni che prevedono la predisposizione del parere degli amministratori indipendenti dell'Emittente che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti.

Pertanto, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori indipendenti dell'Emittente – che non siano parti correlate dell'Offerente ai sensi del Regolamento Parti Correlate – sono chiamati a redigere il Parere degli Amministratori Indipendenti, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. Il Parere degli Amministratori Indipendenti sarà allegato al Comunicato dell'Emittente.

A.15 Potenziale conflitto di interessi tra i soggetti coinvolti nell'Offerta

Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala quanto segue:

(i) Iacopo De Francisco, che ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale dell'Offerente, è altresì Amministratore Delegato e Direttore Generale dell'Emittente;

(ii) l'Offerente e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking, finanza aziendale e/o prestazione di servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell'operazione e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività, ovvero potrebbero in ogni momento negoziare per conto di clientela in strumenti di capitale o di debito, dell'Emittente o di altri soggetti coinvolti nell'Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi;

(iii) Unicredit S.p.A. ("Unicredit") nell'ambito dell'Offerta (a) agisce in qualità di consulente finanziario dell'Offerente, e (b) ricopre il ruolo di Banca Garante dell'Esatto Adempimento; pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta. Unicredit, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, possono aver prestato, prestano, o potrebbero in futuro prestare, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero intrattenere rapporti bancari di investimento o di natura fiduciaria con, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti dell'Offerente, dell'Emittente o di altre parti direttamente o indirettamente coinvolti nell'Offerta, o di società controllanti, controllate o collegate alle stesse;

(iv) UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano, agirà quale Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e con riferimento a tale ruolo percepirà un compenso;

(v) Gianluca Garbi detiene direttamente n. 34.741 Azioni Banca Sistema, pari allo 0,043% circa del capitale sociale dell'Emittente, corrispondenti allo 0,043% circa dei relativi diritti di voto e, alla Data del Documento di Offerta, è Presidente del Consiglio di Amministrazione di KK;

(vi) EIHC, Elliott International, L.P. e Elliott International Limited, in qualità di società che controllano, direttamente e indirettamente, l'Offerente, si considerano Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF nel contesto dell'Offerta;

(vii) Intermonte SIM S.p.A. ("Intermonte") ricopre, nell'ambito dell'Offerta, il ruolo di consulente finanziario dell'Offerente in coordinamento con Unicredit e percepirà compensi e commissioni quale corrispettivo per i servizi forniti in relazione al ruolo assunto. Intermonte, nonché società controllanti, controllate o collegate alla stessa, nel normale svolgimento della propria attività, possono aver prestato o potrebbero prestare servizi di advisory, investment banking e/o servizi di investimento, così come ulteriori servizi, a favore dell'Offerente, dell'Emittente, delle Persone che Agiscono di Concerto e/o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi o dei rispettivi azionisti. Intermonte, nel normale svolgimento della propria attività, potrebbe svolgere attività di intermediazione con riferimento a strumenti finanziari emessi dall'Emittente e/o da Kruso Kapital e/o da soggetti coinvolti direttamente o indirettamente nell'Offerta e potrebbe inoltre detenere posizioni, in conto proprio e/o per conto della propria clientela, nei predetti strumenti finanziari. A tal riguardo, si precisa che Intermonte svolge altresì il ruolo di operatore specialista sulle Azioni dell'Emittente quotate su Euronext STAR Milan. Inoltre, si evidenzia che, in linea con le proprie policy di equity research, la raccomandazione sul titolo dell'Emittente da parte dell'Ufficio Studi di Intermonte è c.d. "restricted" fino al termine dell'Offerta.

A.16 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all'Offerta.

A.16.1 Scenari relativi all'Offerta

A.16.1.1 Adesione all'Offerta

Le Azioni possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione. In caso di adesione all'Offerta, gli azionisti dell'Emittente riceveranno, per ciascuna Azione da essi posseduta e portata in adesione all'Offerta il Corrispettivo rappresentato dal Corrispettivo in Denaro e dal Corrispettivo in Azioni KK. Per quanto concerne i criteri di calcolo del numero di azioni KK da assegnare a ciascun aderente all'Offerta, si rinvia a quanto rappresentato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta.

Il Corrispettivo sarà pagato il 6° (sesto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 22 giugno 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Si evidenzia, per completezza, che per effetto del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK tramite attribuzione delle azioni KK, gli Aderenti all'Offerta diverranno azionisti di KK.

Come altresì indicato alla Sezione A, Paragrafo A.10 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell'articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 23, 24, 25, 26 e 29 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2), del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, l'eventuale Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Si riporta di seguito una tabella riepilogativa dei principali avvenimenti conseguenti all'adesione all'Offerta.

| | Pagamento del Corrispettivo in Denaro
(alla Data di Pagamento) | Pagamento del Corrispettivo in Azioni KK
(alla Data di Pagamento) |
| --- | --- | --- |
| Offerta
Obbligatoria | Pagamento dell'importo di Euro 1,432, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta | Qualora le azioni KK risultino negoziate sull'Euronext Milan, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta saranno assegnate massime n. 23 azioni KK, previo frazionamento. |
| | | Qualora le azioni KK non risultino negoziate sull'Euronext Milan, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta saranno assegnate massime n. 23 azioni KK, previo frazionamento, negoziate sull'Euronext Growth Milan, salva l'ipotesi in cui l'Aderente abbia scelto di ricevere un'alternativa in denaro (in tal caso, per ciascuna Azione portata in adesione, saranno pagati Euro 0,458). |
| | | Qualora non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, delle azioni KK, previo frazionamento, a titolo di pagamento del Corrispettivo in Azioni KK entro la Data di Pagamento (a titolo meramente esemplificativo, nell'ipotesi di mancato |

perfezionamento del frazionamento delle azioni KK), agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto l'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita (e, pertanto, nel caso in cui non sia possibile attribuire nessuna delle massime n. 23 azioni KK, previo frazionamento, l'importo da corrispondere in denaro sarà pari a Euro 0,458 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, ossia all'intero Corrispettivo in Azioni KK).

A.16.1.2 Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato e/o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, gli azionisti dell'Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

1) Raggiungimento di una partecipazione pari o inferiore al 90% delle azioni ordinarie dell'Emittente

Qualora a esito dell'Offerta l'Offerente venga a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% delle Azioni, gli azionisti non aderenti all'Offerta rimarranno soci dell'Emittente e parteciperanno pertanto ai programmi futuri dell'Emittente descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

2) Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% delle azioni ordinarie dell'Emittente

Qualora l'Offerente - considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto - venga a detenere a seguito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima, ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale dell'Emittente, lo stesso sin d'ora dichiara la propria intenzione di ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. In tale circostanza non sussisterà l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e, pertanto, gli azionisti non aderenti all'Offerta rimarranno soci dell'Emittente e parteciperanno ai programmi futuri dell'Emittente descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

3) Raggiungimento di una partecipazione almeno pari al 95% delle azioni ordinarie dell'Emittente

Qualora a esito dell'Offerta, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% delle azioni ordinarie dell'Emittente, l'Offerente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

Tuttavia, poiché l'Offerta non è finalizzata alla revoca della quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, l'Offerente procederà in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni e gli azionisti non aderenti all'Offerta rimarranno soci dell'Emittente e parteciperanno pertanto ai programmi futuri dell'Emittente descritti nella Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta.

A.17 Comunicato dell'Emittente

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere, e a trasmettere alla Consob, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente il primo giorno del Periodo di Adesione (ovverosia entro l'8 maggio 2026), ai sensi del combinato disposto dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, il Comunicato dell'Emittente contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta. Il Comunicato dell'Emittente sarà corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

Si segnala che, ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 3, lettera c), del TUF, l'Offerente non è soggetto agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF, in quanto detiene la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente.

A.18 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario geopolitico europeo e internazionale è fortemente influenzato, in misura prevalente, dai conflitti in Medio Oriente e dalla crisi in Ucraina. Le crisi geopolitiche derivate comportano instabilità politica ed economica regionale con conseguenze a livello globale, influenzando i mercati finanziari, i prezzi delle materie prime e le relazioni commerciali internazionali. Considerato il significativo grado di imprevedibilità che connota tanto i recenti sviluppi geopolitici in Medio Oriente e la perdurante crisi in Ucraina, è opportuno rilevare che si potrebbero verificare conseguenze deteriori per l'Offerta e/o per la situazione patrimoniale, economica, finanziaria, e operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate. Inoltre, anche in parziale rapporto con quanto appena evidenziato, si segnalano ulteriori circostanze geopolitiche e di politica commerciale internazionale che potrebbero riflettersi sulla presente Offerta e sulla condizione patrimoniale, economica, finanziaria, e operativa dell'Emittente o dell'Offerente e delle rispettive società controllate e/o collegate, quali: le latenti tensioni tra Stati Uniti d'America e Repubblica Popolare Cinese e gli attriti sui dazi commerciali tra Stati Uniti d'America, Unione Europea e Repubblica Popolare Cinese.

Fermo restando quanto sopra, l'Offerente ritiene, in considerazione degli obiettivi dell'Offerta, che le motivazioni dell'Offerta non siano direttamente influenzate dall'attuale contesto geopolitico. Tuttavia, alla luce delle incertezze relative all'evoluzione dei predetti attriti sui dazi commerciali, dei suddetti conflitti e di una possibile escalation delle tensioni politico-militari, nonché della possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che ne potrebbe derivare, alla Data del Documento di Offerta non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi possa influire sulla condizione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Offerente e/o dell'Emittente.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., in forma abbreviata anche solo Banca CF+ S.p.A.

L'Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale a Milano, Corso Europa n. 15, 20122, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 00395320583, partita IVA 16340351002.

B.1.2 Costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito in data 28 aprile 1898 con atto a rogito del dott. Stefano Allocchio, Notaio in Milano.

Ai sensi dell'articolo 3 dello statuto sociale dell'Offerente, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2060.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

Lo statuto dell'Offerente non prevede, con riferimento alle controversie di cui l'Offerente medesimo sia parte, disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra azionisti, ovvero tra azionisti e l'Offerente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nell'atto organizzativo, si fa riferimento alle disposizioni di legge di volta in volta applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è pari a Euro 55.780.782,83 diviso in n. 58.256.387 azioni ordinarie.

Per completezza, si segnala che l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente, in data 7 gennaio 2026, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo pari a massimi Euro 16.567.504,83 da allocare integralmente a capitale sociale, da eseguirsi in forma scindibile, mediante emissione di massime n. 19.043.109 azioni ordinarie (le “Nuove Azioni”), con prezzo di sottoscrizione di ciascuna Nuova Azione determinato in Euro 0,87 (da imputarsi integralmente a capitale sociale). L'aumento di capitale si è concluso il 23 gennaio 2026 ed è risultato integralmente sottoscritto.

Inoltre, l'assemblea straordinaria degli azionisti dell'Offerente, in data 22 aprile 2026, ha deliberato un aumento del capitale sociale a pagamento, per un importo pari a massimi Euro 82.837.525,46, da eseguirsi in forma scindibile, mediante emissione di massime n. 32.613.199,00 azioni ordinarie, con prezzo di sottoscrizione di ciascuna nuova azione determinato in Euro 2,54.

Le azioni dell'Offerente non sono quotate in alcun mercato, anche non regolamentato.

B.1.5 Oggetto sociale

Ai sensi dell'art. 1 dello statuto sociale vigente alla Data del Documento di Offerta, l'oggetto sociale dell'Offerente è il seguente:

a) “la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito, in Italia e all'estero, in tutte le forme consentite e, tra l'altro, in forma di (i) finanziamenti c.d. senior verso aziende corporate in situazioni di difficoltà finanziaria, con potenziale di ritorno in stato performing; (ii) finanziamento di operazioni di sviluppo o rilancio nel settore immobiliare residenziale e commerciale in Italia, inclusi interventi in operazioni di rilancio/reperforming di c.d. single names; (iii) investimento in crediti fiscali (IVA, IRES, etc.) acquistati da procedure concorsuali, società in situazioni distressed ovvero da imprese con situazione economico-patrimoniale positiva; (iv) factoring;

b) lo svolgimento, con l'osservanza delle disposizioni vigenti, di attività di intermediazione mobiliare nella sua più ampia accezione nonché tutte le altre operazioni e i servizi bancari e finanziari consentiti;

c) lo svolgimento di attività di valutazione, fornitura di servizi amministrativi (servicing), gestione, smobilizzo e incasso di crediti, nonché di consulenza, structuring e negoziazione in relazione a operazioni di gestione, cessione, ristrutturazione o finanziamento di crediti, con la possibilità di acquistare crediti in conto proprio, sia pro solvendo che pro soluto; la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, ristrutturazioni, strategia industriale e questioni connesse, nonché la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto o la vendita di imprese;

d) lo svolgimento di tutte le attività connesse ad operazioni di cartolarizzazione dei crediti di cui alla Legge 130/99, ovvero ai sensi della normativa tempo per tempo applicabile;

e) l'acquisto e l'alienazione – sia direttamente sia attraverso l'acquisto e l'alienazione di azioni, quote o partecipazioni, aziende e/o rami d'azienda in genere delle società che li detengono – di beni immobili di qualunque genere o destinazione, al fine della loro successiva dismissione mediante l'impostazione ed esecuzione di operazioni finanziarie – societarie di qualunque tipo, anche con l'utilizzo di società veicolo, il tutto sia in proprio che per conto terzi, nei limiti consentiti dalle norme di legge e regolamentari vigenti.

La Società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario "Gruppo Banca CF+" (il "Gruppo"), ai sensi della normativa pro tempore vigente, incluso l'art. 61, quarto comma, D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti il gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalle Autorità di Vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo.

La Società può compiere, con l'osservanza e nei limiti consentiti dalla normativa vigente, tutte le attività e le operazioni strumentali e utili per il raggiungimento del proprio scopo sociale, ivi comprese le attività e/o le operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie, di investimento, di servizi, di acquisizione di partecipazioni in società e/o enti costituiti e/o da costituire in Italia e/o all'estero.

La Società può detenere partecipazioni di controllo in società facenti parte di un gruppo bancario, nonché partecipazioni di altra natura."

B.1.6 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è ripartito tra i seguenti azionisti.

Socio	n. Azioni	% capitale sociale
European Investments Holding Company S.à r.l.	52.744.563	90,54%
Panfilo Tarantelli	3.559.926	6,11%
Sergio Ascolani	466.737	0,80%
Iacopo De Francisco	288.834	0,50%
Michele Ronchi	261.826	0,45%
Salvatore Cordaro	255.484	0,44%
Argenta Holdings S.à r.l.	176.342	0,30%
Be Holding S.r.l.	173.301	0,30%
Quarto S.r.l.	134.865	0,23%
Alberico Potenza	96.566	0,17%
Giovanni Gallo Barbisio	69.058	0,12%
Carlo Goi	28.885	0,05%
Totale	58.256.387	100%

Si evidenzia che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta:

il capitale sociale di EIHC è detenuto in via diretta per il 68% da Elliott International, L.P., con sede nelle Isole Cayman, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, e per il 32% da Elliott Associates, L.P., con sede negli Stati Uniti d'America, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801;
nessuno tra gli investitori (limited partner) di Elliott Associates, L.P. detiene una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale della partnership;
Elliott International Limited - con sede nelle Isole Cayman, c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 - è l'unico limited partner che detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Elliott International, L.P;

nessuno tra i soci di Elliott International Limited detiene una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale di tale società.

Si riporta di seguito una rappresentazione grafica della catena di controllo dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta:

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, non sono in essere patti parasociali relativi all'Offerente, salvo per quanto di seguito rappresentato.

Per completezza, si evidenzia che in data 22 dicembre 2021, Tiber 2 Investments S.à r.l. (alla Data del Documento di Offerta, EIHC), Panfilo Tarantelli, Sergio Ascolani, Salvatore Cordaro, Quarto S.r.l., Argenta Holdings S.à r.l. (congiuntamente, i "Precedenti Azionisti di Controllo"), Harvip S.r.l., Mirko Gianluca Briozzo e Guido Giulio Fortunato Lombardo; nonché, in data 22 febbraio 2022, Michele Ronchi e Alberico Potenzia; nonché, in data 8 marzo 2023, BE Holding S.r.l., Giovanni Gallo Barbisio e Carlo Goi hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di CF+ dagli stessi rispettivamente detenute (il "Patto CF+").

Il Patto CF+ contiene disposizioni relative alla governance di CF+, quale società controllante di Banca Sistema a seguito del perfezionamento dell'Offerta Volontaria avvenuto in data 6 marzo 2026, nonché limiti al trasferimento delle azioni CF+. Alla luce di quanto precede, il Patto CF+ rientra nell'ambito di applicazione dell'articolo 122, commi 1 e 5, lettere a) e b) del TUF a far data dal 6 marzo 2026.

Più nello specifico il Patto CF+ prevede, inter alia:

(i) impegni relativi alla governance e alla gestione dell'Offerente, avuto riguardo, tra l'altro, alla nomina degli organi sociali di CF+ e dei key managers;

(ii) la competenza esclusiva dell'Assemblea dell'Offerente in ordine a talune materie riservate, tra cui gli aumenti di capitale e le altre principali operazioni straordinarie sul capitale, con attribuzione ai Precedenti Azionisti di Controllo di un diritto di veto da esercitarsi in buona fede;

(iii) l'attribuzione a EIHC di un'opzione irrevocabile di acquisto delle azioni CF+ detenute dai Precedenti Azionisti di Controllo al verificarsi di determinate situazioni di stallo a livello consiliare o assembleare, come contrattualmente identificate;
(iv) la disciplina della procedura di exit attraverso cui gli azionisti di CF+ possano dismettere congiuntamente le proprie azioni attraverso la vendita a uno o più soggetti terzi oppure, in alternativa, attraverso la quotazione in borsa di CF+;
(v) limiti al trasferimento delle azioni CF+, trasferibili a terzi esclusivamente nell'ambito della procedura di uscita congiunta di cui al punto (iv) che precede, fatti salvi i trasferimenti infragruppo tra i Precedenti Azionisti di Controllo alle condizioni contrattualmente previste.

Il Patto CF+ è entrato in vigore il 1° agosto 2021 e rimarrà pienamente efficace fino al 1° agosto 2026.

Per completezza, si precisa che alla Data del Documento di Offerta, Harvip S.r.l., Mirko Gianluca Briozzo e Guido Giulio Fortunato Lombardo non sono più parte del Patto CF+.

Per maggiori informazioni in merito al Patto CF+ si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate in data 11 marzo 2026, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, e disponibili sul sito internet di Banca Sistema.

B.1.7 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione dell'Offerente

L'articolo 12 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che la società sia amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 (sette) o 9 (nove) membri, di cui almeno 2 (due) indipendenti.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono rieleggibili, fermo in ogni caso il rispetto dei requisiti previsti dallo statuto sociale e dalla normativa di tempo in tempo vigente. Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 18 aprile 2025 e successivamente integrato in data 22 aprile 2026 a seguito delle dimissioni rassegnate da parte di n. 1 consigliere, e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2026.

La composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Panfilo Tarantelli
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Davide Croff
Amministratore Delegato	Iacopo De Francisco
Amministratore	Salvatore Baiamonte

Amministratore	Carlo Compagnoni
Amministratore	Emanuela Da Rin
Amministratore	Flavia Alzetta
Amministratore	Flavio Ottaviani
Amministratore	Massimo Ruggeri

Gli amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Offerente in Milano, Corso Europa, n. 15.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo facente capo all'Emittente, salvo per quanto riguarda Iacopo De Francisco, il quale è Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Sistema, Davide Croff il quale è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema, Carlo Compagnoni il quale ricopre il ruolo di General Counsel di Banca Sistema e Massimo Ruggieri, Salvatore Baiamonte e Emanuela Da Rin i quali sono altresì amministratori di Banca Sistema.

Collegio Sindacale dell'Offerente

L'articolo 23 dello statuto sociale dell'Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 (tre) sindaci effettivi e da 2 (due) sindaci supplenti.

Il collegio sindacale dell'Offerente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato in data 29 aprile 2024 e successivamente integrato in data 22 aprile 2026 a seguito delle dimissioni rassegnate dal Presidente del Collegio Sindacale, e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio da chiudere al 31 dicembre 2026.

La composizione del collegio sindacale dell'Offerente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Collegio Sindacale	Angelo Rocco Bonissoni
Sindaco effettivo	Giuseppina Pisanti
Sindaco effettivo	Franco Vezzani
Sindaco supplente	Fabio Maria Venegoni
Sindaco supplente	Paolo Carbone

I membri del collegio sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell'Offerente in Milano, Corso Europa, n. 15.

Si segnala che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Offerente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell'ambito dell'Emittente o di società del gruppo facente capo all'Emittente, salvo per quanto riguarda Angelo Rocco Bonissoni, il quale è Presidente del

Collegio Sindacale di Banca Sistema e Giuseppina Pisanti e Franco Vezzani i quali sono altresì Sindaci effettivi di Banca Sistema.

Società di revisione

L'Assemblea ordinaria degli azionisti dell'Offerente in data 27 aprile 2022 ha conferito alla società di revisione Ernst & Young S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti che scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2030.

B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica delle principali società del Gruppo CF+ alla Data del Documento di Offerta.

Note al grafico: La partecipazione di Banca Sistema in Kruso Kapital non considera l'assegnazione delle azioni Kruso Kapital agli aderenti all'Offerta Volontaria. Ipotizzando l'assegnazione integrale delle azioni Kruso Kapital agli aderenti all'Offerta Volontaria, la partecipazione dell'Emittente nel capitale sociale di Kruso Kapital sarebbe pari al 8,66% circa.

B.1.9 Attività dell'Offerente e del gruppo ad esso facente capo

A partire dall'agosto 2021, a seguito della riorganizzazione societaria dell'ex gruppo Credito Fondiario, CF+ si propone quale banca specializzata nel credito a piccole e medie imprese, rispondendo in modo rapido e flessibile al loro bisogno di liquidità e di finanza anche attraverso un modello digitale di interazione banca-impresa.

Il segmento di mercato delle banche specializzate è caratterizzato dalla presenza di molteplici operatori che, con competenze specialistiche, sono in grado di fornire servizi ad elevato grado

di personalizzazione e flessibilità rispetto agli operatori tradizionali, ma che in ragione delle dimensioni ridotte sono esposti ai rischi derivanti da un contesto finanziario, di mercato e geopolitico attualmente molto complesso. In questo contesto, Banca CF+ supporta i vari segmenti di clientela, attraverso la distribuzione delle seguenti categorie di prodotto:

(i) Factoring pro-solvendo e pro-soluto: CF+ ha avviato la propria operatività nel factoring a partire dalla scissione perfezionata nell'agosto 2021, iniziando con l'acquisto pro solvendo di crediti per la maggior parte dei casi con cedente un'impresa in crisi o comunque con tensione finanziaria. Come strumento di garanzia, CF+ ha iniziato a ricorrere alla copertura assicurativa del credito di una parte significativa del turnover. A tale specifica operatività – denominata factoring distressed – nel corso degli anni si è aggiunta anche un'operatività denominata factoring performing (sia nella forma pro soluto che pro solvendo), maggiormente focalizzata sul servizio della clientela che non presenta criticità sotto il profilo finanziario, ma che necessita di uno strumento di ottimizzazione della liquidità aziendale;

(ii) Tax Credits: acquisto di crediti fiscali (e.g. IVA, IRES, IRAP) da procedure concorsuali, da società in situazione distressed e da società pienamente operative, attraverso la business unit dedicata, che segue il credito dalla fase di origination fino all'incasso dei crediti acquistati. Nello specifico, il mercato dell'acquisto dei crediti fiscali può essere distinto in due segmenti in funzione della tipologia di controparte:

a. high-yield tax credits: acquisto di crediti fiscali da imprese con situazione economico-patrimoniale complessa, incluse ad esempio società in liquidazione, in ristrutturazione, procedure concorsuali;
b. low-yield tax credits: acquisto di crediti fiscali da imprese con situazione economico-patrimoniale positiva.

CF+ è storicamente presente dal 2018 in particolare nel segmento high yield, mentre l'Emittente è tra gli operatori di mercato di maggior rilievo nel segmento low yield.

(iii) Credito medio/lungo termine assistito da garanzia statale: CF+ offre soluzioni di finanziamento assistite da garanzia statale MCC e SACE avvalendosi di modelli di servizio differenziati (tradizionale e digital) sulla base dell'importo della richiesta e del profilo della clientela. Il modello di servizio tradizionale si applica alle richieste di finanziamento superiori a Euro 500.000 e prevede la distribuzione del prodotto essenzialmente tramite il ricorso alla rete distributiva di mediatori creditizi ed agenti partner di CF+. Il modello di servizio digitale si applica alle pratiche di importo inferiore a Euro 500.000 e ha l'obiettivo di intercettare la clientela sia direttamente, tramite canale on-line, sia tramite mediatori, ricorrendo anche nelle fasi di analisi e valutazione del credito ad un processo interamente digitale, che si contraddistingue per automatizzazione dei processi e rapidità decisionale.

(iv) Servizi e strumenti di raccolta: CF+ ha l'obiettivo di mantenere una struttura del passivo gestionalmente coerente in termini di duration e rischio con l'evoluzione dell'attivo, garantendo al tempo stesso un mix bilanciato di fonti di finanziamento. Pertanto, i principali strumenti e servizi di raccolta previsti da CF+ sono: i) depositi vincolati e non vincolati con clientela retail; ii) depositi vincolati e non vincolati con

clientela corporate; iii) linee collateralizzate ABACO/BCE/PCT; iv) depositi money market interbancari da banche. A dicembre 2025 la raccolta di CF+ risulta composta per il 80% da clientela retail (di cui il 22% con scadenza a breve termine e il 78% a scadenza vincolata con una durata residua media pari a 12 mesi) e la restante componente da clientela istituzionale (banca centrale, banche e altre controparti istituzionali).

B.1.10 Principali informazioni finanziarie dell'Offerente e indicazione dei principi contabili

Relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

La relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2025, approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'Offerente in data 18 marzo 2026, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell'Offerente sul proprio sito internet (https://www.bancacfplus.it/bilanci-e-relazioni/).

In data 3 aprile 2026 il soggetto incaricato della revisione legale dei conti, EY S.p.A., ha emesso le proprie relazioni di revisione sul bilancio consolidato e sul bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2025: tali relazioni non contengono rilievi né richiami di informativa.

Si riportano di seguito il conto economico consolidato riclassificato e lo stato patrimoniale consolidato riclassificato, nonché il prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato e il rendiconto finanziario consolidato dell'Offerente, per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, confrontati con i corrispondenti dati per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Conto economico consolidato riclassificato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024

(importi in Euro Milioni)
Conto Economico	31/12/2025	31/12/2024	Delta	Delta %
Margine di interesse	62,0	60,0	1,9	3,2%
Commissioni nette	1,0	1,3	(0,3)	-24,0%
Risultato netto dell'attività di negoziazione	5,1	0,7	4,5	>100%
Risultato netto dell'attività di copertura	(0,0)	-	(0,0)	-100%
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di attività finanziarie	2,7	0,7	2,0	>100%
Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie al fair value	0,5	2,1	(1,6)	-77,0%
Margine di intermediazione	71,2	64,8	6,5	10,0%
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito	(24,4)	(22,9)	(1,5)	6,7%
Spese amministrative:	(51,2)	(50,6)	(0,6)	1,2%
a) spese per il personale	(30)	(27)	(2)	8,2%
b) altre spese amministrative	(22)	(24)	2	-7,9%
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	(0,8)	0,0	(0,8)	<-100%
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	(1,5)	(1,8)	0,3	-16,5%
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	(3,4)	(3,3)	(0,1)	4,0%
Altri oneri/proventi di gestione	11,9	2,7	9,2	>100%
Utile (Perdita) prima delle imposte	1,7	(11,1)	12,9	<-100%
Imposte sul reddito dell'esercizio	23	0	22	>100%
Utile (Perdita) d'esercizio	24,2	(11,0)	35,2	<-100%
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi	-	-	-	0,0%
Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza della capogruppo	24,2	(11,0)	35,2	<-100%

Analisi del conto economico consolidato riclassificato

L'utile netto consolidato per il 31 dicembre 2025 si attesta a Euro 24,2 milioni rispetto alla perdita netta consolidata di Euro 11,0 milioni consuntivata al 31 dicembre 2024.

Al lordo dell'effetto fiscale, sostanzialmente ascrivibile all'iscrizione della fiscalità differita attiva commentata nel prosieguo, l'utile consolidato si attesta a Euro 1,7 milioni, rispetto alla perdita ante imposte di Euro 11,1 milioni consuntivata nel 2024, pur includendo taluni costi straordinari connessi al lancio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio su Banca Sistema per Euro 1,8 milioni. In assenza di tale componente straordinaria, il risultato consolidato ante imposte sarebbe stato positivo per Euro 3,5 milioni.

L'andamento positivo del risultato consolidato dell'esercizio 2025 rispetto al precedente esercizio è stato trainato principalmente dagli aspetti di seguito rappresentati:

sono state sterilizzate le perdite registrate nell'esercizio sugli investimenti in titoli ABS e crediti NPL ereditati alla scissione dell'ex Credito Fondiario S.p.A. (c.d. "Legacy Portfolio" o "segmento Legacy"), che avevano invece pesantemente gravato sul risultato del precedente esercizio, grazie alla sottoscrizione di un contratto di garanzia finanziaria denominato Asset Protection Scheme ("APS") relativo a larga parte del Legacy portfolio. Il contratto di garanzia prevede sostanzialmente che la banca venga indennizzata per le perdite di valore connesse alla revisione dei flussi di cassa attesi, mantenendo invece sui libri gli effetti delle rivalutazioni non precedentemente indennizzate nonché l'eventuale impatto legato all'andamento di componenti esclusivamente di mercato (i.e. andamento curva tassi d'interesse). Con riferimento alle valutazioni condotte al 31 dicembre 2025, le rettifiche di valore nette sul Legacy Portfolio – determinate mediante un articolato processo di aggiornamento delle stime dei flussi di cassa attesi (c.d. "business plan review" o "BP review") – ammontano a complessivi Euro 2,6 milioni (Euro 10,9 milioni di rettifiche di valore e Euro 8,3 milioni di riprese di valore). L'attivazione dell'APS ha consentito di sterilizzare quasi integralmente le rettifiche di valore, rilevando indennizzi per complessivi Euro 10,6 milioni. Tali indennizzi sono stati rilevati nella voce "Altri Proventi di gestione". Per completezza si segnala che la quota di competenza dell'esercizio della guarantee fee, pari ad Euro 2 milioni, è stata rilevata nella voce "Commissioni passive";
si registra un positivo andamento reddituale, con un margine di intermediazione riclassificato che si attesta a Euro 75,3 milioni rispetto a Euro 64,7 milioni dell'esercizio 2024 (+16%), caratterizzato dal contributo crescente dei business Factoring (+25% turnover vs FY24) e Tax Credits/ Superbonus (>2x volumi acquistati vs FY24) – che compensano una riduzione dei volumi medi sul business Finanza – nonché dal contributo del comparto Investment comprensivo di utili da cessione su parte del portafoglio titoli di stato (pari a Euro 2,3 milioni). Anche sul fronte della raccolta si è assistito ad una riduzione del costo (-0,8 p.p.) principalmente per effetto della discesa dei tassi di mercato pur in presenza di una crescita dei volumi medi a supporto dello sviluppo del business;
il costo del rischio riconducibile ai crediti verso clientela diversi dal Legacy portfolio (i.e. finanziamenti garanti da Fondi Centrali, tax credits e factoring) ha manifestato un incremento nel corso del 2025 principalmente riconducibile ad alcune esposizioni individualmente significative e ad un più importante ricorso – rispetto al passato – allo strumento della composizione negoziata della crisi d'impresa da parte delle imprese in difficoltà. Complessivamente il costo del rischio per il 2025 si attesta a 202 bps (165 al

netto delle posizioni individualmente significative) rispetto a 90 del 2024. Si segnala che la voce include anche Euro 0,9 milioni di accantonamenti a fondi per rischi e oneri a presidio del rischio operativo su contenziosi del business Tax credits;

come precedentemente anticipato, tra le componenti di natura non ricorrente, rileva l'iscrizione nel bilancio della capogruppo di imposte anticipate su perdite fiscali, ACE ed altre differenze temporanee deducibili precedentemente fuori bilancio per Euro 22,6 milioni, ad esito positivo del probability test condotto in ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 12. Si specifica che le valutazioni condotte a tale scopo sono state effettuate senza tenere in considerazione i possibili effetti positivi derivanti dal completamento dell'offerta pubblica di acquisto e scambio su Banca Sistema. Sotto il profilo prudenziale, la componente di utile riconducibile all'iscrizione delle DTA precedentemente fuori bilancio – sebbene computata nei fondi propri – risulta interamente sterilizzata dalla deduzione di pari importo per le DTA nel contempo iscritte;
ancora tra le componenti non ricorrenti si segnala l'iscrizione di taluni costi connessi al lancio dell'offerta pubblica di acquisto e scambio su Banca Sistema per complessivi Euro 1,8 milioni.

Si riporta di seguito, l'analisi delle principali voci del conto economico consolidato riclassificato e degli scostamenti rispetto al 31 dicembre 2024.

Il margine di interesse al 31 dicembre 2025 si presenta positivo per Euro 62 milioni (Euro 60 milioni al 31 dicembre 2024). Gli interessi attivi ammontano ad Euro 120,6 milioni (Euro 123,1 milioni al 31 dicembre 2024) e sono relativi principalmente al financing. La variazione rispetto al 2024 è imputabile alla contrazione del portafoglio legacy e del financing. Se ne riporta di seguito il dettaglio:

Euro milioni	31 dicembre 2025	31 dicembre 2024
Finanza Garantita	53,63	57,22
Legacy – ptf consolidati	10,02	11,76
Legacy – ptf non consolidati	11,91	14,62
Legacy – ptf banca	2,27	2,43
Factoring	7,30	6,35
Tax Credits (Crediti Fiscali + e Fairway)	16,01	16,83
Tax Credits (Superbonus 110)	2,03	0,91
Liquidità ed investimenti	17,43	12,94
Totale	120,61	123,07

Gli interessi passivi, pari ad Euro 58,6 milioni (Euro 63 milioni al 31 dicembre 2024) si riferiscono prevalentemente ai depositi on line da clientela retail "DOL" (Euro 37,7 milioni contro Euro 40,4 milioni al 31 dicembre 2024), ad operazioni in pronti contro termine "PCT" e depositi/finanziamenti interbancari e corporate (Euro 16,8 milioni contro Euro 15,1 milioni al 31 dicembre 2024), e agli interessi passivi su titoli in circolazione per Euro 4,4 milioni di cui

Euro 3,7 milioni relativi al prestito subordinato emesso dalla capogruppo nel mese di ottobre 2023. Il calo rispetto al 2024 è imputabile principalmente alla riduzione del costo del core funding dal 3,5% del 2024 al 2,8% nel 2025 trainata dalla discesa dei tassi di mercato, parzialmente compensata da una crescita dei volumi medi (+10% rispetto al 31 dicembre 2024).

Il margine commissionale consolidato risulta al 31 dicembre 2025 pari ad Euro 1 milione (Euro 1,3 milioni al 31 dicembre 2024). Il margine accoglie prevalentemente le commissioni percepite nell'ambito dell'attività di factoring e quelle sul financing non incluse nel costo ammortizzato, rispettivamente per Euro 5,3 milioni ed Euro 2,1 milioni, al netto delle commissioni riconosciute ad agenti e mediatori. Fra le commissioni passive si evidenziano quelle riconosciute dalle SPV a servicer esterni per i ruoli svolti nelle rispettive cartolarizzazioni (Euro -1,9 milioni), quelle riconosciute dalla banca al gruppo Do Value per lo svolgimento delle attività ad esso esternalizzate dal 1° agosto 2021 (Euro -0,2 milioni), nonché le commissioni passive (Euro -1,9 milioni) riconosciute a soggetti terzi che supportano la Banca nell'attività di raccolta dei depositi on line. Tra le commissioni passive è inoltre rilevata la quota di costo di competenza del periodo per Euro -2 milioni relativa al contratto di garanzia finanziaria APS.

Gli utili da cessione di attività finanziarie per Euro 2,7 milioni si riferiscono principalmente (Euro 2,3 milioni) ai proventi realizzati sulla vendita, prima della scadenza, di titoli di stato classificati nei portafogli HTC e HTCS.

Il risultato netto dell'attività di negoziazione al 31 dicembre 2025 positivo per Euro 5,1 milioni include:

proventi per Euro 4,9 milione derivanti dai tax credits superbonus 110 acquisiti dalla capogruppo con finalità di rivendita, di cui Euro 3,6 già realizzati ed Euro 1,2 di differenziale di fair value positivo;
proventi per Euro 0,8 milioni realizzati dalla negoziazione di opzioni su titoli di stato;
oneri per Euro 0,5 milioni afferenti la chiusura dell'opzione sottoscritta nel 2018 per l'acquisto di BE TC Srl. Nel mese di gennaio 2025 la Banca ha provveduto a finalizzare l'acquisto del Ramo d'azienda riconducibile alla società in oggetto: per effetto di tale transazione il suddetto contratto di opzione è stato risolto.

Il risultato netto delle attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico, al 31 dicembre 2025 positivo per Euro 0,5 milioni (positivo per Euro 2,1 milioni al 31 dicembre 2024), accoglie per Euro +1,4 milioni le variazioni di valore dei titoli ABS valutati al fair value emessi dalle società non consolidate integralmente e, per Euro -0,9 milioni, le variazioni di valore sulle passività al fair value iscritte dalla capogruppo.

Il risultato del 31 dicembre 2024 aveva beneficiato per Euro 5 milioni del provento straordinario per l'earn out incassato su un titolo ABS.

Il margine di intermediazione si attesta dunque ad Euro 71,2 milioni (Euro 64,8 milioni al 31 dicembre 2024).

Le rettifiche di valore nette ammontano al 31 dicembre 2025 ad Euro 24,4 milioni (Euro 22,9 milioni al 31 dicembre 2024). La voce accoglie principalmente:

rettifiche di valore analitiche nette su finanziamenti erogati e finanza garantita classificati in stage 3 per Euro 16,1 milioni;
rettifiche su crediti factoring per Euro 4,8 milioni, riguardanti per la quasi totalità posizioni classificate in stage 3;
rettifiche di valore nette su titoli ABS non consolidati per Euro 7,9 milioni;
rettifiche di valore sui tax credit per Euro 0,3 milioni;
riprese di valore analitiche nette sui portafogli purchased or originated credit impaired ("POCI") della capogruppo e delle SPV consolidate per Euro 5,3 milioni;
rettifiche collettive su finanziamenti della capogruppo e finanza garantita in bonis per Euro 0,6 milioni.

Le rettifiche di valore analitiche sulla finanza garantita e sul factoring riflettono i passaggi in stage 3 avvenuti nel corso del 2025. Le riprese di valore analitiche sui portafogli POCI acquistati dalla banca direttamente o mediante le SPV sono state determinate sulla base della business plan review condotta al 31 dicembre 2025.

Le spese amministrative risultano pari ad Euro 51,2 milioni (Euro 50,6 milioni al 31 dicembre 2024) e sono composte per Euro 29,5 milioni da spese per il personale (Euro 27,1 milioni al 31 dicembre 2024) e per Euro 21,7 milioni da altre spese amministrative (Euro 23,5 milioni al 31 dicembre 2024). La retribuzione variabile, comprensiva dei contributi, è pari ad Euro 2,3 milioni (Euro 2,5 milioni al 31 dicembre 2024). La voce altre spese amministrative accoglie costi per Euro 1,6 milioni specificatamente riferiti all'offerta pubblica di acquisto e scambio delle azioni di Banca Sistema, i cui costi totali di competenza dell'esercizio sono stati stimati in Euro 1,8 milioni.

L'incremento dei costi del personale riflette principalmente l'aumento dell'organico passato da 204 unità al 31 dicembre 2024 a 215 unità al 31 dicembre 2025 anche per effetto del citato acquisto del ramo d'azienda BE TC che ha determinato l'ingresso di 11 risorse.

La riduzione delle altre spese amministrative è legata al recupero di spese, al minor contributo al F.I.T.D., a minori costi di marketing, consulenze e Licenses/platform fees.

Gli accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri pari ad Euro 0,8 milioni, accolgono principalmente la somma stanziata a presidio del rischio operativo connesso alle esposizioni per tax credit acquisiti mediante le società consolidate Crediti fiscali + e Fairway per le quali risulti pendente un contenzioso fiscale con l'Agenzia delle Entrate.

Gli ammortamenti su beni materiali e immateriali ammontano al 31 dicembre 2025 ad Euro 5 milioni (Euro 5,1 milioni al 31 dicembre 2024). La voce accoglie per Euro 1,1 milioni gli ammortamenti sui Right of use registrati ai sensi dell'IFRS 16 per i contratti di locazione delle sedi di Roma e Milano e di stampanti e autovetture, per Euro 3,4 milioni gli ammortamenti dei software (inclusi quelli rivenienti dalle acquisizioni di Fifty e del c.d. ramo d'azienda Credimi) e per Euro 0,4 gli ammortamenti sui beni materiali.

Gli altri proventi netti ammontano ad Euro 11,9 milioni. Gli altri proventi accolgono, fra l'altro, gli indennizzi riconosciuti alla Banca ai sensi del contratto di garanzia finanziaria "APS" per Euro 10,6 e gli indennizzi sulle esposizioni factoring per Euro 0,5 milioni.

L'utile prima delle imposte risulta pari ad Euro 1,7 milioni (perdita di Euro 11,1 milioni al 31 dicembre 2024).

Le imposte, positive per Euro 22,5 milioni, accolgono per Euro +21,6 milioni le imposte registrate dalla capogruppo e per Euro +0,9 milioni il recupero della fiscalità differita sui risultati delle SPV e sulle scritture di consolidamento. In particolare, al 31 dicembre 2025, la banca ha iscritto, sulla base del probability test approvato da Consiglio di Amministrazione, imposte anticipate su perdite fiscali ed Ace per complessivi Euro +22,7 milioni nonché imposte sul risultato d'esercizio per Euro -1,1 milioni.

L'utile netto si attesta, pertanto, ad Euro 24,2 milioni interamente di pertinenza della capogruppo.

Stato patrimoniale consolidato riclassificato al 31 dicembre 2025 e 2024

Stato patrimoniale	31/12/2025	31/12/2024	(importi in Euro Milioni)
			Delta	Delta %
Cassa e disponibilità liquide	160	100	60	60%
Attività finanziarie	1.854	1.792	62	3%
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	0	1	(1)	-98%
Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	142	86	56	65%
Attività finanziarie al fair value con impatto sulla redditività complessiva	44	9	35	>100%
Attività finanziarie al costo ammortizzato verso clientela	1.667	1.696	(29)	-2%
Derivati di copertura	1	-	1	100%
Crediti verso banche	12	11	1	9%
Partecipazioni	-	-	-	-
Attività materiali & immateriali	12	17	(5)	-29%
Attività fiscali (correnti e anticipate)	40	15	25	>100%
Altre attività	183	23	161	>100%
Totale attivo	2.263	1.999	104	16%
Funding e altre passività finanziarie	2.040	1.818	222	12%
Debiti verso banche	309	433	(125)	-29%
Debiti verso clientela	1.700	1.353	346	26%
Titoli in circolazione	29	28	1	2%
Passività finanziarie di negoziazione	0	0	(0)	-87%
Passività al fv	3	3	(1)	-17%
Passività fiscali	5	4	1	14%
Altre passività	40	35	5	15%
Trattamento di fine rapporto del personale	0	0	0	3%
Fondi per rischi e oneri	1	0	1	>100%
Patrimonio netto	177	191	76	74%
Capitale	39	39	-	0%
Strumenti di capitale	39
Riserve	74	73	1	2%
Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-
Utile (perdita) del periodo	24	(11)	35	<-100%
Totale passivo e patrimonio netto	2.263	1.959	304	15%

Analisi dello stato patrimoniale consolidato riclassificato

L'attivo patrimoniale del Gruppo ammonta ad Euro 2.263 milioni (Euro 1.959,3 milioni al 31 dicembre 2024).

Gli investimenti in titoli di debito e di capitale in essere al 31 dicembre 2025 ammontano ad Euro 676,6 milioni (Euro 656,2 milioni al 31 dicembre 2024), di cui:

Euro 77,9 milioni di titoli ABS, emessi da veicoli non consolidati integralmente, valutati al fair value (titoli junior e mezzanine che non superano il test SPPI di Gardenia, Fedaia, Rienza, Palatino, Bramito, Domizia, Vette, Restart, ICR, Appia);

Euro 87 milioni di titoli ABS, emessi da veicoli non consolidati integralmente, valutati al costo ammortizzato (titoli senior e mezzanine che superano il test SPPI di Bramito, Palatino, Domizia, Vette, ICR, Luzzatti);
Euro 403,7 milioni di titoli governativi di proprietà della capogruppo classificati come strumenti HTC fra le attività al costo ammortizzato;
Euro 41,4 milioni di titoli governativi di proprietà della capogruppo classificati come strumenti HTC&S fra le attività al fair value con impatto sulla redditività complessiva;
Euro 2,6 milioni di strumenti finanziari partecipativi valutati al fair value con impatto sulla redditività complessiva;
Euro 64 milioni di quote di O.I.C.R. sottoscritte nell'ambito della cessione del portafoglio di crediti deteriorati garantiti per un valore netto di bilancio sostanzialmente di pari importo, al fondo Lounge Rises, perfezionatasi nel mese di dicembre 2025.

L'incremento rispetto al 31 dicembre 2024 (+Euro 20,4 milioni) è imputabile principalmente al citato investimento nelle quote del fondo O.I.C.R. (+Euro 64 milioni), parzialmente compensato dalla diminuzione dei titoli di stato (-Euro 9,5 milioni di variazione netta rispetto al 31 dicembre 2024 considerando sia il portafoglio HTC che quello HTCS) e dagli incassi realizzati sui titoli ABS emessi dalle SPV non consolidate integralmente (Euro 21,9 milioni sui titoli al costo ammortizzato ed Euro 16,2 milioni sui titoli al fair value).

Gli impieghi, classificati fra le attività finanziarie al costo ammortizzato, ammontano al 31 dicembre 2025 ad Euro 1.176,7 milioni (Euro 1.135,3 milioni al 31 dicembre 2024) e sono rappresentati da:

Euro 255,7 milioni di crediti verso la clientela acquistati attraverso veicoli di cartolarizzazione (di cui Euro 173,1 milioni di tax credits acquistati dalle società Crediti Fiscali+ e Fairway ed Euro 82,6 milioni di crediti deteriorati POCI acquistati dalle società Ponente SPV, New Levante SPV, Cosmo SPV, Aventino SPV, Liberio SPV);
Euro 2,2 milioni di portafogli di crediti POCI banking acquistati direttamente dalla capogruppo;
Euro 7,8 milioni di portafogli di crediti in leasing acquistati direttamente dalla capogruppo;
Euro 713,7 milioni rappresentati da mutui e finanziamenti garantiti erogati dalla capogruppo;
Euro 197,2 milioni di crediti per factoring di CF+.

L'incremento rispetto al 31 dicembre 2024 (+Euro 41,4 milioni) è imputabile principalmente ai volumi realizzati sui tax credit mediante Crediti Fiscali+ per complessivi Euro 213,6 milioni (+ Euro 80 milioni di incremento del valore di bilancio al netto degli incassi del 2025) e del factoring (+Euro 27 milioni di incremento netto), mentre si è registrato un decremento sul financing (-Euro 106 milioni) riconducibile al decalage dei finanziamenti e all'apporto di crediti deteriorati avvenuto nel mese di dicembre 2025 al citato Fondo Lounge Rises.

Nel 2025 sono state inoltre incassate dalle SPV sui portafogli consolidati integralmente somme per Euro 160 milioni, di cui Euro 148,8 milioni relative a crediti fiscali.

Il saldo netto interbancario consolidato è negativo al 31 dicembre 2025 per Euro 135,8 milioni (negativo per Euro 321,6 milioni al 31 dicembre 2024). Le disponibilità liquide presso le banche sono pari ad Euro 160 milioni (Euro 100,2 milioni al 31 dicembre 2024), inclusa l'esposizione verso Banca d'Italia (Euro 147,5 milioni) ed accolgono, oltre alla disponibilità di CF+, anche la liquidità delle società consolidate per Euro 7,2 milioni. I debiti verso banche per complessivi Euro 308,6 milioni (Euro 433,2 milioni al 31 dicembre 2024) accolgono principalmente le operazioni in pronti contro termine effettuate da CF+ sui titoli in portafoglio per complessivi Euro 227,6 milioni (Euro 252,9 milioni al 31 dicembre 2024) ed anticipazioni ordinarie da Banca d'Italia per Euro 80 milioni (Euro 180,3 milioni al 31 dicembre 2024).

La voce derivati di copertura pari al 31 dicembre 2025 ad Euro 0,9 milioni, accoglie il fair value positivo degli interest rate swap stipulati nell'ambito della strategia di micro fair value hedge avente come strumenti coperti dei btp classificati nel portafoglio HTC, avviata nel corso del secondo trimestre 2025. L'adeguamento al fair value dei titoli coperti è classificato direttamente a rettifica del valore al costo ammortizzato dei titoli nella voce crediti verso clientela. L'impatto netto registrato a conto economico è stato prossimo allo zero.

Le attività materiali ed immateriali sono pari al 31 dicembre 2025 ad Euro 12,4 milioni (Euro 17,4 milioni al 31 dicembre 2024).

Le attività materiali includono i valori d'uso iscritti ai sensi dell'IFRS 16 a fronte dei contratti di locazione sulle sedi di Roma e Milano e su auto e stampanti in leasing per complessivi Euro 2,7 milioni. Con riferimento alla sede di Roma, nel corso del terzo trimestre, il valore d'uso e la relativa passività sono stati rivisti per tenere conto della modifica al contratto con una riduzione di Euro 1,2 milioni. Quanto alle attività immateriali, il perfezionamento dell'acquisizione del ramo d'azienda riconducibile a BE TC S.r.l. ha determinato l'iscrizione tra le attività immateriali di un goodwill del valore di Euro 0,5 milioni. Gli intangible assets includono, inoltre, l'avviamento relativo all'acquisizione di Be Credit Management S.p.A. per Euro 0,9 milioni, avviamento ed intangible asset rispettivamente per Euro 1,3 milioni ed Euro 0,6 milioni (al netto dell'ammortamento), iscritti al 31 dicembre 2021 in sede di purchase price allocation sul corrispettivo pagato per l'acquisto delle quote di Fifty S.r.l. ed il valore attribuito al software acquisito nel 2024 con il ramo d'azienda Credimi, pari al 31 dicembre 2025 ad Euro 4,2 milioni al netto dell'ammortamento.

Nella voce altre attività, pari al 31 dicembre 2025 ad Euro 183,4 milioni, si evidenziano tra l'altro:

per Euro 90,9 milioni, l'esposizione derivante da un'operazione di coinvestimento nell'acquisto di un credito Ires originato da un primario player del settore energy italiano;
per Euro 50 milioni, i crediti fiscali "superbonus 110%" acquistati direttamente dalla capogruppo; i crediti fiscali "superbonus 110" includono per Euro 32,2 milioni posizioni acquistate con intento di rivendita a terzi e classificate nel business model "other" (fair value through profit and loss) e per Euro 17,8 milioni crediti acquistati con finalità di compensazione;

per Euro 26,5 milioni, il risconto del premio corrisposto upfront dalla capogruppo per il contratto di garanzia finanziaria, denominato Asset Protection Scheme, relativo ad ABS del portafoglio Legacy. Il contratto è stato sottoscritto il 21 marzo 2025 (ed integrato il 25 giugno 2025) con due controparti appartenenti al Gruppo facente capo all'azionista di riferimento;
per Euro 8,8 milioni, il credito verso i Garanti per l'indennizzo iscritto nel secondo semestre del 2025 in forza della suddetta garanzia finanziaria, incassato nel mese di febbraio 2026.

La voce attività fiscali ammonta, al 31 dicembre 2025, ad Euro 40,1 milioni (Euro 15,2 milioni al 31 dicembre 2024), di cui Euro 11,9 milioni di attività correnti ed Euro 28,2 milioni di anticipate.

Le attività fiscali correnti si riferiscono principalmente agli acconti versati dalla capogruppo in particolare su imposta di bollo (Euro 3,7 milioni), ritenute su interessi (Euro 7,6 milioni) ed imposta sostitutiva sui finanziamenti (Euro 0,3 milioni).

Le attività fiscali anticipate si riferiscono interamente alla capogruppo ed includono Euro 24,8 milioni per perdite fiscali pregresse, Euro 2,4 milioni per i benefici dell'Aiuto Crescita Economica ("ACE"), Euro 0,2 milioni per i crediti ex Legge 214/2011 relativi alle rettifiche su crediti deducibili in più anni, Euro 0,5 milioni sulle quote residue deducibili in futuro degli avviamenti Fifty e di BECM affrancanti nel 2022 e Euro 0,3 milioni sulle altre differenze temporanee deducibili sorte nell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025.

Nel passivo si evidenziano:

debiti verso clientela per complessivi Euro 1.699,8 milioni (Euro 1.353,4 milioni al 31 dicembre 2024) che accolgono principalmente la raccolta della capogruppo attraverso i depositi on line da clientela retail pari ad Euro 1.600,3 milioni (Euro 1.276,9 milioni al 31 dicembre 2024), di cui Euro 339,6 milioni liberi o in attesa di vincolo ed Euro 1.260,7 milioni rateo incluso, vincolati al tasso fisso medio del 2,8%. Fra i debiti verso la clientela si evidenziano inoltre il finanziamento da Cassa Depositi e Prestiti per Euro 32 milioni, e depositi da clientela corporate per Euro 110 milioni;
titoli in circolazione per Euro 28,9 milioni, di cui Euro 3,4 milioni pari alla porzione di note emesse dalla consolidata Liberio SPV detenuta da terzi investitori ed Euro 25,5 milioni al lordo dei ratei relativi al prestito subordinato emesso il 13 ottobre 2023 dalla capogruppo per un nominale di Euro 25 milioni al tasso del 14,5%. Il prestito è computabile come strumento di capitale di classe 2, in conformità alle disposizioni di cui al Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e alla Circolare della Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013.

Le passività finanziarie designate al fair value pari al 31 dicembre 2025 ad Euro 2,8 milioni (Euro 3,4 milioni al 31 dicembre 2024) si riferiscono ai debiti iscritti a fronte dei prezzi differiti relativi al portafoglio ex Artemide ed al portafoglio Crediti Fiscali+, rispettivamente nei confronti delle società Fire e BE TC S.r.l.

Le passività fiscali complessive ammontano ad Euro 4,5 milioni (Euro 4 milioni al 31 dicembre 2024), e sono composte per Euro 1,7 milioni dalle passività fiscali correnti della capogruppo, e per Euro 2,8 milioni da passività fiscali differite, principalmente riferibili ai risultati economici

dei patrimoni separati delle società veicolo Legge 130/99 consolidate (Euro 2,5 milioni) e per la parte residuale (Euro 0,3 milioni) iscritte dalla capogruppo a fronte del plusvalore emerso sull'intangibile di Credimi in sede di PPA definitiva.

Nelle passività fiscali correnti della capogruppo, si evidenzia l'accantonamento per Euro 1,1 milioni per il contributo straordinario da versare, entro il 30 giugno 2026, ai fini dell'affrancamento delle riserve vincolate per la c.d. "imposta extraprofitti", iscritto con contropartita nel patrimonio netto.

Il patrimonio netto del Gruppo Banca CF+ comprensivo dell'utile d'esercizio ammonta ad Euro 176,9 milioni, di cui Euro 0,008 milioni di pertinenza di terzi, contro Euro 101,3 milioni al 31 dicembre 2024.

Al 31 dicembre 2025, il patrimonio netto include, oltre all'utile d'esercizio, gli effetti del rafforzamento patrimoniale operato nel corso dell'anno, con il versamento in conto futuro aumento di capitale per Euro 15 milioni effettuato in data 29 aprile 2025 dall'azionista di maggioranza Tiber Investments 2 S.à.r.l. e con l'emissione di un Additional Tier 1 ("AT1") per Euro 39 milioni (al netto dei costi sostenuti), perfezionatasi a novembre 2025. L'importo del versamento in conto futuro aumento di capitale di Euro 15 milioni è stato successivamente convertito in capitale a seguito della delibera assembleare di aumento di capitale nel gennaio 2026, al quale hanno partecipato anche gli azionisti di minoranza con il versamento di ulteriori Euro 1,5 milioni.

Il patrimonio netto di Gruppo accoglie, inoltre, le riserve derivanti dalle SPV consolidate per complessivi Euro 4,6 milioni.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

(importi in Euro migliaia)

	Esercizio di 24.12.2024	Esercizio 2025	Esercizio 2026	Attuazione, impilati, operativi, previsioni		Direzione del servizio										Esercizio di 24.12.2025	Esercizio 2026	Esercizio 2027
				Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio	Esercizio
															Esercizio
Capitale:
a) azioni ordinarie	38.221	-	38.221	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	38.221	38.213
b) altre azioni	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Corregemoci di omissione	37.543	-	37.543	35.893	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	41.500	41.500
Riserva:
a) di utili	3.234	-	3.234	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	3.234	3.234
b) altro	0.176	-	0.176	21.175	-	15.860	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20.850	20.850
Riserva da valutazione	3.676	-	3.676	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2.476	2.474
Documenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	30.000	-	-	-	-	-	30.004	30.004
Dischi proprie	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Visti, disagiati di esercizio	(10.000)	-	(10.000)	10.000	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20.000	20.000
Pertinenza delle riserve	101.382	-	101.382	0	0	15.860	0	0	0	0	15.860	0	0	0	0	0	101.382	101.382
Pertinenza delle atti pagari	(10.380)	-	(10.380)	-	-	15.860	-	-	-	-	30.000	-	-	-	-	-	101.380	101.380
Pertinenza delle d'anni	0	-	0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024

(importi in Euro migliaia)

	Rimanendo al 31.12.24	Modifica caldi operativa	Rimanendo al 31.12.25	Attenzione risulta	Emissione di energia	Rimanendo al 31.12.26	Rimanendo al 31.12.27	Rimanendo al 31.12.28
Indicatori prevenuti	Spesizioni dei parametri fisici
Riserva	Riserva di misurazione	Variazioni di riserva	Emissione non esente	Riserva non esente	Riserva non esente	Riserva non esente	Riserva non esente	Riserva non esente
Capitale: a) azioni ordinate b) altre azioni	19,575	-	19,575	-	-	-	20,147	-
Demografici di emissione	99,985	-	99,995	27,3075	-	-	9,850	-
Riserva: a) di utili b) altre	-	-	-	-	-	-	-	-
3,220	-	3,220	-	-	-	-	-	-
Riserva da valutazione	3,814	-	3,821	2,273	-	29,987	28,043	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-
Documenti di capitale	-	-	-	-	-	-	-	-
Incontri postali	-	-	-	-	-	-	-	-
Viale d'eredità di esercizio	29,083	-	29,083	18,954	-	-	-	-
Rimanendo al 31 dicembre	18,173	-	18,173	-	-	1,113	-	-
Piattenze nelle ed ipogea	95,081	-	95,081	-	-	29,987	-	-
Piattenze nelle d'ausl	0	-	0	-	-	-	-	-

Rendiconto finanziario consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024, predisposto con il metodo indiretto

(importi in Euro migliaia)

A.	ATTIVITA' OPERATIVA	Importo
		31/12/2025	31/12/2024
1.	Gestione	26.323	14.133
-	risultato d'esercizio (+/-)	24.247	(10.983)
-	plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (-/-)	(5.602)	(2.747)
-	plus/minusvalenze su attività di copertura (-/-)	1	-
-	rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	24.432	22.890
-	rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali e immateriali (+/-)	4.968	5.136
-	accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	783	(27)
-	imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	(22.506)	(137)
-	rettifiche/riprese di valore nette delle attività operative cessate al netto dell'effetto fiscale (+/-)	-	-
-	altri aggiustamenti (+/-)	0	0
2.	Liquidità generata/assorbita dalle attività finanziarie	(250.557)	(341.309)
-	attività finanziarie detenute per la negoziazione	783	(279)
-	attività finanziarie designate al fair value	-	-
-	altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	(54.443)	7.691
-	attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	(34.645)	5.346
-	attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	3.238	(343.634)
-	altre attività	(165.491)	260
3.	Liquidità generata/assorbita dalle passività finanziarie	231.445	276.761
-	passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	222.278	272.421
-	passività finanziarie di negoziazione	5.122	(138)
-	passività finanziarie designate al fair value	(1.530)	4.261
-	altre passività	5.575	217
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività operativa		7.211	(50.415)
B.	ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	31/12/2025	31/12/2024
1.	Liquidità generata da	-	-
-	vendite di partecipazioni	-	-
-	dividendi incassati su partecipazioni	-	-
-	vendite di attività materiali	-	-
-	vendite di attività immateriali	-	-
-	vendite di rami d'azienda	-	-
2.	Liquidità assorbita da	21	(3.355)
-	acquisti di partecipazioni	-	-
-	acquisti di attività materiali	1.062	(479)
-	acquisti di attività immateriali	(1.041)	(2.876)
-	acquisti di rami d'azienda	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di investimento		21	(3.355)
C.	ATTIVITA' DI PROVVISTA	31/12/2025	31/12/2024
-	emissione/acquisti di azioni proprie	-	-
-	emissione/acquisti di strumenti di capitale	52.906	26.997
-	distribuzione dividendi e altre finalità	-	-
Liquidità netta generata/assorbita dall'attività di provvista		52.906	26.997
Liquidità' NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL'ESERCIZIO		60.138	(26.774)

Legenda:
$(+)$ Generata
(-) Assorbita


Voci di bilancio	Importo
	31/12/2025	31/12/2024
Cassa e disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio	100.185	126.959
Liquidità totale netta generata/assorbita nell'esercizio	60.138	(26.774)
Cassa e disponibilità liquide: effetto della variazione dei cambi	-	0
Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell'esercizio	160.323	100.185

Altre informazioni

Si precisa che il bilancio consolidato dell'Offerente chiuso al 31 dicembre 2025 non include nel perimetro di consolidamento i saldi economici e patrimoniali del Gruppo Banca Sistema, atteso che il controllo di tale entità è stato acquisito nel mese di marzo 2026.

Come evidenziato nelle Premesse, Paragrafo 4, del Documento di Offerta, l'Esborso Massimo per l'Offerta sarà pari, complessivamente, ad Euro 29,3 milioni.

Il pagamento di tale Esborso Massimo, al quale l'Offerente intende far fronte mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, si raffronta a un patrimonio netto totale dell'Offerente pari a Euro 176,9 milioni al 31 dicembre 2025.

Al 31 dicembre 2025, inoltre, i capital ratios dell'Offerente sono i seguenti:

(i) CET 1 ratio 14,3% (Capital Guidance Requirement 10,1%);

(ii) TIER 1 ratio 20,1% (Capital Guidance Requirement 12,0%);
(iii) Total Capital ratio 23,9% (Capital Guidance Requirement 14,5%).

L'Offerente beneficia anche del sostegno patrimoniale dei Fondi gestiti da Elliott Investment Management L.P., quale azionista di riferimento, a supporto dei piani di crescita e sviluppo conseguenti alla realizzazione dell'Offerta.

Come evidenziato nella Sezione G, del Documento di Offerta, sulla base dei dati al 31 dicembre 2025, la nuova entità risultante dall'operazione di aggregazione avrebbe un totale attivo di circa Euro 6,6 miliardi, di cui circa Euro 4 miliardi rappresentati da crediti verso la clientela. Si prevede che i clienti dell'Emittente potranno beneficiare della gamma di prodotti e servizi dell'Offerente ad integrazione di quanto oggi offerto dall'Emittente. Il contributo di tali risorse in termini di aggregati patrimoniali si prevede sarà tale da consolidare la posizione dell'Offerente come una banca specializzata di riferimento nel contesto di mercato italiano, posizionandosi come potenziale aggregatore per ulteriori operatori.

Nonostante alla Data del Documento di Offerta non siano state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi sociali dell'Offerente, nell'ottica di accelerare il processo di integrazione e produzione di valore è intenzione dell'Offerente stesso procedere alla Fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente non appena possibile a seguito del perfezionamento dell'Offerta. L'obiettivo della Fusione è:

assicurare un più efficace coordinamento strategico ed efficienza nella governance;
evitare le duplicazioni in termini di strutture organizzative e tecnologiche necessarie alla gestione di entità legali distinte, massimizzando al contempo l'efficienza operativa;
incrementare - con nuove risorse - la già solida posizione patrimoniale dell'intermediario.

Avendo a riferimento i possibili impatti sull'andamento economico-patrimoniale e finanziario dell'Offerente si prevede che l'acquisizione dell'Emittente e la sua integrazione nell'Offerente consentirà di:

rafforzare il posizionamento competitivo dell'operatore risultante dalla integrazione attraverso la crescita dimensionale ed il raggiungimento di una scala che consenta di rilasciare sinergie di costo e ottimizzare gli investimenti di sviluppo;
diversificare la composizione dei ricavi attraverso segmenti di business complementari rispetto all'attuale assetto e l'offerta di prodotti ad alto valore strategico;
consolidare le relazioni con la clientela corporate in seguito allo sviluppo di una piattaforma di erogazione del credito completa di prodotti di breve e medio-lungo termine, che consenta di intercettare una maggiore quota del fabbisogno di credito espresso dalla clientela;
razionalizzare la struttura del funding in termini di composizione e costo, con conseguente stabilizzazione della raccolta ed ottimizzazione del rendimento degli attivi a beneficio dell'espansione anche grazie al mercato dei capitali come facilitatore in termini di approvvigionamento;

sviluppare una maggiore capacità di attrarre nuovi talenti con competenze professionali specifiche a supporto dello sviluppo del business.

B.1.11 Andamento recente e prospettive

Alla Data del Documento di Offerta non si sono verificati fatti che assumono rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, fatte salvo per quanto riguarda i seguenti aspetti:

il perfezionamento dell'Offerta Volontaria, a seguito del quale l'Offerente ha acquisito il controllo di Banca Sistema e delle società del gruppo alla stessa facente capo;
con efficacia a valere dal 30 gennaio 2026, si è perfezionata la fusione per incorporazione di Tiber Investments 2 S.à.r.l. in EIHC. A seguito di tale fusione, Tiber Investments 2 S.à.r.l. ha cessato di esistere mentre EIHC detiene ora direttamente la medesima partecipazione di controllo nel capitale sociale di Banca CF+.

B.1.12 Persone che agiscono di concerto

In virtù dei rapporti descritti al precedente Paragrafo B.1.6, EIHC, Elliott International, L.P. e Elliott International Limited, sono da considerarsi Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b) del TUF, in quanto società che controllano direttamente e indirettamente l'Offerente.

Si segnala inoltre, per completezza, che in data 29 giugno 2025, l'Offerente, da un lato, e Gianluca Garbi, SGBS S.r.l. e Garbifin S.r.l. (gli "Azionisti Aderenti Sottoscrittori dell'Accordo"), dall'altro, hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo"), ai sensi del quale, inter alia, gli Aderenti si erano impegnati irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente ad aderire all'Offerta Volontaria portando in adesione alla stessa, complessivamente n. 19.995.371 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentanti circa il 24,86% del capitale sociale dell'Emittente.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta, così come a sopportare i costi derivanti dall'Offerta.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate in data 3 luglio 2025, ai sensi degli artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, e disponibili sul sito internet di Banca Sistema.

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Banca Sistema S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, ang. via Verziere 13, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA 12870770158.

L'Emittente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 03158.3, è una società appartenente al Gruppo Banca CF+, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari ed è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di Banca CF+.

Le Azioni dell'Emittente sono quotate sull'Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana, con codice ISIN delle Azioni ordinarie IT0003173629.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente è pari a Euro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,12 ciascuna.

Non esistono altre categorie di azioni.

Ogni azione dà diritto a un voto, fatta salva la possibilità di conseguire la maggiorazione del diritto di voto ai sensi delle rilevanti disposizioni di statuto sociale vigente. Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento di Offerta, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 5 dello statuto sociale dell'Emittente, i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 80.425.652. Si precisa che, sulla base di quanto rappresentato nella comunicazione ai sensi dell'art. 143-quater, comma 5, del Regolamento Emittenti, così come pubblicata sul sito internet di Banca Sistema in data 4 marzo 2026, tutti gli azionisti con una partecipazione superiore al 5% precedentemente iscritti hanno richiesto la cancellazione dall'elenco per il godimento del voto maggiorato per la totalità delle azioni precedentemente iscritte.

Alla Data del Documento di Offerta n. 4.600 Azioni dell'Emittente attribuiscono singolarmente il diritto a due voti nell'Assemblea.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non risulta titolare di Azioni Proprie.

B.2.3 Principali azionisti

Alla Data del Documento di Offerta, EIHC, per il tramite dell'Offerente, detiene n. 64.940.857 Azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta pari all'80,751% circa del relativo capitale e all'80,746% circa dei relativi diritti voto (sulla base di n. 80.425.652 diritti di voto).

L'Offerente detiene il controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF di Banca Sistema ed esercita l'attività di direzione e coordinamento sulla stessa.

In base alle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, così come pubblicate sul sito internet della Consob alla Data del Documento di Offerta e alle altre

informazioni a disposizione dell'Offerente, nessun altro azionista di Banca Sistema detiene nella stessa una partecipazione effettiva (in termini di diritti di voto) superiore al 5% del capitale sociale dell'Emittente (fonte: www.consob.it).

Salvo per quanto sopra rappresentato, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data del Documento di Offerta nessuna Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente detiene Azioni dell'Emittente e né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono strumenti finanziari emessi dall'Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, fatta eccezione per il Patto CF+ e le previsioni parasociali contenute nell'Accordo, non risultano essere stati sottoscritti patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 2341-bis del Codice Civile e dell'art. 122 del TUF. Per maggiori informazioni in merito al Patto CF+ e all'Accordo, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate rispettivamente in data 11 marzo 2026 e in data 3 luglio 2025, ai sensi artt. 122 del TUF e 130 del Regolamento Emittenti, e disponibili sul sito internet di Banca Sistema.

B.2.3.1 Principali azionisti di KK

In considerazione della circostanza che una componente del Corrispettivo dell'Offerta (i.e. il Corrispettivo in Azioni KK) è costituita da azioni KK, per completezza d'informativa, si evidenzia che alla Data del Documento di Offerta, secondo le informazioni pubblicamente disponibili, i soggetti indicati nella tabella che segue possiedono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale di KK rappresentato da azioni con diritto di voto.

Azionista	Numero di azioni possedute	% sul capitale sociale e capitale votante
Banca Sistema	17.371.795	70,59
Fondazione Pisa	2.234.840	9,08
Fondazione CR Cuneo	2.233.940	9,08
Fondazione CR Alessandria	1.330.818	5,41
Mercato³	1.438.200	5,84
Totale	24.609.593	100,00

Si evidenzia che, a seguito del previsto frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, il capitale sociale di KK sarà composto da n. 2.411.740.114 azioni (rispetto alle attuali n. 24.609.593 azioni KK).

Per completezza informativa, si riporta di seguito una tabella che riepiloga, sulla base delle informazioni disponibili all'Offerente, la possibile composizione indicativa dell'azionariato di KK a seguito del completamento dell'Offerta, tenuto conto del frazionamento delle azioni KK, in ipotesi di adesione integrale all'Offerta e tenuto conto delle adesioni all'Offerta Volontaria.

³ Tale numero di azioni include n. 13.500 azioni KK detenute direttamente e indirettamente da Gianluca Garbi ante Offerta Volontaria.

Azionista	Numero di azioni possedute	% sul capitale sociale e capitale votante
Gianluca Garbi, SGBS e Garbifin⁴	460.417.490	19,09
Fondazione CR Cuneo⁵	366.931.120	15,21
Fondazione CR Alessandria⁶	276.739.977	11,47
Fondazione Pisa⁷	219.014.320	9,08
Fondazione Sicilia⁸	121.725.752	5,05
Banca Sistema⁹	7.553.664	0,31
Mercato¹⁰	959.357.791	39,78
Totale	2.411.740.114	100,00

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

L'articolo 10 dello statuto sociale dell'Emittente prevede che la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 7 (sette) a un massimo di 11 (undici) membri.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta, composto da 9 (nove) membri, è stato nominato in data 23 aprile 2026 e scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2028.

⁴ Numero di azioni KK calcolato tenuto conto delle n. 19.960.630 azioni Banca Sistema portate in adesione all'Offerta Volontaria e delle n. 13.500 azioni KK (pre-frazionamento) detenute direttamente e indirettamente da Gianluca Garbi ante Offerta Volontaria.

⁵ Numero di azioni KK calcolato tenuto conto delle n. 6.435.000 azioni Banca Sistema portate in adesione all'Offerta Volontaria e delle n. 2.233.940 azioni KK (pre-frazionamento) detenute ante Offerta Volontaria.

⁶ Numero di azioni KK calcolato tenuto conto delle n. 6.361.731 azioni Banca Sistema portate in adesione all'Offerta Volontaria e delle n. 1.330.818 azioni KK (pre-frazionamento) detenute ante Offerta Volontaria.

⁷ Numero di azioni KK calcolato tenuto conto delle n. 2.234.840 azioni KK (pre-frazionamento) detenute ante Offerta Volontaria.

⁸ Numero di azioni KK calcolato tenuto conto delle n. 5.292.424 azioni Banca Sistema portate in adesione all'Offerta Volontaria.

⁹ Numero di azioni KK calcolato tenuto conto delle n. 17.371.795 azioni KK (pre-frazionamento) detenute da Banca Sistema ante Offerta Volontaria e dell'assegnazione (a) agli aderenti all'Offerta Volontaria di n. 23 azioni KK (post-frazionamento) per ogni azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta Volontaria e (b) di n. 13 azioni KK (post-frazionamento) per ogni azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta (nell'ipotesi illustrativa di integrale adesione alla stessa).

¹⁰ Numero di azioni KK calcolato tenuto conto delle n. 1.424.700 azioni KK (pre-frazionamento) detenute dal c.d. "Mercato" (escluse le azioni detenute, direttamente e indirettamente, da Gianluca Garbi) ante Offerta Volontaria e delle adesioni e assegnazioni sopra ipotizzate.

Alla Data del Documento di Offerta, la composizione del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è la seguente:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Davide Croff
Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Gioia Ghezzi (**)
Amministratore Delegato	Iacopo De Francisco
Amministratore	Massimo Ruggieri
Amministratore indipendente	Claudio Battistella (**)
Amministratore indipendente	Alessandra Grendele (**)
Amministratore	Luitgard Spögler
Amministratore	Emanuela Da Rin
Amministratore	Salvatore Baiamonte

(**) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del combinato disposto dagli artt. 13 del Decreto MEF n. 169/2020, 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF e dell'art. 2, raccomandazione n. 7, del Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato da Borsa Italiana cui la Società aderisce.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Banca Sistema, né ricopre ulteriori cariche nelle società del gruppo Banca Sistema.

Comitati endoconsiliari

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha istituito i seguenti comitati endoconsiliari con funzioni propositive, consultive, di istruttoria e di supporto:

Comitato per le Nomine, composto da Alessandra Grendele (in qualità di presidente), Claudio Battistella e Gioia Ghezzi;
Comitato per il Controllo Interno, Gestione dei Rischi e Sostenibilità, composto da Claudio Battistella (in qualità di presidente), Gioia Ghezzi e Alessandra Grendele;
Comitato per la Remunerazione, composto da Gioia Ghezzi (in qualità di presidente), Claudio Battistella e Alessandra Grendele.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 17 dello statuto, il collegio sindacale è composto, nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi, da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, che durano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili.

Il collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato con delibera dell'Assemblea ordinaria della Società del 23 aprile 2026 resterà in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio al 31 dicembre 2028.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome
Presidente del Collegio Sindacale	Angelo Rocco Bonissoni
Sindaco Effettivo	Giuseppina Pisanti
Sindaco Effettivo	Franco Vezzani
Sindaco Supplente	Elisabetta Caimmi
Sindaco Supplente	Giovanni Pappalardo

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Banca Sistema, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Banca Sistema.

Società di revisione

L'Assemblea ordinaria dell'Emittente del 23 aprile 2026 ha conferito alla società di revisione EY S.p.A. l'incarico di revisione legale dei conti di Banca Sistema per il novennio 2026-2034, previa risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale dei conti conferito a BDO Italia S.p.A. per gli esercizi 2019-2027 dall'assemblea dei soci di Banca Sistema tenutasi il 18 aprile 2019.

B.2.5 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente

Il Gruppo Banca Sistema è un gruppo finanziario specializzato, indipendente e diversificato, che opera in Italia, facente capo a Banca Sistema, fondata nel 2011 e quotata dal 2015 su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Banca Sistema, che al 31 dicembre 2025 conta n. 365 risorse, svolge attività di factoring, prevalentemente con la Pubblica Amministrazione; opera nel settore della "cessione del quinto" e svolge l'attività di credito su pegno e casa d'asta per il tramite del gruppo facente capo a Kruso Kapital.

Il Gruppo Banca Sistema mira a garantire la soddisfazione delle esigenze finanziarie delle imprese, fungendo da collegamento tra il settore pubblico e quello privato attraverso un'offerta bancaria avanzata e facilmente accessibile.

Di seguito viene riportata la rappresentazione grafica delle principali società del Gruppo Banca Sistema alla Data del Documento di Offerta.

74

(1) Joint Venture.
Fonte: Elaborazione su informazioni societarie dell'Emittente

Si evidenzia che, a partire dal 6 marzo 2026, CF+, già capogruppo del Gruppo Banca CF+, ha assunto il ruolo di capogruppo del nuovo gruppo bancario che integra il Gruppo Banca CF+ e il gruppo bancario Banca Sistema, e Banca Sistema ha cessato di essere la capogruppo del gruppo bancario Banca Sistema.

B.2.6 Andamento recente e prospettive

Il bilancio di esercizio dell'Emittente relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 è stato approvato dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente il 23 aprile 2026. I risultati al 31 dicembre 2025, così come approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 6 febbraio e 6 marzo 2026, sono messi a disposizione del pubblico da parte dell'Emittente sul proprio sito internet www.bancasistema.it.

Relazione Finanziaria Annuale 2025

Le seguenti tabelle riportano lo stato patrimoniale consolidato, il conto economico consolidato, il prospetto della redditività consolidata complessiva, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidati e il rendiconto finanziario consolidato del Gruppo Banca Sistema al 31 dicembre 2025 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente), come esposti nella Relazione Finanziaria Annuale 2025 a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.bancasistema.it.

Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha effettuato alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Banca Sistema esposti nel Documento di Offerta.

Stato Patrimoniale consolidato
Voci dell'attivo (in migliaia di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2025
Cassa e disponibilità liquide	93.437	87.791
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	–	1.621
a) attività finanziarie detenute per la negoziazione	–	60
c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value	–	1.561
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	1.147.197	1.186.326
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	2.873.051	2.610.862
a) crediti verso banche	23.024	19.161
b) crediti verso clientela	2.850.027	2.591.701
Derivati di copertura	–	–
Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/-)	3.557	2.146
Partecipazioni	984	985
Attività materiali	53.433	57.582
Attività immateriali	47.233	34.116
di cui: avviamento	45.075	30.690
Attività fiscali	13.415	13.055
a) correnti	1.758	–
b) anticipate	11.657	13.055
Altre attività	470.591	343.930
Totale Attivo	4.702.898	4.338.414

L'esercizio sociale al 31 dicembre 2025 si è chiuso con un totale attivo consolidato del Gruppo Banca Sistema pari a circa Euro 4,3 miliardi, in diminuzione del 7,8% circa rispetto al dato di fine esercizio 2024.

Il portafoglio titoli del Gruppo Banca Sistema, nella sua componente di "Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva" resta prevalentemente composto da titoli di Stato italiani con una duration media pari a circa 16,3 mesi (la duration media residua a fine esercizio 2024 era pari a circa 15,2 mesi). Il valore nominale dei titoli di Stato compresi nel portafoglio titoli ammonta al 31 dicembre 2025 a circa Euro 1.154 milioni (circa Euro 1.117 milioni del 31 dicembre 2024), e la relativa riserva di valutazione a fine periodo è positiva e pari a circa Euro 6,5 milioni al lordo dell'effetto fiscale.

La voce crediti verso clientela ricompresi tra le "Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato" è composta principalmente dai crediti rappresentanti finanziamenti verso la clientela e dal portafoglio titoli detenuti sino alla scadenza. Al 31 dicembre 2025, i crediti verso clientela, pari a Euro 2,6 miliardi, risultano in diminuzione del 9,1% circa rispetto alla fine dell'esercizio 2024. Si segnala che il 53,5% dei crediti verso clientela al 31 dicembre 2025 è rappresentato da crediti della divisione factoring (circa 55% a fine 2024).

Come riportato in maggior dettaglio a pag. 44 della Relazione Finanziaria Annuale 2025, l'incidenza dei crediti deteriorati lordi sul totale dei finanziamenti lordi è aumentata al 16,3% circa al 31 dicembre 2025 rispetto al 11,7% circa del 31 dicembre 2024, mentre il ratio calcolato sui valori dei crediti al netto delle rettifiche su credito dei medesimi periodi risultava rispettivamente pari al 14,3% circa e al 9,9% circa a seguito di una diminuzione in valore assoluto del peso dei crediti in bonis e un aumento dei crediti deteriorati relativamente allo status degli scaduti, che risultano elevati per via dell'applicazione della nuova definizione di default. Rispetto a fine esercizio 2024, l'incremento dei crediti scaduti è dovuto alla nuova

classificazione a scaduto di alcune posizioni creditizie, in conformità con i riscontri ricevuti da Banca d'Italia e le costanti interlocuzioni con la stessa che prevedono l'inefficacia dei mitigant aziendali adottati dall'Emittente e contestati in sede di accertamento ispettivo, precedentemente utilizzati ai fini della sospensione del calcolo dello scaduto. Si evidenzia, inoltre, che a seguito dell'uscita dallo stato di dissesto di una posizione di rilievo avvenuta nel terzo trimestre 2025, è stato riclassificato un importo di Euro 68 milioni dalle sofferenze agli scaduti.

Il coverage ratio dei crediti deteriorati si attesta al 31 dicembre 2025 al 14,4% circa, in diminuzione rispetto al 17,3% circa registrato al 31 dicembre 2024. Il coverage ratio delle sofferenze, escludendo le esposizioni verso comuni in temporaneo dissesto, risulta pari all'85% circa a fine 2025.

Stato Patrimoniale consolidato
Voci del passivo e del patrimonio netto (in migliaia di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2025
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	4.109.583	3.720.033
a) debiti verso banche	127.257	69.199
b) debiti verso clientela	3.761.395	3.441.519
c) titoli in circolazione	220.931	209.315
Passività finanziarie designate al fair value	-	6.726
Derivati di copertura	3.561	2.078
Passività fiscali	31.809	50.697
a) correnti	1.659	19.900
b) differite	30.150	30.797
Altre passività	196.583	158.268
Trattamento di fine rapporto del personale	5.215	5.242
Fondi per rischi e oneri:	41.470	43.032
a) impegni e garanzie rilasciate	28	6
c) altri fondi per rischi e oneri	41.442	43.026
Riserve da valutazione	4.112	13.057
Strumenti di capitale	45.500	45.500
Riserve	176.640	198.825
Sovrapprezzi di emissione	39.100	39.100
Capitale	9.651	9.651
Azioni proprie (-)	-102	-
Patrimonio di pertinenza di terzi (+/-)	14.577	17.163
Utile d'esercizio	25.199	29.042
Totale del Passivo e del Patrimonio Netto	4.702.898	4.338.414

Al 31 dicembre 2025, i debiti verso clientela, pari a Euro 3,4 miliardi, risultano in diminuzione del 8,5% circa rispetto a fine esercizio 2024 a seguito di un decremento dei finanziamenti passivi attraverso pronti contro termine, mentre resta in linea con l'esercizio 2024 la raccolta da conti deposito e conti correnti.

La raccolta wholesale, che rappresenta circa il 30% della raccolta complessiva del Gruppo Banca Sistema, è rimasta stabile in termini percentuali rispetto a fine esercizio 2024 con una diminuzione annua del 10% circa (in linea con la riduzione della raccolta retail nel medesimo periodo). Al 31 dicembre 2025, i debiti verso banche si sono ridotti del 45,6% circa rispetto al 31 dicembre 2024 a seguito del minor utilizzo di pronti contro termine a finanziamento del portafoglio titoli.

L'ammontare dei prestiti obbligazionari in circolazione a fine esercizio 2025 risulta pari a circa Euro 255 milioni, in lieve diminuzione del 4,4% circa rispetto al 31 dicembre 2024 a seguito

dell'andamento di rimborsi e ulteriori emissioni delle quote senior ABS sottoscritte da investitori terzi.

La voce “Altre passività” include prevalentemente pagamenti ricevuti a cavallo di periodo dai debitori ceduti e che a fine periodo erano in fase di allocazione e da partite in corso di lavorazione ricondotte nei giorni successivi alla chiusura del periodo, oltre che debiti verso fornitori e debiti tributari.

Conto Economico consolidato
Voci (in migliaia di Euro)	31 dicembre 2024	31 dicembre 2025
Interessi attivi e proventi assimilati	196.255	210.413
di cui: interessi attivi calcolati con il metodo dell'interesse effettivo	182.353	201.118
Interessi passivi e oneri assimilati	-146.174	-113.662
Margine di interesse	50.081	96.751
Commissioni attive	46.560	44.509
Commissioni passive	-19.838	-16.942
Commissioni nette	26.722	27.567
Dividendi e proventi simili	227	227
Risultato netto dell'attività di negoziazione	34.224	28.497
Risultato netto dell'attività di copertura	-5	68
Utili (perdite) da cessione o riacquisto di:	9.983	17.722
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	6.374	6.703
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	3.609	11.019
c) passività finanziarie	-	-
Risultato netto delle altre attività e passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico	-	7
a) attività e passività finanziarie designate al fair value	-	7
Margine di intermediazione	121.232	170.839
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito di:	-1.132	-10.298
a) attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-911	-10.288
b) attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-221	-10
Utili/perdite da modifiche contrattuali senza cancellazioni	-102	1
Risultato netto della gestione finanziaria	119.998	160.542
Spese amministrative	-69.130	-81.142
a) spese per il personale	-32.452	-33.603
b) altre spese amministrative	-36.678	-47.539
Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri	-3.425	-7.463
a) impegni e garanzie rilasciate	31	22
b) altri accantonamenti netti	-3.456	-7.485
Rettifiche/riprese di valore nette su attività materiali	-2.644	-3.164
Rettifiche/riprese di valore nette su attività immateriali	-657	-1.328
Altri oneri/proventi di gestione	-2.235	1.473
Costi operativi	-78.091	-91.624
Utili (Perdite) delle partecipazioni	-11	190
Rettifiche di valore dell'avviamento	-	-13.299
Utili (Perdita) della operatività corrente al lordo delle imposte	41.896	55.809
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	-15.374	-24.186
Utili della operatività corrente al netto delle imposte	26.522	31.623
Utili (Perdita) delle attività operative cessate al netto delle imposte	-	-
Utili d'esercizio	26.522	31.623
Risultato di periodo di pertinenza di terzi	-1.323	-2.581
Utili di periodo di pertinenza della capogruppo	25.199	29.042

Nel 2025 il margine di interesse si è attestato a circa Euro 96.751 migliaia, registrando una crescita significativa rispetto all'esercizio precedente (+93% circa) nonostante il progressivo calo dei tassi di interesse di mercato. Tale performance riflette il mantenimento di livelli elevati

di interessi attivi, sostenuti da spread di impieghi ancora elevati rispetto al costo della raccolta a fronte di una lieve contrazione dei volumi medi impiegati.

Le commissioni nette, pari a circa Euro 27.567 migliaia nel 2025, risultano in linea con l'anno precedente, per effetto della diminuzione delle commissioni rivenienti dall'attività del factoring, compensate dall'aumento delle commissioni del credito su pegno a seguito di un maggior numero di aste nel periodo.

Nel corso del 2025, il Gruppo Banca Sistema ha inoltre registrato ricavi derivanti dall'acquisto e successivo realizzo di crediti fiscali c.d. Superbonus detenuti con finalità di trading pari a Euro 28.468 migliaia.

Nel 2025 il margine di intermediazione si è attestato a circa Euro 170.839 migliaia, registrando una crescita del 41% circa rispetto all'esercizio precedente.

Le spese per il personale risultano lievemente in aumento rispetto all'esercizio precedente (+3,5% circa). In particolare, la componente di retribuzione fissa del costo del personale ha registrato un incremento dovuto alla revisione del contratto bancario applicato a gran parte del personale e all'incremento delle risorse, il cui numero medio è aumentato da n. 315 a n. 361 per l'ingresso, a partire dal mese di novembre 2024, di n. 44 nuove risorse della società portoghese Pignus – Credito Economico Popular, acquistata dalla controllata Kruso Kapital.

Le spese amministrative hanno registrato un incremento del 30% circa, principalmente riconducibile a costi connessi allo sviluppo del business e alla compliance con le nuove normative.

L'esercizio 2025 si è chiuso con un utile di periodo di pertinenza della capogruppo in aumento del 15,3% rispetto all'esercizio 2024 e pari a Euro 29.042 migliaia di euro.

Per maggiori informazioni circa la posizione patrimoniale consolidata del Gruppo Banca Sistema, si veda la sezione "Adeguatezza Patrimoniale" riportata nella Relazione Finanziaria Annuale 2025 alle pagine 52–54.

Prospetto della redditività consolidata complessiva
Voci in migliaia di Euro	31 dicembre 2024	31 dicembre 2025
Utile (perdita) d'esercizio	25.199	29.042
Altre componenti reddituali al netto delle imposte senza rigiro a conto economico	–	–
Attività materiali	6.483	2.549
Piani a benefici definiti	–234	191
Altre componenti reddituali al netto delle imposte con rigiro a conto economico	–	–
Attività finanziarie (diverse dai titoli di capitale) valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	10.216	6.205
Totale altre componenti reddituali al netto delle imposte	16.465	8.945
Redditività complessiva (Voce 10+170)	41.664	37.987
Redditività consolidata complessiva di pertinenza di terzi	–	–
Redditività consolidata complessiva di pertinenza della Capogruppo	41.664	37.987

Variazione del patrimonio netto al 31 dicembre 25	Esistenze al 31.12.2024	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1.1.2025	Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni dell'esercizio								Patrimonio netto al 31.12.2025	Patrimonio netto di Terzi al 31.12.2025
				Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale derivati su restrizioni	Stock options	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva al 31.12.2025
Capitale:	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
a) azioni ordinarie	9.651	–	9.651	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	9.651	–
b) altre azioni	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Sovrapprezzi di emissione	39.100	–	39.100	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	39.100	–
Riserve	176.640	–	176.640	25.199	–	–3.014	–	–	–	–	–	–	–	198.825	–
a) di utili	176.542	–	176.542	25.199	–	–692	–	–	–	–	–	–	–	201.049	–
b) altre	98	–	98	–	–	–2.322	–	–	–	–	–	–	–	–2.224	–
Riserve da valutazione	4.112	–	4.112	–	–	–	–	–	–	–	–	–	8.945	13.057	–
Strumenti di capitale	45.500	–	45.500	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	45.500	–
Azioni proprie	–102	–	–102	–	–	–	–	102	–	–	–	–	–	–	–
Utile (Perdita) d'esercizio	25.199	–	25.199	–25.199	–	–	–	–	–	–	–	–	29.042	29.042	–
Patrimonio netto del Gruppo	300.100	–	300.100	–	–	–3.014	–	102	–	–	–	–	37.987	335.175	–
Patrimonio netto di Terzi	14.577	–	14.577	–	–	–	–	–	–	–	–	2.586	–	–	17.163

Variazione del patrimonio netto al 31 dicembre 24	Esistenze al 31.12.2023	Modifica saldi apertura	Esistenze al 1.1.2024	Allocazione risultato esercizio precedente		Variazioni dell'esercizio								Patrimonio netto al 31.12.2024	Patrimonio netto di Terzi al 31.12.2024
				Riserve	Dividendi e altre destinazioni	Operazioni sul patrimonio netto
Voci (in migliaia di Euro)						Variazioni di riserve	Emissione nuove azioni	Acquisto azioni proprie	Distribuzione straordinaria dividendi	Variazione strumenti di capitale derivati su proprie azioni	Stock options	Variazioni interessenze partecipative	Redditività complessiva al 31.12.2024
Capitale:	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
a) azioni ordinarie	9.651	–	9.651	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	9.651	–
b) altre azioni	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–
Sovrapprezzi di emissione	39.100	–	39.100	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	39.100	–
Riserve	168.667	–	168.667	11.282	–	–3.309	–	–	–	–	–	–	–	176.640	–
a) di utili	167.361	–	167.361	11.282	–	–2.101	–	–	–	–	–	–	–	176.542	–
b) altre	1.306	–	1.306	–	–	–1.208	–	–	–	–	–	–	–	98	–
Riserve da valutazione	–12.353	–	–12.353	–	–	–	–	–	–	–	–	–	16.465	4.112	–
Strumenti di capitale	45.500	–	45.500	–	–	–	–	–	–	–	–	–	–	45.500	–
Azioni proprie	–355	–	–355	–	–	–	–	253	–	–	–	–	–	–102	–
Utile (Perdita) d'esercizio	16.506	–	16.506	–11.282	–5.224	–	–	–	–	–	–	–	25.199	25.199	–
Patrimonio netto del Gruppo	266.716	–	266.716	–	–5.224	–3.309	–	253	–	–	–	–	41.664	300.100	–
Patrimonio netto di Terzi	10.633	–	10.633	–	–	–	–	–	–	–	–	3.944	–	–	14.577

Rendiconto finanziario consolidato (metodo indiretto)
Voci (in migliaia di Euro)	31 dicembre 24	31 dicembre 25
A. ATTIVITA' OPERATIVA
1. Gestione	98.590	163.054
Risultato del periodo (+/-)	25.199	29.042
Plus/minusvalenze su attività finanziarie detenute per la negoziazione e sulle altre attività/passività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico (-/+)	-	-
Plus/minusvalenze su attività di copertura (-/+)	-	-
Rettifiche/riprese di valore nette per rischio di credito (+/-)	911	10.298
Rettifiche/riprese di valore nette su immobilizzazioni materiali ed immateriali (+/-)	3.301	4.492
Accantonamenti netti a fondi rischi ed oneri ed altri costi/ricavi (+/-)	3.425	7.463
Imposte, tasse e crediti d'imposta non liquidati (+/-)	7.094	17.589
Altri aggiustamenti (+/-)	58.660	94.170
2. Liquidità generata / assorbita dalle attività finanziarie	-253.893	335.845
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	-	-60
Attività finanziarie designate al fair value	-	-
Altre attività obbligatoriamente valutate al fair value	-	-1.561
Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva	-554.730	-30.184
Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato	534.791	252.590
Altre attività	-233.954	115.060
3. Liquidità generata / assorbita dalle passività finanziarie	18.807	-497.048
Passività finanziarie valutate al costo ammortizzato	-7.054	-464.885
Passività finanziarie di negoziazione	-	-11.616
Passività finanziarie designate al fair value	-	6.726
Altre passività	25.861	-27.273
Liquidità netta generata / assorbita dall'attività operativa	-136.496	1.851
B. ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO
1. Liquidità generata da	-	-182
Vendite di partecipazioni	-	-
Dividendi incassati su partecipazioni	-	-
Vendite di attività materiali	-	-
Vendite di attività immateriali	-	-182
Acquisti di società controllate e/o di rami d'azienda	-	-
2. Liquidità assorbita da	-15.592	-7.417
Acquisti di partecipazioni	-	-
Acquisti di attività materiali	-4.156	-6.891
Acquisti di attività immateriali	-861	-526
Acquisti di società controllate e/o di rami d'azienda	-10.575	-
Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di investimento	-15.592	-7.599
C. ATTIVITÀ DI PROVVISTA
Emissioni/acquisti di azioni proprie	253	102
Emissioni/acquisti di strumenti di capitale	-	-
Distribuzione dividendi e altre finalità	-5.224	-
Liquidità netta generata / assorbita dall'attività di provvista	-4.971	102
LIQUIDITÀ NETTA GENERATA / ASSORBITA NELL'ESERCIZIO	-157.059	-5.646

Relazioni con parti correlate

Al 31 dicembre 2025, lo stato patrimoniale consolidato del Gruppo Banca Sistema include attività e passività nei confronti di parti correlate, con un'incidenza limitata sulle rispettive voci di bilancio.

In particolare, i crediti verso amministratori, componenti del collegio sindacale e key managers al 31 dicembre 2025 sono pari a circa Euro 309 migliaia e i crediti verso altre parti correlate sono complessivamente pari a circa Euro 20.096 migliaia, con un'incidenza complessiva dello 0,8% circa sul totale dei crediti verso clientela alla medesima data. Per completezza informativa, si segnala che la voce “Altre attività” dello stato patrimoniale consolidato includeva circa Euro 53 migliaia riferibili a parti correlate del Gruppo Banca Sistema.

I debiti verso amministratori, componenti del collegio sindacale e key managers al 31 dicembre 2025 sono pari a circa Euro 1.747 migliaia e i crediti verso altre parti correlate sono complessivamente pari a circa Euro 52.247 migliaia, con un'incidenza complessiva dell'1,6% circa sul totale dei debiti verso clientela alla medesima data.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Nell'ambito dell'attività della raccolta wholesale, si evidenziano contratti di pronto contro termine passivi per complessivi circa Euro 828 milioni, di cui circa Euro 810 milioni verso clientela e circa Euro 18 milioni verso banche. Come riportato nella Relazione Finanziaria Annuale 2025 alla quale si rinvia per maggiori informazioni, le operazioni di pronto contro termine passive del Gruppo Banca Sistema hanno quale sottostante prevalente titoli di Stato italiano. In particolare, nella Relazione Finanziaria Annuale 2025 il Gruppo Banca Sistema indica attività costituite a garanzia di proprie passività e impegni per complessivi circa Euro 1.175 milioni, di cui circa Euro 769 milioni di attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva e circa Euro 406 milioni di attività finanziarie valutate al costo ammortizzato.

B.3 INTERMEDIARI

UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano, con sede legale in Milano, Piazza Gae Aulenti n. 4, iscritta all'albo delle banche al n. ABI 03081.7, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 09144100154, è stata nominata dall'Offerente intermediario incaricato di coordinare la raccolta delle adesioni all'Offerta (l'“Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni”).

Gli intermediari responsabili per la raccolta delle Schede di Adesione ed autorizzati a sottoscriverle e consegnarle (gli "Intermediari Incaricati") sono:

(i) UniCredit Bank GmbH, Succursale di Milano;
(ii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
(iii) BNP Paribas, Succursale Italia;
(iv) Intermonte SIM S.p.A.

Le Schede di Adesione possono altresì essere consegnate agli Intermediari Incaricati attraverso qualsiasi intermediario depositario (quali banche, SIM, società d'investimento, agenti di cambio) autorizzati a prestare servizi finanziari e membri del sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. (gli "Intermediari Depositari"), nei termini specificati alla Sezione F, Paragrafo F.1.2, del Documento di Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, gli Intermediari Depositari controlleranno che le Schede di Adesione e le relative Azioni Oggetto dell'Offerta siano corrette e coerenti con i termini e le condizioni dell'Offerta e pagheranno il Corrispettivo in conformità con la Sezione F, Paragrafi F.5 e F.6, del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento ovvero, ove applicabile, alla data di pagamento della procedura per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni Oggetto dell'Offerta consegnate in adesione in un conto titoli intestato all'Offerente.

Il Documento di Offerta ed i relativi allegati, la Scheda di Adesione ed i documenti elencati nella Sezione N del Documento di Offerta sono disponibili presso le sedi legali dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, degli Intermediari Incaricati, dell'Offerente e dell'Emittente.

B.4 Global Information Agent

Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, via Nizza n. 128, è stato nominato dall'Offerente quale Global Information Agent al fine di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli azionisti dell'Emittente. A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent un account di posta elettronica dedicato [email protected], il numero verde dall'Italia 800 189034, in alternativa la linea diretta 06 45229396 (da rete fissa, mobile e dall'estero). Tali canali saranno attivi da lunedì al venerdì dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com/it.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta ha ad oggetto le massime n. 15.480.195 azioni ordinarie dell'Emittente, pari al 19,249% circa del relativo capitale sociale, corrispondenti alla totalità delle Azioni Banca Sistema (pari a n. 80.421.052 Azioni) dedotte le n. 64.940.857 Azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente alla Data del Documento di Offerta pari all'80,751% circa del relativo capitale e all'80,746% circa dei relativi diritti voto (sulla base di n. 80.425.652 diritti di voto).

L'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, saranno resi noti al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti. L'Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto noto all'Offerente, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili in Azioni e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 COMUNICAZIONI O DOMANDE DI AUTORIZAZIONE RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza si evidenzia che gli Azionisti dell'Emittente che, per effetto dell'adesione all'Offerta, verranno a detenere, direttamente o indirettamente, una Partecipazione Qualificata in KK soggetta ad autorizzazione preventiva ai sensi degli artt. 19 e 110 del TUB, saranno tenuti a presentare l'istanza ai sensi degli artt. 19 e 110 del TUB alla Banca d'Italia al fine di ottenere l'Autorizzazione Partecipazione Qualificata.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALL'OFFERENTE

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente detiene n. 64.940.857 Azioni, rappresentative dell'80,751% del capitale sociale, corrispondenti a circa il 80,746% dei relativi diritti di voto.

D.2 EVENTUALI CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, COSTITUZIONE DI DIRITTI DI USUFRUTTO O DI PEGNO SU STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE OVVERO ULTERIORI CONTRATTI DI ALTRA NATURA AVENTI COME SOTTOSTANTE TALI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto non hanno stipulato contratti di riporto, prestito titoli, costituzione di diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né hanno contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni Banca Sistema (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), né direttamente né attraverso società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

D.3 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE DETENUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non detengono direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

CF+ riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari a Euro 1,89 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti:

(a) Euro 1,432 in denaro (il "Corrispettivo in Denaro"); nonché

(b) Euro 0,458 (il "Corrispettivo in Azioni KK" e, unitamente al Corrispettivo in Denaro, il "Corrispettivo") attraverso l'attribuzione di massime n. 23 azioni di Kruso Kapital S.p.A., società con azioni ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana (la "Controllata Rilevante" o "KK"), previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, con previsione di un'alternativa in denaro del medesimo importo (Euro 0,458) a scelta degli oblati dell'Offerta. Resta inteso che, qualora Borsa Italiana abbia già disposto l'avvio delle negoziazioni delle azioni KK sul mercato regolamentato Euronext Milan in modo tale che le medesime siano negoziate sul predetto mercato regolamentato entro la Data di Pagamento (come infra definita), il Corrispettivo in Azioni KK sarà pagato in ogni caso mediante assegnazione di azioni KK (fermo restando quanto di seguito rappresentato). Secondo quanto comunicato da KK in data 3 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione di KK, in pari data, ha deliberato di dare avvio alle attività preliminari al processo di translisting delle azioni di KK dal sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan al mercato regolamentato Euronext Milan. In data 22 aprile 2026 l'assemblea degli azionisti di KK ha deliberato di approvare il progetto di ammissione alla quotazione e alle negoziazioni delle azioni ordinarie di KK su Euronext Milan, con contestuale revoca delle stesse azioni dalle negoziazioni dal Euronext Growth Milan. Per completezza, si evidenzia che l'assemblea degli azionisti di KK chiamata a deliberare in ordine alla proposta di frazionamento delle azioni KK si è tenuta in data 22 aprile 2026. Il frazionamento, approvato dall'assemblea di KK, sarà eseguito in data da determinarsi dal consiglio di amministrazione di KK, in conformità con il calendario di Borsa Italiana, tenuto conto delle tempistiche connesse all'Offerta, al pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria e al progetto di translisting, nonché delle tempistiche di iscrizione della delibera.

Ai fini del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK l'Offerente si avvarrà unicamente delle n. 17.371.795 azioni KK detenute alla data odierna da Banca Sistema, pari al 70,59% circa del relativo capitale sociale, dedotte le azioni KK che dovranno essere destinate al pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria (complessivamente, ai fini del pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria e del Corrispettivo in Azioni KK dell'Offerta, rispetto alle n. 17.371.795 azioni KK detenute alla data odierna da Banca Sistema, per meri fini di quadratura dell'operazione¹¹, l'Offerente si avvarrà di massime n. 1.694.882.246 azioni KK post frazionamento, corrispondenti a circa n. 17.294.717 azioni KK pre frazionamento).

¹¹ Per quadratura dell'operazione si intende che, al fine di consentire l'assegnazione di un numero intero di azioni KK agli Aderenti, ai fini del pagamento del corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria e del

Pertanto, dato il quantitativo di azioni KK di titolarità di Banca Sistema, le modalità di pagamento del Corrispettivo in Azioni KK terranno conto dei livelli di adesione all'Offerta Volontaria nonché dei livelli di adesione all'Offerta effettivamente ricevuti.

Si specifica che, tenuto conto della previa assegnazione di n. 23 azioni KK agli aderenti all'Offerta Volontaria per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione alla stessa (i.e. totali n. 1.493.639.711 azioni KK post frazionamento, corrispondenti a circa n. 15.241.222 azioni KK pre frazionamento), ai fini del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK nell'ambito dell'Offerta saranno utilizzate massime n. 201.242.535 azioni KK post frazionamento, corrispondenti a circa n. 2.053.495 azioni KK pre frazionamento. Pertanto, (i) fino ad un livello di adesioni all'Offerta pari a circa il 58,643% delle Azioni oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni di KK, previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta; (ii) per livelli di adesione superiori a circa il 58,643% delle Azioni oggetto dell'Offerta, l'Offerente – considerando le Azioni portate in adesione all'Offerta Volontaria – non potrà assegnare tutte le n. 23 azioni KK a ciascun aderente all'Offerta e, pertanto, in tal caso procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte tramite attribuzione di azioni KK (almeno n. 13 azioni KK) in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema alla Data di Pagamento e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute; e (b) in parte in denaro, attraverso il riconoscimento in favore degli azionisti della Società aderenti all'Offerta dell'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita. Alla luce di quanto precede, per completezza di informativa, si evidenzia che in caso di un livello di adesione all'Offerta pari al 100% delle Azioni Oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte tramite l'attribuzione di n. 13 azioni KK post frazionamento; e (b) in parte in denaro, attraverso il riconoscimento in favore degli azionisti della Società aderenti all'Offerta dell'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna delle 10 azioni KK, previo frazionamento, non attribuite (i.e. Euro 0,199 per ciascuna azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta).

Al fine di procedere al pagamento del Corrispettivo in Azioni KK agli aderenti all'Offerta entro la Data di Pagamento:

Corrispettivo in Azioni KK, l'Offerente non ha considerato la totalità delle azioni KK di titolarità di Banca Sistema alla Data del Documento di Offerta (i.e. n. 17.371.795 azioni KK pre frazionamento), ma soltanto una parte di esse (i.e. circa n. 17.294.717 azioni KK pre frazionamento).

l'assemblea degli azionisti di KK chiamata a deliberare in ordine alla proposta di frazionamento delle azioni KK si è tenuta in data 22 aprile 2026. Il frazionamento, approvato dall'assemblea di KK, sarà eseguito in data da determinarsi dal consiglio di amministrazione di KK, in conformità con il calendario di Borsa Italiana;
una volta intervenuto il frazionamento delle azioni KK secondo il rapporto di 1:98 e determinato il numero di azioni da assegnare complessivamente agli aderenti all'Offerta secondo il rapporto di massime n. 23 azioni KK per ciascuna Azione Banca Sistema che risulterà effettivamente portata in adesione all'Offerta, l'Offerente, al fine di entrare direttamente nella disponibilità delle azioni KK da assegnare agli Aderenti a titolo di Corrispettivo in Azioni KK, intende acquistare da Banca Sistema il numero di azioni da assegnare agli aderenti all'Offerta per un corrispettivo pari al valore di mercato delle stesse (i.e. la media degli ultimi 3 mesi), non appena possibile successivamente al perfezionamento del frazionamento.

Resta fermo in ogni caso che, qualora non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, delle azioni KK, previo frazionamento, a titolo di pagamento del Corrispettivo in Azioni KK entro la Data di Pagamento (a titolo meramente esemplificativo, nell'ipotesi di mancato perfezionamento del frazionamento delle azioni KK), agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto l'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita (e, pertanto, nel caso in cui non sia possibile attribuire nessuna delle massime n. 23 azioni KK, previo frazionamento, l'importo da corrispondere in denaro sarà pari a Euro 0,458 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, ossia all'intero Corrispettivo in Azioni KK). Pertanto, qualora non fosse possibile l'attribuzione in parte delle azioni KK in base a quanto sopra previsto, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte in denaro, con riferimento alle azioni KK che non potranno essere attribuite e (b) in parte tramite attribuzione di azioni KK in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute.

Per completezza, si segnala che a seguito del perfezionamento dell'Offerta Volontaria, essendo divenuto l'Offerente titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Banca Sistema superiore al 33%, si è verificato un evento rilevante ai sensi del Patto Parasociale KK (come infra definito) e, pertanto, la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, la Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo e la Fondazione Pisa (le "Fondazioni" e ciascuna, singolarmente, la "Fondazione") - a partire dal 6 marzo 2026 - erano legittimate ad esercitare l'opzione di acquisto delle azioni KK prevista dal patto parasociale stipulato tra le Fondazioni e Banca Sistema in relazione a KK (il "Patto Parasociale KK"). Alla Data del Documento di Offerta, il termine di 15 giorni lavorativi per l'esercizio del predetto diritto di opzione è decorso senza che lo stesso sia stato esercitato da alcuna Fondazione. Pertanto, il Corrispettivo in Azioni KK non potrà essere inferiore rispetto al valore di Euro 0,458, non trovando applicazione l'ipotesi di riduzione del Corrispettivo in Azioni KK, per il caso di esercizio dell'opzione da parte delle Fondazioni, descritta nella Comunicazione. Al riguardo, per completezza di informativa, si segnala che in data 10 aprile 2026 KK ha reso noto lo scioglimento consensuale del Patto Parasociale KK.

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento, ivi inclusa la data di pagamento ad esito della Riapertura dei Termini:

Considerata la natura obbligatoria dell'Offerta e tenuto conto della struttura dell'operazione da cui sorge l'obbligo di promuovere l'Offerta, il Corrispettivo è stato fissato conformemente a quanto disposto dall'art. 106, comma 2, del TUF, ai sensi del quale l'offerta deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall'offerente e dalle persone che agiscono di concerto per acquisti di azioni ordinarie dell'emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, del TUF. Il Corrispettivo coincide, infatti, con il prezzo unitario massimo pagato dall'Offerente per ciascuna Azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta Volontaria.

Il Corrispettivo, costituito dal Corrispettivo in Denaro e dal Corrispettivo in Azioni KK, incorpora: (i) uno sconto pari a circa il 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 27 giugno 2025, ultimo giorno di borsa aperta prima della Data di Annuncio dell'Offerta Volontaria (la "Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria"); e (ii) un premio pari a circa il 7,64% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 5 marzo 2026, ultimo giorno di borsa aperta prima della Data di Annuncio dell'Offerta ("Data di Riferimento").

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

E.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

In caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, l'Esborso Massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 1,89 per Azione, sarà pari, complessivamente, ad Euro 29.257.569. Si segnala che l'Esborso Massimo

potrà ridursi in base al numero delle Azioni oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalla Persone che Agiscono di Concerto.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI

La seguente tabella riporta i principali indicatori forniti a livello consolidato per gli ultimi due esercizi annuali del Gruppo Banca Sistema.

| Indicatori
(in Euro, salvo diversa indicazione) | 31 dicembre 2024 | 31 dicembre 2025 |
| --- | --- | --- |
| Ultimo prezzo ufficiale al 5 marzo 2026 (P) | 1,76 | 1,76 |
| Azioni totali (#) | 80.421.052 | 80.421.052 |
| Azioni proprie (#) | 51.269 | 0 |
| Azioni totali al netto delle proprie (#) | 80.369.783 | 80.421.052 |
| Risultato netto consolidato (E) (1) | 26.522.000 | 31.623.000 |
| Risultato netto per azione (EPS) | 0,33 | 0,39 |
| Dividendi distribuiti | 5.224.036 | 0 |
| DPS (dividendo per azione) | 0,07 | 0,00 |
| Patrimonio netto (BV) (2) | 269.177.000 | 306.838.000 |
| Patrimonio netto per azione | 3,35 | 3,82 |
| Attività immateriali (3) | 47.233.000 | 34.116.000 |
| Patrimonio netto tangibile (TBV) (4) | 221.944.000 | 272.722.000 |
| Patrimonio netto tangibile per azione | 2,76 | 3,39 |
| Prezzo/Risultato economico (P/E) | 5,33x | 4,48x |
| Prezzo/Patrimonio netto (P/PN) | 0,53x | 0,46x |
| Prezzo/Patrimonio netto tangibile (P/PNT) | 0,64x | 0,52x |

Fonte: dati di bilancio di Banca Sistema al 31 dicembre 2025.
(1) Per completezza di informativa, l'utile netto d'esercizio di pertinenza della capogruppo (al netto del risultato di pertinenza di terzi (Euro -2.581.000 nel 2025)) e normalizzato per effetto degli impatti derivanti dal perfezionamento dell'Offerta Volontaria (Euro 13.299,00 nel 2025) sarebbe pari a circa Euro 42,3 milioni).
(2) Book Value, escluso AT1.
(3) Attività immateriali rettificate a seguito di impairment dell'avviamento di KK per importo pari a Euro 13.299.000.
(4) Definito pari alla differenza tra il Patrimonio netto (BV) e le Attività immateriali.

Si precisa che i moltiplicatori di Prezzo/Cash Flow, Enterprise Value/Ricavi, Enterprise Value/Ebitda ed Enterprise Value/Ebit – comunemente utilizzati nella prassi valutativa dei settori industriali – non sono stati rappresentati e considerati ai fini valutativi in quanto non significativi in ragione del settore di appartenenza, del modello di business e del profilo economico e finanziario dell'Offerente e dell'Emittente.

La seguente tabella riporta i principali moltiplicatori di prezzo quali il risultato netto per azione (EPS), il patrimonio netto per azione e il patrimonio netto tangibile per azione, calcolati sulla base del Corrispettivo pari a Euro 1,89.

| Indicatori
(in Euro) | 31 dicembre 2024 | 31 dicembre 2025 |
| --- | --- | --- |
| Risultato netto per azione (EPS) | 0,33 | 0,39 |
| Patrimonio netto per azione | 3,35 | 3,82 |
| Patrimonio netto tangibile per azione | 2,76 | 3,39 |

Le seguenti tabelle riportano i principali moltiplicatori di prezzo (al 5 marzo 2026, ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della Data di Annuncio dell'Offerta) quali il prezzo per risultato economico (P/E), il prezzo per patrimonio netto per azione (P/PN) e il prezzo per patrimonio netto tangibile per azione (P/PNT) raffrontati con i dati medi e mediani aggregati delle banche commerciali e specializzate considerate, per gli ultimi anni precedenti l'Offerta.

Banche commerciali considerate	P/E		P/BV		P/TBV
	31.12.2024	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2025
Intesa Sanpaolo	10,90x	9,58x	1,45x	1,45x	1,71x	1,64x
UniCredit	11,28x	9,68x	1,66x	1,53x	0,14x	0,12x
Banco BPM	9,15x	8,43x	1,20x	1,13x	0,60x	0,65x
BPER	11,54x	12,06x	1,39x	0,95x	0,71x	0,70x
MPS	4,70x	8,24x	0,80x	0,33x	0,58x	0,65x
Credem	8,05x	8,05x	1,16x	1,07x	0,48x	0,44x
Media banche commerciali	9,27x	9,34x	1,28x	1,08x	0,70x	0,70x
Mediana banche commerciali	10,03x	9,01x	1,30x	1,10x	0,59x	0,65x
Banca Sistema (1)	5,73x	3,38x	0,56x	0,47x	0,68x	0,56x

Fonte: LSEG Workspace alla data del 5 marzo 2026.
(1) Prezzo calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 1,89. Patrimonio Netto (BV) escluso AT1.

Banche specializzate considerate	P/E		P/BV		P/TBV
	31.12.2024	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2025	31.12.2024	31.12.2025
Banca Ifis	7,63x	3,74x	0,70x	0,57x	0,17x	0,14x
BFF	2,99x	9,13x	0,74x	0,69x	1,27x	1,17x
Generalfinance (1)	16,23x	11,91x	4,28x	3,48x	0,87x	0,71x
Media banche specializzate	8,95x	8,26x	1,91x	1,58x	0,77x	0,67x
Mediana banche specializzate	7,63x	9,13x	0,74x	0,69x	0,87x	0,71x
Banca Sistema (2)	5,73x	3,38x	0,56x	0,47x	0,68x	0,56x

Fonte: LSEG Workspace alla data del 5 marzo 2026.
(1) Si evidenzia che General Finance risulta essere un intermediario finanziario ex art. 106 del Testo Unico Bancario (TUB).
(2) Prezzo calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 1,89. Patrimonio Netto (BV) escluso AT1.

Si segnala che i principali moltiplicatori di prezzo dell'Emittente, calcolati sulla base del Corrispettivo pari a Euro 1,89, sono:

superiori alla mediana del campione delle banche commerciali, con riferimento al multiplo P/TBV 2024;

inferiori alla media e alla mediana del campione delle banche commerciali, con riferimento ai multipli P/E 2024 e 2025, P/BV 2024 e 2025, P/TBV 2025;
inferiori alla media e alla mediana del campione delle banche specializzate, con riferimento ai multipli P/E 2024 e 2025, P/BV 2024 e 2025, P/TBV 2024 e 2025.

E.4 MEDIA MENSILE PONDERATA DELLE QUOTAZIONI REGISTRATE DALLE AZIONI DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI L'OFFERTA

La tabella di seguito riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dal titolo di Banca Sistema, oggetto dell'Offerta, per ciascuno dei dodici mesi precedenti la Data di Annuncio, raffrontata con il Corrispettivo pari a Euro 1,89.

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo medio)
1 – 5 marzo 2026	1,71	0,18	10,44%
feb-26	1,65	0,24	14,88%
gen-26	1,69	0,20	11,89%
dic-25	1,68	0,21	12,71%
nov-25	1,66	0,23	13,64%
ott-25	1,57	0,32	20,48%
set-25	1,61	0,28	17,36%
ago-25	1,73	0,16	9,42%
lug-25	1,79	0,10	5,62%
giu-25	1,80	0,09	4,94%
mag-25	1,66	0,23	14,15%
apr-25	1,50	0,39	26,03%
6 – 31 marzo 2025	1,75	0,14	8,28%
Ultimi 12 mesi	1,69	0,20	11,96%

Fonte: LSEG Workspace alla data del 18 marzo 2026.

Di seguito si riporta il grafico relativo all'andamento del titolo di Banca Sistema nel medesimo periodo di riferimento, ovvero marzo 2025 – marzo 2026.

Fonte: LSEG Workspace alla data del 18 marzo 2026.

La seguente tabella riporta il confronto tra il Corrispettivo pari a Euro 1,89 e il prezzo ufficiale del titolo rispetto all'ultima rilevazione precedente la Data di Riferimento, nonché rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa ad 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento.

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo medio)
5 marzo 2026	1,76	0,13	7,64%
Media prezzi a 1 mese	1,66	0,23	13,74%
Media prezzi a 3 mesi	1,67	0,22	13,09%
Media prezzi a 6 mesi	1,65	0,24	14,87%
Media prezzi a 12 mesi	1,69	0,20	11,96%

Fonte: LSEG Workspace alla data del 5 marzo 2026.

La tabella di seguito riporta il confronto tra il Corrispettivo in Denaro pari a Euro 1,432 e il prezzo ufficiale del titolo rispetto all'ultima rilevazione precedente la Data di Riferimento, nonché rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa ad 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento.

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo in Denaro e il prezzo medio per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo in Denaro e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo medio)
5 marzo 2026	1,76	-0,32	-18,44%
Media prezzi a 1 mese	1,66	-0,23	-13,82%
Media prezzi a 3 mesi	1,67	-0,24	-14,32%
Media prezzi a 6 mesi	1,65	-0,21	-12,97%
Media prezzi a 12 mesi	1,69	-0,26	-15,17%

Fonte: LSEG Workspace alla data del 5 marzo 2026.

Il prezzo ufficiale delle Azioni alla chiusura del 30 aprile 2026, ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data del Documento di Offerta è di circa Euro 1,67 (Fonte: Bloomberg alla data del 30 aprile 2026).

E.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE

NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO (QUALI FUSIONI E SCISSIONI, AUMENTI DI CAPITALE, OFFERTE PUBBLICHE, EMISSIONI DI WARRANT, TRASFERIMENTI DI PACCHETTI SIGNIFICATIVI)

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni, salvo per quanto riguarda l'Offerta Volontaria.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, PRECISANDO IL NUMERO DELLE OPERAZIONI E DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, per tali intendendosi i dodici mesi anteriori alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente, e, per quanto a conoscenza dell'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente, non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita in proprio aventi a oggetto azioni dell'Emittente, salvo per quanto riguarda gli acquisti effettuati nel contesto dell'Offerta Volontaria.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OFFERTA

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione, concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio l'11 maggio 2026 e terminerà il 12 giugno 2026 (estremi inclusi), salvo proroga del Periodo di Adesione stesso.

L'adesione all'Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti. Qualora l'Offerente eserciti il diritto di apportare modifiche all'Offerta nell'ultimo giorno a sua disposizione (ovverosia, il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione), la chiusura del Periodo di Adesione non potrà avvenire in un termine inferiore a 3 (tre) Giorni di Borsa Aperta dalla data di pubblicazione delle modifiche apportate in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili.

Entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, si procederà alla Riapertura dei Termini e il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 23, 24, 25, 26 e 29 giugno 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione, qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera b), n. 2), del Regolamento Emittenti.

Tuttavia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, l'eventuale Riapertura dei Termini non avrà luogo nel caso in cui:

(i) l'Offerente, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Oggetto dell'Offerta;

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

In caso di eventuale Riapertura dei Termini, il Corrispettivo rimarrà invariato.

F.1.2 Procedura di adesione e deposito delle Azioni dell'Emittente

Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione o nell'eventuale Riapertura dei Termini da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni stesse per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate

al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna ad un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato. Gli azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini).

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all'Offerta presso l'Intermediario Incaricato entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o dell'eventuale Riapertura dei Termini).

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Incaricato e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini

della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

F.2 INDICAZIONI IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ E ALL'ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA, IN PENDENZA DELLA STESSA

Le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento.

Per tutto il periodo in cui le Azioni resteranno vincolate a servizio dell'Offerta e, quindi, dalla data di inizio del Periodo di Adesione sino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Aderenti potranno esercitare tutti i diritti patrimoniali e amministrativi pertinenti alle Azioni, ma non potranno cedere, in tutto o in parte le Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi ad oggetti le Azioni stesse. Gli azionisti che abbiano aderito all'Offerta, non potranno trasferire le loro Azioni, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'articolo 44 del Regolamento Emittenti.

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la data di effettivo pagamento dello stesso.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione o il periodo dell'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute giornalmente e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto ne daranno comunicazione entro la giornata a Consob ed al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:29 del 1° (primo) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noto: (i) l'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; (ii) l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (iii) fornirà informazioni circa le modalità e la tempistica per l'eventuale ripristino del flottante.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta, l'Offerente (i) fornirà conferma (a) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; e (b) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, nonché (ii) fornirà informazioni circa le modalità e la tempistica per l'eventuale ripristino del flottante.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

(i) i risultati provvisori dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 29 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione) e comunque entro le 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla fine dell'eventuale Riapertura dei Termini (ossia entro il 30 giugno 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione). In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provisori dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente renderà altresì noto (i) la sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; nonché (ii) fornirà informazioni circa le modalità e la tempistica per l'eventuale ripristino del flottante;

(ii) i risultati definitivi dell'Offerta ad esito dell'eventuale Riapertura dei Termini saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (ossia entro il 3 luglio 2026, salvo proroga del Periodo di Adesione). In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell'Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente (i) confermerà o meno i risultati provvisori dell'Offerta e l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF; nonché (ii) fornirà informazioni circa le modalità e la tempistica per l'eventuale ripristino del flottante.

L'Offerta non è finalizzata al Delisting delle Azioni dell'Emittente. Pertanto, l'Offerente dichiara la propria intenzione di ripristinare entro 90 (novanta) giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF qualora l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dallo stesso e dalle Persone che Agiscono di Concerto – venga a detenere a seguito dell'Offerta anche per effetto degli acquisti eventualmente effettuati sul mercato dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione superiore al 90% (ma comunque inferiore al 95%) del capitale dell'Emittente.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

F.5 DATA DI PAGAMENTO

Il pagamento del Corrispettivo – comprensivo del Corrispettivo in Denaro e del Corrispettivo in Azioni KK – agli Aderenti, sarà effettuato alla Data di Pagamento, che avverrà il 6° (sesto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 22 giugno 2026 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il 6° (sesto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova Data di Pagamento così determinata sarà resa nota, entro i termini previsti dalla normativa vigente, mediante un comunicato diffuso ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini avverrà il 5° (quinto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia il 6 luglio 2026, salvo proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alla normativa applicabile (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all'Offerta e la data di effettivo pagamento dello stesso.

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO IN DENARO

Il pagamento del Corrispettivo in Denaro sarà effettuato dall'Offerente in denaro. Il Corrispettivo in Denaro sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli

Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo in Denaro ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti Aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Resta inteso che quanto precede troverà applicazione anche con riferimento al pagamento del Corrispettivo in Azioni KK, qualora l'Aderente abbia scelto di ricevere un'alternativa in denaro (in tal caso, per ciascuna Azione portata in adesione, saranno pagati Euro 0,458). Resta inteso che, qualora Borsa Italiana abbia già disposto l'avvio delle negoziazioni delle azioni KK sul mercato regolamentato Euronext Milan in modo tale che le medesime siano negoziate sul predetto mercato regolamentato entro la Data di Pagamento, il Corrispettivo in Azioni KK sarà pagato in ogni caso mediante assegnazione di azioni KK.

F.7 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO IN AZIONI KK

Il Corrispettivo in Azioni KK verrà corrisposto attraverso l'attribuzione a ciascun Aderente all'Offerta di massime n. 23 azioni di KK, previo frazionamento, per ciascuna Azione Banca Sistema portata in adesione all'Offerta, con previsione di un'alternativa in denaro del medesimo importo (Euro 0,458) a scelta degli obliati dell'Offerta. Resta inteso che, qualora Borsa Italiana abbia già disposto l'avvio delle negoziazioni delle azioni KK sul mercato regolamentato Euronext Milan in modo tale che le medesime siano negoziate sul predetto mercato regolamentato entro la Data di Pagamento, il Corrispettivo in Azioni KK sarà pagato in ogni caso mediante assegnazione di azioni KK (fermo restando quanto di seguito rappresentato).

Resta fermo che qualora non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, delle azioni KK, previo frazionamento, a titolo di pagamento del Corrispettivo in Azioni KK entro la Data di Pagamento (a titolo meramente esemplificativo, nell'ipotesi di mancato perfezionamento del frazionamento delle azioni KK), agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto l'importo di Euro 0,0199 in denaro per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita (e, pertanto, nel caso in cui non sia possibile attribuire nessuna delle massime n. 23 azioni KK, previo frazionamento, l'importo da corrispondere in denaro sarà pari a Euro 0,458 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, ossia all'intero Corrispettivo in Azioni KK). Pertanto, qualora non fosse possibile l'attribuzione in parte delle azioni KK in base a quanto sopra previsto, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte in denaro, con riferimento alle azioni KK che non potranno essere attribuite e (b) in parte tramite attribuzione di azioni KK in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute.

100

F.8 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.9 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI DI BANCA SISTEMA NEL CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

L'Offerta, in quanto obbligatoria, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia e non può essere prevista alcuna ipotesi di riparto.

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G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE
G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO
G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

L'Offerente farà fronte agli impegni di pagamento del Corrispettivo mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie.

G.1.2 Garanzia di esatto adempimento

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE
G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente

Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui all'art. 106 del TUF.

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valorizzare immediatamente l'investimento effettuato nel tempo nell'Emittente, riducendo i potenziali rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi strategici di medio lungo termine, in funzione del pagamento del Corrispettivo in Denaro;
mantenere il proprio investimento nel business del credito su pegno, garantendo continuità nel perseguimento degli obiettivi industriali e finanziari a suo tempo delineati, in funzione del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK.

Aspetti industriali e strategici

Nonostante alla Data del Documento di Offerta non siano state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi sociali dell'Offerente, nell'ottica di accelerare il processo di integrazione e produzione di valore è intenzione dell'Offerente stesso procedere alla Fusione non appena possibile a seguito del perfezionamento dell'Offerta. L'obiettivo della Fusione è:

assicurare un più efficace coordinamento strategico ed efficienza nella governance;
evitare le duplicazioni in termini di strutture organizzative e tecnologiche necessarie alla gestione di entità legali distinte, massimizzando al contempo l'efficienza operativa;
incrementare – con nuove risorse – la già solida posizione patrimoniale dell'intermediario.

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data 21 marzo 2025, come comunicato al mercato, ha approvato l'aggiornamento del Capital Plan Banca Sistema le cui risultanze evidenziano la sostanziale conferma dei target di utile e di capital ratios delineati nel piano industriale 2024-2026 approvato nel maggio 2024, il quale tiene anche conto delle previste operazioni di cartolarizzazione sintetica (SRT) e tradizionali, delle sentenze della Corte EDU e di ulteriori iniziative manageriali.

L'operazione di integrazione di Offerente ed Emittente consentirà di:

rafforzare il posizionamento competitivo dell'operatore risultante dalla integrazione attraverso la crescita dimensionale ed il raggiungimento di una scala che consenta di rilasciare sinergie di costo e ottimizzare gli investimenti di sviluppo;
diversificare la composizione dei ricavi attraverso segmenti di business complementari rispetto all'attuale assetto e l'offerta di prodotti ad alto valore strategico;
consolidare le relazioni con la clientela corporate in seguito allo sviluppo di una piattaforma di erogazione del credito completa di prodotti di breve e medio-lungo termine, che consenta di intercettare una maggiore quota del fabbisogno di credito espresso dalla clientela;
razionalizzare la struttura del funding in termini di composizione e costo, con conseguente stabilizzazione della raccolta ed ottimizzazione del rendimento degli attivi a beneficio dell'espansione anche grazie al mercato dei capitali come facilitatore in termini di approvvigionamento;
sviluppare una maggiore capacità di attrarre nuovi talenti con competenze professionali specifiche a supporto dello sviluppo del business.

Fondamentale rispetto a tali presupposti sarà il mantenimento – come conseguenza della fusione dell'Offerente nell'Emittente – del soggetto risultante dalla medesima fusione come società quotata, circostanza che consentirà maggiore flessibilità nel cogliere opportunità strategiche, anche agevolando il potenziale ruolo di aggregatore di soggetti specialistici nel mercato.

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che possa significativamente modificare o alterare KK e/o da cui possa derivare una alterazione, anche prospettica, delle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie di KK.

Per completezza, si evidenzia che alla Data del Documento di Offerta non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell'impiego della forza lavoro dell'Emittente.

G.2.2 Investimenti e relative forme di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha ancora valutato alcuna proposta da formulare al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Modifiche previste allo statuto dell'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna modifica specifica né alcun cambiamento da apportare all'attuale statuto sociale dell'Emittente nei dodici mesi successivi alla Data di Pagamento, fatta eccezione per quelle necessarie ai sensi di legge e per quelle connesse alla Fusione.

G.2.4 Modifiche previste nella composizione degli organi amministrativi e di controllo dell'Emittente

Come indicato nella Sezione B, Paragrafo B.2.4, del Documento di Offerta, alla Data del Documento di Offerta, Banca Sistema è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da n. 9 membri, secondo quanto deliberato dall'Assemblea dell'Emittente in data 23 aprile 2026. Per maggiori informazioni al riguardo si rimanda al Paragrafo B.2.4 del Documento di Offerta.

G.3 INDICAZIONI RIGUARDANTI LA RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

L'Offerta non è finalizzata al Delisting delle Azioni dell'Emittente.

In conseguenza di quanto sopra, qualora l'Offerente - considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto - venga a detenere a seguito dell'Offerta entro il termine del Periodo di Adesione (nonché durante l'eventuale Riapertura dei Termini), una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale dell'Emittente (l'"Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF"), lo stesso sin d'ora dichiara la propria intenzione di ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Il ripristino del flottante potrà aver luogo secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. A titolo esemplificativo tali modalità potranno

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prevedere, inter alia, la riallocazione delle Azioni tramite offerta pubblica di vendita, il collocamento privato ovvero accelerated book building (ABB) o un aumento di capitale. Le modalità concrete di ripristino del flottante, anche tenuto conto degli esiti dell'Offerta, saranno comunicate al mercato non appena stabilite dall'Offerente e comunque entro i 90 (novanta) giorni previsti dall'art. 108, comma 2, del TUF.

Nel caso in cui, ad esito dell'Offerta, l'Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che adempirà all'obbligo di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF. Inoltre, l'Offerente dichiara che non si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'art. 111 del TUF. Resta altresì inteso che, in tale fattispecie, successivamente all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, l'Offerente procederà in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni.

In ogni caso, in ognuna delle ipotesi sopra illustrate, l'Offerente proporrà all'assemblea straordinaria dell'Emittente di approvare la Fusione.

Per maggiori informazioni riguardo ai requisiti di flottante si rimanda a quanto indicato nella Sezione A, Paragrafi A.11 e A.12 del Documento di Offerta.

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H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA PUBBLICAZIONE DELL'OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli Azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei 12 (dodici) mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri azionisti dell'Emittente (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni dell'Emittente.

107

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

(i) a ciascuno degli Intermediari Incaricati, (ivi incluso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni):

a) una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente, entro il limite massimo di Euro 5.000,00 per ciascun azionista che abbia portato in adesione le Azioni; e
b) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ogni Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto (i) a) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso di cui al punto (i) b) relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti.

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L. MODALITÀ DI RIPARTO

L.1 MODALITÀ DEL RIPARTO DELLE AZIONI AD ESITO DELL'OFFERTA

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto e scambio totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

109

M. APPENDICI

M.rmazioni essenziali

(Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca)

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti relative alle pattuizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza relative all'accordo sottoscritto, in data 29 giugno 2025, tra Banca CF+ S.p.A., da una parte, e Gianluca Garbi, Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. e Garbifin S.r.l., dall'altra, avente ad oggetto azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A.

Milano, 3 luglio 2025

Ai sensi degli artt. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "Testo Unico della Finanza") e 130 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 (il "Regolamento Emittenti") Banca CF+ S.p.A. ("CF+" o l'"Offerente"), Gianluca Garbi ("GG"), Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., siglabile SGBS S.r.l. ("SGBS") e Garbifin S.r.l. ("Garbifin" e, insieme a CF+, GG e SGBS, le "Parti") rendono noto quanto segue.

Premesse

Si fa riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, annunciata da CF+ in data 30 giugno 2025, ai sensi e secondo le modalità dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti (la "Comunicazione"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Banca Sistema S.p.A. ("Banca Sistema" o l'"Emittente"), ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l'"Offerta").

In data 29 giugno 2025 le Parti hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo") volto a stabilire i termini e le condizioni delle reciproche intese in relazione all'Offerta, ivi incluso l'impegno di GG, SGBS e Garbifin (congiuntamente, gli "Aderenti"), nella loro qualità di titolari di azioni ordinarie di Banca Sistema, ad aderire alla medesima.

L'Accordo contiene talune pattuizioni riguardanti Banca Sistema che possono assumere rilievo ai sensi dell'art. 122 del Testo Unico della Finanza, in relazione alle quali le Parti hanno ritenuto di dare seguito a tutte le formalità pubblicitarie previste dall'ora citata disposizione di legge e dalle relative disposizioni regolamentari, fra cui la redazione delle presenti informazioni essenziali ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti (le "Informazioni Essenziali").

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

Banca Sistema S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, ang. Via Verziere 13, capitale sociale di Euro 9.650.526,24, interamente sottoscritto e versato, iscritta al Registro delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi al n. 12870770158, emittente azioni ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni ai sensi dell'articolo 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla data delle Informazioni Essenziali, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'articolo 127-quinquies del TUF e dell'articolo 5 dello statuto sociale dell'Emittente, i diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente sono pari a n. 82.378.940.

2. Numero delle azioni e dei diritti di voto riferiti alle azioni oggetto dell'Accordo e relativa percentuale sul capitale sociale di Banca Sistema rappresentato da azioni aventi diritto al voto

L'Accordo ha ad oggetto:

n. 946.018 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentative dell'1,18% del capitale sociale di Banca Sistema e corrispondenti a circa lo 0,89% dei relativi diritti di voto, detenute da GG.
n. 18.578.900 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentative del 23,10% del capitale sociale di Banca Sistema e corrispondenti a circa il 22,55% dei relativi diritti di voto, detenute da SGBS; e
n. 470.453 azioni ordinarie di Banca Sistema, rappresentative dello 0,58% del capitale sociale di Banca Sistema e corrispondenti a circa lo 0,53% dei relativi diritti di voto, detenute da Garbifin.

3. Soggetti vincolati dall'Accordo e relativo numero e percentuale sul capitale sociale di strumenti finanziari della società oggetto dell'Accordo dagli stessi detenuti

L'Accordo è stato concluso fra:

(i) Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., in forma abbreviata anche solo Banca CF+ S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Corso Europa n. 15, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi e codice fiscale 00395320583, partita IVA 16340351002, capitale sociale pari ad Euro 39.213.278,00, interamente sottoscritto e versato, iscritta all'Albo delle Banche – e dei gruppi Bancari in qualità di società capogruppo del gruppo bancario “Gruppo Banca CF+” – tenuto dalla Banca d'Italia al numero 10312.7, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia;
(ii) Gianluca Garbi, nato a Milano, il 18 settembre 1970, codice fiscale GRBGLC70P18F205D, coniugato in regime di separazione dei beni;
(iii) Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., siglabile SGBS S.r.l., società a responsabilità limitata costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Alba (CN), Corso Torino 18, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo codice fiscale e partita IVA 03371510045; e
(iv) Garbifin S.r.l., società a responsabilità limitata costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Alba (CN), Corso Torino 18, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Cuneo, codice fiscale e partita IVA di 03574450049.

Si precisa che alla data di sottoscrizione dell'Accordo, GG è socio unico di Garbifin che a sua volta è titolare di una partecipazione di controllo in SGBS. GG, pertanto, detiene, direttamente e indirettamente per il tramite di SGBS e di Garbifin, complessivamente n. 19.995.371 azioni ordinarie di Banca Sistema, pari a circa il 24,86% del suo capitale sociale e al 23,97% dei relativi diritti di voto.

Ai sensi dell'art. 130, c. 1, lett. (c), del Regolamento Emittenti, si precisa che:

(a) alla data delle Informazioni Essenziali, solo GG, SGBS e Garbifin sono titolari di strumenti finanziari di Banca Sistema (e cioè delle azioni indicate sub § 2) e tutte le azioni di Banca Sistema detenute da GG, SGBS e Garbifin sono oggetto dell'Accordo; e
(b) nessuna delle Parti esercita, in virtù dell'Accordo, il controllo sulla Società ai sensi dell'articolo 93 del TUF.

4. Tipo e contenuto delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo

Le pattuizioni parasociali previste dall'Accordo sono riconducibili a quelle di cui all'art. 122, comma 1 e comma 5, del Testo Unico della Finanza e sono qui di seguito sintetizzate.

4.1 Impegni relativi all'Offerta

L'Accordo ha ad oggetto l'impegno di adesione da parte degli Aderenti all'Offerta e i correlati limiti alla circolazione delle azioni detenute dagli Aderenti nel capitale sociale di Banca Sistema. In particolare, l'Accordo prevede che GG, SGBS e Garbifin:

(a) si sono impegnati irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente a portare in adesione all'Offerta (i) la totalità delle azioni da essi detenute nel capitale sociale di Banca Sistema, accettando l'Offerta entro il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo all'inizio del periodo di adesione ai sensi della procedura di adesione di cui al documento di offerta e procedendo, a seguito dell'esito positivo dell'Offerta, al trasferimento delle predette azioni a CF+ e (ii) ogni ulteriore azione Banca Sistema di cui dovessero divenire titolari a qualsiasi titolo dopo aver portato in adesione le azioni sub (i), entro il giorno di borsa aperta successivo all'acquisto di tali azioni e comunque non oltre il termine del periodo di adesione all'Offerta;

(b) non vendano, trasferiscano o altrimenti dispongano di, ovvero costituiscano vincoli e gravami di ogni genere e natura nonché qualsiasi diritto di terzi su, azioni Banca Sistema o strumenti finanziari che attribuiscano al relativo titolare il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni Banca Sistema o che conferiscano una posizione lunga sulle stesse, né assumano alcun impegno in tal senso;

(c) non accettino, né assumano impegni ad accettare o altrimenti concordino offerte, intese, fusioni o altre combinazioni aziendali effettuate o proposte in relazione alle azioni Banca Sistema e/o a Banca Sistema da soggetti diversi da CF+ e non sottoscrivano patti parasociali o altri contratti o accordi aventi ad oggetto azioni Banca Sistema detenute dagli Aderenti;

(d) non acquistino o assumano impegni ad acquistare, né facciano sì che le proprie affiliate acquistino o assumano impegni ad acquistare, direttamente o indirettamente, azioni e/o strumenti finanziari di Banca Sistema, nonché altri strumenti finanziari collegati, fino a 6 mesi dal completamento dell'Offerta;

(e) non avanzino proposte e non esprimano voto favorevole e/o si astengano, nelle assemblee degli azionisti dell'Emittente su proposte di deliberazione aventi ad oggetto atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta;

(f) non pongano in essere atti od operazioni (ivi inclusa la conclusione di contratti, patti parasociali o altri accordi) che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta o siano comunque idonei a pregiudicare l'operazione o ritardarne l'esecuzione, ivi inclusa la mera ricerca di altre offerte ovvero operazioni alternative all'Offerta, o che facciano sorgere in capo alle stesse un obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Banca Sistema ai sensi della disciplina applicabile;

(g) non effettuino, né facciano sì che le proprie affiliate o le persone che agiscono in concerto con gli stessi effettuino, operazioni che, per qualsivoglia ragione, possano determinare un aumento del prezzo dell'Offerta o che possano essere ragionevolmente ritenute atte a pregiudicare l'esito positivo dell'Offerta, né svolgano azioni o rilascino dichiarazioni che possano essere ragionevolmente ritenute atte a provocare un ritardo dell'Offerta o che possano essere ragionevolmente ritenute atte a pregiudicare l'esito positivo dell'Offerta;

(h) non partecipino, direttamente o indirettamente, a colloqui o trattative, non stipulino accordi o intese, non assumano obblighi o diano alcuna indicazione di intenti (e non consentano il verificarsi di tali circostanze) in relazione alle azioni di Banca Sistema, né compiano alcuno degli atti elencati che precedono, che possano, in ciascun caso, limitare o impedire l'accettazione dell'Offerta da parte di un soggetto o la capacità di tale soggetto di rispettare l'Accordo o altrimenti coadiuvare, consigliare o incoraggiare un soggetto terzo a compiere gli atti elencati di cui sopra;

(i) non sollecitino, e non inducano i loro rappresentanti e consulenti a sollecitare, offerte od operazioni alternative di qualsivoglia natura rispetto alle azioni Banca Sistema e alle questioni oggetto dell'Accordo e cessino, a partire dalla data dell'Accordo, ogni colloquio o trattativa diretta o indiretta con terzi rispetto alle questioni oggetto dell'Accordo.

4.2 Impegni relativi alla governance di Banca Sistema ad esito dell'Offerta

L'Accordo prevede che, subordinatamente al buon esito dell'Offerta:

(i) GG rassegni le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema (con efficacia decorrente dalla data dell'assemblea chiamata a nominare il nuovo organo di amministrazione dell'Emittente o comunque della sostituzione degli amministratori dimissionari) e cessi altresì dalla carica di Direttore Generale, nel rispetto dei termini previsti al successivo paragrafo 4.3;

(ii) venga convocata per una data prossima al 40° giorno successivo alla prima data di pagamento dell'Offerta l'assemblea ordinaria degli azionisti dell'Emittente per la nomina del nuovo organo amministrativo di Banca Sistema;

(iii) entro il 5° giorno di calendario successivo alla prima data di pagamento dell'Offerta, un numero di amministratori dell'Emittente necessario ai fini dell'applicazione del meccanismo di cessazione anticipata dell'intero organo amministrativo di cui all'art. 10.5 dello statuto di Banca Sistema rassegni le proprie dimissioni, con efficacia decorrente dalla data della assemblea chiamata a nominare il nuovo organo di amministrazione dell'Emittente o della sostituzione degli amministratori dimissionari.

L'Accordo prevede inoltre impegni di manleva e di indennizzo di CF+ nei confronti degli amministratori dimissionari (incluso GG) che dichiarino di non avere, e comunque di rinunciare irrevocabilmente e incondizionatamente, a qualsiasi pretesa nei confronti di Banca Sistema per compensi, rimborsi spese o qualsiasi altra ragione con riferimento alla carica ricoperta, fatto salvo il rateo dei compensi (inclusivi dei gettoni di presenza e dei rimborsi spese) maturati alla data di effetto delle dimissioni e non ancora pagati.

4.3 Impegni relativi alla cessazione anticipata di GG dalla carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Banca Sistema

Subordinatamente al buon esito dell'Offerta, le Parti si sono impegnate a far sì che GG e Banca Sistema sottoscrivano un accordo di risoluzione consensuale che preveda, a fronte delle dimissioni di GG dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema e della cessazione di GG dalla carica di Direttore Generale e quale condizione delle stesse:

(i) nel rispetto di quanto previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente, nonché in conformità con la politica di remunerazione di Banca Sistema vigente alla relativa data di cessazione, il riconoscimento a GG di tutto quanto allo stesso spetterebbe in relazione alla cessazione anticipata della propria carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale in linea con gli accordi in essere e con quanto previsto dalla politica in materia di remunerazione vigente, incluso quanto deliberato dall'assemblea dei soci del 30 aprile 2021, come successivamente confermato dall'assemblea dei soci del 24 aprile 2024;

(ii) un impegno di non concorrenza a titolo oneroso in capo a GG della durata di 2 anni;

(iii) la facoltà di GG di continuare a rivestire la propria carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Kruso Capital S.p.A.

È altresì previsto che, a seguito dell'efficacia della cessazione di GG dalla carica di Amministratore e Amministratore Delegato di Banca Sistema nonché della risoluzione consensuale del suo rapporto di Direttore Generale con Banca Sistema, GG e Banca Sistema sottoscrivano un contratto di consulenza

avente ad oggetto lo svolgimento da parte di GG di attività di supporto strategico, tecnico e relazionale finalizzata al recupero da parte dell'Emittente dei crediti da quest'ultima vantati nei confronti della pubblica amministrazione.

5. Durata dell'Accordo

Gli obblighi delle Parti ai sensi dell'Accordo verranno meno e cesseranno automaticamente di avere effetto qualora l'Offerta non sia promossa entro il 31 dicembre 2025 o, comunque, le condizioni di efficacia dell'Offerta non si verifichino e pertanto l'Offerta non sia portata a compimento (e, quindi, il corrispettivo iniziale in contanti di Euro 1,382 non sia corrisposto) entro il 30 giugno 2026.

6. Altre informazioni sull'Accordo

Ai sensi dell'art. 130, c. 2, lett. (c) e (d), del Regolamento Emittenti, si precisa che l'Accordo prevede l'impegno degli Aderenti a (i) non recedere dall'Accordo e dagli impegni ivi contenuti, nonché a (ii) non revocare la propria adesione all'Offerta, anche nel caso in cui vengano lanciate una o più nuove offerte concorrenti da parte di terzi sulle azioni Banca Sistema, ivi inclusi i casi in cui i termini di tali offerte concorrenti (compreso il relativo prezzo di offerta) siano – o sembrino essere – più favorevoli di quelli dell'Offerta.

In caso di mancato rispetto, anche da parte di solo uno degli Aderenti degli impegni sopra rappresentati, gli Aderenti saranno obbligati, in solido tra loro, a corrispondere a CF+ una break-up fee pari al doppio dei costi di transazione effettivamente pagati e documentati dall'Offerente che, comunque, non potranno superare l'importo massimo di complessivi Euro 6 milioni.

In deroga a quanto precede, esclusivamente in caso di modifiche ai termini e alle condizioni dell'Offerta da parte dell'Offerente che risultino in una diminuzione dell'ammontare del corrispettivo così come originariamente indicato nella Comunicazione, gli Aderenti potranno recedere dall'Accordo liberamente e senza oneri. Resta in ogni caso inteso che tale facoltà di recesso non troverà applicazione in caso di variazioni in diminuzione del corrispettivo dell'Offerta che siano conseguenza: (i) della distribuzione di dividendi ordinaria (ivi inclusi acconti sui dividendi) o straordinaria di dividendi prelevati da utili e/o altre riserve; o (ii) di operazioni sul capitale sociale dell'Emittente (ivi incluso, a titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale) e/o sulle azioni di Banca Sistema (incluso, a titolo esemplificativo, accorpamento o annullamento di azioni), in conformità con quanto comunicato dall'Offerente nella Comunicazione.

Ai sensi dell'art. 130, c. 2, lett. (b)-(e), del Regolamento Emittenti, si precisa che l'Accordo non prevede:

(i) la costituzione di alcun organo per l'esecuzione delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo;
(ii) alcuna clausola di rinnovo (automatico o meno) di alcuna delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo;
(iii) l'obbligo di deposito degli strumenti finanziari oggetto delle Pattuizioni Rilevanti presso alcun soggetto diverso dai relativi titolari, ossia GG, SGBS e Garbifin, i quali, sino al perfezionamento della vendita delle proprie partecipazioni continueranno a detenerli nel rispetto del regime di dematerializzazione cui tali strumenti sono soggetti.

7. Deposito delle pattuizioni parasociali previste dall'Accordo e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Le pattuizioni parasociali previste dall'Accordo sono depositate nei termini di legge presso il Registro

delle Imprese tenuto dalla Camera di Commercio di Milano Monza Brianza Lodi, territorialmente competente con riguardo alla sede sociale di Banca Sistema, e le Informazioni Essenziali sono pubblicate, nei modi e nei termini di legge, sul sito internet di Banca Sistema.

INFORMAZIONI ESSENZIALI (LE “INFORMAZIONI ESSENZIALI”) AI SENSI DELL'ARTICOLO 122 DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998, N. 58 (IL “TUF”) E DELL'ARTICOLO 130 DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (IL “REGOLAMENTO EMITTENTI”).

BANCA SISTEMA S.P.A.

In data 22 dicembre 2021, Panfilo Tarantelli, Sergio Ascolani, Salvatore Cordaro, Quarto S.r.l., Argenta Holding S.à r.l. (congiuntamente, i “Precedenti Azionisti di Controllo”), da una parte, e Tiber Investments 2 S.à r.l. (oggi European Investments Holding Company S.à r.l.) (l’“Investitore” o “EIHC”) da un’altra parte, nonché, limitatamente a talune previsioni, Harvip S.r.l. (“Harvip”), Mirko Gianluca Briozzo (“Briozzo”) e Guido Giulio Fortunato Lombardo (“Lombardo”) (collettivamente le “Parti” e ciascuna, singolarmente, una “Parte”) hanno sottoscritto un patto parasociale avente ad oggetto le azioni di Credito Fondiario S.p.A. (oggi Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A.) (il “Patto Parasociale”).

Successivamente, hanno aderito al Patto Parasociale, limitatamente a talune previsioni dello stesso (i) in data 22 febbraio 2022, Michele Ronchi e Alberico Potenza e (ii) in data 8 marzo 2023, BE Holding S.r.l. (già BE Finance S.r.l.), Giovanni Gallo Barbisio e Carlo Goi, in relazione al rispettivo ingresso nell’azionariato di CF+ (congiuntamente, gli “Investitori Successivi”).

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, Harvip, Briozzo e Lombardo non sono parte del Patto Parasociale.

Tipologia di accordo parasociale

Il Patto Parasociale contiene disposizioni che rientrano nell’ambito di applicazione dell’articolo 122, commi 1 e 5, lettere a) e b) del TUF, come ulteriormente descritto nelle presenti Informazioni Essenziali.

Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale è Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A., società con sede legale in Corso Europa n. 15, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi e Codice Fiscale 00395320583 e Partita IVA 00878511005 (“CF+”), la quale controlla direttamente Banca Sistema S.p.A., società con sede legale in Largo Augusto 1/A, ang. via Verziere 13, Milano, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, Partita IVA e Codice Fiscale 12870770158 (“Banca Sistema”), le cui azioni ordinarie sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, segmento STAR, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, risultano soggette al Patto Parasociale n. 57.967.553 azioni CF+, rappresentative di circa il 99,504% del capitale sociale di CF+.

La tabella seguente fornisce informazioni sulle partecipazioni detenute dalle Parti alla data delle presenti Informazioni Essenziali.

Azionista	% del capitale sociale	Numero di azioni
Panfilo Tarantelli	6,111%	3.559.926
Sergio Ascolani	0,801%	466.737
Salvatore Cordaro	0,439%	255.484
Quarto S.r.l.	0,232%	134.865
Argenta Holding S.à r.l.	0,303%	176.342
European Investments Holding Company S.à r.l.	90,539%	52.744.563

Michele Ronchi	0,449%	261.826
Alberico Potenza	0,166%	96.566
BE Holding S.r.l.	0,297%	173.301
Giovanni Gallo Barbisio	0,119%	69.058
Carlo Goi	0,050%	28.885
Totale	99,504%	57.967.553

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, CF+ detiene n. 56.883.308 azioni Banca Sistema, rappresentative del 70,732% del relativo capitale sociale e del 69,047% dei diritti di voto.

4. Parti del Patto Parasociale

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, le parti del Patto Parasociale sono le seguenti:

(1) PANFILO TARANTELLI, cittadino italiano, nato a Roma, Italia, il 14 giugno 1955, codice fiscale italiano n. TRNPFL55H14H501Z;

(2) SERGIO ASCOLANI, cittadino italiano nato a San Benedetto del Tronto (AP), Italia, il 15 novembre 1959, codice fiscale italiano n. SCLSRG59S15H769T;

(3) SALVATORE CORDARO, cittadino italiano nato a Milena (CL), Italia, il 9 febbraio 1975, codice fiscale italiano n. CRDSVT75B09E618C;

(4) QUARTO S.R.L., società a responsabilità limitata costituita e organizzata secondo le leggi italiane, con sede legale in Via del Lauro n. 7, Milano, Italia, iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi al n. MI - 2010892, codice fiscale italiano e partita IVA 08226800962;

(5) ARGENTA HOLDINGS S.À R.L., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 25C, Boulevard Royal, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (R.C.S. Lussemburgo) (RCS) con il numero B188823;

(6) EUROPEAN INVESTMENTS HOLDING COMPANY S.À R.L., una società a responsabilità limitata (société à responsabilité limitée) costituita secondo le leggi del Granducato di Lussemburgo, con sede legale in 12c, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lussemburgo, Granducato di Lussemburgo, iscritta al Registro del Commercio e delle Società del Lussemburgo (R.C.S. Lussemburgo) (RCS) con il numero B195082;

(7) MICHELE RONCHI, cittadino italiano nato a Monza (MB), Italia, il 6 febbraio 1973, codice fiscale italiano n. RNCMHL73B06F704C;

(8) ALBERICO POTENZA, cittadino italiano nato a Fasano (BR), Italia, il 19 maggio 1972, codice fiscale italiano n. PTNLRC72E19D508S;

(9) BE HOLDING S.R.L., società a responsabilità limitata costituita e organizzata ai sensi delle leggi italiane, con sede legale in Roma, Via Giuseppe Gioacchino Belli 39, iscritta al Registro delle Imprese di Roma al n. 1929939, codice fiscale e partita IVA 06926440964;

(10) GIOVANNI GALLO BARBISIO, cittadino italiano nato a Milano (MI), Italia, il 9 marzo 1976, codice fiscale italiano n. GLLGNN76A23L219K;

(11) CARLO GOI, cittadino italiano nato a Torino (TO), Italia, il 23 gennaio 1976, codice fiscale italiano n. GOICRL76C09F205L.

Alla data delle presenti Informazioni Essenziali, EIHC esercita il controllo su CF+ ai sensi dell'art. 2359 comma 1, n. 1 del codice civile e dell'art. 93 comma 1 TUF.

Contenuto del Patto Parasociale

5.1. Principi di governance

I Precedenti Azionisti di Controllo e l'Investitore si impegnano (i) ad esercitare i propri diritti di voto e gli altri diritti in qualità di azionisti di CF+ al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale; (ii) ad adoperarsi, nella misura consentita dalla legge, affinché qualsiasi amministratore da essi rispettivamente designato in CF+ ai sensi del Patto Parasociale o dello Statuto di CF+ (nei confronti dei quali assume il relativo obbligo ai sensi dell'articolo 1381 del Codice Civile) eserciti i propri diritti di voto e gli altri poteri e autorità al fine di dare piena efficacia alle disposizioni del Patto Parasociale; e (iii) non compiere alcuna azione o assumere alcun comportamento – né indurre terzi o amministratori da essi rispettivamente designati in CF+ (nei confronti dei quali assumono il relativo obbligo ai sensi dell'articolo 1381 del Codice Civile), nella misura consentita dalla Legge, a compiere alcuna azione o assumere alcun comportamento – il cui risultato sarebbe in contrasto con, o comunque ostacolerebbe l'applicazione di qualsiasi disposizione del Patto Parasociale.

Le Parti riconoscono e concordano che, per l'intera durata del Patto Parasociale e salvo diverso accordo tra le Parti, lo statuto di CF+ sarà quello allegato al Patto Parasociale medesimo (il “Nuovo Statuto di CF”). In caso di ambiguità o discrepanza tra le disposizioni del Patto Parasociale e il Nuovo Statuto di CF, fatte salve le disposizioni imperative di Legge applicabili, prevarranno le disposizioni del Patto Parasociale.

5.2. Previsioni applicabili all'assemblea degli azionisti di CF+

Le decisioni elencate di seguito sono di competenza esclusiva dell'assemblea degli azionisti di CF+, anche con il voto favorevole di Tarantelli, quale del rappresentante dei Precedenti Azionisti di Controllo (il “Rappresentante”), e non possono essere delegate dal consiglio di amministrazione di CF+:

(a) aumenti di capitale di CF+, sia a fronte di conferimenti in natura che in denaro, ad eccezione degli aumenti di capitale finalizzati al ripristino del capitale minimo regolamentare previsto dalla Legge applicabile;

(b) decisione di quotare le azioni di CF+ su un mercato regolamentato;

(c) decisioni relative alla liquidazione, fusione, scissione, riduzione del capitale, emissione di obbligazioni convertibili o qualsiasi altra operazione straordinaria che incida sul capitale sociale di CF+ (compresa l'emissione di warrant convertibili in azioni di CF+ o qualsiasi altro titolo convertibile o scambiabile in azioni di CF+ e/o l'emissione di qualsiasi altro strumento finanziario assimilabile ad azioni emesso da CF+, ai sensi dell'articolo 2346, sesto comma, del Codice Civile italiano),

(complessivamente, le “Materie Riservate all'Assemblea degli Azionisti”).

Resta inteso e concordato che qualsiasi proposta relativa alle Materie riservate all'Assemblea degli Azionisti sarà deliberata dall'assemblea degli azionisti di CF+ con il voto favorevole dei Precedenti Azionisti di Controllo, tramite il Rappresentante (o tramite l'eventuale delega di voto del Rappresentante alla relativa assemblea degli azionisti). I Precedenti Azionisti di Controllo eserciteranno in ogni caso in buona fede il loro diritto di veto.

Le Parti convengono che:

(a) i diritti di veto dei Precedenti Azionisti di Controllo saranno considerati validamente esercitati solo se esercitati tramite il Rappresentante (o tramite il suo delegato), essendo irrilevante qualsiasi voto divergente eventualmente espresso da ciascuno dei Precedenti Azionisti di Controllo;

(b) la mancata partecipazione del Rappresentante (o dell'eventuale delegato di voto del Rappresentante) all'assemblea degli azionisti impedirà il valido esercizio dei diritti di veto dei Precedenti Azionisti di Controllo;

(c) se, per qualsiasi motivo, il Rappresentante non ricopre più tale carica (ad esempio, in caso di dimissioni e/o mancata nomina da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo), i diritti di veto dei Precedenti Azionisti di Controllo saranno considerati validamente esercitati solo se: (i) tutti i Precedenti Azionisti

di Controllo sono presenti alla relativa assemblea degli azionisti; e (ii) tutti i Precedenti Azionisti di Controllo esprimano il loro voto contrario all'unanimità (ovvero, tutti i Precedenti Azionisti di Controllo esprimano un voto contrario su una specifica proposta).

Qualora sia posto il veto su una qualsiasi proposta su Materie Riservate all'Assemblea degli Azionisti, si applicheranno le disposizioni previste in caso di Situazione di Stallo (si veda Paragrafo 5.6 delle presenti Informazioni Essenziali), salvo nel caso in cui la proposta riguardi:

(a) un aumento di capitale a fronte di conferimenti in natura rappresentati da qualsiasi bene dell'Investitore e/o di una sua affiliata e/o di un terzo collegato all'Investitore; o
(b) un aumento di capitale a fronte di conferimenti in natura rappresentati da partecipazioni, crediti e qualsiasi altro bene non costituito in Italia e/o non disciplinato dalla Legge Italiana.

Resta inoltre inteso e concordato che, per quanto riguarda qualsiasi proposta relativa a Materie Riservate all'Assemblea degli Azionisti volta ad attuare qualsiasi (a) qualsiasi investimento e/o disinvestimento, diretto o indiretto (anche tramite cartolarizzazione), relativo, tra l'altro e senza limitazioni, a: (i) portafogli di crediti deteriorati performanti o non performanti e/o (ii) partecipazioni azionarie in altre società o imprese; e/o (iii) qualsiasi altro tipo di attività (indipendentemente dal fatto che tali investimenti e/o disinvestimenti siano previsti nel bilancio annuale approvato dal CF+) il cui prezzo di acquisto/acquisizione, considerato singolarmente, superi i 25.000.000 di euro; e/o (b) qualsiasi operazione di finanziamento e, più in generale, qualsiasi operazione volta a fornire – con qualsiasi mezzo – nuova finanza il cui importo superi il maggiore tra (x) Euro 15.000.000 e (y) il 12,5% del capitale sociale di CF+, come rappresentato di volta in volta, fermo restando che – a tal fine – l'importo sopra indicato sarà considerato individualmente per ogni singola operazione, salvo il caso in cui alla stessa entità siano concesse risorse finanziarie mediante più operazioni (nel qual caso sarà considerato l'importo complessivo di tutte tali operazioni); e/o (c) le operazioni di factoring di importo (da considerare individualmente per ogni singola operazione) superiore a Euro 25.000.000 (ciascuna un "Operazione Rilevante"), il diritto di veto concesso ai Precedenti Azionisti di Controllo non si applicherà se:

(a) le Operazioni Rilevanti in questione (e la relativa struttura di finanziamento/funding) siano già state approvate dal Consiglio di Amministrazione, in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale; e
(b) le caratteristiche di tale proposta siano sostanzialmente in linea con i termini e la struttura dell'Operazione Rilevante approvata dal Consiglio di Amministrazione in conformità con le disposizioni del Patto Parasociale (le "Condizioni Proposte").

Per quanto riguarda le assemblee degli azionisti di CF+, gli Investitori Successivi si impegnano ad esercitare i propri diritti di voto in piena conformità con i diritti di voto esercitati dall'Investitore.

5.3. Previsioni applicabili al Consiglio di Amministrazione di CF+

Le Parti convengono che, a partire dalla Data di Efficacia e per l'intera durata dell'Accordo, CF+ sarà gestita da un consiglio di amministrazione (il "Consiglio di Amministrazione") composto da 7 (sette) membri che saranno designati come segue:

(a) due membri saranno nominati previa designazione da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo; e
(b) cinque membri saranno nominati previa designazione da parte dell'Investitore, di cui almeno due dovranno soddisfare i requisiti per essere qualificati come amministratori indipendenti ai sensi della sezione pertinente del Nuovo Statuto di CF e/o della Legge.

Qualora Marco Quaglierini fosse nominato dall'Investitore come membro del Consiglio di Amministrazione, l'Investitore nominerà solo un amministratore indipendente, mentre l'altro sarà nominato, in tal caso, dai Precedenti Azionisti di Controllo.

Gli amministratori così nominati rimarranno in carica per un mandato di 3 anni, salvo revoca anticipata e possono essere rieletti.

EIHC e i Precedenti Azionisti di Controllo presenteranno, per la nomina successiva al primo mandato, liste separate di candidati alla carica di amministratore da nominare, sulla base della designazione effettuata dalla parte avente diritto.

Ciascuna Parte designante avrà il diritto, in qualsiasi momento, di revocare o di far dimettere dalla carica uno o più membri del Consiglio di Amministrazione da essa designati e di sostituirli.

Se uno degli amministratori di CF+ cessa per qualsiasi motivo dalla carica prima della scadenza del mandato, le altre Parti provvederanno, nella misura consentita dalla Legge, alla nomina di un amministratore sostitutivo su designazione della stessa Parte che aveva originariamente designato l'amministratore cessato dalla carica.

Nel caso in cui almeno tre membri del Consiglio di Amministrazione di CF+, nominati dall'Investitore (ad eccezione degli amministratori indipendenti), cessino dalle loro cariche per qualsiasi motivo, l'intero Consiglio di Amministrazione sarà considerato cessato e il collegio sindacale (a) convocherà con urgenza l'assemblea degli azionisti di CF+ per l'elezione di un nuovo Consiglio di Amministrazione; e (b) sarà nel frattempo responsabile dell'amministrazione ordinaria di CF+.

I Precedenti Azionisti di Controllo avranno il diritto di designare l'amministratore da nominare quale Presidente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione, mentre l'Investitore avrà il diritto di designare gli amministratori da nominare quali Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato di CF+ (qualora non venisse nominato un Direttore Generale).

Resta inteso che, nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione decidesse di delegare le proprie funzioni, in conformità con le leggi applicabili e le disposizioni dello Statuto di CF, a un Comitato Esecutivo, i membri di tale Comitato Esecutivo saranno designati come segue: (a) 2/3 dei suoi membri saranno selezionati tra gli amministratori nominati in base alla precedente designazione da parte dell'Investitore; e (b) 1/3 dei suoi membri saranno selezionati tra gli amministratori nominati in base alla precedente designazione da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo.

Resta inoltre inteso che:

(a) qualora le questioni delegate al Comitato Esecutivo includano quelle sulle quali, ai sensi del Patto Parasociale, i Precedenti Azionisti di Controllo hanno un diritto di veto da esercitare a livello di Consiglio di Amministrazione, i Precedenti Azionisti di Controllo eserciteranno tale diritto di veto a livello di Comitato Esecutivo; e
(b) fatto salvo quanto sopra, nel caso in cui il Comitato Esecutivo sia composto da un numero pari di membri e, se applicabile, gli amministratori nominati in base alla precedente designazione da parte dell'Investitore avranno diritto di voto decisivo.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce e delibera validamente secondo i requisiti di quorum previsti dal Nuovo Statuto di CF; resta tuttavia inteso che, qualora il Consiglio di Amministrazione sia chiamato a deliberare sull'approvazione di un'Operazione Rilevante, si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni previste in caso di Situazione di Stallo (si veda Paragrafo 5.6 delle presenti Informazioni Essenziali).

Qualora la riunione del Consiglio di Amministrazione sia composta da un numero pari di membri, in caso di parità di voti, il membro che presiede la riunione avrà voto decisivo.

5.4. Previsioni applicabili al Collegio Sindacale di CF+

Le Parti convengono che, a partire dalla Data di Efficacia e per tutta la durata del Patto Parasociale, il collegio sindacale di CF+ (il "Collegio Sindacale") sarà composto da tre membri effettivi e due membri supplenti, di cui:

(a) due sindaci effettivi e un sindaco supplente saranno nominati previa designazione da parte dell'Investitore; e

(b) un sindaco effettivo (che sarà anche il Presidente del Collegio Sindacale) e un sindaco supplente saranno nominati previa designazione da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo.

Si applicano, mutatis mutandis, le disposizioni in tema di nomina del Consiglio di Amministrazione.

5.5. Nomina e revoca dei Key Managers di CF+

I Key Managers saranno nominati in base alla previa designazione da parte dell'Investitore, previa indicazione dei candidati idonei da parte di una società di selezione del personale altamente qualificata nominata dall'Investitore sulla base di un elenco di 3 (tre) società di selezione del personale altamente qualificate presentato dai Precedenti Azionisti di Controllo (la “Società di Selezione del Personale Scelta”).

Ai fini della nomina dei Key Managers:

(a) entro 15 Giorni Lavorativi dal ricevimento di una comunicazione dell'Investitore che richiede la nomina della Società di Selezione del Personale Scelta, i Precedenti Azionisti di Controllo consegneranno all'Investitore un elenco di tre società di selezione del personale altamente qualificate tra i quali l'Investitore – entro i successivi dieci Giorni Lavorativi – selezionerà a sua esclusiva discrezione quella che sarà nominata Società di Selezione del Personale Scelta per conto sia dell'Investitore che dei Precedenti Azionisti di Controllo, a spese e costi di CF;

(b) una volta nominata la Società di Selezione del Personale Scelta, l'Investitore e i Precedenti Azionisti di Controllo richiederanno alla Società di Selezione del Personale Scelta di fornire loro, non appena possibile, un elenco di tre candidati idonei per ciascun ruolo (ovvero tre candidati idonei come Dirigenti, tre candidati idonei come Direttori Generali, tre candidati idonei come Direttori Finanziari, ecc.) (la “Lista dei Key Manager”);

(c) entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dal ricevimento della Lista dei Key Manager, l'Investitore dovrà inviare ai Precedenti Azionisti di Controllo una comunicazione scritta indicante le persone della Lista dei Key Manager da nominare come Key Manager, insieme ai termini e alle condizioni alle quali saranno nominati o assunti.

Le Parti riconoscono e concordano che l'Investitore avrà il diritto di revocare (o di chiedere e ottenere la revoca di) qualsiasi Key Manager (compresi coloro che sono stati nominati per ricoprire tale carica anche prima della Data di Efficacia) o di chiedere loro di dimettersi dalle rispettive cariche, a condizione che in tal caso l'Investitore spieghi ai Precedenti Azionisti di Controllo le ragioni della decisione in questione, che non devono essere pretestuose.

I Key Managers (i) nominati dopo la sottoscrizione del Patto Parasociale o (ii) titolari di un diritto di opzione per la sottoscrizione/acquisizione di azioni CF+ saranno tenuti, rispettivamente prima del perfezionamento della loro nomina e prima dell'esercizio del diritto di opzione, a sottoscrivere un atto di adesione alle disposizioni del Patto Parasociale (nella misura applicabile agli stessi).

5.6. Situazione di Stallo

In qualsiasi momento e per l'intera durata del Patto Parasociale:

(a) qualora il Rappresentante (o il suo delegato con diritto di voto o tutti i Precedenti Azionisti di Controllo) esprima il proprio voto contrario durante l'assemblea degli azionisti di CF+ su qualsiasi proposta relativa a una Materia Riservata all'Assemblea degli Azionisti, oppure

(b) nel caso in cui (I) i Precedenti Azionisti di Controllo (tramite tutti gli amministratori non indipendenti nominati su loro designazione che siano presenti durante la riunione del Consiglio di Amministrazione (o la riunione del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) di CF+ debitamente convocata (inclusa, per chiarezza, qualsiasi riunione del Consiglio di Amministrazione (o del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) di CF+ che sia stata convocata per qualsiasi questione urgente esprimano un voto sfavorevole su una proposta relativa a un'Operazione Rilevante, e (II) nonostante tale voto sfavorevole, il

Consiglio di Amministrazione (o il Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) approvi definitivamente tale Operazione Rilevante; oppure

(c) nel caso in cui (I) nessuno degli amministratori non indipendenti nominati su designazione dei Precedenti Azionisti di Controllo partecipi alla riunione del Consiglio di Amministrazione (o alla riunione del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) di CF+ debitamente convocata per qualsiasi questione urgente, (II) il Consiglio di Amministrazione (o il Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) così convocato approvi tale Operazione Rilevante e (III) entro e non oltre il quarto giorno di calendario successivo alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione (o del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi), i Precedenti Azionisti di Controllo (tramite il loro Rappresentante) comunicano per iscritto all'Investitore il loro dissenso in merito all'approvazione della relativa Operazione Rilevante e (IV) a seguito di tale comunicazione, l'Operazione Rilevante in questione non sia revocata dal Consiglio di Amministrazione (o dal Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) né i relativi termini e condizioni siano modificati con il voto favorevole di almeno uno degli amministratori non indipendenti nominati su designazione dei Precedenti Azionisti di Controllo,

(ciascuna delle circostanze di cui alle lettere (a), (b) e (c) sopra indicate costituisce una “Situazione di Stallo”), si riterrà quindi che si sia verificata una Situazione di Stallo e si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) nella circostanza di cui al punto (a) sopra, l'Investitore avrà il diritto, ma non l'obbligo, di esercitare l'Opzione Call in caso di Stallo (si veda il Paragrafo 5.6 delle Informazioni Essenziali) entro e non oltre 15 Giorni Lavorativi dalla data dell'assemblea degli azionisti o della riunione del Consiglio di Amministrazione (o del Comitato Esecutivo, a seconda dei casi) durante la quale si è verificata la Situazione di Stallo, consegnando ai Precedenti Azionisti di Controllo che hanno concesso la relativa opzione una comunicazione di esercizio (la “Comunicazione di Esercizio”);

(ii) al verificarsi delle circostanze di cui alle precedenti lettere (b) e (c), l'Opzione Call in caso di Stallo sarà considerata automaticamente e validamente esercitata dall'Investitore, in conseguenza (i) dell'approvazione delle delibere di cui alle precedenti lettere (b) e/o (c), e (ii) dell'effettivo perfezionamento e regolamento della relativa Operazione Rilevante.

Una volta consegnata dall'Investitore ai Precedenti Azionisti di Controllo la Comunicazione di Esercizio, i Precedenti Azionisti di Controllo non saranno più autorizzati ad esercitare alcun diritto di veto durante ulteriori assemblee degli azionisti di CF+ debitamente convocate per deliberare in merito all'approvazione delle Materie Riservate all'Assemblea degli Azionisti.

5.7. Opzione Call in caso di Stallo

I Precedenti Azionisti di Controllo concedono all'Investitore un'opzione irrevocabile per l'acquisto di Azioni CF+ nonché dei diritti di voto, economici e amministrativi ad esse incorporati (“Opzione Call in caso di Stallo”), fermo restando che:

(a) se l'Opzione Call in caso di Stallo viene esercitata quando è già in corso una Procedura di Uscita Congiunta, il Prezzo dell'Opzione Call sarà pagato contestualmente al completamento della Procedura di Uscita Congiunta e sarà pari al Prezzo di Uscita;

(b) se l'Opzione Call in caso di Stallo viene esercitata quando non è già in corso una Procedura di Uscita Congiunta, il Prezzo dell'Opzione Call sarà calcolato sulla base del Valore Equo di Mercato (il “Prezzo FMV”);

(c) se l'Opzione Call in caso di Stallo viene esercitata quando è già in corso una Procedura di Uscita Congiunta ma la stessa fallisce o, comunque, non si conclude entro 12 mesi a partire dal momento dell'esercizio dell'Opzione Call in caso di Stallo, il Prezzo dell'Opzione Call sarà pari al Prezzo FMV.

Il trasferimento delle azioni oggetto dell'opzione e il pagamento del relativo prezzo saranno soggetti (i) all'ottenimento di tutte le Autorizzazioni richieste e (ii) se applicabile, all'approvazione definitiva della Materia Riservata dell'Assemblea degli Azionisti da parte dell'assemblea degli azionisti di CF+.

I Precedenti Azionisti di Controllo faranno in modo che i loro amministratori e sindaci designati presentino le loro dimissioni scritte dalla carica con effetto dal closing.

Al closing l'Investitore dovrà corrispondere un importo pari al 50% del Prezzo FMV che dovrà essere pagato al closing (il "Prezzo Provisorio").

L'importo residuo pari al 50% del Prezzo FMV (il "Prezzo Residuo" e, insieme al Prezzo Provisorio, il "Prezzo dell'Opzione Call") sarà pagato come segue.

Se l'Investitore non ha effettuato e perfezionato un'uscita entro la scadenza del:

(a) il 12° mese successivo all'esercizio dell'Opzione Call in caso di Stallo, o
(b) il 15° mese successivo all'esercizio dell'Opzione Call in caso di Stallo se e nella misura in cui (i) entro il termine di 12 mesi previsto al punto (a) sopra indicato, la documentazione vincolante (sebbene condizionata) che disciplina l'uscita (nel caso in cui l'Uscita sia prevista tramite cessione commerciale) sia già stata sottoscritta dalle parti interessate o (ii) tutte le formalità e le attività necessarie per richiedere l'ammissione alla Quotazione siano già state espletate (nel caso in cui l'Uscita sia prevista attraverso la quotazione di CF+),

non si applicherà alcun adeguamento al Prezzo FMV e, pertanto, il prezzo finale sarà pari al Prezzo dell'Opzione Call. In tal caso, il Prezzo Residuo sarà pagato pro quota a favore delle Parti nei confronti delle quali è stata esercitata l'Opzione Call in caso di Stallo entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dalla scadenza del periodo di cui sopra.

Se l'Investitore ha effettuato e perfezionato un'uscita (compreso il ricevimento del pagamento del relativo prezzo di uscita) entro la scadenza di:

(a) il 12° mese successivo all'esercizio dell'Opzione Call in caso di Stallo, oppure
(b) il 15° mese successivo all'esercizio dell'Opzione Call in caso di Stallo se e nella misura in cui (i) entro il termine di 12 mesi previsto al punto (a) sopra indicato, la documentazione vincolante (sebbene condizionata) che disciplina l'uscita (nel caso in cui l'uscita sia prevista tramite cessione commerciale) sia già stata sottoscritta dalle parti interessate o (ii) tutte le formalità e le attività necessarie per richiedere l'ammissione alla quotazione siano già state completate (nel caso in cui l'uscita sia prevista attraverso la quotazione di CF),

(il periodo di tempo di cui al punto (A) o, a seconda dei casi, al punto (B) di cui sopra, il "Periodo di Uscita Rilevante"),

il Prezzo dell'Opzione Call sarà adeguato in modo da corrispondere al prezzo di uscita.

5.8. Disposizioni concernenti l'exit

Le Parti riconoscono e concordano espressamente di avere il diritto di trasferire le rispettive partecipazioni azionarie in CF+ esclusivamente tramite (i) la vendita privata o il Trasferimento a uno o più terze parti delle azioni CF+ ("Cessione Commerciale"); oppure (ii) la quotazione di CF+ (la "Quotazione" e, complessivamente, l'"Uscita Congiunta").

L'Investitore potrà, in qualsiasi momento, avviare una procedura volta al raggiungimento di un'Uscita Congiunta (una "Procedura di Uscita Congiunta") inviando ai Precedenti Azionisti di Controllo una comunicazione con la richiesta di fornire l'elenco dei potenziali consulenti (la "Comunicazione di Uscita Congiunta").

A partire dal 1° gennaio 2023, i Precedenti Azionisti di Controllo avranno il diritto di avviare la Procedura di Uscita Congiunta consegnando all'Investitore la Comunicazione di Uscita Congiunta insieme all'elenco dei potenziali consulenti.

Ai fini di cui sopra, i Precedenti Azionisti di Controllo contatteranno, in coordinamento con l'Investitore, tre o più banche di investimento o consulenti finanziari primari al fine di valutare il loro track record e le loro ipotesi su una valutazione ipotetica di CF+ (in vista di un possibile avvio dell'Uscita Congiunta) (la “Fase di Presentazione”), resta inteso che i Precedenti Azionisti di Controllo terranno in ogni momento informato l'Investitore in merito alle discussioni con le suddette banche di investimento e/o consulenti finanziari, compreso lo scambio di corrispondenza con gli stessi.

Entro 15 Giorni Lavorativi dal ricevimento o dalla presentazione di una Comunicazione di Uscita Congiunta i Precedenti Azionisti di Controllo presenteranno all'Investitore un elenco scritto di tre banche d'investimento primarie o consulenti finanziari primari - da selezionare tra quelli intervistati durante la Fase di Presentazione, tenendo conto anche delle condizioni di incarico proposte - tra i quali l'Investitore - entro i successivi dieci Giorni Lavorativi - selezionerà a sua esclusiva discrezione quella che sarà nominata, non appena possibile, come consulente per conto di EIHC e dei Precedenti Azionisti di Controllo ai fini dell'Uscita Congiunta (il “Consulente Incaricato”), e stipulerà un mandato congiunto con il Consulente Incaricato.

Una volta nominato il Consulente Incaricato, le Parti richiederanno al Consulente Incaricato di fornire loro, non appena possibile, (a) una proposta di strategia per la Cessione Commerciale e (b) un intervallo indicativo preliminare di prezzi per azione eventualmente ottenibili per il collocamento delle azioni CF+ nel contesto della Cessione Commerciale (ciascuno dei quali costituisce un “Range di prezzo”) (le indicazioni di cui ai punti “(a)” e “(b)”, insieme, le “Indicazioni Preliminari”).

Le Parti convengono che, qualora non vengano fornite Indicazioni Preliminari entro la scadenza del sesto (6°) mese successivo alla nomina del Consulente Incaricato, la Procedura di Uscita Congiunta non avrà luogo, fermo restando che ciascuna Parte (i Precedenti Azionisti di Controllo a partire dal 1° gennaio 2023), avrà il diritto di riavviare una Procedura di Uscita Congiunta.

A meno che la Procedura di Uscita Congiunta non sia stata chiusa in anticipo, ogni volta che una o più offerte vincolanti (per evitare dubbi, anche condizionate) da parte di potenziali acquirenti terzi vengono ricevute ai fini della Cessione Commerciale, il Consulente incaricato fornirà all'Investitore e ai Precedenti Azionisti di Controllo indicazioni aggiornate e più affidabili (le “Indicazioni Aggiornate”) in merito al prezzo proposto nell'offerta vincolante ritenuta dal Consulente Incaricato più favorevole (tenendo conto del prezzo e degli altri termini e condizioni delle offerte ricevute).

Entro il 31 dicembre 2022 (incluso) ed entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla consegna (i) delle Indicazioni Preliminari o, a seconda dei casi, (ii) delle Indicazioni Aggiornate, i Precedenti Azionisti di Controllo dovranno inviare all'Investitore una comunicazione con l'indicazione del loro accordo o disaccordo con tali Indicazioni Preliminari e/o Aggiornate. Di conseguenza, a partire dal 1° gennaio 2023 (incluso) ed entro 5 (cinque) Giorni Lavorativi dalla consegna (i) delle Indicazioni Preliminari o, a seconda dei casi, (ii) delle Indicazioni Aggiornate, l'Investitore e i Precedenti Azionisti di Controllo dovranno notificarsi reciprocamente un avviso con l'indicazione del loro accordo o disaccordo con tali Indicazioni Preliminari e/o Aggiornate.

Una volta che tali comunicazioni siano state consegnate dalle/alle Parti, troverà applicazione una delle seguenti alternative.

(a) Se sia l'Investitore che i Precedenti Azionisti di Controllo si dovessero trovare in accordo sulle Indicazioni Preliminari e, se fornite, sulle Indicazioni Aggiornate, le Parti procederanno con l'Uscita Congiunta e l'Investitore avrà il diritto di dare istruzioni al Consulente Incaricato di procedere di conseguenza.

(b) Se i Precedenti Azionisti di Controllo non dovessero concordare (i) con le Indicazioni Preliminari o (ii) con le Indicazioni Aggiornate, mentre qualora l'Investitore concordi con le stesse e intenda procedere con l'Uscita Congiunta, avrà il diritto di dare istruzioni al Consulente Incaricato di procedere

di conseguenza e i Precedenti Azionisti di Controllo dovranno compiere tutte le azioni e le operazioni necessarie per la piena attuazione dell'Uscita Congiunta, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il trasferimento delle loro azioni CF+ a terze parti nel contesto della Cessione Commerciale o l'approvazione dell'aumento di capitale di CF+ che potrebbe essere necessario ai fini della Quotazione.

(c) se l'Investitore non dovesse essere d'accordo con le Indicazioni Preliminari, mentre i Precedenti Azionisti di Controllo dovessero essere d'accordo con esse e non dovesse essere concordata alcuna soluzione di reciproco riconoscimento tra le Parti (dopo averne discusso in buona fede), l'Investitore avrà il diritto di interrompere la Procedura di Uscita Congiunta, ma si applicheranno le seguenti disposizioni:

(i) Entro 15 Giorni Lavorativi dalla consegna da parte dell'Investitore di una comunicazione con indicazione del proprio dissenso, l'Investitore avrà il diritto di acquisire tutte (e non meno di tutte) le azioni CF+ detenute dai Precedenti Azionisti di Controllo, che saranno obbligati a vendere (l'“Opzione dell'Investitore”), ad un prezzo per azione pari al Range di Prezzo medio indicato nelle Indicazioni Preliminari o, se siano state fornite Indicazioni Aggiornate, ad un prezzo per azione pari al prezzo di vendita raccomandato dal Consulente Incaricato (il “Prezzo dell'Opzione dell'Investitore”);

(ii) la comunicazione relativa all'Opzione dell'Investitore sarà considerata debitamente e validamente presentata ai Precedenti Azionisti di Controllo se:

la vendita sottostante non prevede alcuna condizione (ad eccezione dell'ottenimento delle necessarie Autorizzazioni Antitrust e delle altre Autorizzazioni Normative);
riguarda tutte le azioni CF+ detenute dai Precedenti Azionisti di Controllo;

(iii) il perfezionamento della vendita ai sensi dell'Opzione dell'Investitore avverrà entro 60 Giorni Lavorativi dalla comunicazione inviata dall'Investitore (subordinatamente all'ottenimento delle necessarie Autorizzazioni Antitrust e delle altre Autorizzazioni Normative);

(iv) il trasferimento delle azioni CF+ a seguito dell'esercizio dell'Opzione dell'Investitore preveda la concessione da parte dei Precedenti Azionisti di Controllo di dichiarazioni e garanzie limitate alla proprietà delle azioni CF+, all'assenza di gravami sulle stesse e alla capacità dei Precedenti Azionisti di Controllo di trasferire tali azioni.

(d) Se sia l'Investitore che i Precedenti Azionisti di Controllo non dovessero concordare sulle Indicazioni Preliminari e, successivamente, sulle Indicazioni Aggiornate, la Procedura di Uscita Congiunta non avrà luogo o.

Qualora la Procedura di Uscita Congiunta fosse interrotta, nulla impedirà all'Investitore e agli Precedenti Azionisti di Controllo di riavviare una Procedura di uscita congiunta a partire dal 1° gennaio 2023.

Le Parti convengono che, qualora l'Uscita Congiunta avvenga tramite una Quotazione, le Parti coopereranno al fine di garantire che CF+ intraprenda tutte le azioni e attività ritenute in buona fede necessarie e/o appropriate ai fini della Quotazione.

Le Parti convengono inoltre che in caso di Quotazione, le Parti coopereranno in buona fede al fine di rivedere la procedura per la determinazione del Prezzo dell'Opzione dell'Investitore, in modo da prendere in considerazione, di comune accordo, la fascia indicativa preliminare dei prezzi per azione eventualmente ottenibili per il collocamento delle azioni CF+ nel contesto della Quotazione.

5.9. Disposizioni concernenti i trasferimenti delle azioni CF+

Qualsiasi trasferimento di Azioni CF sarà effettuato esclusivamente nell'ambito della Procedura di Uscita Congiunta; di conseguenza, qualora la Procedura di Uscita Congiunta non fosse in corso, le Parti non trasferiranno alcuna delle loro Azioni CF a terzi.

In deroga a quanto precede, dopo la Data di Efficacia, ciascuno dei Precedenti Azionisti di Controllo avrà il diritto di trasferire liberamente tutte o parte delle proprie azioni CF+, a condizione che: (i) il trasferimento sia effettuato a favore di una delle proprie affiliate o di un altro Precedente Azionista di Controllo e/o delle sue affiliate (a condizione che i trasferimenti alle affiliate non possano avvenire fino a quando la relativa affiliata non aderisca al Patto Parasociale e accetti di essere vincolata in modo incondizionato e irrevocabile dagli stessi obblighi nei confronti delle Parti); e (ii) il sig. Tarantelli continui a detenere in qualsiasi momento una partecipazione azionaria pari almeno al 40% del totale delle azioni detenute da tutti i Precedenti Azionisti di Controllo e, in ogni caso, a essere il Precedente Azionista di Controllo con la partecipazione maggiore; e (iii) il trasferimento previsto non influisca sulla struttura di controllo di CF+ in modo tale da compromettere o comunque ostacolare i diritti dell'Investitore e/o l'applicazione di qualsiasi disposizione del Patto Parasociale.

5.10. Disposizioni applicabili in caso di decesso/incapacità di uno qualsiasi dei Precedenti Azionisti di Controllo e di altre persone fisiche

In caso di decesso o incapacità di agire di Briozzo, del sig. Trapani, del sig. Quadrino o di uno qualsiasi dei Precedenti Azionisti di Controllo che sia una persona fisica, (ciascuno, una “Persona Rilevante”), le Parti convengono che i Precedenti Azionisti di Controllo avranno il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare, in tutto o in parte, le azioni CF+ detenute dagli eredi di tali Persone Rilevanti.

Fatta salva qualsiasi Autorizzazione applicabile, i Precedenti Azionisti di Controllo avranno il diritto di esercitare l’opzione call nei confronti dei suddetti eredi (i) a pena di decadenza, entro 90 giorni dalla data del decesso o dalla data dell’accertamento giudiziale dell’incapacità delle Persone Rilevanti; e (ii) ad un prezzo per azione pari al fair market value.

Qualora i Precedenti Azionisti di Controllo non esercitino l’opzione di acquisto, l’Investitore avrà il diritto, ma non l’obbligo, di esercitare tale opzione di acquisto su tutte o parte delle azioni CF+ detenute dagli eredi di tale Persona Rilevante.

Tale diritto potrà essere esercitato dall’Investitore, previa autorizzazione applicabile, (i) a pena di decadenza, entro 60 giorni dalla fine del periodo di esercizio; (ii) ad un prezzo pari al prezzo che sarebbe stato pagato dai Precedenti Azionisti di Controllo, se questi ultimi avessero esercitato l’opzione call.

Qualora sia i Precedenti Azionisti di Controllo che l’Investitore non esercitino l’opzione call, gli eredi della Persona Rilevante (che agiranno come parte unica ai fini del presente documento) avranno un’opzione put per richiedere all’Investitore di acquistare tutte, e non meno di tutte, le Azioni CF detenute dagli eredi.

Fatta salva qualsiasi Autorizzazione applicabile, gli eredi della Persona Rilevante avranno il diritto di esercitare l’opzione put (i) a pena di decadenza, entro 90 giorni dalla scadenza dell’opzione call o dalla rinuncia da parte dell’Investitore (e si riterrà che abbiano esercitato l’opzione put a meno che non dichiarino espressamente la loro intenzione di non esercitarla entro tale termine), a seconda dei casi; e (ii) ad un prezzo per azione pari al fair market value pertinente scontato del 20% (o, nel caso di Briozzo, pari al fair market value pertinente senza applicare alcuno sconto).

5.11. Disposizioni applicabili in caso di morte/incapacità di agire di Lombardo

In caso di morte o incapacità di agire di Lombardo, l’Investitore avrà il diritto, ma non l’obbligo, di acquistare tutte, e non meno di tutte, le azioni CF+ detenute dagli eredi di Lombardo, comprese le azioni CF+ detenute da questi ultimi tramite Harvip.

Fatta salva qualsiasi Autorizzazione applicabile, l’Investitore avrà il diritto di esercitare l’opzione call (i) a pena di decadenza, entro 30 giorni dalla data del decesso o dalla data dell’accertamento giudiziale dell’incapacità di agire di Lombardo; e (ii) ad un prezzo per azione pari al fair market value.

Qualora l’Investitore non eserciti l’opzione call, gli eredi di Lombardo (che agiranno come parte unica ai fini del presente documento) avranno un’opzione put per richiedere all’Investitore di acquistare tutte, e non meno di tutte, le loro azioni CF+ (comprese le azioni CF+ da loro detenute tramite Harvip).

Fatta salva qualsiasi Autorizzazione applicabile, gli eredi di Lombardo avranno il diritto di esercitare l'opzione put (i) a pena di decadenza, entro 90 giorni dalla scadenza dell'opzione call o dalla rinuncia da parte dell'Investitore (e si riterrà che abbiano esercitato l'opzione put a meno che non dichiarino espressamente la loro intenzione di non esercitarla entro tale termine), a seconda dei casi; e (ii) ad un prezzo per azione pari al fair market value.

5.12. Politica dei dividendi

A partire dalla Data di Efficacia e per l'intera durata del Accordo, le Parti si impegnano a discutere in buona fede una politica di distribuzione dei dividendi ordinari di CF+ (la “Politica sui Dividendi”). Resta inteso che, per chiarezza, la Politica sui Dividendi non avrà alcun effetto vincolante: (i) sulle decisioni che saranno prese dagli amministratori nominati dall'Investitore né (ii) sullo stesso Investitore in relazione alle decisioni che saranno prese, rispettivamente, dal Consiglio di Amministrazione e/o dall'Assemblea degli Azionisti.

5.13. Accordi con i Key Manager di CF+

A seguito della Data di Efficacia e per l'intera durata del Patto Parasociale, i Precedenti Azionisti di Controllo accettano di cooperare in buona fede con l'Investitore nel contesto di qualsiasi negoziazione di accordi di incentivazione con qualsiasi Key Manager volta a migliorare l'allineamento degli interessi con CF+, inclusa, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, la concessione – su base pro quota – a qualsiasi Key Manager dell'opzione di acquisire o ricevere quote di minoranza delle azioni CF+.

6. Durata del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale è entrato in vigore il 1° agosto 2021 e rimarrà pienamente efficace fino al 1° agosto 2026 (il “Termine Iniziale”), salvo che non sia risolto precedentemente per effetto dell'esercizio della Call Option, in caso di Exit o per accordo delle Parti nel contesto di una Joint Exit Procedure.

Il Patto Parasociale si rinnova tacitamente per successivi periodi di 5 anni ciascuno, salvo disdetta da inviarsi per iscritto da una delle Parti all'altra, entro e non oltre 6 mesi dalla data di scadenza di ciascun periodo di durata. Tuttavia, fermo restando il Termine Iniziale, ai sensi del disposto dell'art. 123, comma 1, TUF, la durata dei rinnovi successivi alla scadenza del Termine Iniziale deve intendersi ridotta a 3 anni.

Il Patto Parasociale prevede, altresì, che non oltre 12 mesi dalla scadenza del Termine Iniziale, le Parti discutano in buona fede le rispettive intenzioni riguardo l'eventuale rinnovo e/o modifica del Patto Parasociale.

Se una delle Parti ha inviato tempestivamente la comunicazione di risoluzione, le Parti si impegnano a convocare tempestivamente (ed esprimere voto favorevole) un'assemblea degli azionisti di CF+ al fine di modificare - e provvederanno e faranno in modo, nella misura consentita dalla legge, che gli amministratori di CF+ nominati al momento della loro designazione intraprendano qualsiasi azione o adottino qualsiasi comportamento volto a perseguire in qualsiasi modo la modifica - il Nuovo Statuto di CF in modo da, inter alia: riflettere alcune disposizioni del Patto Parasociale, ossia: (i) i diritti dell'Investitore e dei Precedenti Azionisti di Controllo di designare i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale di CF+, il diritto dei Precedenti Azionisti di Controllo di designare il Presidente del Consiglio di Amministrazione di CF+, nonché il diritto dell'Investitore di designare gli amministratori da nominare come Vicepresidente del Consiglio di Amministrazione e come Amministratore Delegato di CF+ secondo le disposizioni stabilite nel Patto Parasociale; (ii) i diritti di veto a favore del Precedente Azionista di Controllo in relazione alle Materie Riservate all'Assemblea degli Azionisti in linea e nei limiti previsti dal Patto Parasociale; e (iii) introdurre diritti di tag-along e drag-along. A tal fine, le Parti si impegnano a esprimere, dopo aver ottenuto la relativa Autorizzazione, un voto favorevole nell'assemblea degli azionisti di CF+ al fine di introdurre le suddette modifiche nel Nuovo Statuto di CF.

7. Deposito del Patto Parasociale e pubblicazione delle Informazioni Essenziali

Il Patto Parasociale è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi in data 11 marzo 2026, con il numero di protocollo PRA/144345/2026/CMIAUTO.

Queste Informazioni Essenziali sono pubblicate sul sito internet di Banca Sistema all'indirizzo www.bancasistema.it.

11 marzo 2026

M.2 Comunicato dell'Offerente

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Banca CF+

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA TOTALITARIA PROMOSSA DA BANCA CF+ S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI BANCA SISTEMA S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 37 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

Milano, 6 marzo 2026 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, Banca CF+ S.p.A. ("CF+" o l' "Offerente"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione"), rende noto che, in data odierna, si sono verificati i presupposti giuridici per la promozione da parte dell'Offerente di un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli articoli 102 e 106 del TUF (l' "Offerta") su massime n. 23.537.744 azioni ordinarie (le "Azioni") di Banca Sistema S.p.A. ("Banca Sistema", l' "Emittente" o la "Società") ammesse alla negoziazione su Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), pari al 29,27% circa del relativo capitale sociale, corrispondenti alla totalità delle Azioni Banca Sistema (pari a n. 80.421.052 Azioni) dedotte le n. 56.883.308 Azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente alla data della presente Comunicazione pari al 70,73% circa del relativo capitale e al 69,05% circa dei relativi diritti voto (sulla base di n. 82.383.540 diritti di voto).

Banca CF+ S.p.A.

Sede legale: 20122 Milano | Corso Europa 15 - Tel. +39 02 84213579 - Sede secondaria: 00187 Roma | Via Piemonte 38 - Capitale sociale Euro 55.780.782,83 i.v.- [email protected] - [email protected] - Iscritta al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi n° 00395320583 - REA C.C.I.A.A. Milano n° 2053326

Codice Fiscale 00395320583 - Rappresentante del "Gruppo IVA Banca CF+" - Partita IVA 16340351002 - Capogruppo del gruppo bancario "Gruppo Banca CF+" - Albo delle Banche e dei Gruppi Bancari: COD. ABI 10312.7 - Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi - www.bancacfplus.it

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data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 56.883.308 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 70,73% circa del relativo capitale sociale e al 69,05% circa dei relativi diritti voto.

Si evidenzia che, relativamente all'Offerta Volontaria, alla data della presente Comunicazione, non si è ancora conclusa la riapertura dei termini del relativo periodo di adesione ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti che si svolgerà nei giorni 9, 10, 11, 12 e 13 marzo 2026 (la "Riapertura dei Termini dell'Offerta Volontaria"). Si precisa che le Azioni che saranno portate in adesione dagli azionisti di Banca Sistema nell'ambito dell'Offerta Volontaria nel corso del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta Volontaria non saranno oggetto dell'Offerta di cui alla presente Comunicazione.

L'Offerta non è finalizzata al delisting delle Azioni dell'Emittente.

CF+ riconoscerà un corrispettivo complessivamente pari a massimi Euro 1,89 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti:

(i) Euro 1,432 in contanti (il "Corrispettivo in Contanti"); nonché
(ii) massimi Euro 0,458 (il "Corrispettivo in Azioni KK" e, unitamente al Corrispettivo in Contanti, il "Corrispettivo") attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni di Kruso Kapital S.p.A., società con azioni ammesse alla negoziazione sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana (la "Controllata Rilevante" o "KK"), previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, con previsione di un'alternativa in denaro del medesimo importo (massimi Euro 0,458) a scelta degli oblati dell'Offerta. Resta inteso che, qualora Borsa Italiana abbia già disposto l'avvio delle negoziazioni delle azioni KK sul mercato regolamentato Euronext Milan in modo tale che le medesime siano negoziate sul predetto mercato regolamentato entro la Data di Pagamento (come infra definita), il Corrispettivo in Azioni KK sarà pagato in ogni caso mediante assegnazione di azioni KK (fermo restando quanto di seguito rappresentato). Secondo quanto comunicato da KK in data 3 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione di KK, in pari data, ha deliberato di dare avvio alle attività preliminari al processo di translating delle azioni di KK dal sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan al mercato regolamentato Euronext Milan.

Ai fini del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK l'Offerente si avvarrà delle n. 17.371.795 azioni KK detenute alla data odierna da Banca Sistema, pari al 70,59% circa del relativo capitale sociale, dedotte le Azioni KK che dovranno essere destinate al pagamento del corrispettivo dell'Offerta Volontaria.

Pertanto, dato il quantitativo di azioni KK di titolarità di Banca Sistema, le modalità di pagamento del Corrispettivo in Azioni KK dovranno tenere conto dei livelli di adesione all'Offerta Volontaria nonché dei livelli di adesione all'Offerta effettivamente ricevuti. Si specifica che, tenuto conto del livello di adesione all'Offerta Volontaria (ante Riapertura dei Termini dell'Offerta Volontaria), pari al 70,73% circa del capitale sociale di Banca Sistema: (i) fino ad un livello di adesioni pari a circa il 72,80% delle Azioni oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK attraverso l'attribuzione di n. 23 azioni di KK, previo frazionamento delle azioni outstanding di KK sulla base del rapporto 1:98, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta; (ii) per livelli di adesione superiori a circa il 72,80% delle Azioni oggetto dell'Offerta, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte tramite attribuzione di azioni KK (almeno n. 21 azioni KK) in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema alla Data di

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Pagamento e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute; e (b) in parte in contanti, attraverso il riconoscimento in favore degli azionisti della Società aderenti all'Offerta dell'importo di Euro 0,0199 in contanti per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita.

Resta fermo in ogni caso che, qualora non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, delle azioni KK, previo frazionamento, a titolo di pagamento del Corrispettivo in Azioni KK entro la Data di Pagamento, agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto l'importo di Euro 0,0199 in contanti per ciascuna azione KK, previo frazionamento, non attribuita (e, pertanto, nel caso in cui non sia possibile attribuire nessuna delle n. 23 azioni KK, previo frazionamento, l'importo da corrispondere in contanti sarà pari a Euro 0,458 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, ossia all'intero Corrispettivo in Azioni KK). Pertanto, qualora non fosse possibile l'attribuzione in parte delle azioni KK in base a quanto sopra previsto, l'Offerente procederà ad effettuare il pagamento del Corrispettivo in Azioni KK (a) in parte in contanti, con riferimento alle azioni KK che non potranno essere attribuite e (b) in parte tramite attribuzione di azioni KK in proporzione al numero complessivo di azioni KK di cui risulterebbe titolare Banca Sistema e tenuto conto del livello delle adesioni ricevute.

Come precisato nel documento di offerta relativo all'Offerta Volontaria, il Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta ed acquistata dall'Offerente sarà il medesimo dell'Offerta Volontaria. Il Corrispettivo in Azioni KK sarà dunque pari al corrispettivo differito effettivamente pagato nel contesto dell'Offerta Volontaria. Pertanto, il Corrispettivo in Azioni KK potrebbe essere anche inferiore rispetto al valore di Euro 0,458 ove nel contesto dell'Offerta Volontaria non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, di azioni KK in ragione della cessione da parte di Banca Sistema di azioni KK a soggetti terzi, anche in esecuzione di impegni contrattuali in essere con riferimento al Patto Parasociale KK (come meglio descritto nel successivo Paragrafo 1.6 della Comunicazione).

Si ricorda infatti che, tenuto conto di quanto previsto con riferimento all'Offerta Volontaria, esclusivamente qualora (aa) non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, di azioni KK in ragione della cessione da parte di Banca Sistema di azioni KK a soggetti terzi - anche in esecuzione di impegni contrattuali in essere con riferimento al Patto Parasociale KK come meglio descritti al successivo paragrafo 1.6 - e (bb) tale cessione fosse effettuata ad un prezzo medio per azione KK inferiore di oltre il 10% rispetto a Euro 1,95, agli azionisti della Società aderenti all'Offerta Volontaria e all'Offerta, in aggiunta al corrispettivo di Euro 1,432, sarà riconosciuto l'importo pari a: (prezzo medio di cessione per azione KK moltiplicato per 0,2143) in contanti per ciascuna Azione Banca Sistema portata in adesione. Per chiarezza, si evidenzia che, al ricorrere di tale fattispecie, il corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria - e, dunque, il Corrispettivo in Azioni KK - sarebbe, pertanto, corrisposto in forma monetaria e sarebbe inferiore a Euro 0,458. A titolo esemplificativo, nel caso in cui la cessione da parte di Banca Sistema di azioni KK a soggetti terzi di cui ai precedenti punti (aa) e (bb) fosse effettuata ad un prezzo medio per azione KK pari ad Euro 1,658 (inferiore del 15% rispetto a Euro 1,95), agli azionisti della Società aderenti all'Offerta sarà riconosciuto, a titolo di Corrispettivo in Azioni KK e in linea con il corrispettivo differito dell'Offerta Volontaria, un importo monetario pari ad Euro 0,389 per ciascuna Azione Banca Sistema portata in adesione in luogo di Euro 0,458 e, pertanto, il Corrispettivo (inclusivo del Corrispettivo in Contanti) sarebbe complessivamente pari ad Euro 1,821 in luogo di Euro 1,89.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta. Per ogni ulteriore informativa e per una completa descrizione e valutazione dell'Offerta, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base del modello 2A dell'Allegato 2 del Regolamento Emittenti e reso disponibile con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

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1. PRESUPPOSTI GIURIDICI, MOTIVAZIONI E CONDIZIONI DELL'OFFERTA

1.1. Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto e scambio obbligatoria totalitaria, promossa ai sensi degli artt. 102 e 106 TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, avente ad oggetto massime n. 23.537.744 Azioni dell'Emittente, pari al 29,27% circa del relativo capitale sociale, corrispondenti alla totalità delle Azioni Banca Sistema dedotte le n. 56.883.308 Azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente alla data della presente Comunicazione pari al 70,73% circa del relativo capitale e al 69,05% circa dei relativi diritti voto.

L'obbligo di procedere all'Offerta fa seguito alla promozione da parte dell'Offerente dell'Offerta Volontaria, annunciata in data 30 giugno 2025, a seguito della quale, in data odierna, l'Offerente è venuto a detenere una partecipazione in Banca Sistema superiore alla soglia del 30% di cui all'art. 106 del TUF. In particolare, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 56.883.308 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 70,73% circa del relativo capitale sociale e al 69,05% circa dei relativi diritti voto.

Si evidenzia che, relativamente all'Offerta Volontaria, alla data della presente Comunicazione, non si è ancora conclusa la Riapertura dei Termini dell'Offerta Volontaria ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti che si svolgerà nei giorni 9, 10, 11, 12 e 13 marzo 2026. Si precisa che le Azioni che saranno portate in adesione dagli azionisti di Banca Sistema nell'ambito dell'Offerta Volontaria nel corso del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta Volontaria non saranno oggetto dell'Offerta di cui alla presente Comunicazione.

1.2. Motivazioni dell'Offerta

L'Offerta è finalizzata ad adempiere agli obblighi di cui all'art. 106 del TUF.

È in quest'ottica che l'Offerente ha mostrato interesse a promuovere l'Offerta Volontaria - e conseguentemente l'Offerta - al fine di (i) consolidare il proprio posizionamento competitivo, massimizzando le economie di scala raggiungibili attraverso la crescita dimensionale, e (ii) ridurre il rischio di business, tramite la maggiore diversificazione del mix di prodotti e clientela, anche attraverso l'apporto delle competenze, delle relazioni con la clientela e dei prodotti offerti dall'Emittente.

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valorizzare immediatamente l'investimento effettuato nel tempo nell'Emittente, riducendo i potenziali rischi connessi alla realizzazione degli obiettivi strategici di medio lungo termine, in funzione del pagamento del Corrispettivo in Contanti;
mantenere il proprio investimento nel business del credito su pegno, garantendo continuità nel perseguimento degli obiettivi industriali e finanziari a suo tempo delineati, in funzione del pagamento del Corrispettivo in Azioni KK.

1.3. Aspetti industriali e strategici

Sulla base dei dati al 31 dicembre 2024 la nuova entità risultante dall'operazione avrebbe un totale attivo di circa Euro 6,7 miliardi, di cui circa Euro 4,5 miliardi rappresentati da crediti verso la clientela. I clienti dell'Emittente potranno beneficiare della gamma di prodotti e servizi dell'Offerente ad integrazione di quanto oggi offerto dall'Emittente. Il contributo di tali risorse in termini di aggregati patrimoniali sarà tale da consolidare la posizione dell'Offerente come una banca specializzata di riferimento nel contesto di mercato italiano, posizionandosi come potenziale aggregatore per ulteriori operatori.

Nonostante alla data della presente Comunicazione non siano state assunte decisioni formali da parte dei competenti organi sociali dell'Offerente, nell'ottica di accelerare il processo di integrazione e produzione di valore è intenzione dell'Offerente stesso procedere alla fusione per incorporazione dell'Offerente nell'Emittente (la "Fusione") non appena possibile a seguito del perfezionamento dell'Offerta. L'obiettivo della Fusione è:

assicurare un più efficace coordinamento strategico ed efficienza nella governance;
evitare le duplicazioni in termini di strutture organizzative e tecnologiche necessarie alla gestione di entità legali distinte, massimizzando al contempo l'efficienza operativa;
incrementare – con nuove risorse – la già solida posizione patrimoniale dell'intermediario.

Con riferimento a tale ultimo aspetto, l'Offerente prende atto, infatti, che – a seguito di specifica richiesta della Banca d'Italia nell'ambito dei rilievi formulati all'Emittente dalla predetta autorità di vigilanza in data 20 dicembre 2024 ad esito degli accertamenti dalla stessa condotti nel periodo luglio-ottobre 2024 – il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in data 21 marzo 2025, come comunicato al mercato, ha approvato l'aggiornamento del capital plan per il triennio 2025-2027 (il "Capital Plan") le cui risultanze evidenziano la sostanziale conferma dei target di utile e di capital ratios delineati nel piano industriale 2024-2026 approvato nel maggio 2024, il quale tiene anche conto delle previste operazioni di cartolarizzazione sintetica (SRT) e tradizionali, delle sentenze della Corte EDU e di ulteriori iniziative manageriali.

L'operazione di integrazione di Offerente ed Emittente consentirà di:

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rafforzare il posizionamento competitivo dell'operatore risultante dalla integrazione attraverso la crescita dimensionale ed il raggiungimento di una scala che consenta di rilasciare sinergie di costo e ottimizzare gli investimenti di sviluppo;
diversificare la composizione dei ricavi attraverso segmenti di business complementari rispetto all'attuale assetto e l'offerta di prodotti ad alto valore strategico;
consolidare le relazioni con la clientela corporate in seguito allo sviluppo di una piattaforma di erogazione del credito completa di prodotti di breve e medio-lungo termine, che consenta di intercettare una maggiore quota del fabbisogno di credito espresso dalla clientela;
razionalizzare la struttura del funding in termini di composizione e costo, con conseguente stabilizzazione della raccolta ed ottimizzazione del rendimento degli attivi a beneficio dell'espansione anche grazie al mercato dei capitali come facilitatore in termini di approvvigionamento;
sviluppare una maggiore capacità di attrarre nuovi talenti con competenze professionali specifiche a supporto dello sviluppo del business.

Fondamentale rispetto a tali presupposti sarà il mantenimento - come conseguenza della Fusione dell'Offerente nell'Emittente - del soggetto risultante dalla medesima Fusione come società quotata, circostanza che consentirà maggiore flessibilità nel cogliere opportunità strategiche, anche agevolando il potenziale ruolo di aggregatore di soggetti specialistici nel mercato.

È sottointeso che, fino alla Data di Pagamento, è intenzione dell'Offerente fare in modo che, per quanto di propria competenza, KK sia gestita in continuità, con diligenza e secondo criteri di ordinaria e prudente gestione, senza intraprendere o dare corso ad alcuna azione, iniziativa o operazione che possa significativamente modificare o alterare KK e/o da cui possa derivare una alterazione, anche prospettica, delle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie di KK.

Per completezza, si evidenzia che alla data della presente Comunicazione non sono state assunte delibere che incidano sul mantenimento nell'impiego della forza lavoro dell'Emittente.

1.4. Autorizzazioni

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

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modificato (il "TUB"), saranno tenuti a presentare istanza ai sensi degli artt. 19 e 110 del TUB alla Banca d'Italia al fine di ottenere tale autorizzazione.

1.5. Condizioni di Efficacia dell'Offerta

L'efficacia dell'Offerta, in quanto obbligatoria ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF, non è subordinata all'avveramento di alcuna condizione.

1.6. Il Patto Parasociale KK

In base alle informazioni pubblicamente disponibili, in data 7 luglio 2023, Banca Sistema e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, la Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo e la Fondazione Pisa (le "Fondazioni" e ciascuna, singolarmente, la "Fondazione") hanno sottoscritto, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni KK su Euronext Growth Milan (i.e. 24 gennaio 2024), un patto parasociale al fine di disciplinare i rispettivi diritti e obblighi relativi al regime del trasferimento delle azioni KK in sostituzione di qualsiasi altra precedente intesa, pattuizione e accordo, orale o scritto avente analogo oggetto (il "Patto Parasociale KK"), successivamente modificato in data 19 gennaio 2024.

Per quanto noto all'Offerente, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili (in particolare, il documento relativo all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Growth Milan di azioni KK del 24 gennaio 2024), alla data della presente Comunicazione le azioni KK conferite nel Patto Parasociale KK da parte, rispettivamente, di Banca Sistema e delle Fondazioni, per un ammontare complessivo pari a circa l'84,71% del capitale sociale di KK, sono di seguito riportate.

Azionista	Numero di azioni sindacate nel Patto Parasociale KK	% sul capitale sociale di KK
Banca Sistema	17.371.795	70,59%
Fondazione Pisa	1.338.744	5,44%
Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo	1.338.744	5,44%
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	796.871	3,24%
Totale	20.846.154	84,71%

Per completezza informativa, si evidenzia inoltre che, sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili, le Fondazioni detengono alla data della presente Comunicazione, complessivamente n. 2.325.239 azioni KK non conferite nel Patto Parasociale KK, pari a circa il 9,45% del capitale sociale di KK.

In particolare, ai sensi del Patto Parasociale KK, Banca Sistema ha, inter alia, concesso alle Fondazioni l'opzione di acquistare (l'"Opzione di Acquisto"), in tutto o in parte, una porzione delle azioni sindacate detenute da Banca Sistema in KK nell'ipotesi in cui un terzo – diverso da coloro che alla data di sottoscrizione del Patto Parasociale KK già detenevano una partecipazione nel capitale sociale di Banca Sistema superiore al 5% – dovesse diventare titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Banca Sistema superiore al 33% (calcolata in termini di diritto di voto, tenuto conto che lo statuto sociale di Banca Sistema prevede la

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maggiorazione del voto), direttamente o indirettamente ovvero attraverso la stipula di un patto parasociale che nel complesso rappresenti detta partecipazione (l'“Evento Rilevante”).

Ai sensi del Patto Parasociale KK, al verificarsi di un Evento Rilevante, ciascuna Fondazione avrà il diritto di esercitare l'Opzione di Acquisto con riferimento a un numero di azioni KK sindacate di proprietà di Banca Sistema determinato in proporzione alla partecipazione di proprietà della Fondazione in KK rispetto al totale delle partecipazioni di proprietà delle Fondazioni in KK.

Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione di Acquisto sarà pari al prodotto tra: (a) il prezzo medio ponderato per volumi scambiati delle azioni KK registrato nei 6 (sei) mesi antecedenti alla data in cui Banca Sistema avrà comunicato alle Fondazioni il verificarsi dell'Evento Rilevante o alla data in cui la Fondazione sia comunque venuta a conoscenza dell'Evento Rilevante, detratto il 10% di tale prezzo medio ponderato; e (b) il numero di azioni KK per le quali l'Opzione di Acquisto viene esercitata.

A seguito del perfezionamento dell'Offerta Volontaria, essendo divenuto l'Offerente titolare di una partecipazione nel capitale sociale di Banca Sistema superiore al 33%, si è quindi verificato un Evento Rilevante e, pertanto, le Fondazioni – a partire dalla data odierna – sono legittimate ad esercitare l'Opzione di Acquisto entro il termine di 15 giorni lavorativi dalla data odierna.

2. I SOGGETTI DELL'OFFERTA

2.1. L'Offerente

L'Offerente è inoltre iscritto all'Albo delle Banche - e dei gruppi Bancari in qualità di società capogruppo del gruppo bancario "Gruppo Banca CF+" ("Gruppo CF+" o "Gruppo Banca CF+") - detenuto da Banca d'Italia al numero 10312.7, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2060.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Offerente è ripartito tra i seguenti azionisti:

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Socio	n. Azioni	% capitale sociale
European Investments Holding Company S.à r.l.	52.744.563	90,54%
Panfilo Tarantelli	3.559.926	6,11%
Sergio Ascolani	466.737	0,80%
Iacopo De Francisco	288.834	0,50%
Michele Ronchi	261.826	0,45%
Salvatore Cordaro	255.484	0,44%
Argenta Holdings S.à r.l.	176.342	0,30%
Be Holding S.r.l.	173.301	0,30%
Quarto S.r.l.	134.865	0,23%
Alberico Potenza	96.566	0,17%
Giovanni Gallo Barbisio	69.058	0,12%
Carlo Goi	28.885	0,05%
Totale	58.256.387	100%

Alla data della presente Comunicazione, l'Offerente è pertanto direttamente controllato da European Investments Holding Company S.à r.l., con sede in Lussemburgo, 12C rue Guillaume Kroll, L-1882 ("EIHC").

Si evidenzia che, per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione:

il capitale sociale di EIHC è detenuto in via diretta per il 68% da Elliott International, L.P., con sede nelle Isole Cayman, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104, e per il 32% da Elliott Associates, L.P., con sede negli Stati Uniti d'America, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, DE 19801;
nessuno tra gli investitori (limited partner) di Elliott Associates, L.P. detiene una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale della partnership;
Elliott International Limited – con sede nelle Isole Cayman, c/o Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 – è l'unico limited partner che detiene una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale di Elliott International, L.P.;

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nessuno tra i soci di Elliott International Limited detiene una partecipazione pari o superiore al 10% del capitale sociale di tale società.

2.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta ai sensi degli artt. 101-bis e 109 del TUF

In virtù dei rapporti sopra descritti EIHC, Elliott International, L.P. e Elliott International Limited si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF (complessivamente, le "Persone che Agiscono di Concerto").

Si segnala inoltre, per completezza, che in data 29 giugno 2025, l'Offerente, da un lato, e Gianluca Garbi, SGBS S.r.l. e Garbifin S.r.l. (gli "Aderenti"), dall'altro, hanno sottoscritto un accordo (l'"Accordo"), ai sensi del quale, inter alia, gli Aderenti si erano impegnati irrevocabilmente nei confronti dell'Offerente ad aderire all'Offerta Volontaria portando in adesione alla stessa, complessivamente n. 19.995.371 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentanti circa il 24,86% del capitale sociale dell'Emittente.

Fermo restando quanto precede l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni che saranno portate in adesione all'Offerta, così come a sopportare i costi derivanti dall'Offerta.

2.3. Emittente

L'Emittente è Banca Sistema S.p.A., una società per azioni costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Milano, Largo Augusto 1/A, ang. via Verziere 13, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi, codice fiscale e partita IVA 12870770158.

L'Emittente è inoltre iscritta all'Albo delle Banche detenuto dalla Banca d'Italia al numero 03158.3 e, in qualità di capogruppo del "Gruppo Bancario Banca Sistema" (il "Gruppo Banca Sistema"), all'Albo dei Gruppi Bancari con il numero 3158, nonché aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 9.650.526,24, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 80.421.052 Azioni, dal valore nominale di Euro 0,12.

Le Azioni sono quotate sul mercato regolamentato Euronext Milan, segmento Euronext STAR Milan, e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN delle Azioni ordinarie: IT0003173629).

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2020 e potrà essere prorogata nelle forme di legge.

2.3.1 Azionariato

La tabella che segue riporta i soggetti che, alla data della presente Comunicazione – per quanto noto all'Offerente sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili – detengono una quota dei diritti di voto dell'Emittente superiori al 5% del capitale sociale votante:

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Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	% su capitale votante
European Investments Holding Company S.à r.l.	Banca CF+ S.p.A.	69,05%

In particolare, alla data della presente Comunicazione, l'Offerente detiene n. 56.883.308 Azioni dell'Emittente, corrispondenti al 70,73% circa del relativo capitale sociale e al 69,05% circa dei relativi diritti voto.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla data della presente Comunicazione nessuna Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente detiene Azioni dell'Emittente e né l'Offerente né le Persone che Agiscono di Concerto detengono strumenti finanziari emessi dall'Emittente o strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

2.3.2 Azioni Proprie

Alla data della presente Comunicazione, per quanto a conoscenza dell'Offerente, l'Emittente non risulta titolare di azioni proprie.

3. ELEMENTI ESSENZIALI DELL'OFFERTA

3.1. Categorie e quantitativo delle Azioni oggetto dell'Offerta

L'Offerta ha ad oggetto massime n. 23.537.744 Azioni dell'Emittente pari al 29,27% circa del relativo capitale sociale, corrispondenti alla totalità delle Azioni Banca Sistema dedotte le n. 56.883.308 Azioni dell'Emittente già di titolarità dell'Offerente alla data della presente Comunicazione pari al 70,73% circa del relativo capitale e al 69,05% circa dei relativi diritti voto.

Si evidenzia che, relativamente all'Offerta Volontaria, alla data della presente Comunicazione, non si è ancora conclusa la Riapertura dei Termini dell'Offerta Volontaria ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti che si svolgerà nei giorni 9, 10, 11, 12 e 13 marzo 2026. Si precisa che le Azioni che saranno portate in adesione dagli azionisti di Banca Sistema nel corso del periodo di Riapertura dei Termini dell'Offerta Volontaria non saranno oggetto dell'Offerta di cui alla presente Comunicazione.

Le Azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni oggetto dell'Offerta.

Il numero di Azioni dell'Emittente oggetto dell'Offerta potrebbe ridursi per effetto di eventuali acquisti di Azioni realizzati dall'Offerente prima dell'inizio del Periodo di Adesione (come infra definito), ovvero durante il Periodo di Adesione, ivi inclusa l'eventuale proroga dello stesso, in conformità e nei limiti di cui alla normativa applicabile. Tali eventuali acquisti saranno tempestivamente resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Alla data della presente Comunicazione, sulla base delle informazioni a disposizione dell'Offerente, Banca Sistema non ha emesso strumenti di debito convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie degli

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azionisti di Banca Sistema, né altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, il diritto di acquisire Azioni, o anche solo il diritto di voto relativo ad esse, anche limitato.

3.2. Corrispettivo dell'Offerta

3.2.1 Corrispettivo unitario dell'Offerta

CF+ riconoscerà – per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta – il Corrispettivo rappresentato dal Corrispettivo in Contanti e dal Corrispettivo in Azioni KK.

Il Corrispettivo è stato determinato sul presupposto che, prima della Data di Pagamento, ivi inclusa la data di pagamento ad esito della Riapertura dei Termini (come infra definita):

Coerentemente ai criteri di cui sopra, dal momento che né l'Offerente, né le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente hanno acquistato Azioni dell'Emittente – nei dodici mesi antecedenti la data della presente Comunicazione – a un prezzo superiore al prezzo unitario delle Azioni riconosciuto nel contesto dell'Offerta Volontaria, il Corrispettivo è pari a massimi Euro 1,89 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta rappresentato dalle seguenti componenti:

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all'Offerta, con previsione di un'alternativa in denaro del medesimo importo (massimi Euro 0,458) a scelta degli obati dell'Offerta. Resta inteso che, qualora Borsa Italiana abbia già disposto l'avvio delle negoziazioni delle azioni KK sul mercato regolamentato Euronext Milan in modo tale che le medesime siano negoziate sul predetto mercato regolamentato entro la Data di Pagamento (come infra definita), il Corrispettivo in Azioni KK sarà pagato in ogni caso mediante assegnazione di azioni KK (fermo restando quanto di seguito rappresentato). Secondo quanto comunicato da KK in data 3 marzo 2026, il Consiglio di Amministrazione di KK, in pari data, ha deliberato di dare avvio alle attività preliminari al processo di translating delle azioni di KK dal sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan al mercato regolamentato Euronext Milan.

Resta inteso che il Corrispettivo in Azioni KK potrebbe essere anche inferiore rispetto al valore di Euro 0,458 ove nel contesto dell'Offerta Volontaria non fosse possibile l'attribuzione, in tutto o in parte, di azioni KK in ragione della cessione da parte di Banca Sistema di azioni KK a soggetti terzi, anche in esecuzione di impegni contrattuali in essere con riferimento al Patto Parasociale KK (come meglio descritto nel Paragrafo 1.6 della presente Comunicazione).

Si precisa che, nella determinazione del Corrispettivo, l'Offerente non si è avvalso di perizie elaborate da soggetti indipendenti finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Il Corrispettivo, costituito dal Corrispettivo in Contanti e dal Corrispettivo in Azioni KK (assumendo, per il Corrispettivo in Azioni KK, il valore massimo pari a Euro 0,458, e, pertanto, un valore massimo del Corrispettivo pari a Euro 1,89), incorpora: (i) uno sconto pari a circa il 3,77% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 27 giugno 2025, ultimo giorno di borsa aperta prima della data di annuncio al mercato dell'Offerta Volontaria (la "Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria"); e (ii) un premio pari a circa il 7,64% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 5 marzo 2026, ultimo giorno di borsa aperta prima della data della presente Comunicazione ("Data di Riferimento").

Per completezza si evidenzia che il Corrispettivo in Contanti incorpora: (i) uno sconto pari a circa il 27,09% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria; e (ii) uno sconto pari a circa il 18,44% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla Data di Riferimento.

La seguente tabella riporta il confronto tra il Corrispettivo pari a massimi Euro 1,89 e il prezzo ufficiale del titolo rispetto all'ultima rilevazione precedente la Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria, nonché rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa ad 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria.

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo medio)
27 giugno 2025	1,96	-0,07	-3,77%
Media prezzi a 1 mese	1,82	0,07	3,93%

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Media prezzi a 3 mesi	1,65	0,24	14,40%
Media prezzi a 6 mesi	1,65	0,24	14,36%
Media prezzi a 12 mesi	1,59	0,30	18,93%

Fonte: LSEG Workspace alla data del 5 marzo 2026.

La seguente tabella riporta il confronto tra il Corrispettivo pari a massimi Euro 1,89 e il prezzo ufficiale del titolo rispetto all'ultima rilevazione precedente la Data di Riferimento, nonché rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa ad 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento.

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo medio)
5 marzo 2026	1,76	0,13	7,64%
Media prezzi a 1 mese	1,66	0,23	13,74%
Media prezzi a 3 mesi	1,67	0,22	13,09%
Media prezzi a 6 mesi	1,65	0,24	14,87%
Media prezzi a 12 mesi	1,69	0,20	11,96%

Fonte: LSEG Workspace alla data del 5 marzo 2026.

La tabella di seguito riporta il confronto tra il Corrispettivo in Contanti pari a Euro 1,432 e il prezzo ufficiale del titolo rispetto all'ultima rilevazione precedente la Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria, nonché rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa ad 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento dell'Offerta Volontaria.

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo in Contanti e il prezzo medio per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo in Contanti e il prezzo medio per Azione (in %

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			rispetto al prezzo medio)
27 giugno 2025	1,96	-0,53	-27,09%
Media prezzi a 1 mese	1,82	-0,39	-21,25%
Media prezzi a 3 mesi	1,65	-0,22	-13,32%
Media prezzi a 6 mesi	1,65	-0,22	-13,35%
Media prezzi a 12 mesi	1,59	-0,16	-9,89%

Fonte: LSEG Workspace alla data del 5 marzo 2026.

La tabella di seguito riporta il confronto tra il Corrispettivo in Contanti pari a Euro 1,432 e il prezzo ufficiale del titolo rispetto all'ultima rilevazione precedente la Data di Riferimento, nonché rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali relativa ad 1, 3, 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento.

Mese	Prezzo medio per Azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo in Contanti e il prezzo medio per Azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo in Contanti e il prezzo medio per Azione (in % rispetto al prezzo medio)
5 marzo 2026	1,76	-0,32	-18,44%
Media prezzi a 1 mese	1,66	-0,23	-13,82%
Media prezzi a 3 mesi	1,67	-0,24	-14,32%
Media prezzi a 6 mesi	1,65	-0,21	-12,97%
Media prezzi a 12 mesi	1,69	-0,26	-15,17%

Fonte: LSEG Workspace alla data del 5 marzo 2026.

3.2.3 Controvalore complessivo dell'Offerta

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In caso di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a massimi Euro 1,89 per Azione, sarà pari, complessivamente, ad Euro 44.486.337 (l'"Esborso Massimo"). Si segnala che l'Esborso Massimo potrà ridursi in base al numero delle Azioni oggetto dell'Offerta eventualmente acquistate dall'Offerente al di fuori dell'Offerta stessa e/o dalla Persone che Agiscono di Concerto.

Ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, l'Offerente dichiara di essersi messa in condizione di poter far fronte pienamente agli impegni di pagamento del Corrispettivo.

L'Offerente intende far fronte agli impegni di pagamento del Corrispettivo mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie.

L'Offerente otterrà e consegnerà a Consob, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta, adeguate garanzie secondo quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

3.2.4 Pagamento del Corrispettivo

Il Corrispettivo, sotto forma di Corrispettivo in Contanti e Corrispettivo in Azioni KK, verrà corrisposto il giorno di borsa aperta che sarà concordato con Borsa Italiana, fatte salve eventuali proroghe o altre modifiche dell'Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

Il pagamento del Corrispettivo avverrà, secondo quanto indicato nel Documento di Offerta, a fronte del trasferimento all'Offerente delle Azioni dell'Emittente oggetto della presente Offerta, previa sottoscrizione, da parte degli azionisti aderenti, della scheda di adesione, all'uopo messa a disposizione dagli intermediari incaricati, e al perfezionamento di tutte le formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni all'Offerente.

3.2.5 Periodo di Adesione all'Offerta

Il periodo di adesione all'Offerta (il "Periodo di Adesione") – che sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento di Offerta, in conformità alle previsioni di legge – sarà concordato con Borsa Italiana nel rispetto dei termini previsti dall'art. 40 del Regolamento Emittenti e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 giorni e un massimo di 25 giorni di borsa aperta, salvo proroghe o eventuale Riapertura dei Termini (come infra definita).

I termini e le condizioni di adesione all'Offerta e le date del Periodo di Adesione saranno descritti nel Documento di Offerta.

Ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento ad esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque giorni di borsa aperta (la "Riapertura dei Termini") qualora si verifichino le circostanze di cui all'art. 40-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti, sempreché non ricorrano i casi di cui all'art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti.

3.2.6 Modifiche dell'Offerta

Nel rispetto dei limiti imposti dalla normativa applicabile e, in particolare, dei limiti e delle modalità previsti dall'art. 43 del Regolamento Emittenti, l'Offerente si riserva la facoltà di apportare modifiche all'Offerta entro il giorno antecedente a quello previsto per la chiusura del Periodo di Adesione.

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3.3. Mercati sui quali sarà promossa l'Offerta

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF.

3.4. Tempistica indicativa dell'Offerta

L'Offerente presenterà a Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data odierna, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF.

Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente all'ottenimento dell'approvazione da parte di Consob del Documento di Offerta stesso.

Il Periodo di Adesione sarà avviato successivamente alla pubblicazione del Documento d'Offerta, in conformità alle previsioni di legge.

4. REVOCA DELLE AZIONI DELL'EMITTENTE DALLA QUOTAZIONE

L'Offerta non è finalizzata al delisting delle Azioni dell'Emittente.

In conseguenza di quanto sopra, qualora l'Offerente – considerando anche le partecipazioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto – venga a detenere a seguito dell'Offerta, una partecipazione superiore al 90% del capitale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale dell'Emittente – tenuto conto anche delle eventuali azioni proprie detenute dall'Emittente, anche indirettamente – (l'“Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF”), lo stesso sin d'ora dichiara la propria intenzione di ripristinare entro 90 giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

In tale circostanza non sussisterà l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Offerente, in occasione della diffusione del comunicato stampa avente ad oggetto i risultati definitivi dell'Offerta e dell'eventuale comunicato sui risultati definitivi ad esito della Riapertura dei Termini, comunicherà l'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF nel rispetto della normativa applicabile.

Il ripristino del flottante potrà aver luogo secondo le modalità che verranno ritenute più opportune alla luce delle esigenze di mercato. A titolo esemplificativo, tali modalità potranno prevedere, inter alia, la riallocazione delle Azioni tramite offerta pubblica di vendita, il collocamento privato ovvero accelerated book building (ABB) o un aumento di capitale con esclusione, parziale o totale, del diritto di opzione.

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dichiara che non si avvarrà del diritto di acquistare le rimanenti Azioni in circolazione, ai sensi dell'art. 111 del TUF. Resta altresì inteso che, in tale fattispecie, l'Offerente procederà in ogni caso al ripristino del flottante sufficiente ad assicurare un regolare andamento delle negoziazioni.

In ogni caso, in ognuna delle ipotesi sopra illustrate, l'Offerente proporrà all'assemblea straordinaria dell'Emittente di approvare la Fusione.

5. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Il Documento di Offerta, i comunicati e tutti i documenti relativi all'Offerta saranno disponibili, tra l'altro, sul sito Internet dell'Offerente (www.bancacfplus.it).

6. CONSULENTI DELL'OFFERENTE

Ai fini dell'Offerta, l'Offerente è assistito da:

(i) Chiomenti, quale consulente legale;
(ii) Unicredit S.p.A. e Intermonte SIM S.p.A. quali advisor finanziari; e
(iii) Georgeson S.r.l. quale global information agent.

La presente Comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Banca Sistema S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta previa approvazione di Consob. Il Documento di Offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente Comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese.

Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone.

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La presente Comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la Comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente Comunicazione né altri documenti relativi all'Offerta saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Banca Sistema S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da nessun tale Paese.

DICHIARAZIONI PREVISIONALI

La presente Comunicazione contiene alcune dichiarazioni previsionali, proiezioni, obiettivi, stime e previsioni che riflettono le attuali opinioni del management di Banca CF+ S.p.A. rispetto a determinati eventi futuri. Le dichiarazioni previsionali, le proiezioni, gli obiettivi, le stime e le previsioni sono generalmente identificabili dall'uso delle parole "potrebbe", "sarà", "dovrebbe", "pianificare", "aspettarsi", "anticipare", "stimare", "credere", "intendere", "progettare", "obiettivo" o "target" o la negazione di queste parole o altre varianti di queste parole o terminologia comparabile. Queste dichiarazioni previsionali includono, ma non sono limitate a, tutte le dichiarazioni diverse dalle dichiarazioni di fatti storici, comprese, senza limitazioni, quelle riguardanti la futura posizione finanziaria di Banca CF+ S.p.A. e i risultati delle operazioni, la strategia, i piani, gli obiettivi, gli scopi e i traguardi e gli sviluppi futuri nei mercati in cui Banca CF+ S.p.A. partecipa o sta cercando di partecipare.

A causa di tali incertezze e rischi, i lettori sono avvertiti di non fare eccessivo affidamento su tali dichiarazioni previsionali come previsione di risultati effettivi. La capacità del Gruppo CF+ di raggiungere i suoi obiettivi o risultati previsti dipende da molti fattori che sono al di fuori del controllo del management. I risultati effettivi potrebbero differire sostanzialmente da (ed essere più negativi di) quelli previsti o impliciti nelle dichiarazioni previsionali. Tali informazioni previsionali comportano rischi e incertezze che potrebbero influenzare significativamente i risultati attesi e si basano su alcune ipotesi chiave. In particolare, le stime numeriche si riferiscono all'ipotesi di piena integrazione tra i due gruppi bancari.

Da non diffondersi, pubblicarsi o distribuirsi, in tutto o in parte, direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone

Not for release, publication or distribution, in whole or in part, directly or indirectly in the United States of America, Australia, Canada, or Japan

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI O SITI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nella presente Sezione N, Paragrafi N.1 e N.2, sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

i) la sede legale di Banca CF+ S.p.A. (Offerente) in Milano, Corso Europa n. 15;
ii) la sede legale di Banca Sistema S.p.A. (Emittente) in Milano, Largo Augusto n. 1/A, ang. Via Verziere n. 13;
iii) la sede amministrativa di UniCredit Bank GmbH, succursale di Milano (Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni) in Milano, Piazza Gae Aulenti, 4 – Torre C;
iv) le sedi legali degli Intermediari Incaricati;
v) sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.bancacfplus.it;
vi) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.bancasistema.it;
vii) sul sito internet del Global Information Agent all'indirizzo www.georgeson.com/it.

N.1 Documenti relativi all'Offerente

Relazione finanziaria dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, comprensiva del bilancio consolidato ed il bilancio di esercizio dell'Offerente al 31 dicembre 2025, corredata dagli allegati previsti per legge.

N.2 Documenti relativi all'Emittente

Relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, comprensiva del bilancio consolidato ed il bilancio di esercizio dell'Emittente al 31 dicembre 2025, corredata dagli allegati previsti per legge.

O. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta corrispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Banca CF+ Credito Fondiario S.p.A.

Firmato digitalmente da: IACOPO DE FRANCISCO
Data: 30/04/2026 21:53:04

Nome: Iacopo De Francisco
Carica: Amministratore Delegato e Direttore Generale

AI assistant

Banca Sistema — M&A Activity 2026

4489_rns_2026-05-01_080a64fb-4ee2-4dc5-a5f1-9d79d204b67e.pdf

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO OBBLIGATORIA TOTALITARIA

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

PERIODO DI ADESIONE CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

Georgeson S.r.l.

INDICE

PRINCIPALI DEFINIZIONI

PREMESSE

1. PRESUPPOSTI GIURIDICI E PRINCIPALI CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E SINTESI DEI PROGRAMMI FUTURI

2.1 Motivazioni dell'Offerta

2.2 Aspetti industriali e strategici

3. OFFERENTE

4. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

5. SVOLGIMENTO DI UNA LIMITATA ATTIVITÀ DI DUE DILIGENCE SULL'EMITTENTE

6. CALENDARIO DEI PRINCIPALI AVVENIMENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

7. MERCATI IN CUI È PROMOSSA L'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di Efficacia dell'Offerta

A.2 Corrispettivo in Azioni KK ed eventuale indisponibilità delle azioni KK

A.3 Approvazione delle relazioni finanziarie e dei resoconti intermedi di gestione dell'Emittente

A.4 Informazioni relative al finanziamento dell'Offerta

A.5 Garanzia di esatto adempimento

A.6 Parti correlate dell'Emittente

A.7 Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'Offerente relativamente all'Emittente

Motivazioni dell'Offerta

Aspetti industriali e strategici

A.8 Operazioni ad esito dell'Offerta

A.8.1 Fusione

A.8.2 Ulteriori possibili operazioni straordinarie

A.9 Comunicazioni e autorizzazioni per lo svolgimento dell'Offerta

A.10 Riapertura dei termini dell'Offerta

A.12 Eventuale scarsità del flottante e perdita dei requisiti per il mantenimento della qualifica di "STAR"

A.16 Possibili scenari alternativi per gli azionisti destinatari dell'Offerta

A.16.1 Scenari relativi all'Offerta

A.16.1.1 Adesione all'Offerta

A.16.1.2 Mancata adesione all'Offerta

A.17 Comunicato dell'Emittente

A.18 Criticità connesse al contesto macroeconomico nazionale e internazionale

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.RMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Oggetto sociale

B.1.6 Principali azionisti

B.1.7 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione dell'Offerente

Collegio Sindacale dell'Offerente

Società di revisione

B.1.8 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Offerente

B.1.9 Attività dell'Offerente e del gruppo ad esso facente capo

B.1.10 Principali informazioni finanziarie dell'Offerente e indicazione dei principi contabili

Relazione finanziaria per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025

Conto economico consolidato riclassificato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2025 e 2024

Analisi del conto economico consolidato riclassificato

Analisi dello stato patrimoniale consolidato riclassificato

Altre informazioni

B.1.11 Andamento recente e prospettive

B.1.12 Persone che agiscono di concerto

B.2 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE

B.2.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Capitale sociale

B.2.3 Principali azionisti

B.2.3.1 Principali azionisti di KK

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo e società di revisione

Consiglio di Amministrazione dell'Emittente

Comitati endoconsiliari

Collegio Sindacale

Società di revisione

B.2.5 Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all'Emittente

B.2.6 Andamento recente e prospettive

Relazione Finanziaria Annuale 2025

Relazioni con parti correlate

Banca Sistema M&A Activity 2026