Banca Sistema

M&A Activity • Jul 21, 2023

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

ai sensi dell'art. 5 e dell'art. 12 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato

(Approvazione della Delibera Quadro relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie)

Art. 136 del D. Lgs. 385/1993

21 luglio 2023

	Premessa 3
1.	AVVERTENZE 3
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 3

Premessa

In data 21 luglio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (di seguito "la Banca" o la "Società") ha approvato una delibera quadro (la "Delibera Quadro" o la "Delibera"), ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche ed integrazioni, (il "Regolamento Consob"), della Parte III, Capitolo 11, Sezione III, Paragrafo 3.5 della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 e successive modifiche ed integrazioni (la "Circolare 285"), nonché dell'articolo 7.10 del "Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (il "Regolamento BS") approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 17 giugno.

La Delibera, la cui durata è di un anno con decorrenza dal 21 luglio 2023, ha per oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza) aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti dalla Banca nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati ("Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati" o, come definito dalla Procedura, "Perimetro Unico") ed alle condizioni e termini ivi specificatamente indicati.

La Delibera non presenta modifiche rispetto alla delibera quadro avente il medesimo oggetto approvata nel corso del Consiglio di Amministrazione della Banca del 22 luglio 2022.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), pubblicato in data 21 luglio 2023, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca in Milano, Largo Augusto 1/A, angolo Via Verziere 13 e sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata

La Delibera Quadro ha ad oggetto operazioni che non espongono la Banca a particolari rischi in considerazione delle loro caratteristiche, come illustrate nel Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

La Delibera ha ad oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza), poste in essere con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati, aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti dalla Banca nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie. In particolare, la Delibera ha ad oggetto le seguenti operazioni (le "Operazioni"):

• Operazioni di raccolta (quali Conti Deposito, Conti Correnti, Operazioni su titoli passive, Linee di c.d. "denaro caldo");
• Operazioni di impieghi (quali Fido di conto corrente, Apertura di credito garantito da pegno, Finanziamento contro cessione del quinto dello stipendio/pensione o delegazione di pagamento, Anticipo su crediti e fatture commerciali, Factoring pro soluto e pro solvendo; Mutuo ipotecario; Credito di firma, Emissione di Carta di credito, Operazioni su titoli attive, Prestito personale, Finanziamento chirografario);
• Servizi di investimento e accessori (quali Negoziazione per conto proprio, Esecuzione di ordini per conto dei Clienti, Ricezione e trasmissione ordini, Collocamento titoli senza assunzione a fermo né assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente, Collocamento quote di OICR di terzi, Consulenza in materia di investimenti, Custodia e amministrazione di strumenti finanziari e relativi servizi connessi, Intermediazione in cambi quando collegata alla prestazione di servizi di investimento).

Le modalità, i termini e le condizioni applicate alla Delibera sono di seguito indicate:

• periodo di efficacia: 1 anno, con decorrenza dal 21 luglio 2023;
• ammontare massimo previsto dalla Delibera per le Operazioni: (i) per le operazioni che generano attività di rischio per la Banca al netto di eventuali forme di protezione del credito riconosciute, il limite annuale è pari a Euro 30.000.000,00 per le parti correlate che risultano essere intermediari vigilati mentre Euro 15.000.000,00 per le altri parti correlate; il limite invece al lordo di tali forme di protezione, è pari a Euro 36.000.000 nel caso di parti correlate che risultano essere intermediari vigilati mentre Euro 18.000.000 per le altre parti correlate; (ii) per le altre operazioni (non incluse nelle attività a rischio), il limite, rilevato con cadenza trimestrale,
• o sul saldo dei conti correnti è pari a Euro 100.000.000,00;
• o sul saldo dei conti deposito è pari a Euro: 50.000.000
• o sulle commissioni del periodo di rilevazione relative al dossier titoli e ai servizi di investimento è pari a Euro 500.000.
• o sulle altre operazioni non incluse nei limiti precedenti è pari a Euro: 10.000.000
• condizioni applicate: le condizioni sono in linea rispetto a quelle previste per gli altri clienti (anche appartenenti a particolari categorie).

2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

La Delibera Quadro ha ad oggetto Operazioni con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati come definiti dalla Procedura.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso

La Delibera Quadro è finalizzata a consentire, in un'ottica di snellimento amministrativo, il compimento di operazioni standardizzate, fermo restando il rispetto della normativa di settore e delle modalità, dei termini e delle condizioni previste dalla Delibera stessa. Attraverso la Delibera la Banca intende ampliare e migliorare il profilo della propria clientela sia sotto un profilo qualitativo, sai quantitativo, favorire lo sviluppo di altre Società nelle quali la Banca ha o potrebbe acquisire partecipazioni nonché incrementare e stabilizzare la raccolta di liquidità e diversificare le proprie attività di impieghi a nuove categorie di clientela. Con le operazioni poste in essere in conformità con la Delibera, la Banca potrà stabilire e rafforzare sinergie con particolari categorie di Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati, conseguendo, in tal modo, in via diretta o indiretta benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business.

La Delibera è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Banca, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi (cfr. Allegato).

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi

La Delibera Quadro prevede che le condizioni economiche delle Operazioni siano in linea con quelle applicate dalla Banca alla clientela o a categorie di clientela.

In particolare, rientrano in Delibera Quadro le operazioni con Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati che prevedono tassi di interesse creditori (nei prodotti di raccolta) o debitori (nei prodotti di finanziamento) e le commissioni e condizioni per i servizi in linea a quelli applicati alla propria clientela standard e previste dal Foglio Informativo vigente o, ove previsti e applicabili, a particolari categorie o segmenti di clientela, quali i clienti che beneficino di convenzioni o promozioni e i dipendenti della Banca.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6

Alla Delibera Quadro di cui al presente Documento Informativo si applicano le regole previste dalla Procedura per le Operazioni di Maggiore Rilevanza, in quanto il prevedibile ammontare massimo delle Operazioni, complessivamente considerato, potrebbe superare la soglia prevista per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (pari al 5% del Patrimonio di Vigilanza), definita dalla Procedura.

Gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni di cui al presente Documento Informativo rientrano nel quadro delle strategie di stabilizzazione della raccolta di liquidità, diversificazione delle attività di impieghi a nuove categorie di clientela, nonché di rafforzamento delle sinergie con particolari categorie di Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati, (incluse le Società nelle quali la Banca ha o potrebbe acquisire partecipazioni) dalle quali la Banca potrà trarre, in via diretta o indiretta, benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business. Pertanto i suddetti effetti vanno valutati alla luce delle suddette strategie.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione

Le operazioni oggetto della Delibera Quadro non comporteranno alcuna modifica ai compensi degli Amministratori della Banca.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE

Nelle operazioni, potrebbero essere coinvolti in qualità di Parti Correlate, anche i Componenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Banca.

Alla data del presente Documento Informativo, in relazione alle partecipazioni rilevanti nel capitale sociale della Banca detenute direttamente dai membri degli organi di amministrazione, direzione e vigilanza, nonché dai dirigenti si fa riferimento alle Comunicazioni di Internal Dealing pubblicate nella sezione "Internal Dealing" del sito internet di Banca Sistema.

Ad integrazione delle Comunicazioni di Internal Dealing, si segnala che l'amministratore delegato Gianluca Garbi è portatore di interessi propri (SGBS S.r.l. 23,10%, Garbifin S.r.l. 0,66% e Gianluca Garbi 1,02% del capitale sociale della Banca).

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

La Delibera Quadro è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole che il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Comitato Sostenibilità ha rilasciato in data 20 luglio 2023.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi è stato informato dei termini e delle condizioni delle Operazioni rientranti nell'ambito della Delibera Quadro, ed è stato coinvolto nella fase d'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob, il parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi è allegato al presente Documento Informativo (Cfr. Allegato).

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La fattispecie descritta non è applicabile.

Parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 (come successivamente modificato) (il "Regolamento Consob"), della disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dalla Parte III, Capitolo 11, Sezione III, Paragrafo 3.5 della Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (la "Circolare 285") e del "Regolamento per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" (il "Regolamento BS") approvato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (la "Banca").

Premesso che

• A. Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Comitato Sostenibilità (il "Comitato"), organo al quale sono altresì attribuite le funzioni di comitato per le operazioni parti correlate, nella riunione del 20 luglio 2023 è stato invitato ad esprimere il proprio parere ai sensi dell'articolo 7.10 del Regolamento BS in merito alla delibera quadro relativa ad operazioni aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti da Banca Sistema S.p.A. nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie (la "Delibera Quadro" o la "Delibera") che verrà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione del 21 luglio 2023.
• B. Il Comitato è composto dai seguenti soggetti:
• a) Avv. Daniele Bonvicini
• b) Dott. Daniele Pittatore
• c) Dott.ssa Maria Leddi
• d) Dott. Pier Angelo Taverna

in maggioranza consiglieri indipendenti della Banca.

C. Nella seduta del 20 luglio 2023 sono presenti i seguenti membri del Comitato: Daniele Bonvicini (Presidente), Maria Leddi, Daniele Pittatore e Pier Angelo Taverna.

Tutto ciò premesso, Il Comitato

ESAMINATA

la documentazione, ricevuta con congruo anticipo, concernente la proposta di Delibera Quadro e, più precisamente,:

• Bozza della Delibera Quadro;
• Bozza del documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate;
• Bozza del comunicato stampa relativo all'approvazione della Delibera Quadro in lingua italiana e inglese;

CONSIDERATO

• che la Delibera Quadro, che sostituisce la precedente delibera approvata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 22 luglio 2022, non presenta modifiche rispetto alla precedente delibera quadro;
• che il prevedibile ammontare massimo, complessivamente considerato, delle operazioni poste in essere in esecuzione della Delibera Quadro potrebbe superare le soglie previste per le Operazioni di Maggiore Rilevanza (pari al 5% del Patrimonio di Vigilanza), e dunque l'approvazione della presente Delibera Quadro segue l'iter previsto per le Operazioni di Maggiori Rilevanza;
• che pertanto la Delibera Quadro dovrà essere approvata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere vincolante del Comitato;
• che entro sette giorni dall'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Delibera Quadro, dovrà essere messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Banca e con le modalità indicate nel Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, il relativo documento informativo, unitamente al parere del Comitato;
• che contestualmente alla diffusione al pubblico, la Banca dovrà trasmettere alla Consob il documento informativo e il parere del Comitato mediante collegamento con il meccanismo di stoccaggio autorizzato ai sensi dell'articolo 65-septies, comma 3, del Regolamento Emittenti;

RILEVATO

A. sull'interesse sociale al compimento dell'operazione, che:

• la conclusione con Parti Correlate Consob e/o Soggetti Collegati, come definiti nel Regolamento BS, di operazioni (sia di maggiore rilevanza, sia di minore rilevanza) aventi ad oggetto prodotti e servizi forniti dalla Banca nell'ambito delle proprie attività tipiche e ordinarie, come individuate nella Delibera, consente alla Banca di:
• o incrementare, stabilizzare la raccolta di liquidità e diversificare le proprie attività di impieghi a nuove categorie di clientela;
• o stabilizzare e rafforzare sinergie con particolari categorie di Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati, anche con altre società nelle quali la Banca potrebbe acquisire partecipazioni;
• o trarre, in via diretta o indiretta, benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business.

Il Comitato ritiene, dunque, che nell'adozione della Delibera Quadro vi sia un chiaro interesse sociale.

• B. Sulla convenienza al compimento dell'operazione, che:
• gli effetti economici, patrimoniali e finanziari delle operazioni rientranti nell'ambito della Delibera Quadro rientrano nel quadro delle strategie di stabilizzazione della raccolta di liquidità, diversificazione delle attività di impieghi a nuove categorie di clientela, nonché di rafforzamento delle sinergie con particolari categorie di Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati, (incluse le Società nelle quali la Banca ha o potrebbe acquisire partecipazioni) dalle quali la Banca potrà trarre, in via diretta o indiretta, benefici in termini di più ampio sviluppo del proprio business. Pertanto, i suddetti effetti vanno valutati alla luce delle suddette strategie.

Il Comitato ritiene sussistenti i presupposti sulla convenienza nell'adozione della Delibera Quadro nei termini descritti nella bozza di Delibera.

C. Sulla correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione che:

• le condizioni economiche-contrattuali applicate alle operazioni rientranti nell'ambito della Delibera Quadro sono in linea con quelle applicate dalla Banca ai clienti o categorie di clienti. In particolare, rientrano in Delibera Quadro le operazioni con Parti Correlate Consob e Soggetti Collegati che prevedono tassi di interesse creditori (nei prodotti di raccolta) o debitori (nei prodotti di finanziamento) e le commissioni e condizioni per i servizi in linea a quelli applicati alla propria clientela standard e previste dal Foglio Informativo vigente o, ove previsti e applicabili, a particolari categorie o segmenti di clientela, quali i clienti che beneficino di convenzioni o promozioni e i dipendenti della Banca.

Il Comitato ritiene sussistenti i presupposti sulla correttezza sostanziale delle condizioni stabilite nella Bozza di Delibera.

ESPRIME

all'unanimità parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca della Delibera Quadro, rilevato che dall'analisi di detta documentazione risulta perseguito e tutelato l'interesse della Banca, nonché sussistente la convenienza economica e la correttezza sostanziale delle condizioni previste nella delibera stessa.

Milano, il 20 luglio 2023

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Comitato Sostenibilità