Banca Sistema

M&A Activity • Jan 28, 2019

Progetto di fusione per incorporazione della società

Atlantide S.p.A.

nella società

Banca Sistema S.p.A.

ex artt. 2501-ter e 2505 codice civile

In applicazione degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile è redatto il presente progetto di fusione per incorporazione della società Atlantide S.p.A. (di seguito, "Atlantide" o la "Incorporanda"), con sede legale in Roma, Via di Porta Pinciana n. 6, nella società Banca Sistema S.p.A. (di seguito, "Banca Sistema" o l' "Incorporante"), con sede legale in Milano, Largo Augusto n.1, Angolo Via Verziere, (la "Fusione"), con l'indicazione dei dati richiesti dalla normativa vigente, da sottoporre all'approvazione dei rispettivi organi deliberanti. Si premette che:

• le società partecipanti alla Fusione sono società di diritto italiano:
• la procedura semplificata ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile si applica sul presupposto che l'Incorporante acquisisca precedentemente il 100% del capitale sociale dell'Incorporanda (l'"Acquisizione") e pertanto le delibere di Fusione degli organi sociali competenti dell'Incorporante e dell'Incorporanda saranno subordinate all'Acquisizione. La legittimità dell'applicazione della procedura semplificata ai sensi degli articoli 2501-ter e 2505 del codice civile alla Fusione trova conferma nella massima n. 22 del 18 marzo 2004 del Consiglio Notarile di Milano. L'avveramento della condizione a cui è subordinato il procedimento di fusione in oggetto (ovvero il verificarsi dell'Acquisizione) potrà essere accertato anche in sede di stipulazione dell'atto fusione. Pertanto, in virtù dell'art. 2505 codice civile, si procederà al totale annullamento delle azioni rappresentative del capitale sociale della Incorporanda, senza necessità di determinare un rapporto di cambio. Inoltre, ai sensi dell'art. 2505 codice civile, non sarà necessario predisporre né la relazione degli amministratori né la relazione degli esperti in merito alla congruità del rapporto di cambio;
• le azioni della Incorporante e le azioni della Incorporanda sono integralmente liberate;
• sarà effettuata, ove applicabile, l'informativa sindacale di legge, ai sensi dell'art. 2112 c.c.

TINEO

DIGITA SIGN e dell'art. 47 I. 428/1990;

la suddetta fusione è subordinata alla preventiva autorizzazione da parte della Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 57, comma 1, del DIgs 1 settembre 1993, n. 385 (il "TUB").

$1₁$ TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE LEGALE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

1.1 Società incorporante

• Denominazione: Banca Sistema S.p.A.
• Tipo: società per azioni, Capogruppo del gruppo bancario Banca Sistema Albo Gruppi Bancari n. 3158

Albo delle Banche - codice ABI n. 03158.3 e sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia

Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia

• Sede legale: Milano, Largo Augusto n. 1, angolo Via Verziere
• Capitale sociale: Euro 9.650.526,24, interamente sottoscritto e versato
• Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P.IVA: 12870770158
• R.E.A.: MI-1619654
• 1.2 Società incorporanda
• Denominazione: Atlantide S.p.A.
• Tipo: società per azioni, iscritta iscritta nell'albo degli Intermediari Finanziari ex art. 106 TUB n. 207 tenuto dalla Banca d'Italia
• Sede legale: Roma, Via di Porta Pinciana n. 6
• Capitale sociale: Euro 3.391.300 interamente sottoscritto e versato e sarà posseduto da Banca Sistema
• Numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, Codice Fiscale e P.IVA: 10193000014
• R.E.A.: 10193000014

$2.$ STATUTO DELLA SOCIETA' INCORPORANTE

In funzione della presente operazione di Fusione non sono previste modificazioni dello statuto della Incorporante. Copia dello statuto vigente della Incorporante è allegato al presente progetto di Fusione quale Allegato 1, per farne parte integrante e sostanziale.

$3_l$ MODALITA' DELLA FUSIONE

La Fusione avverrà mediante l'incorporazione della Incorporanda nella Incorporante.

In considerazione del possesso totalitario da parte della Incorporante del capitale sociale dell'Incorporanda, si propone di attuare la Fusione come segue:

• a) la Incorporante non procederà ad alcun aumento del proprio capitale sociale né assegnerà - ai sensi dell'art. 2504-ter del codice civile - azioni in sostituzione delle azioni della Incorporanda, che in esito alla Fusione saranno annullate senza concambio;
• b) in applicazione dell'art. 2505 del codice civile:
• il presente progetto non riporta indicazioni dell'art. 2501-ter, comma 1, numeri 3), 4) e 5), del codice civile;
• non è richiesta la relazione dell'organo amministrativo prevista dall'art. 2501-quinquies del codice civile:
• non è richiesta la relazione degli esperti prevista dall'art. 2501-sexies del codice civile.

4. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA FUSIONE

Gli effetti legali della Fusione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis codice civile, dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il registro delle imprese presso cui le società partecipanti alla Fusione risultano iscritte, ovvero dalla data successiva che sarà indicata nell'atto medesimo.

Le operazioni della Incorporanda saranno imputate, sia ai fini contabili che fiscali, al bilancio della Incorporante, a decorrere (i) dal primo giorno dell'esercizio in corso nel momento in cui la Fusione esplicherà i propri effetti nei confronti di terzi ovvero (ii) dal 1 gennaio 2019 qualora il primo giorno dell'esercizio in corso nel momento in cui la Fusione esplicherà i propri effetti nei confronti di terzi cada dopo tale data.

5. TRATTAMENTO EVENTUALMENTE RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI O POSSESSORI DI TITOLI DIVERSI

Non esistono categorie particolari di soci cui sia riservato un trattamento particolare né sono attualmente in circolazione titoli recanti diritti di acquisto, sottoscrizione o conversione in capitale della Incorporante o della Incorporanda.

VANTAGGI PARTICOLARI EVENTUALMENTE PROPOSTI A FAVORE DEGLI 6. AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA FUSIONE

I signori Giacomo Mallo e Marcello Cavazzuti, entrambi amministratori di Atlantide, una volta decaduti dalla carica in conseguenza della fusione per incorporazione, continueranno a

prestare la propria attività professionale, nei medesimi termini economici, benefits e ambiti nei quali operavano prima della fusione, in favore di Banca Sistema sulla base di un rapporto contrattuale di lavoro subordinato a tempo determinato, con la qualifica di dirigente in aerea CQS.

7. AUTORIZZAZIONE AL PERFEZIONAMENTO DELLA FUSIONE DA PARTE DI BANCA D'ITALIA

Ai sensi dell'art. 57, comma 1, del TUB, la Fusione è sottoposta a preventiva autorizzazione da parte della Banca d'Italia.

$***$

Sono fatte salve variazioni, integrazioni, aggiornamenti, anche numerici, del presente progetto eventualmente richiesti dall'Autorità di Vigilanza o dall'Ufficio del Registro delle Imprese in sede di iscrizione, ovvero apportati dalle assemblee dei soci che adottano la decisione in ordine alla Fusione oggetto del presente progetto, che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi ai sensi dell'art. 2502, comma 2, del codice civile.

Ai sensi degli artt. 2501-ter c.c. e 2501-septies codice civile, il presente progetto di fusione, corredato dei suoi allegati, approvato dal Consiglio di Amministrazione di ciascuna delle Società partecipanti alla fusione, sarà depositato per l'iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, nonché sarà depositato in copia presso la sede di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione, unitamente ai fascicoli completi dei bilanci degli ultimi tre esercizi di ciascuna delle società partecipanti alla Fusione.

$ * $

$\overline{A}$

31 ottobre 2018

Banca Sistema S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione L'Amministratore Delegato

Gianluca Garbi

Atlantide S.p.A. Per il Consiglio di Amministrazione

Marallo Cavarinto