Banca Sistema

M&A Activity • Apr 17, 2019

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

ai sensi dell'art. 5 e dell'art. 12 del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera del n. 17389 del 23 giugno 2010

(Delibera Quadro relativa all'operatività di Banca Sistema S.p.A. con Atlantide S.p.A.)

17 04 2019

INDICE

1.	Premessa
	2.
	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

Premessa

Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o "Banca Sistema"), istituto autorizzato da Banca d'Italia a svolgere l'attività bancaria ai sensi dell'articolo 10 del Testo Unico Bancario, opera nel settore della cessione del quinto tramite l'acquisto pro-soluto da intermediari finanziari di portafogli di credito derivanti da contratti di finanziamento contro la cessione del quinto dello stipendio e della pensione nonché delegazioni di pagamento.

Atlantide S.p.A. ("Atlantide") è un intermediario finanziario iscritto all'albo ex art. 106 del Testo Unico Bancario, operante nell'ambito del credito al consumo e specializzato nella cessione del quinto dello stipendio e della pensione nonché nelle delegazioni di pagamento.

In data 3 aprile 2019 è stata perfezionata l'acquisizione del 100% del capitale di Atlantide da parte di Banca Sistema. La fusione di Atlantide in Banca Sistema è prevista entro il 2019.

Già prima dell'acquisizione menzionata sopra, e precisamente in data 28 giugno 2018, Banca Sistema e Atlantide avevano sottoscritto un accordo quadro di cessione pro-soluto di portafogli di crediti derivanti da contratti di finanziamento contro cessione del quinto dello stipendio e della pensione nonché delegazioni di pagamento ("Accordo Quadro") erogati da Atlantide ("Crediti CQ"). Sulla base delle previsioni di cui all'Accordo Quadro, a partire dalla data di entrata in vigore dello stesso, sono state perfezionate, tempo per tempo e con cadenza indicativamente settimanale, singole cessioni di Crediti CQ (le "Cessioni di Crediti CQ"). Sempre in data 28 giugno 2018, Banca Sistema e Atlantide hanno sottoscritto un contratto di servicing con il quale Banca Sistema ha dato l'incarico ad Atlantide di gestione, incasso e riconciliazione dei Crediti CQ ("Contratto di Servicing"). L'Accordo Quadro e il Contratto di Servicing sono tuttora vigenti fra le parti.

Le operazioni sottostanti l'operatività sopra descritta si configurano come operazioni con parti correlate, ai sensi di quanto previsto dalla "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto d'interesse" approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca il 28 aprile 2015 e aggiornata in data 15 dicembre 2016 (la "Procedura"), nonostante tali operazioni siano poste in essere fra controllante (Banca Sistema) e controllata (Atlantide) in quanto due amministratori di Atlantide hanno un "interesse significativo" con riguardo alle operazioni effettuate nell'ambito dell'Accordo Quadro e del Contratto di Servicing.

Alla luce di quanto sopra descritto, in un'ottica di snellimento amministrativo e nei limiti di quanto consentito dalla normativa di settore, la Banca intende proseguire l'operatività con Atlantide, nel rispetto degli accordi contrattuali previsti dall'Accordo Quadro e dal Contratto di Servicing, entro un periodo temporale predeterminato di massimo un anno, senza necessità di dover adottare per ogni singola operazione di Cessione di Crediti CQ e in via accessoria, di gestione delle attività di servicing, l'iter previsto dalla Procedura. Il Consiglio di Amministrazione della Banca, pertanto, in data 17 aprile 2019 ha approvato una delibera quadro (la "Delibera Quadro" o la "Delibera"), ai sensi dell'articolo 12 del Regolamento operazioni con parti correlate approvato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, e successive modifiche ed integrazioni e

del Titolo V, Capitolo 5, Sezione III, Paragrafo 3.5 della Circolare Banca d'Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 e successivi aggiornamenti, nonché dell'articolo 5.7 della Procedura. E' stato acquisito preventivamente il parere favorevole del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi organo al quale sono attribuite le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate (il "Comitato").

Il Comitato ha effettuato una nuova verifica delle condizioni, non emergendo al riguardo elementi di rilievo tali da non ritenere valida la Delibera Quadro.

Il presente documento informativo (il "Documento Informativo"), pubblicato in data xxx, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca in Milano, Largo Augusto 1/A, angolo Via Verziere 13 e sul sito internet della Banca (www.bancasistema.it).

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'operazione con parte correlata

La Delibera Quadro ha ad oggetto operazioni che non espongono la Banca a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né a rischi diversi da quelli inerenti ad operazioni di finanziamento e acquisto di Crediti CQ.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

La Delibera ha ad oggetto l'esecuzione delle operazioni (sia di maggiore, sia di minore rilevanza), poste in essere dalla Banca con Atlantide le cui condizioni, le modalità operative e i termini sono di seguito descritti:

(1) Atlantide, in qualità di soggetto titolare dei Crediti CQ, cede pro-soluto alla Banca, contro corrispettivo, i Crediti CQ da incassare in ragione dei rispettivi periodi di ammortamento;

(2) la Banca acquista pro-soluto i Crediti CQ, mantenendo tuttavia in capo ad Atlantide la gestione dei Crediti CQ e quindi degli incassi, dei ratei mensili di rimborso, oltre che di tutte le relative incombenze amministrative, secondo i termini previsti dal Contratto di Servicing in base al quale la Banca conferisce ad Atlantide apposito mandato con rappresentanza;

(3) le cessioni dei Crediti CQ sono perfezionate sulla base dell'Accordo Quadro, in linea con gli standard di mercato previsti per accordi di questa natura; l'Accordo Quadro non disciplina la cessione dei contratti di finanziamento, ma soltanto dei crediti che ne derivano.

La Delibera Quadro ha scadenza 16 aprile 2020 (ovvero 1 anno dalla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione). Pertanto, le operazioni realizzate nel suddetto arco temporale, in attuazione

della Delibera, possono essere compiute seguendo l'iter ordinario di approvazione, permettendo una maggiore snellezza operativa per la gestione delle operazioni ivi incluse.

L'ammontare massimo delle operazioni che possono essere effettuate nel periodo di efficacia della Delibera Quadro è pari:

• nel caso dell'Accordo Quadro, al plafond annuo previsto contrattualmente pari a Euro 60.000.000 milioni nel 2018 e Euro 80.000.000 milioni nel 2019;
• per l'attività di servicing, a Euro 200.000 come corrispettivo massimo per l'attività svolta in funzione degli incassi effettuati da Atlantide.
• 2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

Nonostante le operazioni effettuate nell'ambito dell'Accordo Quadro e del Contratto di Servicing siano poste in essere fra controllante (Banca Sistema) e controllata al 100% (Atlantide) e si sia pertanto in presenza di un caso di esclusione dall'applicazione della Procedura, vengono applicate le formalità per operazioni con parti correlate, ai sensi di quanto previsto dalla Procedura, atteso che due amministratori di Atlantide hanno un "interesse significativo" collegato, direttamente e in misura significativa, ai risultati che conseguirà Atlantide.

2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione. Qualora l'operazione sia stata approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori o dei consiglieri indipendenti, un'analitica e adeguata motivazione delle ragioni per le quali si ritiene di non condividere tale avviso

La Delibera Quadro è finalizzata a consentire, in un'ottica di snellimento amministrativo, il compimento di operazioni descritte al punto 2.1, fermo restando il rispetto della normativa di settore e delle modalità, dei termini e delle condizioni previste dalla Delibera stessa.

Si segnala l'opportunità di proseguire nell'operatività sopra descritta atteso che, nonostante la fusione per incorporazione di Atlantide in Banca Sistema che dovrebbe avvenire entro il 2019, fino alla data di efficacia della fusione, Atlantide continuerà a erogare finanziamenti e a effettuare cessioni di Crediti CQ a favore di Banca Sistema.

La Delibera è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione della Banca, con il parere favorevole del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi (cfr. Allegato).

2.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari. Qualora le condizioni economiche

dell'operazione siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard, motivare adeguatamente tale dichiarazione fornendo oggettivi elementi di riscontro. Indicare l'eventuale esistenza di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità di tale corrispettivo e le conclusioni dei medesimi.

Le suddette operazioni complessivamente considerate presentano dei caratteri di ordinarietà, rappresentando schemi negoziali predefiniti ed ormai consolidati nell'operatività della Banca che opera nell'ambito dei Crediti CQ già dal 2014. Le condizioni economiche applicate sono in linea con quelle accordate agli altri originators con cui la Banca lavora.

Il prezzo di cessione applicato negli accordi quadro con altri originators con cui la Banca lavora va da un minimo di 2,45% a un massimo di 4,80%. Il prezzo che paga Banca Sistema in occasione di ogni Cessione di Crediti CQ è pari al 2,89% (tasso finito comprensivo di IRS), rientrante, quindi, nella forchetta di prezzi applicati agli altri originators con cui la Banca lavora.

Il corrispettivo delle attività di servicing che la Banca paga agli altri originators con cui lavora va da un minimo di 0,20% a un massimo di 1,00% calcolato sulle somme effettivamente incassate. Per le attività di servicing svolte da Atlantide la Banca paga, in maniera flat ed omnicomprensiva, un corrispettivo pari allo 0,65% delle somme effettivamente incassate, rientrante, quindi, nella forchetta di prezzi applicati agli altri originators con cui la Banca lavora.

2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili. Se l'operazione supera i parametri di significatività determinati dalla Consob ai sensi degli articoli 70 e 71 del regolamento emittenti, evidenziare che saranno pubblicate informazioni finanziarie pro-forma nel documento previsto, a seconda dei casi, dal comma 4 del citato art. 70 ovvero dall'art. 71 e nei termini previsti dalle medesime disposizioni. Rimane ferma la facoltà di pubblicare un documento unico ai sensi dell'articolo 5, comma 6

Considerato che (i) il prevedibile ammontare massimo, complessivamente considerato, delle cessioni di Crediti CQ che verranno poste in essere in esecuzione della Delibera Quadro potrebbe superare le soglie previste per le operazioni di maggiore rilevanza (pari al 5% del Patrimonio di Vigilanza (come definito nella Procedura)), e considerato peraltro che (ii) l'importo complessivo delle cessioni di Crediti CQ che sono state perfezionate tra Banca Sistema e Atlantide a partire dalla data di sottoscrizione dell'Accordo Quadro e in esecuzione dello stesso (quindi prima dell'approvazione della Delibera Quadro) supera le soglie previste per le operazioni di maggiore rilevanza, l'approvazione della presente Delibera Quadro segue l'iter previsto per le operazioni di maggiore rilevanza di cui alla Procedura.

2.6 Incidenza sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate in conseguenza dell'operazione

Come accennato sopra, le operazioni effettuate nell'ambito dell'Accordo Quadro e del Contratto di Servicing potrebbero avere incidenza sui compensi variabili di due amministratori di Atlantide, in quanto tale remunerazione variabile dipende, direttamente e in misura significativa, dai risultati conseguiti da Atlantide.

2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente, informazioni relative agli strumenti finanziari dell'emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell'allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE

Nelle operazioni non sono coinvolti, in qualità di parti correlate, i componenti del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione nonché i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, ovvero i soggetti che ricoprono un ruolo strategico all'interno della Banca.

2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti. Con riferimento alle delibere di approvazione dell'operazione, specificare i nominativi di coloro che hanno votato a favore o contro l'operazione, ovvero si sono astenuti, specificando le motivazioni degli eventuali dissensi o astensioni. Indicare che, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento emittenti, gli eventuali pareri degli amministratori indipendenti sono allegati al documento informativo o pubblicati sul sito internet della società.

La Delibera Quadro è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione con il parere favorevole che il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi ha rilasciato in data 16 aprile 2019.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi è stato informato dei termini e delle condizioni delle operazioni rientranti nell'ambito della Delibera Quadro ed è stato coinvolto nella fase d'istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni.

Ai sensi dell'articolo 5 del Regolamento Consob, il parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi è allegato al presente Documento Informativo (Cfr. Allegato).

2.9 Se la rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'articolo 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni.

La rilevanza dell'operazione deriva dal cumulo di più operazioni di cessione di Crediti CQ effettuate sulla base delle regole stabilite dall'Accordo Quadro sinteticamente descritte sopra. Trattandosi di cessioni di Crediti CQ perfezionate sulla base di documentazione di cessione standard e a condizioni predefinite, non si evidenziano elementi di distinzione fra ogni singola operazione di cessione di Crediti CQ.

Alla cortese attenzione del Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Banca Sistema S.p.A.

Parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi in merito alla Delibera Quadro relativa all'operatività con Atlantide S.p.A.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi di Banca Sistema S.p.A. (il "Comitato"), organo al quale sono altresì attribuite le funzioni di comitato per le operazioni con parti correlate, nella riunione del 16 aprile 2019 è stato invitato ad esprimere il proprio parere (ai sensi dell'articolo 7.3. della "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" - la "Procedura" - approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. - la "Banca"), in merito alla delibera quadro in relazione all'operatività con Atlantide S.p.A. connessa all'accordo quadro di crediti derivanti da contratti di finanziamento contro la cessione dello stipendio e della pensione e delegazioni di pagamento e il contratto di servicing per la gestione dei suddetti crediti (la "Delibera Quadro").

La Delibera Quadro sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione in data 17 aprile 2019.

Sono presenti i seguenti membri del Comitato: Laura Ciambellotti (Presidente), Federico Ferro Luzzi, Daniele Pittatore e Carlotta De Franceschi.

Nella seduta del 16 aprile 2019 il Comitato:

ESAMINATA

la documentazione ricevuta concernente l'operazione classificabile come operazione di maggiore rilevanza

ESPRIME

all'unanimità parere favorevole all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Banca della Delibera Quadro considerando che, dall'analisi della documentazione, risulta perseguito e tutelato l'interesse della Banca, nonché sussistente la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni previste.

Ciò in quanto:

1) la Delibera Quadro rappresenta schemi negoziali predefiniti e ormai consolidati nell'operatività di Banca Sistema:

2) le condizioni economiche applicate sono in linea con quelle accordate agli altri originators di cui si avvale Banca Sistema in funzione dei volumi;

3) considerata la vigenza all'accordo quadro di crediti derivanti da contratti di finanziamento contro la cessione del quinto della pensione e delegazioni di pagamento e il contratto di servicing per la gestione dei suddetti crediti, è opportuno proseguire nell'operatività sopra descritta atteso che, nonostante la fusione per incorporazione di Atlantide in Banca Sistema che dovrebbe avvenire entro il 2019, fino alla data di efficacia della fusione, Atlantide continuerà a erogare finanziamenti e a effettuare cessioni di Crediti CQ a favore di Banca Sistema.

La Presidente

Laura Ciambellotti Laura Ciambellotti
John (Cambellotti
John (Childers)