Banca Sistema

Governance Information • Mar 27, 2019

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Gruppo Banca Sistema

2018

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Data di approvazione: 1 marzo 2019 www.bancasistema.it

Indice Indice Indice

Glossario	4
Premessa	6
1. Profilo dell'emittente	7
Governance	7
2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2017	9
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	9
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	9
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	9
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	10
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis,	10
comma 1, lettera e), TUF)
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	10
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	10
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in	12
materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis,	12
comma 1, lettera m), TUF)
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)	12
3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	14
4. Consiglio di Amministrazione.	15
4.1 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	15
4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	15
4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	19
4.4 Organi delegati	23
4.5 Altri consiglieri esecutivi	25
4.6 Amministratori indipendenti	25
4.7 Lead Independent Director	26
5. Remunerazione degli Amministratori	26
6. Trattamento delle informazioni societarie	27
7. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	28
8. Comitato per le Nomine	29
9. Comitato per la Remunerazione	31
10. Comitato Etico	34
11. Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi	35
12. Sistema dei controlli interno e gestione dei rischi	42
12.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	43
12.2 Direzione Rischio	43
12.3 Funzione Compliance e Antiriciclaggio	43
12.4 Direzione Internal Audit	44
12.5 Modello organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001	46
12.6 Responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni ("Whistleblowing")	47
12.7 Società di revisione	48
12.8 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	48
12.9 Processo di informativa finanziaria	49
12.10 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	49
13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	51
14. Nomina dei Sindaci	52
15. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)	54
16. Rapporti con gli azionisti	56
17. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	57

18. Politiche di diversità	61
19. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	62
20. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	63
21. Considerazioni sulla lettera del 13 dicembre 2017 del Presidente del Comitato per la Corporate	64
Governance
Tabella 1 – Informazioni sugli assetti proprietari	65
Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	66
Tabella 3 – Struttura del Collegio Sindacale	67

Glossario

Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente

Banca o Banca Sistema: Banca Sistema S.p.A.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il Codice Civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Disposizioni di Vigilanza per le Banche: la Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di Vigilanza per le Banche.

Emittente, Banca Sistema o Banca o Società: Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Augusto, 1/A ang. Via Verziere, 13.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Fondazioni: la Fondazione Sicilia, con sede legale in Palermo, Via Bara all'Olivella n. 2 e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede legale in Alessandria, Piazza della Libertà n. 28.

Gruppo: il gruppo bancario composto da Banca Sistema, in qualità di capogruppo, SF Trust Holdings Ltd e Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l.

LASS: Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l., con sede in Milano, Largo Augusto, 1/A ang. Via Verziere, 13, la società strumentale di cui Banca Sistema detiene una quota pari al 100% del capitale sociale.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

P.A.: le pubbliche amministrazioni italiane.

Patto: il patto parasociale, stipulato il 29 giugno 2018, entrato in vigore a far data dal 2 luglio 2018, e successivamente modificato in data 22 febbraio 2019, tra Società di gestione delle partecipazioni di Banca Sistema S.r.l. e le Fondazioni, che disciplina taluni aspetti del governo societario e della struttura partecipativa di Banca Sistema.

Regolamento del CdA: il "Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A." approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2016.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

SGBS: la Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., con sede in Alba (CN), Corso Langhe n. 10.

SF Trust Holdings: Specialty Finance Trust Holdings Ltd, società di diritto inglese, con sede in Londra, Dukes House n. 32- 38 Dukes Place, di cui Banca Sistema detiene il 100% del capitale sociale.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni.

Premessa

Il presente documento è stato redatto ai sensi dell'art. 123-bis, TUF, in conformità al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", VIII Edizione, gennaio 2019.

1. Profilo dell'emittente

Governance

Il sistema di corporate governance di Banca Sistema si basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione dei conflitti di interessi, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.

Banca Sistema ha adottato il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo per la propria concreta realtà il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Il quadro complessivo della corporate governance di Banca Sistema è stato definito tenendo presenti le vigenti previsioni normative, nazionali e comunitarie, nonché le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. In particolare, la struttura della corporate governance della Banca tiene conto delle previsioni in materia contenute nelle Disposizioni di Vigilanza per le banche di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 285, del 17 dicembre 203 (Parte I, Titolo IV, Capitolo1).

Nel modello di governo societario adottato da Banca Sistema:

• la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
• il Consiglio di Amministrazione, ferme restando le materie di sua competenza ai sensi di legge e di statuto, ha conferito deleghe generali gestorie all'Amministratore Delegato, che ricopre anche la carica di Direttore Generale, che svolge pertanto i compiti inerenti alla funzione di gestione;
• la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale;
• la revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione legale in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche alla struttura organizzativa della Banca, senza però mutare l'assetto complessivo del governo societario che, al 31 dicembre 2018, è rappresentato dal seguente schema:

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo statuto, dai regolamenti interni e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti della Banca.

Per informazioni sulla composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo si rimanda alle specifiche sezioni della Relazione.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31.12.2017

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale di Banca Sistema, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni del valore nominale di Euro 0,12 cadauna. Al 31 dicembre 2018, il capitale sociale risulta così composto:

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale al 31 dicembre 2018:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	80.421.052	100%	Quotate (MTA)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto

Al 31 dicembre 2018 non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per le azioni da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante" si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e al Documento informativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento delle azioni della Banca, fatta eccezione (i) ai periodi di "blocco" previsti dal Regolamento di Internal Dealing e (ii) alle limitazioni assunte dagli azionisti partecipanti al patto parasociale in relazione alle quali si rinvia al successivo paragrafo g); (iii) ai vincoli di retention delle azioni asegnate a soggetti rientranti nel novero del personale più rilevante ai sensi delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione adottate dalla Banca.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2018, alla luce delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Regolamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% del capitale sociale sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto	%	% del capitale ordinario	% del capitale votante
GARBI GIANLUCA	Società di gestione delle partecipazioni di Banca Sistema S.r.l.	23,10	23,61	23,61%
	Garbifin S.r.l.	0,51
FONDAZIONE SICILIA	Fondazione Sicilia	7,40	7,40	7,40
FONDAZIONE PISA	Fondazione Pisa	7,61	7,61	7,61
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA	Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	7,91	7, 91	7,91
	Schroder Investment Managemnt Limited	3,88
SCHRODERS PLC	Schroder Investment Managemnt North America Limited	1,33	5,22	5.22

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) La Banca non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto(ex art.

123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto associato alle azioni della Banca.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 29 giugno 2018, con efficacia dal 2 luglio 2018, è stato stipulto un patto parasociale tra la Banca e le Fondazioni. Il Patto è stato successivamente modificato in data 22 febbraio 2019.

Il Patto sostituice il precedente accordo parasociale, sottoscritto in data 3 giugno 2015 e con efficacia dal 2 luglio 2015, modificato in data 28 aprile 2016, con efficacia dal 4 luglio 2016 e durata triennale.

Tipo di accordo

Il Patto, nella versione aggiornata a seguito delle citate modifiche intervenute in data 22 febbraio 2019, rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. b),e d) del TUF. Il Patto è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 3 luglio 2018 e le successive modifiche in data 26 febbraio 2019.

Soggetti aderenti al patto, strumenti finanziari e numero dei diritti di voto conferiti al patto

I soggetti che aderiscono al Patto sono SGBS, la Fondazione Sicilia e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria. Il precedente patto, in vigore fino al 1° luglio 2018, vedeva tra i soggetti aderenti anche la Fondazione Pisa.

La seguente tabella indica il numero di azioni della Banca conferite al patto dai suddetti soggetti (le "Azioni Conferite") e dei diritti di voto ad esse riferite (i "Diritti di Voto Conferiti") alla data del 31 dicembre 2017, nonché la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni costituenti il capitale sociale di Banca Sistema e dei diritti di voto ad esse riferiti.

Azionista	N. Azioni Conferite	% sul totale Azioni Conferite	% sul totale azioni Banca Sistema	Numero Diritti di Voto Conferiti	% sul totale Diritti di Voto Conferiti	% sul totale dei diritti di voto Banca Sistema
SGBS	18.578.900	60,14%	23,10%	18.578.900	60,14%	23,10%
Fondazione Sicilia	5.950.104	19,26%	7,40%	5.950.104	19,26%	7,40%

Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	6.361.731	20,60%	7,91%	6.361.731	20,60%	7,91%
Totale	30.890.735	100,00	38,41	30.890.735	100,00	38,41

Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Banca Sistema ai sensi dell'articolo 23 del TUB e dell'articolo 93 del TUF.

Politica patrimoniale

I soci aderenti al patto parasociale si sono impegnati a garantire che Banca Sistema persegua una politica di rafforzamento del capitale improntata al parziale mantenimento degli utili realizzati all'interno della medesima.

Limiti alla circolazione delle azioni

Il Patto in vigore prevede che le Parti si obbligano a mantenere la piena ed esclusiva proprietà delle azioni costituenti la Partecipazione 2015 (ossia, per chiarezza, le azioni indicate nella premessa E del Patto) e a non cederle sino alla scadenza del presente Patto, fatti salvi eventuali trasferimenti a favore delle altre Parti ovvero di persone fisiche o entità giuridiche legate alle medesime da rapporto di controllo o collegamento — secondo la definizione di cui all'art. 2359 cc. - e fatta eccezione per l'applicazione di quanto previsto dai successivi articoli da 7.2 a 7.7 del Patto.

Per le finalità del presente articolo si precisa che per "trasferimento" si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, avente ad oggetto o la piena proprietà o la nuda proprietà o l'usufrutto (ivi compresi, in via esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, etc.), in forza del quale si consegua, in via diretta o indiretta, il risultato del mutamento di titolarità delle suddette azioni.

Tutte le azioni eccedenti la Partecipazione 2015, ancorché conferite al Patto e fatte salve le limitazioni di cui all'art. 2.3, potranno essere liberamente cedute dalle Parti in qualsiasi momento.

La totalità delle azioni detenute dalle Parti e conferite al Patto potranno essere liberamente concesse dalle stesse a garanzia nell'ambito di operazioni di finanziamento, fermo restando che nel caso in cui il diritto di voto sia trasferito al creditore pignoratizio, quest'ultimo dovrà osservare e conformarsi a quanto previsto dal Patto.

La totalità delle azioni (e solo la totalità) detenute da ciascuna delle Parti conferite al Patto potranno essere cedute ad un terzo soggetto previa i) accettazione, da parte di quest'ultimo, di tutti i termini del Patto e ii) consenso da parte degli altri soggetti aderenti al Patto , consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

Su richiesta avanzata dagli aderenti al Patto titolari di una partecipazione superiore al 30% delle azioni Banca Sistema oggetto del presente Patto, la Partecipazione 2015 potrà essere ridotta dalle Parti al fine di soddisfare l'esigenza di supportare la liquidità del titolo quotato sul Mercato Telematico Azionario. In tal caso, la riduzione della Partecipazione 2015 dovrà avvenire pro-rata, fatta salva la possibilità per le Parti di decidere, all'unanimità, di procedere a una riduzione non proporzionale delle rispettive partecipazioni. In tale ultimo caso, i diritti di voto in seno al Patto saranno ridefiniti al fine di allinearli al mutato assetto partecipativo.

Qualora SGBS, fermi restando gli obblighi di legge e regolamentari applicabili in materia di offerta pubblica di acquisto, diventi titolare di una partecipazione nella Società rappresentativa della maggioranza assoluta delle azioni Banca Sistema costituenti la sola Partecipazione 2015, e intenda accettare un'offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire anche le partecipazioni detenute a quella data dalle altri Parti, SGBS avrà diritto di richiedere alle altre Parti - e queste avranno il dovere - di vendere al terzo offerente l'intera propria

partecipazione nella Società, purché alle stesse condizioni e al pro-quota del prezzo offerto dal terzo, sempre che il prezzo offerto dal terzo sia in proporzione non inferiore alla media dei prezzi di mercato delle azioni Banca Sistema nel mese antecedente la data della vendita, maggiorato del 20%.

Qualora SGBS intenda accettare un'offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire una percentuale del capitale sociale della Società e se tale offerta riguardi una percentuale di azioni superiore a quella di proprietà di SGBS, le Fondazioni 2 avranno il diritto di chiedere a SGBS ed ottenere che tutte o parte delle azioni di loro proprietà, che superino la percentuale di azioni appartenenti a SGBS e che il terzo desideri acquistare, siano trasferite pro quota al terzo alle stesse condizioni.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104- bis, comma 1)

Banca Sistema, SF Trust Holdings e LASS non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto di Banca Sistema non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

Facendo seguito all'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti della Banca tenutasi in data 27 aprile 2017 (già oggetto di informativa anche ai sensi dell'art.144 bis del Regolamento Consob 11971/9999 e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/98) e alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno u.s., Banca Sistema S.p.A. ha avviato, il 9 luglio u.s., un programma di acquisto/vendita di azioni proprie per il sostegno alla liquidità del titolo, per mezzo dell'Intermediario incaricato Intermonte Sim S.p.A., sospeso in data 5 ottobre 2018 e ripreso il successivo 12 ottobre. Tale programma si è concluso in data 26 ottobre 2018.

Facendo seguito all'autorizzazione alla disposizione di azioni proprie deliberata dall'Assemblea degli Azionisti della Banca tenutasi in data 27 aprile 2017 (già oggetto di informativa anche ai sensi dell'art.144 bis del Regolamento Consob 11971/9999 e dell'art. 132 del D.Lgs. n. 58/98) e alla delibera del Consiglio di Amministrazione del 22 giugno u.s., durante il periodo dall'8 all'11 ottobre la Banca ha acquistato sul Mercato Regolamentato Azionario azioni proprie proprie per la costituzione di un magazzino titoli a supporto delle politiche di remunerazione ed incentivazione del personale piu' rilevante in linea con il programma avviato in data 5 ottobre 2018. Tale programma si è concluso in data 11 ottobre 2018.

A partire dal 26 ottobre 2018 e fino alla data di pubblicazione del presente documento, Banca Sistema risulta essere titolare di n. 104.661 azioni proprie pari allo 0,13% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Banca Sistema, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario BANCA SISTEMA, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del TUB, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Banca Sistema aderisce al Codice di Autodisciplina consultabile dal pubblico nel sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf).

4. Consiglio di Amministrazione

4.1 Nomina e sostituzione(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di nove, mediante un numero progressivo.

Le modalità di nomina sono disciplinate dall'art. 10 dello Statuto pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Governance/Documenti societari.

Nel febbraio 2016 la Banca ha adottato il "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A." pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Governance/Documenti societari al quale si rinvia, in particolare per quanto attiene ai seguenti profili: le funzioni, gli organi delegati, la composizione e profilo quali-quantitativo, i requisiti dei consiglieri, i limiti al cumulo di incarichi, interlocking, la remunerazione, la formazione e i piani di successione, le riunioni e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, il Presidente, gli amministratori indipendenti, gli amministartori non esecutivi, i comitati endoconsiliari, i flussi informativi e il sistema di controlli interni e gestione dei rischi.

Piani di successione

Ai sensi del Codice di Autodisciplina ( Criterio Applicativo 5.C.2), delle Disposizioni di Vigilanza per le banche e dello statuto, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dei vertici aziendali.

A seguito dell'approvazione del "Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A." in data 5 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di formalizzare un piano volto ad assicurare l'ordinata successione, fra l'altro, nelle posizioni di vertice dell'esecutivo in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali.

Inoltre, a seguito di quanto emerso nell'ambito del Documento di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio stesso nella seduta del 15 dicembre 2016, la Banca ha dato avvio alla realizzazione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, dei manager della prima linea e dei responsabili di funzione della Banca. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 19 maggio 2017, previo parere del Comitato per le Nomine, ha adottato il predetto piano di successione in seguito aggiornato, da ultimo in data 25 gennaio 2019, per tenere conto dell'evoluzione dell'assetto organizzativo della Banca.

4.2 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 membri. Essi durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2018, nonché alla data di presentazione della presente Relazione (come risulta anche dalla Tabella 2 allegata alla presente Relazione), è la seguente:

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA	DATA DI NOMINA
Spögler Luitgard 1	Presidente	Renon (BZ), 21/01/1962	2015	23/04/2018
Puglisi Giovanni Antonino	Vice Presidente	Caltanissetta (CL), 22/06/1945	2011	23/04/2018
Garbi Gianluca	Amministratore Delegato	Milano (MI), 18/09/1970	2011	23/04/2018
Pugelli Claudio2	Amministratore	Roma (RM), 17/02/1951	2011	23/04/2018
Giovannini Marco 3	Amministratore	Roma (RM), 16/04/1956	2018	23/04/2018
Ciambellotti Laura3	Amministratore	Genova (GE), 20/05/1970	2018	23/04/2018
De Franceschi Carlotta 3	Amministratore	Pordenone (PN), 21/12/1977	2015	23/04/2018
Pittatore Daniele	Amministratore	Alessandria (AL), 09/09/1969	2014	13/07/2018
Ferro Luzzi Federico3	Amministratore	Roma (RM), 22/09/1968	2018	23/04/2018
Galietti Francesco3	Amministratore	Torino (TO), 23/06/1982	2018	23/04/2018

¹Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF.

²Ha ricoperto la carica di amministratore nel periodo compreso tra il 23 aprile 2018 e il 30 giugno 2018

³ Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

In data 29 giugno 2018 il Signor Claudio Pugelli ha comunicato le proprie dimissioni, con decorrenza dal giorno 30 giugno 2018, dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema, come conseguenza diretta della decisione assunta dalla Fondazione Pisa di non partecipare al rinnovo del patto parasociale. Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 13 luglio 2018, ha quindi proceduto, ai sensi di quanto previsto dall'art. 2386 del codice civile, alla cooptazione del Signor Daniele Pittatore in sua sostituzione, in qualità di amministratore non esecutivo. La nomina ha avuto effetto dal 13 luglio 2018.

Lo Statuto e il Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema stabiliscono che gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca.

Almeno tre amministratori, e comunque un numero di Consiglieri non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 147-ter, primo comma, del TUF, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina. Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, fatta eccezione per il venir meno dei requisiti di indipendenza sopra identificati, che non determina la decadenza dalla carica se i predetti requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri.

Considerata l'importanza che il rispetto del requisiti rivestono sotto il profilo reputazionale, i candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Banca, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa, non devono versare in situazioni che possano essere causa di sospensione dalla carica di amministratore ai sensi di legge, non devono aver tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, siano in contrasto con i principi previsti nel Codice Etico della Banca o che, comunque, non appaiono compatibili con l'incarico di amministratore di una banca o possono comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale; i predetti profili formano oggetto di valutazione con il preventivo supporto del Comitato Nomine.

Conformemente alla normativa di settore, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, procede ad un'accurata verifica circa la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, redigendo un verbale analitico. A tal fine, gli amministratori possono rilasciare una dichiarazione sostitutiva, con sottoscrizione autenticata da pubblico ufficiale, e sono comunque tenuti a comunicare tempestivamente alla Banca ogni modifica intervenuta nelle informazioni rese nell'ambito delle dichiarazioni rese.

In particolare, a seguito della cooptazione del Signor Daniele Pittatore, in sostituzione del Signor Claudio Pugelli, il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2018, previa valutazione da parte del Comitato per le Nomine, ha accertato la sussistenza, in capo al Signor Pittatore, dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza. Nel corso della stessa seduta sono state altresì completate le verifiche in materia del c.d. divieto di interlocking (Art. 36 – commi 2-bis e 2 ter del D.L. "Salva Italia").

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva circa la possibilità di dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di a amministratore o di sindaco ricoperte in altre società, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

Ai sensi dell'art. 26 del TUB, al fine di assicurare che i Consiglieri dedichino il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca, il Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A., ha stabilito il numero massimo degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo che possono essere ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in società esterne al Gruppo nonché il procedimento da seguire in caso di superamento di tali limiti, come di seguito illustrato.

Gli amministratori devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 della legge n. 214/2011 che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti nonché delle disposizioni dell'art. 27-quater del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012.

Determinazione di un limite fisso al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo in società al di fuori del Gruppo Banca Sistema

L'art. 7 del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione approvato nel febbraio 2016 - Limiti al cumulo di incarichi, prevede quanto segue:

1. Ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di amministratore il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o di sindaco ricoperte in altre società, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

2. Nelle more dell'attuazione dell'art. 26 del TUB, al fine di assicurare che i Consiglieri dedichino il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca, il Consiglio di Amministrazione ha stabilito il numero massimo degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo che possono essere ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in società esterne al Gruppo nonché il procedimento da seguire in caso di superamento di tali limiti, come illustrato sub Allegato D.

3. I candidati alla carica di amministratore della Banca devono fornire al Consiglio la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti. Successivamente alla nomina, i Consiglieri devono mantenere il Consiglio tempestivamente aggiornato sui propri incarichi, al fine di consentire al Consiglio stesso di verificare l'eventuale superamento dei limiti di previsti dallo Statuto, dalla normativa di settore o dal presente Regolamento. In caso di superamento del limite, il Consiglio valuta la situazione alla luce della normativa vigente.

1. Il Consiglio, sulla base delle informazioni ricevute da ciascun membro del Consiglio di Amministrazione, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o di sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre società.

Allegato D

LIMITI AL CUMULO DI INCARICHI RICOPERTI DAGLI AMMINISTRATORI DI BANCA SISTEMA

1. DETERMINAZIONE DI UN LIMITE FISSO AL NUMERO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE, DIREZIONE E CONTROLLO IN SOCIETÀ AL DI FUORI DEL GRUPPO BANCA SISTEMA

1. Amministratore Delegato

• nessun ulteriore incarico esecutivo, ad eccezione degli incarichi in società, diverse da società quotate, società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, direttamente o indirettamente controllate dall'Amministratore Delegato o in società del Gruppo Banca Sistema

• non più di 2 incarichi non esecutivi o di controllo in altre società quotate, in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni

• non più di 7 incarichi complessivi

2. Presidente

• nessun incarico esecutivo in società quotate, società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, ad eccezione degli incarichi in società, diverse da società quotate, società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, direttamente o indirettamente controllate dal Presidente, o in società del Gruppo Banca Sistema

• non più di 3 incarichi non esecutivi o di controllo in altre società quotate, in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni

• non più di 7 incarichi complessivi

3. Amministratore non esecutivo

• non più di 2 incarichi esecutivi, ad eccezione degli incarichi in società, diverse da società quotate, società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, direttamente o indirettamente controllate dall'amministratore non esecutivo o in società del Gruppo Banca Sistema

• non più di 5 incarichi esecutivi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni

• non più di 7 incarichi non esecutivi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni

• non più di 7 incarichi complessivi

Note esplicative

A) Per incarichi esecutivi si intendono le seguenti cariche:

• Amministratore munito di deleghe gestionali

• Membro del Comitato Esecutivo o del Consiglio di Gestione

• Direttore Generale

B) Per incarichi non esecutivi o di controllo si intendono le seguenti cariche:

• Membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe gestionali

• Membro del Consiglio di Sorveglianza

• Membro del Collegio Sindacale

C) Per il Presidente e l'Amministratore Delegato si esclude la possibilità di assumere la carica di membro di un Collegio Sindacale

D) Più incarichi di amministrazione, direzione e controllo all'interno dello stesso Gruppo, fino ad un massimo di 4 si considerano in ogni caso equivalenti ad 1 incarico esecutivo in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni; se superiori a 4 si considerano equivalenti a 2 incarichi esecutivi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni

E) Per società di notevoli dimensioni si intendono le società con:

• un ammontare di ricavi consolidati superiore a 500 milioni di Euro ovvero

• un numero di dipendenti superiore a 500

F) Oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.

1. PROCEDIMENTO DA SEGUIRE IN CASO DI NOMINA E SUPERAMENTO DEL LIMITE AL NUMERO DEGLI INCARICHI A) I candidati alla nomina di amministratore di Banca Sistema devono fornire al Consiglio di Amministrazione la situazione aggiornata degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo da ciascuno rivestiti. Successivamente alla nomina, i Consiglieri, prima di assumere un incarico di amministrazione, direzione o controllo in altre società per le quali è previsto il limite al cumulo degli incarichi dovranno darne comunicazione al Consiglio di Amministrazione.

B) Se la nomina riguarda un incarico in una società bancaria, assicurativa o finanziaria, il Comitato per le Nomine dovrà esprimere il proprio parere in merito alla compatibilità di tale nomina con la carica di amministratore di Banca Sistema, ferma restando la necessità dell'autorizzazione assembleare per l'assunzione della carica di amministratore o di direttore generale in società concorrenti prevista dall'art. 2390 cod. civ.

C) In caso di superamento del limite, il Consiglio di Amministrazione, valutata la situazione nell'interesse della Banca, invita l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

D) Per le nomine nelle società del Gruppo Banca Sistema o per la designazione nelle società partecipate da Banca Sistema, il Consiglio di Amministrazione dovrà preventivamente valutare il rispetto del limite degli incarichi e, nel caso in cui il superamento del limite avvenga successivamente alla nomina, assumere le conseguenti determinazioni.

Induction programme

Inoltre, il giorno 8 febbraio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato un'apposita procedura in materia di "Piani di induction e formazione per amministratori e sindaci".

Compete al Presidente del Consiglio di Amministrazione adoperarsi affinché gli amministratori possano partecipare a iniziative di formazione adeguate ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri del Consiglio di Amministrazione, nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il proprio ruolo, sia preservato nel tempo.

In particolare, nel corso del 2018, si sono tenute sessioni di formazione e gruppi di lavoro con il personale della Banca e consulenti esterni su specifici argomenti quali la corporate governance delle società quotate italiane, i nuovi principi contabili IFRS9, le novità in tema di privacy, il piano industriale 2018-2020 e il RAF e il processo di gestione e monitoraggio dei rischi, il piano di Audit, il piano delle attività 2018, ICLAAP ed infine sanzioni amministrative nei confronti degli amministratori e sindaci. Inoltre, è a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale un archivio on line contenente un aggiornamento periodico delle principali novità normative e degli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali rilevanti (legal alert). Nell'ambito del processo periodico di verifica delle ipotesi di incompatibilità e mappatura delle situazioni di potenziale conflitto di interesse, agli amministratori e ai sindaci è stato fornito specifico materiale informativo in materia di parti correlate e conflitti di interesse. Agli Amministratori di nuova nomina sono stati inoltre forniti, da parte del management della Banca nonché da parte degli altri membri del Consiglio di Amministrazione, tutto il supporto e la documentazione necessari al fine di agevolare la pronta copertura del proprio incarico.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Compiti

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e per le banche nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance di Banca Sistema.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto l'organo amministrativo compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, essendo dotato di ogni potere per l'amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali e gestisce l'impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.

Sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili, le deliberazioni di cui all'elenco che segue, oltre a quelle, non incluse in tale elenco, stabilite dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ovvero da altre previsioni statutarie:

• a) la determinazione degli indirizzi generali relativi allo sviluppo aziendale, alle operazioni strategiche, ai piani industriali e finanziari della società, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
• b) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione di conflitti di interesse;
• c) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;
• d) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione;
• e) l'adozione di misure volte ad assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché il controllo nel tempo delle scelte e delle decisioni da questi assunte;
• f) le politiche di gestione del rischio, nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• g) l'eventuale nomina del vice-presidente e la sua revoca, se nominato;
• h) la nomina e la revoca dell'amministratore delegato. L'eventuale nomina e la revoca, se nominato, del direttore generale, che dovrà se del caso necessariamente coincidere con l'amministratore delegato;
• i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;
• j) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
• k) la costituzione, la modifica e la soppressione di comitati interni agli organi aziendali;
• l) la nomina, la sostituzione e la revoca, sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, risk management e di compliance, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• m) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;
• n) l'acquisto e la vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;
• o) l'emissione di obbligazioni convertibili per un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000 nel termine massimo consentito dalla legge;
• p) l'istituzione, la chiusura o il trasferimento di dipendenze in genere o rappresentanze o sedi secondarie;
• q) l'elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione della società e del gruppo, nonché la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: (i) consiglieri esecutivi; (ii) direttore generale ove nominato; (iii) responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; (iv) coloro che riportano direttamente agli organi con funzioni aziendali di supervisione strategica, gestione e di controllo;
• r) la remunerazione dell'Amministratore Delegato (e del direttore generale, se nominato) e di ogni altro amministratore munito di particolari incarichi, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e delle politiche di remunerazione e incentivazione della società.
• s) l'approvazione del budget annuale;
• t) l'attribuzione, le modifiche e la revoca dei poteri delegati al Comitato Esecutivo e all'Amministratore Delegato;
• u) l'adozione delle politiche di sviluppo della società che si rendano necessarie al fine di determinare i business plan di lungo periodo ed il budget di esercizio;
• w) le deliberazioni nelle materie delegate al Comitato Esecutivo ed all'Amministratore Delegato al di sopra dei limiti per essi stabiliti;
• x) la delega dei poteri agli altri amministratori e potere di modificare, aggiungere ed escludere tali poteri delegati.

Per la validità delle delibere di cui alle lettere h), i), j), k) l), m), o), r), s), t), u), w) e x), è necessario il voto favorevole di almeno 7 componenti di cui almeno cinque tratti dalla lista di maggioranza, fermo restando che tale quorum deliberativo rafforzato non troverà applicazione in relazione alle sole delibere che saranno adottate dalla società in virtù della disciplina regolamentare sulla base di richiesta documentata da parte delle autorità di vigilanza.

Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

• a) la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;
• b) la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;
• c) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

Per determinati atti o per singoli negozi, il Consiglio può conferire delega a singoli amministratori, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Ai sensi degli articoli 12.3 e 17.2 dello Statuto, conformemente a quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina, (i) è previsto che il Consiglio di Amministrazione curi che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e (ii) che gli organi delegati riferiscano al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società o dalle sue controllate.

Inoltre, il Codice di Autodisciplina, (Criterio applicativo 1.C.1 a) e g)), prevede rispettivamente che il Consiglio di Amministrazione (i) esamini e approvi i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisca il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo; e (ii) effettui, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sugli eventuali ulteriori servizi forniti da tali consulenti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso.

Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della società.

Alla luce di quanto sopra, si riconosce in capo al Consiglio di Amministrazione, come previsto dal Codice di Autodisciplina, il ruolo di responsabile della determinazione e del perseguimento degli obiettivi strategici della Banca e del gruppo. Esso non risulta spogliato delle proprie prerogative e mantiene il proprio ruolo di organo di gestione della società, pur in presenza di deleghe gestionali.

Riunioni e funzionamento

Nell'anno 2018 si sono tenute 19 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa quattro ore e mezza. Il numero delle presenze alle riunioni è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Per l'esercizio 2019 sono state al momento programmate 11 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla data del 1° marzo 2018.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati Consob, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro il termine di trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

Nel calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio.

I termini di messa a disposizione sono disciplinati dal Regolamento sul funzionamento del CdA.

Nel corso dell'esercizio 2018, la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione è stata resa disponibile mediante l'utilizzo di apposita piattaforma web con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun amministratore e Sindaco. I terminisopra descritti per l'invio della documentazione sono stati di norma rispettati nel corso del citato esercizio 2018. In particolare, il Presidente, con l'ausilio della Funzione Affari Societari, ha assicurato che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci, ove possibile con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, garantendo la completezza dell'informativa preconsiliare, corredando la stessa con puntuali note illustrative degli argomenti all'ordine del giorno, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Nel corso del 2018 hanno assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre al Segretario del Consiglio di Amministrazione, anche altri dirigenti e dipendenti di Banca Sistema come anche altri soggetti o consulenti esterni, invitati a partecipare dal Presidente, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in relazione alle materie da trattare.

In particolare, sono intervenuti regolarmente alle riunioni del Consiglio di Amministrazione:

• il Direttore Centrale Finanza e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la presentazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché dell'andamento finanziario del gruppo bancario Banca Sistema;
• il Direttore Rischio e la Funzione Compliance e AML per le proprie relazioni e i propri piani programmatici (Rischio, Compliance e Antiriciclaggio nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia);
• il Responsabile della Funzione Affari Societari a supporto delle attività di organizzazione e verbalizzazione delle riunioni consiliari.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit illustra direttamente agli amministratori il Piano di Audit pluriennale e le relazioni trimestrali sull'attività svolta, nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia.

Il Consiglio, nel corso del 2018, ha approvato i documenti richiesti dalla disciplina emanata dalla Banca d'Italia con l'aggiornamento n. 15 del 2 luglio 2013 della circolare 263 del 27 dicembre 2006 (i cui principi normativi attualmente sono contenuti nella Circolare 285/13 della Banca d'Italia). Sulla base delle indicazioni strategiche, degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi quali-quantitativi del Piano Industriale, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio di Amministrazione il Resoconto ICAAP e Risk Appetite Framework con le soglie di attenzione e di allarme per i key risk indicator individuati.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione con cadenza almeno trimestrale, in particolare in sede di esame delle Relazioni finanziarie previste dall'art. 154-ter del TUF e in occasione della ricezione dell'informativa trimestrale (tableau de bord) predisposta dalla Direzione Rischio che sintetizza, tempo per tempo, il complessivo andamento della gestione sia in termini di rischi assunti.

Analoga informativa trimestrale, contenente una sintesi delle verifiche effettuate nel periodo secondo il Piano di Audit, le osservazioni emerse con l'indicazione del livello di criticità, gli interventi correttivi pianificati, i tempi di realizzazione, i responsabili dei "cantieri", l'attività di follow-up e le altre attività della funzione svolta nel periodo, è predisposta dalla Funzione Internal Audit.

Anche la Funzione Compliance e Antiriciclaggio riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle materie di propria competenza, secondo modalità similari delle altre Funzioni di controllo.

I suddetti documenti, dopo la presentazione al Consiglio, sono trasmessi alla Banca d'Italia secondo quanto prescritto dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione monitora con cadenza periodica il raggiungimento degli obiettivi rappresentati nel Piano Industriale.

Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca. L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società controllata è valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance, quali i rapporti con il legale rappresentante della controllata.

La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni è contenuta nel Regolamento di coordinamento delle Funzioni di controllo, nel Regolamento generale d'istituto e nei regolamenti delle rispettive Funzioni di controllo, incluso il regolamento del Dirigente preposto.

Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle disposizioni di vigilanza in materia di identificazione delle operazioni di maggior rilievo (OMR) e alla "Policy di Gestione dei Rischi" approvata nel Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2014, ha stabilito che in base alla tipologia delle varie operazioni, ad integrazione dell'ordinario sistema di governo dei rischi, la Direzione Rischio deve fornire il proprio parere preventivo sulla coerenza con il RAF, acquisendo, in funzione della natura delle operazioni, il parere delle altre funzioni coinvolte nel processo di analisi e gestione dei rischi. Di tale parere ne prende quindi atto l'organo di volta in volta competente a deliberare in merito alla natura dell'operazione.

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 14 dicembre 2018, alla luce delle disposizioni e delle indicazioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, ha avviato il processo di valutazione annuale sul funzionamento del nuovo Consiglio eletto nell'aprile 2018 e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione quali quantitativa. Nella conduzione del predetto processo di autovalutazione, il Consiglio è stato coadiuvato da un professionista esterno.

Il risultato del processo di autovalutazione degli Organi Sociali nominati nel corso del 2018 sarà esaminato in occasione della seduta consiliare pianificata per il mese di aprile.

Attività concorrenti

Banca Sistema non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 codice civile.

4.4 Organi Delegati

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone che, nei limiti consentiti dalla legge e dallo statuto, il Consiglio di Amministrazione può conferire specifiche deleghe, per il compimento di determinati atti o negozi, a singoli Consiglieri, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio. Le deleghe sono attribuite in modo tale da non privare il Consiglio delle proprie prerogative. Il contenuto delle deleghe deve essere determinato in modo analitico, caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di esercizio, anche al fine di consentire al Consiglio l'esatta verifica del loro corretto adempimento nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione.

Amministratore Delegato

Il Signor Gianluca Garbi è stato nominato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018. L'Amministratore Delegato esplica tipicamente le proprie funzioni nell'ambito dei vari comitati aziendali quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il Comitato CEO, nel quale controlla, coordina e impartisce istruzioni ai responsabili delle direzioni della Banca, (ii) il Comitato Gestione Rischi, nel quale assume le decisioni in merito ad attività di rischio avendo preventivamente valutato l'istruttoria condotta dalle funzioni competenti, (iii) il Comitato Tecnico-Organizzativo, nel quale individua, coordina e definisce le priorità dei principali progetti e iniziative avviate dalla Banca nonché (iv) i gruppi di lavoro delle aree di business quali il Comitato Banking e il Gruppo di Lavoro del Factoring.

Con riferimento ai poteri di rappresentanza esterna e l'assunzione di atti di impegno della Banca nei confronti di terzi, restano fermi i poteri e relativi limiti di volta in volta delegati dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato.

In particolare, si riportano di seguito i poteri in materia bancaria e finanziaria, per gli aspetti di maggiore rilievo, attribuiti all'Amministratore Delegato, con delibera del 24 aprile 2018 e aggiornati con delibera dell'8 febbraio 2019 .

ATTIVITÀ DI RACCOLTA

aperture di credito e finanziamenti per la Banca – di importo non superiore a Euro 50.000.000 (tale limite non applicandosi alle operazioni con le banche centrali, BCE/Eurosistema o altre istituzioni nazionali o sovranazionali);

emissioni di obbligazioni (non convertibili o altri strumenti assimilabili, non destinati al mercato retail) - per un valore nominale inferiore ad Euro 50.000.000 per ciascuna emissione;

ATTIVITÀ DI IMPIEGHI

finanziamenti in qualsiasi forma - entro il limite di Euro 30.000.000 per ciascuna operazione;

concessione fideiussioni o altre garanzie e cessione crediti – per un valore non superiore ad Euro 30.000.000; factoring, gestione e cessione crediti – aventi un valore nominale non superiore ad Euro 30.000.000 (con riferimento ai crediti vantati dal cedente nei confronti di un singolo debitore ceduto) e comunque con il limite complessivo per singola operazione non eccedenti il valore nominale di Euro 50.000.000;

ALTRE ATTIVITÀ BANCARIE E FINANZIARIE

finanziamenti infragruppo;

derivati (operazioni non aventi finalità speculativa) - un importo unitario in linea capitale non superiore a Euro 30.000.000 (per quelle negoziate sui mercati regolamentati) e di 15.000.000 (per quelle non negoziate su mercati regolamentati) e, in ogni caso, con una durata massima dell'operazione di 36 mesi.

L'Amministratore Delegato è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa. Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio Applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

In linea con il principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona, le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato sono detenute da soggetti diversi.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

La Signora Luitgard Spogler è stata eletta Presidente del Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea dei Soci del 24 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato quale Vice-Presidente il Signor Giovanni Puglisi, il quale ha il potere, in caso di assenza o impedimento del Presidente, di presiedere l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

La Presidente non ha un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali (fatti salvi i casi in cui al Presidente è attribuito il potere di dare esecuzione alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione).

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare, nel suo seno, un Comitato Esecutivo determinandone la durata, le facoltà, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione, a seguito di confronti con l'Autorità di Vigilanza, ha deliberato l'abolizione del Comitato Esecutivo, che ha avuto efficacia dal 4 luglio 2016.

* * *

Le competenze attribuite per legge e Statuto al Consiglio di Amministrazione e l'attuale sistema di deleghe all'Amministratore Delegato non sono tali da spogliare il Consiglio delle proprie prerogative (cfr. Codice di Autodisciplina, commento all'art. 1). Anche i poteri delegati all'Amministratore Delegato sono modulati in modo tale per cui il Consiglio di Amministrazione mantiene sempre un ruolo centrale nell'assunzione delle decisioni relative all'indirizzo strategico della Società.

Informativa al Consiglio

Sull'esercizio delle deleghe gestionali il Consiglio ha ricevuto da parte dell'Amministratore Delegato, le rendicontazioni con cadenza diversificata a seconda dell'oggetto della delega nel rispetto degli obblighi di rendicontazione periodica degli organi delegati al Consiglio e al Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 12 e 17 dello Statuto.

In particolare, è stata creata su apposita piattaforma web con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun amministratore e sindaco, una sezione ad hoc nella quale è stata periodicamente messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci la reportistica sulle operazioni di impeghi tipici concluse nel periodo di riferimento. L'adozione di tali flussi informativi si è aggiunta alla consueta reportistica analitica fornita ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento dell'attività e, ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del Codice Civile e dell'art. 17.7 dello statuto sociale, con cadenza almeno trimestrale, per le delibere assunte dai comitati endoconsiliari e le operazioni di maggior rilievo poste in essere dall'Amministratore Delegato.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi oltre all'Amministratore Delegato.

4.6 Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, almeno tre Consiglieri, e comunque un numero di Consiglieri non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del TUF, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.

Nel corso del 2018 gli amministratori indipendenti si sono riuniti in una occasione, in assenza degli altri amministratori.

Nella seduta del 11 maggio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dello Statuto e delle norme di leggi applicabili e, nello specifico, degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, terzo comma del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. da parte degli amministratori , Signora Carlotta De Franceschi, Signor Marco Giovannini, Signora Laura Ciambellotti, il Signor Federico Ferro Luzzi e il Signor Francesco Galietti. In data 26 luglio 2018, il Consiglio di Amministrazione ha accertato l'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi delle citate disposizioni da parte del Signor Daniele Pittatore, cooptato il 13 luglio 2018 con effetto dalla medesima data in sostituzione del Signor Claudio Pugelli, dimessosi in data 29 giugno 2018 con effetto dal successivo 30 giugno .

Nel periodo intercorrente tra le intervenute dimissioni da parte del Signor Claudio Pugelli e la cooptazione del Signor Daniele Pittatore, la composizione del Consiglio di Amministrazione è rimasta comunque conforme ai requisiti statutari e di legge con riferimento al numero minimo di amministratori indipendenti e i previsti requisiti di indipendenza.

Alla data di redazione della presente relazione, tutti gli amministratori che, nelle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione (aprile 2018) ovvero, per quanto riguarda l'amministratore, Signor Daniele Pittatore, in occasione della cooptazione, avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno mantenuto tale carattere.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

4.7 Lead independent director

In assenza delle condizioni previste dal Codice di Autodisciplina per la sua nomina, il Consiglio di Amministrazione non ha designato alcun amministratore indipendente quale lead independent director.

5. Remunerazione degli amministratori

La remunerazione degli amministratori è disciplinata dall'art. 9 e dall'art. 17 dello statuto pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Governance/Documenti societari.

9RE. R9. Remunerazione degli Amministratori

Per quanto riguarda le altre informazioni da fornire nella presente sezione, si fa rinvio alle parti rilevanti delle Politiche di Remunerazione 2018 nonché alla Sezione II della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti CONSOB (da ultimo modificato con delibera 20250 del 28 dicembre 2017) sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Governance/Remunerazione.

6. Trattamento delle informazioni societarie

emune

Banca Sistema - consapevole che il flusso delle informazioni price sensitive (di cui all'art. 114, comma 1, del Testo Unico della Finanza) debba essere regolato, in conformità alle vigenti disposizioni, secondo principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione - ha adottato, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1, lettera j) del Codice di Autodisciplina la "Procedura per la gestione delle informazioni e la comunicazione all'esterno delle informazioni privilegiate e sondaggi di mercato", aggiornata, da ultimo, al fine di tenere conto dei contenuti delle "Linee Guida" emanate dalla Consob a ottobre 2017, dal Consiglio di Amministrazione in data 14 dicembre 2018. L'Amministratore Delegato e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono responsabili dell'informazione societaria assicurando, mediante il rispetto della citata procedura, la corretta informazione al mercato con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

La Banca si avvale della funzione Investor Relations, collocata in staff al Direttore Centrale Finanza, per la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, al fine della divulgazione in maniera omogenea di informazioni e notizie relative all'attività di Banca Sistema, nonché per la diffusione dei comunicati stampa price sensitive.

Il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni finalizzate a disciplinare le procedure per il trattamento delle informazioni riservate e delle informazioni privilegiate e per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

Banca Sistema si avvale, per lo stoccaggio delle informazioni regolamentate, del meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato , consultabile all'indirizzo , gestito da Computershare S.p.A.

Le procedure relative alla gestione e alla comunicazione al pubblico delle informazioni societarie e privilegiate e alla tenuta del Registro Insider sono pubblicate sul sito della Banca al seguente indirizzo www.bancasistema.it/informazioni societarie e privilegiate.

7. Comitati interni al Consiglio

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità agli articoli 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e di consultazione, che permetta al Consiglio una migliore valutazione di alcuni argomenti di sua competenza, sono stati istituiti comitati endo-consiliari (i "Comitati") con compiti consultivi e propositivi nei confronti del Consiglio nelle materie di propria competenza, fermi restando i poteri decisionali non delegabili e le responsabilità del Consiglio medesimo. Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti.

La Banca fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei Comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio.

Al 31 dicembre 2018 e alla data della Relazione risultano costituiti i seguenti Comitati:

• Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, formato da quattro consiglieri non esecutivi, tre dei quali indipendenti, e con un presidente indipendente, come più avanti illustrato nella Sezione 7;
• Comitato per le Nomine, formato da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti illustrato nella Sezione 8;
• Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti illustrato nella Sezione 9;
• Comitato Etico, formato dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazionee e da due Amministratori Indipendenti, come più avanti illustrato nella Sezione 10.

Non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente, funzioni di uno o più comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, non sono stati costituiti ulteriori Comitati rispetto a quelli riportati nella presente Sezione.

8. Comitato per le Nomine

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per le Nomine, approvandone il relativo regolamento per il funzionamento, modificato, da ultimo, in data 25 gennaio 2018 anche al fine di migliorare il coordinamento fra i diversi comitati e fra singoli comitati e la funzione di gestione.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato per le Nomine sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti.

Alla data del 31 dicembre 2018, il Comitato è composto dagli amministratori Signor Federico Ferro Luzzi (indipendente e non esecutivo), dal Signor Marco Giovannini (indipendente e non esecutivo) e dalla Signora Luitgard Spögler (non esecutiva).

Il Presidente del Comitato, Signor Federico Ferro Luzzi, è stato designato dal Comitato stesso tra gli amministratori indipendenti (in possesso di un'adeguata esperienza, che è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina), nella seduta del 21 maggio 2018.

I lavori del Comitato per le Nomine sono coordinati dal Presidente che ne dà regolarmente informazione al primo consiglio di amministrazione utile e regolarmente verbalizzati.

Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito per 8 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora.

Dall'inizio dell'anno 2019 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 3 volte.

E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2019 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Nello svolgere le proprie funzioni il Comitato per le Nomine ha la facoltà di utilizzare tutti i tipi di risorse che esso giudica appropriati, ivi comprese le consulenze o la pubblicità esterne, quali esperti esterni, per conseguire un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e per selezionare le persone che meglio possono rispondere ai bisogni di Banca Sistema nella sua proiezione gestionale.

Alle riunioni del Comitato sono di norma invitati ad assistere, in qualità di segretario, il Responsabile Affari Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura. Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, depositato presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti.

Compiti e Responsabilità del Comitato per le Nomine

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive, selettive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina e, a seguito del richiamato aggiornamento del Regolamento di funzionamento del Comitato per le Nomine approvato dal Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019, cooptazione dei componenti del Consiglio stesso.

Il Comitato svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina ed in particolare svolge un ruolo consultivo e propositivo nella individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione,

indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento ed eventualmente contribuendo alla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società.

In particolare, il Comitato:

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
• esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché sui limiti al cumulo degli incarichi e sulle deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile;
• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• in presenza di un piano per la successione degli amministratori esecutivi, il Comitato svolge l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in caso di nomina dei riporti diretti dell'Amministratore Delegato, anche se non qualificati come dirigenti.

Il Comitato svolge inoltre funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione nei seguenti processi di:

• nomina o cooptazione dei consiglieri, esprimendo il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche. Con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva dell'organo, il Comitato, nel rispetto degli obblighi posti dalla disciplina delle banche quotate, fissa un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target prefissato;
• autovalutazione degli organi;
• verifica delle condizioni previste ai sensi dell'art. 26 del Testo Unico Bancario, D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 e successive modifiche ed integrazioni;
• definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo;
• fornisce il proprio parere in merito al possesso dei requisiti, sia previsti dalla normativa di vigilanza che rilevanti in base alle esigenze aziendali, al Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi ai fini dell'individuazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
• propone il consulente esterno o il personale interno da coinvolgere nelle attività relative al processo di autovalutazione del consiglio di amministrazione.

Il Comitato per le Nomine, in data 30 ottobre 2018, ha esaminato la revisione del Piano di Successione.

9. Comitato

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per la Remunerazione, approvandone il relativo regolamento per il funzionamento, modificato, da ultimo, in data 25 gennaio 2018, anche al fine migliorare il coordinamento fra i diversi comitati e fra singoli comitati e la funzione di gestione. per la Remunerazione

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato per la Remunerazione sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti. Almeno un componente deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Si dà atto che il Consiglio di Amministrazione del 25 gennaio 2019 ha modificato il Regolamento inserendo la previsione che due componenti devono possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, fermo restando, ove necessario o opportuno, l'adozione da parte della Banca di specifiche attività di formazione, anche in base all'evoluzione del quadro normativo di riferimento, adeguati ad assicurare che tutti i componenti del Comitato svolgano con consapevolezza il loro ruolo.

Il Comitato è composto dagli amministratori Signor Giovanni Puglisi (indipendente e non esecutivo), dal Signor Marco Giovannini (indipendente e non esecutivo), e dal Signor Francesco Galietti (indipendente e non esecutivo). Il Presidente del Comitato, Signor Giovanni Puglisi, è stato designato dal Comitato stesso tra gli amministratori indipendenti (in possesso di un'adeguata esperienza, che è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina).

Il Presidente del Comitato, Signor Giovanni Puglisi, è stato scelto dal Consiglio tra gli amministratori indipendenti in possesso di un'adeguata esperienza, che è stata valutata dal Consiglio al momento della sua nomina, nella seduta del 24 maggio 2018.

Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito per 8 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora.

Dall'inizio dell'anno 2019 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 4 volte.

Alle riunioni del Comitato sono di norma invitati ad assistere, in qualità di segretario, il Responsabile Affari Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura. Alle riunioni è stata invitata a partecipare, con regolarità, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, che dal 25 gennaio 2019 partecipa di diritto, senza possibilità di voto; su invito del presidente del Comitato medesimo può partecipare anche l'Amministratore Delegato Il regolamento di funzionamento prevdede che alle riunioni del Comitato medesimo sono invitati a partecipare altresì il Presidente del Collegio Sindacale o altro Sindaco da lui designato.Sono inoltre invitati a partecipare il Responsabile della funzione Risk Management e il Responsabile Risorse Umane. Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario. Il Presidente del Comitato per la Remunerazione -informa il Consiglio di Amministrazione dell'esito delle materie trattate e comunica il proprio parere ove richiesto.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali, ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

Banca Sistema mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti e per garantirne l'indipendenza operativa, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di consulenti esperti al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio, come nei casi in cui tali soggetti forniscano simultaneamente al dipartimento per le risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il Comitato riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'assemblea annuale dovrebbe essere presente il presidente o altro componente del Comitato.

Compiti e Responsabilità del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive, propositive e in taluni casi istruttorie nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

In conformità al Codice di Autodisciplina il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in merito alla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolate, il Comitato ha i seguenti compiti:

• A) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in materia;
• B) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

In conformità alle Disposizioni di Vigilanza per le banche, il Comitato svolge altresì le seguenti funzioni:

• (i) esprime proposte sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione;
• ii) ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
• iii) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• iv) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• v) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il Comitato di controllo interno e gestione dei rischi nella valutazione se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
• vi) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• vii) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• viii) fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'assemblea dei soci.

ix) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e a tal fine si richiede che il presidente del Comitato o altro componente sia presente all'Assemblea annuale dei Soci.

10. Comitato Etico

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Etico.

Composizione e funzionamento

I membri designati dal Consiglio di Amministrazione, partecipanti in via permanente al Comitato, sono il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e due Amministratori non esecutivi. La carica di Presidente è assunta dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione. Il Responsabile della Funzione Internal Audit è chiamato a svolgere le funzioni di Segretario del Comitato. Il Comitato si riunisce con cadenza almeno annuale.

Il Comitato, a seguito dell'aggiornamento della composizione deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 settembre 2018 è composto dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Giovanni Puglisi (non esecutivo), Presidente del Comitato, da Carlotta De Franceschi (amministratore indipendente e non esecutivo) e da Federico Ferro Luzzi (amministratore indipendente e non esecutivo).

Nel corso del 2018 il Comitato si è riunito due volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, per la durata di circa venti minuti.

Dall'inizio dell'anno 2019 sino alla data di pubblicazione del presente documento il Comitato si è riunito una volta.

E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2019 un numero di riunioni non inferiore a quella tenutesi nel precedente esercizio.

Compiti e Responsabilità del Comitato Etico

Il Comitato Etico ha il compito di analizzare il sistema dei principi etici e di condotta adottato dalla Banca e di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte finalizzate ad aggiornare e migliorare lo stesso

Il Comitato Etico è incaricato di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di modifica del Codice Etico della Banca e dell'eventuale codice di condotta; fornisce, su richiesta, ai destinatari del Codice Etico, chiarimenti e pareri in relazione al contenuto delle previsioni del Codice e alla loro corretta interpretazione e applicazione, riceve le segnalazioni previste dal Codice Etico. Il Comitato Etico, nell'ambito dei procedimenti aventi ad oggetto o nei quali emergano violazioni delle disposizioni del Codice, ferme restando le attribuzioni ivi previste in capo all'organo o funzione competente (es. Organismo di Vigilanza, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale, Amministratore Delegato, Responsabile della funzione di gestione delle risorse umane), fornisce un supporto di carattere istruttorio, formulando pareri e raccomandazioni ed eventualmente ascoltando i soggetti coinvolti nel procedimento.

11. Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, al quale sono state anche attribuite le competenze in materia di operazioni con parti correlate.

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi (ex

art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi è composto da quattro dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione, scelti tra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della Banca. Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina degli amministratori.

Si segnala che in data 21 settembre 2018 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'aggiornamento del Regolamento di funzionamento del CCIGR di cui si riportano le principali modifiche:

• a) requisito di indipendenza per la totalità dei membri;
• b) riconoscimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione del diritto di partecipare alle sedute senza possibilità di voto;
• c) attribuzione al CCIGR della facoltà di valutare, successivamente all'approvazione di un'operazione strategica da parte del Consiglio di Amministrazione, le operazioni di maggior rilievo, relativamente agli impatti sul sistema di controlli interno e gestione dei rischi;
• d) aumento del budget a disposizione del CCIGR da 10 a 25 mila euro annui (da intendersi pro-rata per la parte finale dell'esercizio 2018).

I Componenti del Comitato sono stati designati dal Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2018, nelle persone dei seguenti amministratori: Signora Laura Ciambellotti, Signora Carlotta De Franceschi, Signor Federico Ferro Luzzi (amministratori indipendenti e non esecutivi), dalla Signora Luitgard Spogler quest'ultima successivamente sostituita con delibera del Consiglio di Amministrazione assunta in data 21 settembre 2018 con il Signor Daniele Pittatore, mantenendo la posizione di partecipante di diritto senza possibilità di voto, come previsto dal nuovo regolamento funzionamento del Comitato.

La Signora Laura Ciambellotti, in possesso di adeguata esperienza, è stata designata Presidente dal Comitato stesso.

Nel corso del 2018, il Comitato si è riunito per 13 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa tre ore e cinquanta minuti. In tutte le occasioni ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale.

Dall'inizio dell'anno 2019 sino alla data di pubblicazione del presente documento, il Comitato si è riunito 3 volte, a cui ha sempre partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale.

Nel corso delle proprie riunioni il Comitato interagisce regolarmente con i responsabili delle funzioni di controllo nonché delle principali funzioni aziendali. Alle riunioni del Comitato sono stati invitati a partecipare, per gli aspetti di competenza, esponenti della società di revisione.

Alle riunioni del Comitato sono di norma altresì invitati ad assistere, in qualità di segretario, il Responsabile Affari Societari o altri addetti a tale struttura. Di ogni riunione viene redatto verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e può avvalersi dell'ausilio di dipendenti interni, nonché, a spese di Banca Sistema e nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Il Comitato deve potersi avvalere di esperti esterni e - ove necessario - interloquire direttamente con le funzioni di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme.

Compiti e Responsabilità del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie di natura consultiva e propositiva nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi di Banca Sistema (il "SCIGR").

Ai sensi del nuovo regolamento di funzionamento, al Comitato sono attribuiti i seguenti compiti:

• A) valuta le operazioni di maggior rilievo, esaminate positivamente dal Consiglio di Amministrazione, relativamente agli impatti sul sistema di controlli interno e gestione dei rischi;
• B) assicura al Consiglio di Amministrazione un'adeguata attività istruttoria nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR);
• C) valuta con cadenza almeno semestrale, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo del rischio assunto, nonché la sua efficacia;
• D) individua e propone al Consiglio di Amministrazione, avvalendosi del contributo del Comitato per le nomine, le candidature dei responsabili della Direzione Internal Audit, della Direzione Rischio, della Funzione Compliance & AML (le "Funzioni Aziendali di Controllo") e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto");
• E) esamina preventivamente i programmi di attività e le relazioni delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di Amministrazione;
• F) formula pareri in merito al piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR, se previsto;
• G) riferisce al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno semestrale, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta;
• H) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• I) valuta gli eventuali rilievi che emergessero dai rapporti delle Funzioni Aziendali di Controllo ovvero dal Collegio Sindacale o da indagini e/o esami di terzi;
• J) esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di Amministrazione sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati al SCIGR e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'Amministratore Delegato;
• K) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
• L) verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di Amministrazione e coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia;
• M) esamina e valuta il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili (quali, ad esempio, bilanci d'esercizio e consolidato, bilanci semestrali, relazioni intermedie di gestione, ecc.) e a tal fine si coordina con il Dirigente Preposto, con il Collegio Sindacale e con il Revisore Legale;
• N) accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF, ferme restando le competenze del Comitato per le Remunerazioni;
• O) nell'ambito del RAF, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione, come richiesto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia:

• i. nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo di rischio con particolare riferimento agli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e alla soglia di tolleranza ("Risk tolerance");
• ii. nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• iii. nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
• P) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:
  • i. alla definizione delle linee di indirizzo del SCIGR in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati determinando il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
  • ii. descrive, all'interno della relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del SCIGR e delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
  • iii. verifica, in assenza dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, che il Responsabile della Funzione di Internal Audit sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
  • iv. verifica, in assenza dell'Amministratore Incaricato del SCIGR, che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit sia definita coerentemente con le politiche aziendali;
• Q) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
• R) chiede alla funzione di Internal Audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
• S) svolge gli ulteriori compiti eventualmente attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato

• A. identifica tutti gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc.) e deve poter accedere alle informazioni aziendali rilevanti;
• B. può avvalersi, a spese della Società e nei limiti del budget annuale approvato dal Consiglio di Amministrazione, dell'ausilio di esperti esterni (purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza) e - ove necessario - interloquire direttamente con le Funzioni Aziendali di Controllo.

Il Comitato e il Collegio Sindacale si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Il Comitato assume anche le funzioni di Comitato per le operazioni con soggetti in conflitto di interesse e parti correlate, disciplinate dal Regolamento CONSOB recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivi aggiornamenti, nonché dalla Circolare Banca d'Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" relativa alle attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, dettata dal Titolo V, Capitolo 5 e successivi aggiornamenti. A tal fine, il Comitato si riunisce in tale sede esclusivamente con i propri componenti indipendenti.

Il Comitato relaziona il Consiglio di Amministrazione sulla propria attività nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. Inoltre il Presidente riferisce di volta in volta al Consiglio di Amministrazione, alla prima seduta utile, in merito alle valutazioni condotte sui singoli argomenti oggetto di trattazione da parte del Consiglio, sui quali il Comitato è chiamato ad esprinmere il proprio parere.

Nel 2018 l'attività del Comitato si è incentrata, fra l'altro, sui seguenti profili:

• disciplina aziendale delle operazioni con parti correlate, intervendo in qualità di Comitato per le operazioni con soggetti in conflitto di interesse e parti correlate rilasciando i relativi pareri preventivi;
• attività in risposta alle comunicazioni delle Autorità di Vigilanza,
  • o in merito alle azioni previste a seguito degli accertamenti ispettivi, esaminando e fornendo le sue valutazioni;
  • o esaminando richieste di informazioni formulate dalla Banca d'Italia, fornendo i propri pareri sulle risposte ipotizzate dalle competenti strutture della Banca;
• valutazioni riguardo al corretto utilizzo dei principi contabili ai fini della redazione delle situazioni contabili nonché alla dichiarazione del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari alle seguenti date;
• valutazioni relative agli aspetti evidenziati dalla società di revisione;
• esame delle relazioni periodiche delle funzioni di controllo interno e delle dell'Organismo di Vigilanza;
• valutazione delle proposte di operazioni di maggior rilievo e delle straordinarie;
• valutazione della corretta applicazione della disciplina in materia di contabilizzazione degli interessi di mora;
• valutazione della coerenza del sistema di remunerazione e di incentivazione del gruppo Banca Sistema con il RAF;
• esame dello schema di resoconto ICAAP e ILAAP.

12. Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione svolge un importante ruolo nell'ambito del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio della Banca.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca si avvale, in materia di rischi e sistema di controlli interni, del Comitato per il Controllo e Gestione dei Rischi (cfr. sezione 11).

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi valuta, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Banca e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia predisponendo annualmente una apposita relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale nomina e revoca il responsabile della Funzione di Internal Audit ed assicura che le funzioni di controllo siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

(i) il Consiglio di Amministrazione;

(ii) l'Amministratore Incaricato, qualora nominato, che si avvale eventualmente anche dei Comitati eso-Consiliari per il supporto nelle valutazioni;

(iii) il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e agli altri Comitati endo-Consiliari, ciascuno per i propri ambiti di competenza;

• (iv) la funzione Internal Audit e le altre Funzioni di controllo (Rischio e Compliance);
• (v) il Collegio Sindacale;
• (vi) l'Organismo di Vigilanza.

La Banca si è impegnata – anche mediante l'adozione di un Codice Etico – nella diffusione a tutti i livelli di una cultura caratterizzata dalla consapevolezza dell'esistenza di controlli e dall'assunzione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo. Per controlli interni si intendono tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa con l'obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività e fornire dati contabili e finanziari accurati e completi.

La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune ad ogni livello della struttura organizzativa e tutti i dipendenti, nell'ambito delle funzioni svolte, sono responsabili della definizione e del corretto funzionamento del sistema di controllo.

La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili per lo svolgimento della propria attività.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Al Dirigente Preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni, come precisato nell'ultimo paragrafo della presente Sezione. Nello specifico, Il Dirigente Preposto, che mantiene la responsabilità e il coordinamento dell'attività, si avvale del supporto sia di personale interno sia di una società di revisione diversa dal soggetto incaricato della revisione contabile, alla quale è stato affidato il compito di assistere il Dirigente preposto nell'attività di valutazione descritta.

Con riferimento ai rapporti con le strutture/organi della Banca, oltre ai necessari flussi informativi previsti dalla normativa con le diverse funzioni di controllo e nei confronti degli Organi di Governo e Controllo, il Dirigente

Preposto riceve da tutte le unità organizzative la massima collaborazione necessaria per l'esecuzione delle attività di propria competenza, avendo garantito il libero accesso a tutti gli ambienti, alle informazioni, alle scritture contabili ed alla documentazione e la tempestiva fornitura completa, accurata ed affidabile di tutti i dati richiesti; nel caso in cui alcune delle attività gestite dall'unità organizzativa in esame siano state esternalizzate a terzi, il Responsabile dell'unità organizzativa si impegna a fare sì che il Dirigente preposto possa accedere anche alle informazioni a disposizione di tali soggetti. Il Dirigente preposto concorda con ciascuna Unità organizzativa le modalità per l'esecuzione di adeguati flussi informativi.

I soggetti delegati forniscono al Dirigente preposto le informazioni e le eventuali attestazioni ritenute necessarie per consentire a quest'ultimo di ottemperare agli adempimenti previsti ai sensi degli articoli 123-bis e 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza nonché agli adempimenti previsti dalle Circolari 272 e 115 emanate dalla Banca d'Italia con oggetto la matrice dei conti e la produzione delle segnalazioni di vigilanza su base consolidata.

12.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2016, considerato che la normativa primaria e secondaria bancaria applicabile alla Banca stabilisce dettagliate regole di funzionamento del sistema dei controlli interni, ripartendo ruoli e competenze tra i diversi organi, comitati e funzioni, ha deliberato di non prevedere più la figura dell'Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni (ruolo prima assunto dall'Amministratore Delegato).

12.2 Direzione Rischio

La Direzione Rischio ha il compito di procedere all'individuazione, alla gestione e al monitoraggio di tutti i rischi ai quali la Banca è o potrebbe essere esposta. La Direzione Rischio ha il compito di collaborare alla definizione e all'attuazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle relative politiche di governo dei rischi, e delle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi per l'assunzione delle varie tipologie di rischio.

La Direzione Rischio:

• garantisce la misurazione e il controllo, sia puntuale sia prospettico, dell'esposizione della Banca alle diverse tipologie di rischio (es. credito, mercato, operativo , tasso, liquidità, strategico e reputazionale), definisce e propone all'Organo competente la soglia di tolleranza al rischio per ciascuna categoria di rischiosità individuata (Risk Tolerance) e ne verifica nel continuo l'adeguatezza; la misurazione dei rischi tiene conto dell'incertezza insita nella valutazione di alcune tipologie di strumenti finanziari;
• sviluppa e mantiene sistemi di misurazione, gestione e controllo dei rischi conformi alle normative vigenti e allineati alla best practice internazionale, interagendo a tale scopo con le funzioni titolari dei processi aziendali interessati;
• verifica l'adeguatezza del RAF e del processo di gestione dei rischi e dei limiti operativi; identifica le azioni in grado di migliorare/ottimizzare il risk appetite tenendo in considerazione gli impatti diretti sul budget/piano;
• definisce metriche comuni di valutazione dei rischi operativi coerenti con il RAF, coordinandosi con la funzione di conformità alle norme e con la funzione di revisione interna;
• propone al Consiglio di Amministrazione la propensione al rischio della Banca, ossia dell'ammontare massimo di capitale complessivo che da destinare alla copertura dei rischi.

12.3 Funzione Compliance e Antiriciclaggio

La Funzione Compliance e Antiriciclaggio svolge un insieme articolato di attività volte al presidio del rischio di non conformità, inclusa la protezione dei dati personali e controllo del rischio di riciclaggio e finanziamento del terrorismo con riguardo a tutta l'attività aziendale; in particolare, secondo un approccio risk based, verifica che le procedure interne e i processi siano coerenti rispetto agli obiettivi di:

• prevenire la violazione di norme di eteroregolamentazione (leggi e regolamenti) e autoregolamentazione (codici di condotta, codici etici) applicabili alla Banca al fine di non incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione;

• prevenire e contrastare la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, al fine di mitigare il rischio di violazione delle norme interne ed esterne in materia.

La Funzione, ai fini del presidio del rischio di non conformità, si avvale di specifici presidi specialistici definiti all'interno della struttura organizzativa per la gestione e il monitoraggio di specifiche normative, definite annualmente col piano delle attività.

La Funzione collabora con le altre strutture della Banca per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme.

In merito al presidio del rischio di non conformità tale Funzione ha adottato un modello di compliance che prevede normative di perimetro diretto ovvero presidiate direttamente dalla Funzione e di perimetro indiretto, per le quali esiste una funzione specialistica con responsabilità primaria della gestione e monitoraggio del rischio di non conformità di riferimento.

In particolare, la Funzione:

• Supporta le strutture aziendali per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme e di rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo;
• Collabora all'individuazione del sistema dei controlli interni e delle procedure per la prevenzione del rischio rilevato, incluso il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo con possibilità di
• richiederne l'adozione; verifica la loro adeguatezza e corretta applicazione;
• Identifica nel continuo le norme applicabili alla Banca e la misura/valuta del loro impatto su processi e procedure aziendali;
• Propone modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati, incluse quelle relative al rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo;
• Predispone flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (es.: gestione del rischio operativo e revisione interna);
• Verifica l'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme e di riciclaggio e finanziamento al terrorismo;
• Valuta ex ante la conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi (inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi), nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse;
• Assiste e presta consulenza nei confronti degli organi aziendali della Banca in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità e il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo, nonché collabora nell'attività di formazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte, al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme;
• Verifica l'affidabilità del sistema informativo di alimentazione dell'Archivio Unico Informatico
• Aziendale;
• Trasmette mensilmente alla UIF i dati aggregati concernenti le registrazioni nell'Archivio Unico
• Informatico;
• Valuta le segnalazioni di operazioni sospette di riciclaggio e di finanziamento al terrorismo pervenute;
• Verifica la correttezza delle clausole contrattuali in materia di Privacy, in collaborazione con la Direzione Legale;
• Predispone la reportistica a favore dei vertici aziendali, anche prevista dalla normativa di riferimento.

12.4 Direzione Internal Audit

La Direzione Internal Audit (o "revisione interna") è parte integrante del sistema dei controlli interni (SCI). Essa svolge un'attività di assurance e consulenza volta a individuare, in un'ottica di controlli di terzo livello, il regolare andamento dell'operatività della Banca, eventuali violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a

valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, l'affidabilità e la funzionalità complessiva del SCI, del processo di gestione dei rischi e dei processi aziendali, evidenziando errori e irregolarità. Inoltre, assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance.

La Direzione di Internal Audit svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e dell'Alta Direzione per le azioni di miglioramento del SCI e per la diffusione in ambito aziendale della "cultura del controllo". Nell'ambito della collaborazione e dello scambio di informazioni, per le materie di competenza, riferisce periodicamente al Collegio Sindacale, al Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, all'Organismo di Vigilanza e alla società di revisione.

La Direzione Internal Audit agisce in base a un mandato previsto da uno specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, per assicurare una corretta interazione ed evitare sovrapposizione tra tutte le funzioni e gli organi con compiti di controllo, la Banca si è dotata di un "Regolamento per il coordinamento delle funzioni di controllo" in cui sono definiti i compiti e le responsabilità degli organi e delle funzioni di controllo, i flussi informativi e le modalità di coordinamento e di collaborazione tra le parti coinvolte.

Per raggiungere il livello di indipendenza necessario per esercitare in modo efficace le attività di revisione interna previste, il responsabile della funzione è collocato alle dirette dipendenze del Consiglio d'Amministrazione ed è nominato e revocato, motivandone le ragioni, dall'organo di supervisione strategica, sentito l'organo con funzione di controllo; la sua nomina e l'eventuale revoca devono essere comunicate tempestivamente alla Banca d'Italia.

Per svolgere adeguatamente i propri compiti, il personale della Direzione Internal Audit ha accesso a tutta la documentazione e ai sistemi informativi della Banca. Tali soggetti sono dotati di appropriate risorse tecnologiche e dispongono, esclusivamente a fini di consultazione ed interrogazione, di specifici accessi ai diversi applicativi utilizzati dalla Banca - funzionali all'attività di controllo - che consentono di estrarre ed elaborare in autonoma dati, nonchè per la selezione dei campioni da sottoporre alle procedure di testing.

La pianificazione delle attività di audit è svolta annualmente, secondo una metodologia "risk based", assegnando la priorità degli interventi di verifica sulla base della valutazione del grado di rischio delle attività della Banca al netto dei controlli previsti (c.d. "rischio residuo"). Al fine di individuare gli interventi da pianificare e di determinarne la loro priorità, vengono considerati i seguenti aspetti:

• l'evoluzione dell'attività della Banca, mediante l'analisi del Piano Industriale e del budget;
• la valutazione dei rischi dei processi aziendali;
• le variazioni intervenute nei processi di governance e di business;
• le modifiche organizzative e i progetti in corso;
• i risultati degli audit svolti negli esercizi precedenti ;
• le attività di verifica c.d. "obbligatorie", richieste cioè dalla normativa di riferimento (es. ICT audit, resoconto ICLAAP, rispondenza della prassi alle politiche di remunerazione, FITD .

Il piano di audit 2018 è stato preliminarmente esaminato dal Collegio Sindacale e dal Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, per poi essere approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione dell'8 marzo 2018. Gli organi aziendali, le Autorità di Vigilanza e il responsabile della funzione di revisione possono richiedere modifiche e/o integrazioni al piano sulla base di fatti o situazioni di particolare rischiosità da essi rilevati, informando il Consiglio di Amministrazione.

Gli esiti delle attività di audit sono formalizzati in apposite relazioni che sono inviate ai membri del Comitato CEO e alle strutture coinvolte nelle verifiche. Le suddette relazioni riportano il dettaglio dei rilievi riscontrati, gli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi e gli interventi previsti per il loro superamento, con l'indicazione del responsabile delle azioni di rimedio e i tempi previsti per la loro implementazione. Tramite l'attività di followup viene monitorato il completamento degli interventi correttivi individuati, segnalando mensilmente al Comitato CEO gli eventuali scostamenti rispetto alle azioni pianificate.

Il Responsabile della Direzione Internal Audit sottopone all'attenzione degli organi aziendali, con cadenza trimestrale, un tableau de bord in cui sono riepilogate le seguenti informazioni:

• le verifiche effettuate dalla Direzione Internal Audit previste dal Piano di Audit;
• le osservazioni emerse nel corso delle suddette verifiche con l'indicazione del livello di criticità, degli interventi correttivi pianificati, della tempistica di realizzazione e dei responsabili dei «cantieri»;
• il follow-up delle osservazioni;
• le altre attività svolte nel periodo.

12.5 Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. n. 231/2001

Banca Sistema, sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela del proprio ruolo istituzionale e della propria immagine, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la Banca, ha adottato fin dalla sua costituzione il "Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo" (di seguito "Modello" o "MOG") ex D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231 disponibile sul sito istituzionale www.bancasistema.it.

Tale iniziativa è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del MOG possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la Banca, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D. lgs. n. 231/2001.

A seguito della quotazione della Banca sul mercato STAR di Borsa Italiana, l'adozione del Modello è divenuta obbligatoria, in quanto requisito necessario per ottenere e mantenere la qualifica di emittente in tal listino.

In generale, la Banca condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti ed ai principi etici altresì affermati nel Codice Etico. In tale contesto, l'adozione e l'efficace attuazione del Modello migliora la Corporate Governance della Banca, limitando il rischio di commissione dei reati.

Nella predisposizione del MOG, Banca Sistema si è ispirata oltre alle prescrizioni del Decreto, alle linee guida elaborate in materia da associazioni di categoria.

In attuazione di quanto previsto dal Decreto, il Consiglio di Amministrazione della Banca, nell'adottare il suddetto Modello, ha affidato ad un Organismo di Vigilanza (di seguito anche "OdV") l'incarico di assumere le funzioni di organo di controllo con il compito di vigilare sul funzionamento, sull'efficacia e sull'osservanza del Modello stesso, nonché di curarne l'aggiornamento. L'OdV è composto dai seguenti soggetti:

• (i) il Presidente del Collegio Sindacale affinché, in rappresentanza dello stesso, possa garantire ed accertare l'adeguatezza di tutte le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime funzioni, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.
• (ii) un amministratore non esecutivo ed indipendente o da un soggetto terzo indipendente con una consolidata esperienza in materia 231, che possa garantire l'indipendenza dell'organismo ed assicurare un collegamento costante con il Consiglio di Amministrazione.
• (iii) il responsabile della funzione di Internal Audit della Banca, in modo da garantire un corretto coordinamento delle attività di verifica evitando duplicazioni e sfruttando possibili sinergie dei controlli Interni.

La presenza di tali soggetti garantisce l'effettiva indipendenza dell'OdV rispetto alla gerarchia aziendale, assicurando al contempo un collegamento costante con il Consiglio di Amministrazione cui spetta, in definitiva, di assicurare l'efficace attuazione del modello. La descrizione di dettaglio dei compiti e del funzionamento dell'OdV è contenuta nel MOG approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Attualmente la composizione dell'Organismo di Vigilanza è la seguente:

• Massimo Conigliaro (Presidente del Collegio Sindacale);
• Daniele Pittatore (amministratore indipendente con consolidata esperienza in materia di 231);
• Franco Pozzi (Direttore Internal Audit).

L'Organismo dura in carica tre anni e riferisce al Consiglio d'Amministrazione sull'attività svolta con cadenza semestrale. Tale Organismo è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, ivi compreso il potere di chiedere e di acquisire informazioni da ogni livello e settore operativo della Banca.

Il Consiglio attribuisce annualmente all'OdV le risorse finanziarie necessarie per l'acquisizione di consulenze per assolvere ai suoi compiti istituzionali. In proposito, nel corso del 2018 l'Organismo di Vigilanza ha incaricato lo Studio Legale Clifford Chance di Milano quale consulente esterno a supporto delle attività di propria competenza.

Come sopra indicato, tra i principali compiti dell'OdV previsti dall'art. 6 del D.lgs. n. 231/01 vi è l'aggiornamento del Modello, che è stato infatti oggetto di valutazione esimente in base all'evoluzione della normativa in materia 231 e alle variazioni organizzative-strategiche della Banca. Nella riunione del 19 novembre 2018 l'OdV ha ritenuto necessario aggiornare il MOG a seguito dell'entrata in vigore del D.lgs. n. 107/2018 e, di conseguenza, ha proposto al CdA del 14 dicembre 2018 di apportare le seguenti modifiche al documento:

• i) Reati di abuso di mercato: aggiornamento dei reati presupposto a seguito delle modifiche intervenute con il D.lgs. n. 107/2018, recante norme di adeguamento al Reg. UE 596/2014 (c.d. "Regolamento MAR").
• ii) Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio: aggiornamento della normativa applicabile in seguito alle modifiche apportate al D.lgs. n. 231/2007 dal D.lgs. n. 90/2017, in attuazione della Dir. UE 2015/849 relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attività criminose e di finanziamento del terrorismo.

Si precisa che la Parte Speciale del Modello Organizzativo contempla i seguenti reati presupposto astrattamente ipotizzabili che Banca Sistema intende prevenire:

• a) i reati contro la Pubblica Amministrazione (artt. 24-25);
• b) i reati societari (art. 25-ter);
• c) i reati di abuso di mercato (art. 25-sexies);
• d) i reati di riciclaggio e terrorismo (art. 25-octies);
• e) i reati informatici e trattamento illecito dei dati (art. 24-bis);
• f) i reati di omicidio colposo e lesioni gravi o gravissime commessi in violazione delle norme in materia di igiene e sicurezza negli ambienti di lavoro (art. 25-septies).

L'OdV è destinatario degli obblighi di informazione previsti dal MOG, con particolare riguardo alla segnalazione di notizie relative alla commissione o tentativo di commissione dei reati nell'interesse o a vantaggio della Banca indicati nel decreto 231/2001, oltre che alle eventuali violazioni delle regole di condotta previste dal MOG. Al fine di tutelarne la piena autonomia e la riservatezza, la segnalazione può essere effettuata direttamente all'OdV 231, utilizzando l'apposita casella di posta elettronica. Nel corso del 2018 non sono state ricevute segnalazioni. Nel corso del 2018 è stato effettuato un intenso programma formativo in materia 231/01 che ha riguardato 159 dipendenti (87%).

12.6 Responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni ("Whistleblowing")

L'adozione di adeguati sistemi interni di segnalazione delle violazioni (c.d. "whistleblowing") da parte della Banca si è resa necessaria a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 12 maggio 2015, n. 72, che ha modificato il Testo Unico Bancario ("TUB") e il Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria ("TUF"). A sua volta la Banca d'Italia ha aggiornato le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – XI aggiornamento) introducendo nel sistema bancario italiano, a partire dal 31 dicembre 2015, la disciplina dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni. Con l'entrata in vigore della Legge 30 novembre 2017, n. 179 (c.d. "Legge sul Whistleblowing") si realizza un significativo passo in avanti verso la compiuta introduzione di questo istituto nel nostro ordinamento, allo scopo di tutelare il lavoratore che segnali attività illecite delle quali sia venuto a conoscenza nell'ambito del rapporto di lavoro. In particolare, per quanto riguarda il settore privato, tale provvedimento ha introdotto delle modifiche all'art. 6 del D.lgs. n. 231/2001 a tutela dei soggetti che segnalano condotte illecite ai sensi del suddetto decreto o violazioni del Modello organizzativo 231, oltre a prevedere

specifici canali per la segnalazione di condotte illecite, di cui almeno uno con modalità informatiche e tali da garantire la riservatezza dell'identità del segnalante.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, nella seduta del 16 dicembre 2015, ha nominato come Responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni il Responsabile della Funzione Internal Audit e approvato il relativo Regolamento, che disciplina gli aspetti di natura procedurale e organizzativa dei sistemi di segnalazione delle violazioni.

Al fine di facilitare l'invio delle segnalazioni da parte del personale della Banca e garantire la loro riservatezza, , la Banca ha previsto i seguenti canali:

• a) un indirizzo email (whistleblowingadmin@bancasistema.it) che ha come unico destinatario il responsabile dei sistemi interni di segnalazione della Banca;
• b) un'apposita sezione disponibile dalla intranet aziendale, da cui il personale della Banca può inviare una segnalazione al responsabile dei sistemi interni di segnalazione;
• c) con lettera raccomandata da inviare presso la sede della Banca all'attenzione del Presidente del Comitato di Controllo Interno e Gestione Rischi, qualora la segnalazione dovesse riguardare il responsabile delle segnalazioni;
• d) rilasciando una dichiarazione a uno dei soggetti legittimati che dovrà essere formalizzata in un apposito verbale.

Si dà atto che nel corso del 2018 non sono pervenute segnalazioni. Inoltre, il responsabile dei sistemi interni di segnalazione, coadiuvato da un consulente legale esterno esperto in materia, ha completato il programma formativo in materia whistleblowing, iniziato lo scorso anno.

12.7 Società di revisione

Con delibera del 27 aprile 2010 l'Assemblea degli Azionisti dell'emittente, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 2409-bis e seguenti del Codice Civile, ha conferito alla Società di Revisione KPMG S.p.A., sulla base della proposta motivata avanzata dal Collegio Sindacale, l'incarico (i) per la revisione legale dei conti dei bilanci di esercizio dell'Emittente e consolidati del Gruppo, inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2010 – 2018, nonché (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dal 30 giugno 2010 al 30 giugno 2018.

Nella relazione della Società di Revisione legale è espresso anche il giudizio della stessa ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

La revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato comportano anche la revisione dei bilanci delle società controllate o collegate aventi personalità giuridica di diritto italiano. L'attività di revisione della controllata SF Trust Holdings viene formalizzata con separato accordo.

12.8 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'articolo 23 dello Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico, scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Allo stesso Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Signor Alexander Muz, che ricopre il ruolo di Responsabile "Amministrazione, Pianificazione e Vigilanza" è stato nominato quale nuovo "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" .

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto i seguenti poteri e mezzi:

• è dotato di ogni potere e mezzo necessario per l'esercizio dei compiti ad essa attribuiti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge;
• occupa una posizione dirigenziale di livello gerarchico adeguato, con diretto riporto al Direttore Centrale Finanza;
• ha adeguato accesso alle informazioni giudicate rilevanti per l'assolvimento dei propri compiti;
• dispone dei poteri per effettuare la supervisione delle procedure aziendali esistenti e autorizzare le nuove quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
• deve poter fare affidamento sui sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l'adeguatezza delle procedure e dei controlli;
• può avvalersi, laddove necessario e/o opportuno, della collaborazione delle altre Unità organizzative aziendali, diverse da quelle dallo stesso organizzate quale Dirigente della società, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
• ai fini della tracciabilità e della trasparenza, predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sulla informativa contabile di Banca Sistema S.p.A.

Il Dirigente Preposto dispone degli stessi poteri di ispezione e di controllo di cui dispongono il Collegio Sindacale e la Società di Revisione, nei limiti tuttavia delle competenze e delle funzioni ad esso attribuite. Il Dirigente Preposto ha accesso a qualsiasi documento societario inclusi i contratti con terzi.

12.9 Processo di informativa finanziaria

Quanto alle caratteristiche principali del SCIGR in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in base al disposto normativo di cui all'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto attesta con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni di Banca Sistema diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art 154-bis comma 2).

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative contabili.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto attestano con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e al bilancio consolidato (art 154- bis comma 5) attestano che:

• a) siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrispondano alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) siano idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• d) la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Nell'ambito del processo di informativa finanziaria sono stati definiti e formalizzati tutti i principali key control inerenti i processi amministrativo-contabili rilevanti, che dovrebbero garantire l'attendibilità e la correttezza dell'informativa economico-finanziaria ed è stata pianificata un'attività di verifiche per attestare l'adeguatezza delle procedure e l'effettività dei controlli in esercizio condotta dalla Direzione Internal Audit.

12.10 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In un'ottica di rafforzamento dei meccanismi di coordinamento e di interscambio di informazioni tra le funzioni e Organi aziendali incaricati della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno, ed al fine di cogliere, nel rispetto della reciproca autonomia, economie di scopo, nonché, sviluppare metodologie di controllo coerenti con l'operatività aziendale, sono state definite idonee misure organizzative e flussi informativi.

Pur essendo già presenti contatti ed interrelazioni tra le funzioni stesse, in particolare in occasione di confronti bilaterali, la partecipazione alle riunioni degli stessi di altri Organi aziendali e Responsabili di strutture operative permette un efficace coordinamento tra i diversi soggetti convolti nel Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

In particolare, il Comitato di Controllo Interno e Gestione dei rischi permettono il coordinamento tra le attività delle Funzioni di Controllo Interno, i cui Responsabili, incluso il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sono invitati a partecipare; alle riunioni del Comitato è presente sempre almeno un componente del Collegio Sindacale e ne permette lo scambio di flussi informativi. Anche la Società di Revisione è chiamata a partecipare a tale Comitato.

Le funzioni aziendali di controllo inoltre collaborano utilizzando alcuni parametri comuni di integrazione nell'ambito della gestione dei rischi e del sistema dei controlli interni, quali l'utilizzo di adozione di metodi e strumenti di rilevazione e valutazione basati sui medesimi parametri di riferimento, l'individuazione di momenti formalizzati di coordinamento ai fini della pianificazione delle attività, la condivisione nell'individuazione delle azioni di rimedio.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ha approvato l'aggiornamento del Regolamento per il Coordinamento delle Funzioni di Controllo Il Regolamento viene adottato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (i) allo scopo di conformarsi ai principi sanciti dal Codice di Autodisciplina, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, promosso dalla Borsa Italiana, al quale la Banca aderisce su base volontaria, e (ii) al fine di tenere conto delle previsioni in materia di assetto organizzativo e governo societario contenute nel D.Lgs. 385/1993 e nelle disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della Banca d'Italia, n. 285 del 17 dicembre 2013.

13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

La "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse" aggiornata nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016, ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Banca e più in generale del Gruppo, i principi e le regole da osservare per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca e del Gruppo.

La Procedura − redatta come compendio organico con l'obiettivo di trattare in modo unitario gli aspetti di governance e gli ambiti di applicazione, nonché i profili procedurali e organizzativi − contiene le disposizioni da osservare nella gestione:

• delle operazioni con parti correlate ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con Delibera del 12 marzo 2010, n. 17221;
• delle operazioni con soggetti collegati ai sensi della disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, " dettata dal Titolo V, Capitolo 5 della Circolare Banca d'Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche " e successivi aggiornamenti;
• delle obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 del Decreto Legislativo del 1° settembre 1993 n. 385 "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia.

La Procedura, tra l'altro, definisce il perimetro dei soggetti in conflitto d'interesse, l'iter e gli adempimenti connessi al perfezionamento di una operazione con tali soggetti, gli eventuali casi di esenzione e i flussi informativi verso gli organi aziendali.

La Procedura è disponibile sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione "Corporate Governance – Parti Correlate e Soggetti Collegati").

Nella medesima riunione consiliare del 15 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto ad aggiornare la "Policy di Conflitti di interesse - Adempimenti ex Art.136 TUB".

Per la nomina, revoca e sostituzione dei sindaci si applicano le norme di legge e le previsioni statutarie. Si rinvia pertanto all'art. 18 dello statuto della Banca pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Governance/Documenti societari.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente, tra cui quelli indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) di detto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Banca le materie inerenti ai settori finanziario, creditizio ed assicurativo. I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.

I sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al gruppo o al conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi della normativa pro tempore vigente. Ai sindaci spetta anche il rimborso, anche in misura forfettaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico.

Sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.

Il Collegio Sindacale, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge e dalla regolamentazione pro tempore vigente, vigila:

• a) sull'osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;
• b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
• d) sull'adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni con particolare riguardo al controllo dei rischi;
• e) su altri atti e fatti precisati dalla legge e dai regolamenti.

Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, e pone particolare attenzione al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

II Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi. A tal riguardo, a) i responsabili delle funzioni di revisione interna, di risk management e di compliance inviano le rispettive relazioni delle proprie funzioni al Collegio Sindacale; b) il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano costantemente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

Il Collegio Sindacale periodicamente verifica la propria adeguatezza in termini di potere, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla società.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

II Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori ed a tutte le strutture di controllo interno notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali e su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità di gestione o alle violazioni di norme, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Inoltre, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

Il Collegio Sindacale si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità previste dalla normativa pro tempore applicabile.

15. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, si compone di 3 membri effettivi e di 2 supplenti. I Sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale della Banca è composto da cinque membri, di cui tre effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria di Banca Sistema del 27 aprile 2017 e del 14 dicembre 2017, secondo i criteri previsti dallo Statuto sociale.

Il Collegio Sindacale resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019. La seguente tabella riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica, con evidenza della rispettiva carica ricoperta e dei principali dati anagrafici.

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA	DATA DI NOMINA
Massimo Conigliaro	Presidente	Catania (CT), 25/12/1969	27/04/2017
Biagio Verde	Sindaco effettivo	Alessandria (AL), 18/07/1943	27/04/2017
Lucia Abati	Sindaco effettivo	Cesena (FO), il 25/06/1979	14/12/2017
Marco Armarolli	Sindaco supplente	Busto Arsizio (VA), 23/01/1973	14/12/2017
Daniela D'Ignazio	Sindaco supplente	Atri (TE), 01/03/1978	27/04/2017

I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede di Banca Sistema.

I requisiti per i membri del Collegio Sindacale sono:

(i) quelli individuati all'articolo 148 comma 3 del TUF;

(ii) quelli individuati come requisiti di professionalità e onorabilità nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162;

(iii) i limiti al cumulo di incarichi stabiliti dalla Consob con proprio regolamento.

Nel corso dell'esercizio 2018, il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente 17 volte, oltre ad essersi relazionato con Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, la società di revisione, i responsabili delle Funzioni di controllo nonché con numerosi dirigenti e dipendenti della Banca. Le riunioni e/o le verifiche hanno registrato una durata media di circa tre ore e mezza.

* * *

Dall'inizio dell'anno 2019 sino alla data di approvazione del presente documento si sono svolte 3 riunioni del Collegio. Nello stesso periodo, il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi. È prevedibile che il Collegio Sindacale svolga nel 2019 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Collegio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Il Collegio verifica periodicamente l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza, nonché la propria

adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte da Banca Sistema. Nell'ambito di tale verifica è stato di tempo in tempo confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio, secondo tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina per l'indipendenza degli amministratori. Il Collegio Sindacale ha dato atto del permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF in capo ai propri componenti sulla base delle dichiarazioni da questi rese. Nell'effettuare tali valutazioni il Collegio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori.

La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, e anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 136 TUB comma 1 ("Obbligazioni degli esponenti bancari"), qualora il sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Banca, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. I sindaci rientrano inoltre nel campo di applicazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" trattata nella Sezione 12.

Nell'ambito del coordinamento con gli altri attori del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Collegio si è in primo luogo relazionato, come prevede il Codice di Autodisciplina, con la Funzione Internal Audit, il cui Responsabile assiste di norma alle riunioni del Collegio, e con il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Nel corso del 2018 il Collegio Sindacale ha partecipato 13 volte alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

*****

Anche il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della Banca d'Italia n° 285 del 17 dicembre 2013, ha svolto il processo di valutazione annuale; tale processo è stato condotto mediante la somministrazione di un questionario e lo svolgimento di interviste con il supporto di un consulente esterno.

Tale valutazione è stata condotta tenendo conto dei consueti elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche nell'ottica dell'elaborazione degli orientamenti da esprimere agli azionisti sulle figure la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

Le informazioni raccolte, attraverso la compilazione del questionario e delle interviste individuali, sono state valutate collegialmente e i risultati complessivi contribuiscono a definire le azioni da intraprendere per rimediare ai punti di debolezza eventualmente identificati.

Il Collegio Sindacale, ha avviato il processo di valutazione annuale sul proprio funzionamento. Nella conduzione del predetto processo di autovalutazione, il Collegio è stato coadiuvato da un professionista esterno

Con la nomina del Sindaco Effettivo Signora Lucia Abati e del Sindaco Supplente Signora Daniela D'Ignazio è stato assicurato il rispetto delle previsioni di cui all'art. 148 del TUF, come inserito dalla Legge n. 120/2011, in materia di parità di accesso agli organi di controllo delle società quotate (equilibrio tra i generi).

16. Rapporti con gli azionisti

Ai sensi dell'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad assicurare che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti ed a valutare periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.

In data 28 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Carlo Di Pierro responsabile della gestione dei rapporti con gli investitori (funzione "Investor Relator").

Banca Sistema assicura un'adeguata informativa nei rapporti con gli investitori anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, in una sezione dedicata del sito internet di Banca Sistema.

Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

17. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

I compiti dell'Assemblea sono allineati a quelli rinvenibili nella maggior parte delle banche italiane con azioni quotate. In particolare, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

L'Assemblea è convocata a norma di legge almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono ai sensi dell'articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni richiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito della richiesta di integrazione o della presentazione di proposte di cui al capoverso che precede, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili,

in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83-quater comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche ed integrazioni, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. A tale fine, si ha riguardo alla data di prima convocazione dell'Assemblea, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La Banca ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. Il tutto, secondo le modalità disciplinate dallo statuto.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione; in difetto l'Assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente ed occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla legge e anche in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

Spetta al presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori Assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dal Regolamento Assembleare.

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Il "Regolamento Assembleare", la cui versione vigente è stata approvata dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2015, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.

Il "Regolamento Assembleare", che descrive la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli Amministratori e dei Sindaci, nonché i poteri per comporre e impedire il verificarsi disituazioni di conflitto all'interno delle Assemblee, è disponibile sulsito internet www.bancasistema.it (nella sezione "Governance/Documenti").

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Nella riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi il 23 aprile 2018, per il Consiglio di Amministrazione, sono risultati presenti cinque Consiglieri e l'intero Collegio Sindacale.

In occasione dell'assemblea l'Amministratore Delegato, in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione, si rende disponibile a riferire sull'attività svolta e programmata dal Consiglio, comunque nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Il Consiglio, anche attraverso le relazioni messe a disposizione dei soci nei termini previsti dal TUF e mediante il progressivo aggiornamento della comunicazione istituzionale attraverso il sito internet, si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'esercizio e, più precisamente, in data 21 febbraio 2018, la società Oyster Sicav ha inviato una dichiarazione resa ai sensi dell'art. 120 del TUF, notificando la vendita in data 20 febbraio 2018 concordando la riduzione della partecipazione dal 5,23% al 4,98%nel capitale sociale di Banca Sistema.

In data 13 aprile 2018, la società Schroders plc ha inviato una dichiarazione resa ai sensi dell'art. 120 del TUF, notificando la vendita in data 10 aprile 2018 di una partecipazione dal 6,73% al 4,99% nel capitale sociale di Banca Sistema.

In data 25 maggio 2018, la società Schroders plc ha inviato una dichiarazione resa ai sensi dell'art. 120 del TUF, notificando l'acquisto in data 24 maggio 2018 di una partecipazione dal 4,99% al 5,22% nel capitale sociale di Banca Sistema.

In data 29 gennaio 2019, la società Schroders plc ha inviato una dichiarazione resa ai sensi dell'art. 120 del TUF, notificando la vendita in data 25 gennaio 2018 di una partecipazione da 5,22% a 4,83% nel capitale sociale di Banca Sistema.

In data 1 marzo 2019, la Fondazione Pisa, ai sensi dell'art. 120 del TUF, ha notificato la riduzione della propria partecipazione al capitale sociale di Banca Sistema dal 7,40% al 4,85%.

***

La capitalizzazione di mercato delle azioni ha registrato, nel corso dell'esercizio 2018, i seguenti valori all'inizio e alla fine del periodo:

Data	Prezzo del titolo	N. azioni costituenti il capitale sociale	Capitalizzazione
2 gennaio 2018	2,258	80.421.052	181.590.700
28 dicembre 2018	1,438	80.421.052	115.645.500

Fonte: Bloomberg

18. Politiche di diversità

La Banca presta particolare attenzione ad assicurare un adeguato grado di diversificazione, in termini di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale dei membri del Consiglio di Amministrazione (come si evince dall'art. 5 del Regolamento sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione pubblicato sul sito internet www.bancasistema.it nella sezione Governance/Documenti societari), come dimostra l'attuale composizione del Consiglio di Amministrazione.

Sebbene ad oggi non sia stata formalizzata una politica in materia di "diversity", è intenzione della Banca procedere con l'elaborazione e adozione di politiche in tema di "diversity" riguardante tutte le risorse umane della Banca (dipendenti, dirigenti ed esponenti aziendali), volte a consolidare una cultura della diversità.

19. Ulteriori pratiche di governo societario

(ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)

Non sono stati istituiti comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni né adottate ulteriori pratiche di governo societario.

20. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'esercizio fino alla data di approvazione del presente documento non si sono verificati cambiamenti nell'assetto del governo societario.

L'indicazione di eventuali fatti intervenuti dalla chiusura dell'esercizio e fino alla data di approvazione del presente documento è stata inserita nel testo, nei rispettivi paragrafi di competenza.

21. Considerazioni sulla lettera del 21 dicembre 2018 del Presidente del Comitato per la Corporate Governance

Come richiesto con lettera del 21 dicembre 2018 della Presidente del Comitato per la Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le raccomandazioni espresse dal predetto Comitato in data 1° marzo 2019.

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI AL 31.12.2018

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	80.421.052	100%	Quotate (MTA)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto

Dichiarante	Azionista diretto	% partecipazione diretta	% del capitale ordinario	% del capitale votante
GARBI GIANLUCA	Società di gestione delle partecipazioni di Banca Sistema S.r.l.	23,10	23,61	23,61%
	Garbifin S.r.l.	0,51
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA	Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	7,91	7,91	7,91
FONDAZIONE SICILIA	Fondazione Sicilia	7,40	7,40	7,40
FONDAZIONE PISA	Fondazione Pisa	7,61	7,61	7,61
SCHRODERS PLC	Schroder Investment Managemnt Limited	3,88
	Schroder Investment Managemnt North America Limited	1,33	5,22	5.22

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE									Com. Contr. Int. e Gest. Rischi		Comitato Remuner.		Comitato Nomine		Comitato Etico
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina *	In carica dal	In carica fino al	Lista (M) **	Esec.	Non esec.	Indip. da Codice	Indip. da TUF	Numero altri incarichi ***	(*)	* %	(*)	(***) %	(*)	(***) %	(*)	(***) %	(*)	(***) %
Presidente	Spögler Luitgard	1962	2015	2015	2020	M		X		X	2	19/19	100	9/9	100	/	100	6/7	86
Vice Presidente	Puglisi Giovanni Antonino	1945	2011	2015	2020	M		X		x	-	18/19	95			4/4	100			2/2	100
Ammin. Delegato •◊	Garbi Gianluca	1970	2011	2015	2020	M	X				-	19/19	100
Amministratore	De Franceschi Carlotta	1977	2015	2015	2020	M			x	x	3	15/19	79	10/13	67					2/2	100
Amministratore	Pittatore Daniele	1969	2014	2015	2020	M/C			X	X	1	3/73	100	8/8	100
Amministratore	Ferro Luzzi Federico	1968	2018	2018	2020	m			x	x	1	13/13	100	9/9	100			5/5	100	1/1	100
Amministratore	Giovannini Marco	1956	2018	2018	2020	M			x	x	2	9/13	69			2/3	66,66	4/5	80
Amministratore	Galietti Francesco	1982	2018	2018	2020	m			x	x	-	12/13	92			3/3	100
Amministratore	Ciambellotti Laura	1970	2018	2018	2020	m			x	x	1	13/13	100	9/9	100
		AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO 2018
Amministratore	Barba Navaretti Giorgio	1960	2012	2015	2017	M		X	X	X	1	6/6	100	4/4	100	1/3	33,33	2/2	100
Amministratore	Pugelli Claudio	1951	2011	2015	2017	M		X			-	10/11	91
Amministratore	De Francesco Diego	1968	2017	2017	2017	C		X	X	X	6	6/6	100			1/3	33,33	2/2	100

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

	Consiglio di Amministrazione	Comitato Esecutivo	Comitato Controllo Interno e	Comitato per le Nomine	Comitato per la	Comitato Etico
N. riunioni svolte durante			/14 Gestione Rischi		Remunerazione
l'esercizio di riferimento:	19	-	9 2	7	4	2

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Amministratore Delegato

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio di Amministrazione; "C": amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(***) Percentuale di partecipazione alle riunioni (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'esercizio

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data prima nomina (*)	In carica dal	In carica fino al	Lista	Indip. da Codice	(**)	(***) %	Numero altri incarichi (***)
Presidente	Conigliaro Massimo1	1969	2011	2017	2019	-	X	17/17		-
Sindaco Effettivo	Verde Biagio	1943	2014	2014	2019	-	X	16/17		-
Sindaco Effettivo	Abati Lucia	1979	2017	2017	2019	-	X	17/17		-
Sindaco Supplente	Armarolli Marco	1973	2013	2014	2019	-	X			-
Sindaco Supplente	D'Ignazio Daniela	1978	2014	2014	2019	-	X			-

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 17

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

(***) Percentuale di partecipazione alle riunioni (n. di presenze/n. di riunioni svolte durante l'effettivo periodo di carica del soggetto interessato nel corso dell'esercizio).

¹ Il Signor Massimo Conigliaro è stato nominato Presidente del Collegio Sindacale nell'assemblea del 27 aprile 2017.