Banca Sistema

Governance Information • Mar 30, 2017

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Gruppo Banca Sistema

2016

Ai sensi dell'articolo 123-bis TUF (modello di amministrazione e controllo tradizionale) Data di approvazione: 8 marzo 2017 www.bancasistema.it

Indice Indice Indice

Glossario	4
Premessa	6
1. Profilo dell'emittente	7
Governance	7
2. Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31/12/2016	9
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)	9
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)	9
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)	9
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)	9
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)	10
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)	10
g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)	10
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)	11
i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)	11
l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)	12
3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	13
4. Consiglio di Amministrazione .	14
4.1. Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	14
4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	15
4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	19
4.4. Organi delegati	23
4.5. Altri consiglieri esecutivi	26
4.6. Amministratori indipendenti	26
4.7. Lead Independent Director	27
5. Trattamento delle informazioni societarie	28
6. Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	29
7. Comitato per le Nomine	30
8. Comitato per la Remunerazione	32
9. Remunerazione degli Amministratori	34
10. Comitato Etico	35
11. Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi	36
12. Sistema dei controlli interno e gestione dei rischi	40
12.1. Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi 12.2 Direzione Rischio e Compliance	41 42
	43
12.3. Internal Audit 12.4. Modello organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001	46
12.5 Responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni ("Whistleblowing")	47
12.6. Società di revisione	47
12.7. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	47
12.8 Processo di informativa finanziaria	48
12.9. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	48
13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate	50
14. Nomina dei Sindaci	51
15. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	55
16. Rapporti con gli azionisti	57
17. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)	58

18. Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	63
19. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento	64
Tabella 1 – informazioni sugli assetti proprietari	65
Tabella 2 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	66
Tabella 3 – Struttura del Collegio Sindacale	67

Glossario

Assemblea: l'assemblea dei soci dell'Emittente

Beta Stepstone: Beta Stepstone S.p.A., con sede in Milano, Corso Monforte n. 20, di cui Banca Sistema detiene, al 31 dicembre 2016, il 100% del capitale sociale¹ .

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A. con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il Codice Civile.

Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale dell'Emittente

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Disposizioni di Vigilanza per le Banche: la Circolare n. 285 della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013 – Disposizioni di Vigilanza per le Banche.

Emittente, Banca Sistema o Banca o Società: Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Fondazioni: la Fondazione Sicilia, con sede legale in Palermo, Via Bara all'Olivella n. 2, la Fondazione Pisa, con sede legale in Pisa, Via Pietro Toselli n. 29 e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, con sede legale in Alessandria, Piazza della Libertà n. 28.

Gruppo: il gruppo bancario composto da Banca Sistema, in qualità di capogruppo, SF Trust Holdings, Beta Stepstone S.p.A. e Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l.

LASS: Largo Augusto Servizi e Sviluppo S.r.l., con sede in Milano, Corso Monforte n. 20, di cui Banca Sistema detiene una quota pari al 100% del capitale sociale.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

P.A.: le pubbliche amministrazioni italiane.

Patto: il patto parasociale, stipulato il 3 giugno 2015, e successivamente modificato in data 28 aprile 2016 ed entrato in vigore a far data dal 4 luglio 2016, tra Società di gestione delle partecipazioni di Banca Sistema S.r.l. e le Fondazioni, che disciplina taluni aspetti del governo societario e della struttura partecipativa di Banca Sistema.

Regolamento del CdA: il "Regolamento sul Funzionamento del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A." approvato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 5 febbraio 2016.

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

¹ Con atto a rogito del notaio Luigi Augusto Miserocchi di Milano in data 12 dicembre 2016, Beta Stepstone è stata incorporata in Banca Sistema con effetto a partire dal 1° gennaio 2017.

Regolamento Mercati: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

SGBS: la Società di Gestione delle Partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., con sede in Alba (CN), Corso Langhe n. 10.

SF Trust Holdings: Specialty Finance Trust Holdings Ltd, società di diritto inglese, con sede in Londra, Dukes House n. 32- 38 Dukes Place, di cui Banca Sistema detiene il 100% del capitale sociale.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Premessa

Il presente documento è stato redatto ai sensi dell'art. 123-bis, TUF, in conformità al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", VI edizione, gennaio 2017.

1. Profilo dell'emittente

Governance

Il sistema di corporate governance della Società di basa sui principi riconosciuti dalla best practice internazionale quali elementi fondanti un buon sistema di governo societario: il ruolo centrale del Consiglio di Amministrazione, la corretta gestione dei conflitti di interessi, l'efficienza del sistema di controllo interno e la trasparenza nei confronti del mercato, con particolare riferimento alla comunicazione delle scelte di gestione societaria.

Banca Sistema, in qualità di capogruppo del Gruppo, ha adottato il modello tradizionale di amministrazione e controllo, ritenendolo per la propria concreta realtà il più idoneo ad assicurare l'efficienza della gestione e l'efficacia dei controlli.

Il quadro complessivo della corporate governance di Banca Sistema è stato definito tenendo presenti le norme vigenti e le raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina. La Banca è inoltre soggetta alle previsioni contenute nelle disposizioni di vigilanza in materia di governo societario emanate dalla Banca d'Italia e contenute, in particolare, nelle Disposizioni di Vigilanza per le Banche (Parte I, Titolo IV, Capitolo1).

Nel modello adottato da Banca Sistema:

• la funzione di supervisione strategica è svolta dal Consiglio di Amministrazione;
• l'Organo con funzione di gestione è il Consiglio di Amministrazione il quale, ferme restando le materie di sua competenza ai sensi di legge e di Statuto, ha conferito deleghe generali gestorie al Comitato Esecutivo, fino alla data della sua abolizione intervenuta il 4 luglio 2016, e all'Amministratore Delegato, che ricopre anche la carica di Direttore Generale;
• la funzione di controllo è svolta dal Collegio Sindacale;
• la revisione legale dei conti è affidata ad una società di revisione legale in applicazione delle vigenti disposizioni normative in materia.

Nel corso dell'esercizio il Consiglio di Amministrazione, avuto particolare riguardo ai nuovi assetti conseguenti all'acquisto della partecipazione totalitaria di Beta Stepstone, ha deliberato alcune modifiche alla struttura organizzativa e di governance della Banca, tali per cui l'assetto complessivo del governo societario al 31 dicembre 2016 è rappresentato dal seguente schema:

Le attribuzioni e le modalità di funzionamento degli organi sociali sono disciplinate dalla legge, dallo Statuto e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti.

Per informazioni sulla composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo si rimanda alle specifiche sezioni della Relazione.

2. Informazioni sugli assetti proprietari

(ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 31.12.2016

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il capitale sociale della Società, interamente sottoscritto e versato, è pari aEuro 9.650.526,24, suddiviso in n. 80.421.052 azioni del valore nominale di Euro 0,12 cadauna. Al 31 dicembre 2016, il capitale sociale risulta così composto:

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale al 31 dicembre 2016:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	% rispetto al N° azioni c.s.		Quotate (mercato) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	80.421.052	100%	Quotate (MTA)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto

Al 31 dicembre 2016 non risultano emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Per le azioni da attribuire a titolo di remunerazione variabile all'Amministratore Delegato e al Direttore Generale nonché a eventuali altri dipendenti rientranti nel novero del "personale più rilevante" si fa rinvio alla Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e al Documento in formativo in ordine a piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, fatta eccezione ( i) ai periodi di "blocco" previsti dal Regolamento di Internal Dealing e (ii) alle limitazioni assunte dagli azionisti partecipanti al patto parasociale in relazione alle quali si rinvia al successivo paragrafo g).

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

Alla data del 31 dicembre 2016, alla luce delle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120 del TUF e delle comunicazioni effettuate da soggetti rilevanti ai sensi dell'art. 152-octies del Regolamento Emittenti, i soggetti che possiedono, direttamente o indirettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sono i seguenti:

Dichiarante	Azionista diretto		% del capitale ordinario	% del capitale votante
GARBI GIANLUCA	Società di gestione delle partecipazioni di Banca Sistema S.r.l. Garbifin S.r.l.	23,102 0,509	23,611	23,611%
FONDAZIONE SICILIA	Fondazione Sicilia	7,399	7,399	7,399
FONDAZIONE	Fondazione Pisa	7,399	7,399	7,399
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA	Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	7,399	7,399	7,399
SCHRODERS PLC	Schroders Investment Management Limited	4,101
	Schroders Investment Management North America Limited	2,527	6,727	6,727
	Schroders Italy SIM S.p.A.	0,099

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto(ex art.

123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non risulta un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti in cui il diritto di voto sia esercitato da rappresentanti degli stessi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Alla società non risulta l'esistenza di restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

In data 28 aprile 2016, con efficacia dal 4 luglio 2016, sono state apportate al Patto alcune modifiche finalizzate a riflettere la nuova struttura di governance della Società conseguente all'abolizione del Comitato Esecutivo e alla conseguente revisione del sistema di deleghe

Tipo di accordo

Il Patto, che rappresenta un patto parasociale rilevante ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. a), b), c) e d) del TUF, è stato depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 6luglio 2016.

Soggetti aderenti al Patto, strumenti finanziari e numero dei diritti di voto conferiti al Patto I soggetti che aderiscono al Patto sono SGBS, la Fondazione Sicilia, la Fondazione Pisa e la Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria (le "Parti").

La seguente tabella indica il numero di azioni Banca Sistema conferite al Patto dai suddetti soggetti (le "Azioni Conferite") e dei diritti di voto ad esse riferite (i "Diritti di Voto Conferiti") alla data del 31 dicembre 2016, nonché la percentuale rappresentata da dette azioni rispetto (i) al numero totale delle Azioni Conferite e dei Diritti di Voto Conferiti, nonché (ii) al numero totale delle azioni costituenti il capitale sociale di Banca Sistema e dei diritti di voto ad esse riferiti.

Azionista	N. Azioni Conferite	% sul totale Azioni Conferite	% sul totale azioni Banca Sistema	Numero Diritti di Voto Conferiti	% sul totale Diritti di Voto Conferiti	% sul totale dei diritti di voto Banca Sistema
Società di gestione delle partecipazioni di BancaSistema S.r.l.	18.578.900	51,01	23,10%	18.578.900	51,01	23,10%
Fondazione Sicilia	5.950.104	16,33	7,40%	5.950.104	16,33	7,40%
Fondazione Pisa	5.950.104	16,33	7,40%	5.950.104	16,33	7,40%
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	5.950.104	16,33	7,40%	5.950.104	16,33	7,40%
Totale	36.429.212	100,00	45,30	36.429.212	100,00	45,30

Nessun soggetto esercita singolarmente il controllo su Banca Sistema ai sensi dell'articolo 93 del TUF. SGBS, le Fondazioni dispongono verosimilmente di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria della Società.

Politica Patrimoniale

I soci aderenti al patto parasociale si sono impegnati (i) a garantire che Banca Sistema persegua una politica di rafforzamento del capitale improntata al parziale mantenimento degli utili realizzati all'interno della medesima

e (ii) qualora l'Assemblea deliberi in favore della distribuzione degli utili secondo quanto stabilito nei suddetti patti, ad adottare le opportune delibere affinché il total capital ratio della Banca resti pari o superiore al 14%.

Limiti alla circolazione delle azioni

Il Patto prevede l'obbligo delle Parti a non cedere le azioni possedute in Banca Sistema (le "Partecipazioni") per tutta la durata del Patto, e quindi fino al 1° luglio 2018, salvi eventuali trasferimenti a favore delle stesse ovvero di persone fisiche o entità giuridiche legate alle stesse da rapporto di controllo o collegamento — secondo la definizione di cui all'art. 2359 del Codice Civile - e fatta eccezione per l'applicazione dei diritti di seguito e di trascinamento previsti dal Patto stesso che possono essere così riassunti: (i) qualora SGBS diventi titolare di una partecipazione nella Società superiore al 51% delle azioni Banca Sistema oggetto del Patto e intenda accettare un'offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire anche le Partecipazioni detenute a quella data dalle altri Parti, SGBS avrà diritto di richiedere alle altre Parti - e queste avranno il dovere - di vendere al terzo offerente l'intera propria partecipazione nella Società, purché alle stesse condizioni e al pro-quota del prezzo offerto dal terzo, sempre che il prezzo offerto dal terzo sia in proporzione non inferiore alla media dei prezzi di mercato delle azioni Banca Sistema nel mese antecedente la data della vendita, maggiorato del 5%; (ii) qualora SGBS intenda accettare un'offerta di un terzo che abbia manifestato la volontà di acquisire una percentuale del capitale sociale della Società e se tale offerta riguardi una percentuale di azioni superiore a quella di proprietà di SGBS, le Fondazioni avranno il diritto di chiedere a SGBS ed ottenere che tutte o parte delle azioni di loro proprietà, che superino la percentuali di azioni appartenenti a SGBS e che il terzo desideri acquistare, siano trasferite pro quota al terzo alle stesse condizioni.

Il Patto ha durata fino al 1° luglio 2018.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104- bis, comma 1)

Banca Sistema, SF Trust Holdings, Beta Steptsone e LASS non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

Lo Statuto di Banca Sistema non deroga alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art. 104 commi, 1 e 2, del TUF né prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare esecuzione al piano di acquisto ed alienazione di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e segg. del codice civile, dell'art. 132 del DLgs. 58/98 nonché degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 (CRR) e del Regolamento delegato (UE) sino al massimo consentito dalla normativa che ammonta al 3% della somma di capitale sociale e sovrapprezzo di emissione, approvato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 novembre 2015 ed autorizzato dalla Banca d'Italia in data 25 marzo 2016.

Il citato piano di acquisto e alienazione di azioni proprie è stato autorizzato ai fini dell'attività di negoziazione a sostegno della liquidità del titolo, della costituzione di un magazzino di azioni da attribuire ai dipendenti della Banca nell'ambito del piano di stock grant nonché, in via residuale, per l'utilizzo delle azioni come corrispettivo nell'ambito di operazioni straordinarie.

Al 31 dicembre 2016 Banca Sistema risulta essere titolare di n. 25.000 azioni proprie pari al 0,031% del capitale sociale.

In data 28 aprile 2016 l'Assemblea Straordinaria di Banca Sistema ha deliberato l'aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'art. 2349 c.c. e dell'art. 5.4 dello Statuto, per un importo nominale massimo di Euro 49.920,00,

a servizio del piano di stock grant approvato in pari data dall'Assemblea Ordinaria della Banca, da eseguirsi entro il 30 giugno 2023, a servizio del piano di stock grant approvato in pari data dall'Assemblea Ordinaria della Banca nonché a servizio dei piani di stock grant che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea in relazione agli anni dal 2017 al 2019. La citata Assemblea Straordinaria ha quindi delegato al Consiglio di Amministrazione tutte le occorrenti facoltà relative all'aumento di capitale e in particolare all'attribuzione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del piano 2016 e dei piani 2017-2019 nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche all'art. 5.1 dello Statuto.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex. art. 2497 e ss. c.c.)

Banca Sistema, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario BANCA SISTEMA, ai sensi dell'art. 61, comma 4, del TUB, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del Gruppo.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto"), sono contenute nella Relazione sulla remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva"), sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione 4.1).

3. Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Banca Sistema aderisce al Codice di Autodisciplina consultabile dal pubblico nel sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina: http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2015clean.pdf).

4. Consiglio di Amministrazione

4.1. Nomina e sostituzione(ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione viene nominato dall'Assemblea sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale nei termini e secondo le modalità indicati dalla normativa vigente e dallo Statuto. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, può presentare o concorrere alla presentazione di, e votare, una sola lista (quella presentata); ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni assembleari che hanno ad oggetto la nomina dell'organo amministrativo.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge, comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione.

Le liste indicano i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza e contengono un numero di candidati almeno pari a tre, di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista deve includere candidati di genere diverso, anche tra i soli candidati indipendenti, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Unitamente a ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo "1" di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dal presente Statuto per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo, che identifichi per quale profilo teorico costui risulti adeguato e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Gli amministratori nominati devono comunicare senza indugio al Consiglio di Amministrazione la perdita dei requisiti la cui esistenza è stata attestata in occasione della nomina nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità. Difatti, il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e lo Statuto, devono possedere tali requisiti.

Alla elezione degli amministratori si procede come segue:

• a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) è eletto un numero di consiglieri pari a sei, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza di cui sopra; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della Società;
• b) due amministratori, di cui almeno uno in possesso dei citati requisiti di indipendenza, sono tratti dalla lista, se esistente, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla precedente lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;
• c) un amministratore indipendente è tratto dalla lista, se esistente, che ha ottenuto il maggior numero dei voti dopo la lista di cui alla lettera b), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con le liste precedenti e/o con i soci che hanno presentato o votato le liste precedenti; è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza. Nel caso in cui siano state presentate e ammesse solo due liste, il restante amministratore indipendente è tratto dalla lista di cui alla lettera b). A tal fine, non si tiene tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare, per dimissioni o qualsiasi altra causa, uno o più amministratori (e purché la maggioranza di essi sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea), il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, secondo le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti previsto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi nonché di tutela delle minoranze.

Ai sensi dell'articolo 2386, primo comma, del Codice Civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

Se viene a mancare la maggioranza dei consiglieri, per dimissioni o altre cause, si intenderà decaduto l'intero Consiglio (con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo) e l'assemblea dovrà essere convocata, sempre con le modalità previste dall'articolo 2386 del codice civile, per la ricostituzione integrale dello stesso.

Piani di successione

Ai sensi del Codice di Autodisciplina (sub Criterio Applicativo 5.C.2), delle Disposizioni di Vigilanza per le Banche e dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi e dei vertici aziendali.

Con l'approvazione del "Regolamento del Consiglio di Amministrazione" in data 5 febbraio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di formalizzare un piano volto ad assicurare l'ordinata successione nelle posizioni

di vertice dell'esecutivo in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali.

Nell'ambito del Documento di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, approvato dal Consiglio stesso nella seduta del 15 dicembre 2016, preso atto dell'avvio di specifiche analisi al riguardo, è stata ribadita l'opportunità di formalizzare piani destinati a garantire l'ordinata successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo. Al riguardo, il Comitato per le Nomine, nella seduta del 17 gennaio 2017, ha formalmente dato avvio alla realizzazione di un piano per la successione degli amministratori esecutivi e per i manager della prima linea della Banca.

4.2. Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Ai sensi dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è composto da 9 membri, eletti dall'Assemblea. Essi durano in carica per il periodo, non superiore a tre esercizi, stabilito all'atto della nomina, e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La composizione del Consiglio di Amministrazione in carica alla data di chiusura dell'esercizio 2016, nonché alla data di presentazione della presente Relazione (come risulta anche dalla Tabella 2 allegata alla presente Relazione), è la seguente:

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA	DATA DI PRIMA NOMINA	DATA DI NOMINA
Spögler Luitgard 2	Presidente	Renon (BZ), 21/01/1962	2015	27/11/2015
Pugelli Claudio	Vice Presidente	Roma (RM), 17/02/1951	2011	27/11/2015
Garbi Gianluca 1	Amministratore Delegato	Milano (MI), 18/09/1970	2011	27/11/2015
Barba Navaretti Giorgio 3	Consigliere	Torino (TO), 05/06/1960	2012	27/11/2015
Bennati Ilaria3	Consigliere	Desio (MI), 14/01/1973	2016	10/06/2016
De Franceschi Carlotta 1-3	Consigliere	Pordenone (PN), 21/12/1977	2015	27/11/2015
Pittatore Daniele 3-4	Consigliere	Alessandria (AL), 09/09/1969	2014	27/11/2015
Puglisi Giovanni Antonino 1	Consigliere	Caltanissetta (CL), 22/06/1945	2011	27/11/2015
Zappia Andrea 3	Consigliere	Tripoli (Libia), 24/09/1963	2015	27/11/2015

¹Membro del Comitato Esecutivo (soppresso in data 4 luglio2016).

²Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF.

3 Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3 del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina.

4 Ha ricoperto la carica di Sindaco nel periodo compreso tra il 29 giugno 2011 e il 22 aprile 2014.

In data 1° giugno 2016 il Signor Michele Calzolari ha comunicato le proprie dimissioni, con decorrenza dal giorno 31 maggio 2016, dalla carica di Consigliere di Amministrazione della Società, per sopraggiunta incompatibilità conseguente all'assunzione di una nuova carica in altro intermediario. Il Consiglio di Amministrazione della Banca, in data 10 giugno 2016, ha quindi cooptato la Signora Ilaria Bennati in sostituzione del Signor Calzolari.

Lo Statuto e il Regolamento del Consiglio di Amministrazione stabiliscono che gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto, soddisfare criteri di competenza e correttezza, dedicare il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della Banca.

Almeno tre Consiglieri, e comunque un numero di Consiglieri non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del TUF, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina. Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, fatta eccezione per il venir meno dei requisiti di indipendenza sopra identificati, che non determina la decadenza dalla carica se i predetti requisiti permangono in capo al numero minimo di Consiglieri.

Considerata l'importanza che i requisiti di onorabilità rivestono sotto il profilo reputazionale, i candidati alla carica di membro del Consiglio di Amministrazione della Banca, oltre a possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla vigente normativa, non devono versare in situazioni che possano essere causa di sospensione dalla carica di Consigliere ai sensi di legge, non devono aver tenuto comportamenti che, pur non costituendo reati, siano in contrasto con i principi previsti nel Codice Etico della Banca o che, comunque, non appaiono compatibili con l'incarico di amministratore di una banca o possono comportare per la Banca conseguenze gravemente pregiudizievoli sul piano reputazionale; i predetti profili formano oggetto di valutazione con il preventivo supporto del Comitato Nomine.

Conformemente alla normativa di settore, il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per le Nomine, procede ad un'accurata verifica circa la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, redigendo un verbale analitico. A tal fine, i Consiglieri possono rilasciare una dichiarazione sostitutiva, con sottoscrizione autenticata da pubblico ufficiale, e sono comunque tenuti a comunicare tempestivamente alla Banca ogni modifica intervenuta nelle informazioni rese nell'ambito delle dichiarazioni rese.

In particolare, a seguito della cooptazione della Signora Ilaria Bennati in sostituzione del Signor Michele Calzolari, il Consiglio di Amministrazione, in data 10 giugno 2016, previa valutazione da parte del Comitato per le Nomine, ha accertato sussistere, in capo alla Signora Bennati, anche sulla base di dichiarazioni sostitutive autenticate dalla stessa rese ai sensi del D.P.R. 445/2000 e s.m.i., i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza. Nel corso della stessa seduta sono state altresì completate le verifiche in materia del c.d. divieto di interlocking (Art. 36 – commi 2-bis e 2 ter del D.L. "Salva Italia").

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, nella seduta del 28 ottobre 2016, ha verificato, ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina, previa valutazione da parte del Comitato per le Nomine, la permanenza del requisito di indipendenza in capo ai Consiglieri qualificati come indipendenti.

Ad esito di tutte le citate verifiche condotte, la composizione del Consiglio risulta conforme ai requisiti statutari e normativi con riferimento tanto al numero minimo di amministratori indipendenti quanto al rispetto della normativa di genere.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Ferme restando le cause di ineleggibilità e decadenza nonché i limiti di cumulo di incarichi previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari, l'accettazione dell'incarico comporta una valutazione preventiva circa la possibilità di poter dedicare allo svolgimento diligente dei compiti di Consigliere il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di consigliere o di sindaco ricoperte in altre società, ponendo particolare attenzione a quegli incarichi che richiedono un maggior coinvolgimento nell'ordinaria attività aziendale.

Nelle more dell'attuazione dell'art. 26 del TUB, al fine di assicurare che i Consiglieri dedichino il tempo necessario all'efficace espletamento dell'incarico, in modo da garantire la sana e prudente gestione della banca, il Consiglio di Amministrazione, attraverso il Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha stabilito il numero massimo degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo che possono essere ricoperti dai membri del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema in società esterne al Gruppo nonché il procedimento da seguire in caso di superamento di tali limiti, come di seguito illustrato.

Gli Amministratori devono altresì tener conto delle disposizioni dell'art. 36 della legge n. 214/2011 che vieta ai titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti nonché delle disposizioni dell'art. 27-quater del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012.

Determinazione di un limite fisso al numero degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo in società al di fuori del Gruppo Banca Sistema

Amministratore Delegato

• nessun ulteriore incarico esecutivo, ad eccezione degli incarichi in società, diverse da società quotate, società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, direttamente o indirettamente controllate dall'Amministratore Delegato o in società del Gruppo Banca Sistema;
• non più di 2 incarichi non esecutivi o di controllo in altre società quotate, in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni;
• non più di 7 incarichi complessivi.

Presidente

• nessun incarico esecutivo in società quotate, società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, ad eccezione degli incarichi in società, diverse da società quotate, società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, direttamente o indirettamente controllate dal Presidente, o in società del Gruppo Banca Sistema;
• non più di 3 incarichi non esecutivi o di controllo in altre società quotate, in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni;
• non più di 7 incarichi complessivi.

Amministratore non esecutivo

• non più di 2 incarichi esecutivi, ad eccezione degli incarichi in società, diverse da società quotate, società bancarie, assicurative, finanziarie o di rilevanti dimensioni, direttamente o indirettamente controllate dall'Amministratore non esecutivo o in società del Gruppo Banca Sistema;
• non più di 5 incarichi esecutivi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni;
• non più di 7 incarichi non esecutivi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni;
• non più di 7 incarichi complessivi.

Note esplicative

A) Per incarichi esecutivi si intendono le seguenti cariche:

• Amministratore munito di deleghe gestionali
• Membro del Comitato Esecutivo o del Consiglio di Gestione
• Direttore Generale
• B) Per incarichi non esecutivi o di controllo si intendono le seguenti cariche:
• Membro del Consiglio di Amministrazione senza deleghe gestionali
• Membro del Consiglio di Sorveglianza
• Membro del Collegio Sindacale

C) Per il Presidente e l'Amministratore Delegato si esclude la possibilità di assumere la carica di membro di un Collegio Sindacale

D) Più incarichi di amministrazione, direzione e controllo all'interno dello stesso Gruppo, fino ad un massimo di 4 si considerano in ogni caso equivalenti ad 1 incarico esecutivo in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni; se superiori a 4 si considerano equivalenti a 2 incarichi esecutivi in società quotate e in società bancarie, assicurative e finanziarie o di rilevanti dimensioni

E) Per società di notevoli dimensioni si intendono le società con:

• un ammontare di ricavi consolidati superiore a 500 milioni di Euro

ovvero

• un numero di dipendenti superiore a 500

F) Oltre alle altre incompatibilità previste dalla legge, rimane ferma la regola dell'incompatibilità con cariche di natura politica o sindacale.

Gli incarichi rivestiti dagli Amministratori di Banca Sistema S.p.A. al 31 dicembre 2016 negli organi di amministrazione e controllo di altre società "rilevanti" ai fini del citato regolamento, sulla base delle informazioni da loro fornite, risultano i seguenti:

Componente	Carica ricoperta in Banca Sistema	Cariche ricoperte in altre società rilevanti
Luitgard Spögler	Presidente	Advanced Capital SGR S.p.A. (Consigliere); Alperia
		S.p.A (Vice Presidente del Consiglio di Sorveglianza)
Claudio Pugelli	Vice Presidente
Gianluca Garbi	Amministratore Delegato
Ilaria Bennati	Consigliere
Giovanni Puglisi	Consigliere
Daniele Pittatore	Consigliere	Cordusio Fiduciaria S.p.A. (Presid. Colle. Sind.)
Giorgio Barba Navaretti	Consigliere	AoN Italia S.r.l. (Consigliere)
Carlotta De Franceschi	Consigliere	Tas Group S.p.A. (Consigliere)
Andrea Zappia	Consigliere	Luxottica S.p.A. (Consigliere)

Induction programme

Compete al Presidente del Consiglio di Amministrazione adoperarsi affinché gli amministratori possano partecipare a iniziative di formazione adeguate ad assicurare che il bagaglio di competenze tecniche dei membri del Consiglio di Amministrazione, nonché dei responsabili delle principali funzioni aziendali, necessario per svolgere con consapevolezza il proprio ruolo, sia preservato nel tempo.

In particolare, nel corso del 2016 sono state avviate sessioni di formazione e gruppi di lavoro con il personale della Banca e consulenti esterni su specifici argomenti quali la nuova regolamentazione in materia di abusi di mercato, gli obblighi in materia di antiriciclaggio, le iniziative strategiche della Banca, le politiche di remunerazione e la contabilizzazione degli interessi di mora. Inoltre, è stato messo a disposizione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale un archivio on line contenente un aggiornamento periodico delle principali novità normative e degli orientamenti dottrinali e giurisprudenziali rilevanti (legal alert). Nell'ambito del processo periodico di verifica delle ipotesi di incompatibilità e mappatura delle situazioni di potenziale conflitto di interesse, agli amministratori e ai sindaci è stato fornito specifico materiale informativo in materia di parti correlate e conflitti di interesse. All'Amministratore di nuova nomina è stata inoltre fornita, da parte del management della Banca nonché da parte degli altri membri del Consiglio di Amministrazione, tutto il supporto e la documentazione necessari al fine di agevolare la pronta copertura del proprio incarico.

4.3. Ruolo del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Compiti

Ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate in mercati regolamentati e per le banche nonché in conformità alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione ricopre un ruolo centrale nel sistema di governance della Società.

Ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto l'organo amministrativo compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, essendo dotato di ogni potere per l'amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali e gestisce l'impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.

Sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili, le deliberazioni di cui all'elenco che segue, oltre a quelle, non incluse in tale elenco, stabilite dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ovvero da altre previsioni statutarie:

• a) la determinazione degli indirizzi generali relativi allo sviluppo aziendale, alle operazioni strategiche, ai piani industriali e finanziari della società, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;
• b) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione di conflitti di interesse;
• c) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;

• d) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione;

• e) l'adozione di misure volte ad assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché il controllo nel tempo delle scelte e delle decisioni da questi assunte;

• f) le politiche di gestione del rischio, nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;
• g) l'eventuale nomina del vice-presidente e la sua revoca, se nominato;
• h) la nomina e la revoca dell'amministratore delegato. L'eventuale nomina e la revoca, se nominato, del direttore generale, che dovrà se del caso necessariamente coincidere con l'amministratore delegato;
• i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;
• j) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
• k) la costituzione, la modifica e la soppressione di comitati interni agli organi aziendali;
• l) la nomina, la sostituzione e la revoca, sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, risk management e di compliance, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;
• m) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;
• n) l'acquisto e la vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;
• o) l'emissione di obbligazioni convertibili per un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000 nel termine massimo consentito dalla legge;
• p) l'istituzione, la chiusura o il trasferimento di dipendenze in genere o rappresentanze o sedi secondarie;
• q) l'elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione della società e del gruppo, nonché la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: (i) consiglieri esecutivi; (ii) direttore generale ove nominato; (iii) responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; (iv) coloro che riportano direttamente agli organi con funzioni aziendali di supervisione strategica, gestione e di controllo;
• r) la remunerazione dell'amministratore delegato (e del direttore generale, se nominato) e di ogni altro amministratore munito di particolari incarichi, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e delle politiche di remunerazione e incentivazione della società.
• s) l'approvazione del budget annuale;
• t) l'attribuzione, le modifiche e la revoca dei poteri delegati al Comitato Esecutivo e all'amministratore delegato;
• u) l'adozione delle politiche di sviluppo della società che si rendano necessarie al fine di determinare i business plan di lungo periodo ed il budget di esercizio;
• w) le deliberazioni nelle materie delegate al Comitato Esecutivo ed all'amministratore delegato al di sopra dei limiti per essi stabiliti;
• x) la delega dei poteri agli altri amministratori e potere di modificare, aggiungere ed escludere tali poteri delegati.

Per la validità delle delibere di cui alle lettere h), i), j), k) l), m), o), r), s), t), u), w) e x), è necessario il voto favorevole di almeno 7 componenti di cui almeno cinque tratti dalla lista di maggioranza, fermo restando che tale quorum deliberativo rafforzato non troverà applicazione in relazione alle sole delibere che saranno adottate dalla società in virtù della disciplina regolamentare sulla base di richiesta documentata da parte delle autorità di vigilanza.

Per determinati atti o per singoli negozi, il Consiglio può conferire delega a singoli amministratori, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

Ai sensi degli articoli 12.2 e 17.2 dello Statuto, conformemente a quanto stabilito nel Codice di Autodisciplina, (i) è previsto che il Consiglio di Amministrazione curi che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e (ii) che gli organi delegati riferiscano al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale, almeno ogni tre mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla Società o dalle sue controllate.

Inoltre, il Codice di Autodisciplina, sub criterio applicativo 1.C.1 a) e g), prevede rispettivamente che il Consiglio di Amministrazione (i) esamini e approvi i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso è a capo, monitorandone periodicamente l'attuazione; definisca il sistema di governo societario dell'emittente e la struttura del gruppo; e (ii) effettui, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sugli eventuali ulteriori servizi forniti da tali consulenti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso.

Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

Alla luce di quanto sopra, si riconosce in capo al Consiglio di Amministrazione, come previsto dal Codice di Autodisciplina, il ruolo di responsabile della determinazione e del perseguimento degli obiettivi strategici della Società e del gruppo. Esso non risulta spogliato delle proprie prerogative e mantiene il proprio ruolo di organo di gestione della Società, pur in presenza di deleghe gestionali.

Riunioni e funzionamento

Nell'anno 2016 si sono tenute 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione della durata media di circa quattro ore. Di queste, 9 riunioni erano state programmate nell'ambito del calendario annuale delle riunioni del Consiglio di Amministrazione. Il numero delle presenze alle riunioni è riportato nella Tabella 2 allegata alla presente Relazione.

Per l'esercizio 2017 sono state al momento programmate 8 riunioni, di cui 3 già tenutesi alla data dell'8 marzo 2017.

In ottemperanza agli obblighi previsti, in capo agli emittenti quotati, dall'art. 2.6.2 del Regolamento Mercati Consob, il Consiglio di Amministrazione approva annualmente il calendario degli eventi societari, da comunicare a Borsa Italiana, per la diffusione presso il pubblico, entro il termine di trenta giorni dal termine dell'esercizio sociale precedente.

Nel calendario sono in particolare precisate, nel quadro delle riunioni del Consiglio di Amministrazione stabilite per il nuovo esercizio, le date fissate per l'approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché la data prevista per lo svolgimento dell'Assemblea di bilancio.

Il Regolamento del CdA prevede che:

• la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza dei Consiglieri e dei Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. In particolare, qualora gli argomenti in discussione siano relativi ad attività o iniziative di tipo ordinario, i relativi documenti, ove disponibili, sono trasmessi possibilmente alla data di invio dell'avviso di convocazione e, in ogni caso, non oltre il secondo giorno lavorativo precedente la data fissata per la riunione consiliare, salvo ostino particolari ragioni di riservatezza. Per attività e notizie di carattere straordinario, invece, la valutazione circa la tempistica dell'invio è rimessa, caso per caso, al Presidente, sentito l'Amministratore Delegato, ferma restando in ogni caso la necessità di assicurare la corretta e completa informativa dei Consiglieri e dei Sindaci circa l'argomento oggetto di discussione. Da ultimo, per gli argomenti all'ordine del giorno di natura strategica o straordinaria o di particolare complessità tecnica, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sentito l'Amministratore Delegato, può chiedere che la documentazione sia messa a disposizione dei Consiglieri con maggiore anticipo e/o che siano organizzate, prima della riunione del Consiglio di Amministrazione, incontri tecnici con i responsabili delle competenti funzioni interne della Banca e/o, se del caso, con consulenti esterni;
• tale documentazione sia trasmessa o messa a disposizione su incarico del Presidente, a cura della Funzione Affari Societari della Banca.

Nel corso dell'esercizio 2016, la documentazione di supporto alla trattazione degli argomenti posti all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione è stata resa disponibile mediante l'utilizzo di apposita piattaforma web con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun Consigliere e Sindaco. I termini sopra descritti per l'invio della documentazione sono stati di norma rispettati nel corso del citato esercizio 2016. In particolare, il Presidente, con l'ausilio della Funzione Affari Societari, ha sempre assicurato che la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno fosse portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare, garantendo la tempestività e la completezza dell'informativa pre-consiliare, corredando la stessa con puntuali note illustrative degli argomenti all'ordine del giorno, adottando le modalità necessarie per preservare la riservatezza dei dati e delle informazioni fornite.

Le valutazioni emerse in occasione dell'annuale autovalutazione del Consiglio di Amministrazione (conclusa nella seduta del 15 dicembre 2016) sulla programmazione delle riunioni consiliari, sull'esaustività dell'ordine del giorno, sui tempi e i contenuti dell'informativa trasmessa prima delle riunioni, sulla partecipazione alle stesse, sulla conduzione e sullo svolgimento dei lavori nonché sull'accuratezza delle verbalizzazioni risultano adeguate.

Il Consiglio ha nominato quale Segretario del Consiglio di Amministrazione il Direttore Affari Legali e Societari.

Nel corso del 2016 hanno assistito a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione, oltre al Segretario del Consiglio di Amministrazione supportato dalla Responsabile della Funzione Affari Societari, anche altri dirigenti e dipendenti della Società come anche altri soggetti o consulenti esterni, invitati a partecipare dal Presidente, ai sensi del Regolamento del Consiglio di Amministrazione, in relazione alle materie da trattare.

In particolare, sono sempre intervenuti alle riunioni del Consiglio di Amministrazione² :

• il Direttore Finanziario Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari per la presentazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle relazioni trimestrali, nonché dell'andamento finanziario del gruppo bancario Banca Sistema;
• il Direttore Rischio e Compliance per le proprie relazioni e i propri piani programmatici (Rischio, Compliance e Antiriciclaggio nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia);
• il Responsabile della Funzione Affari Societari a supporto delle attività di organizzazione e verbalizzazione delle riunioni consiliari.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit illustra direttamente agli amministratori il Piano di Audit pluriennale e le relazioni trimestrali sull'attività svolta, nel rispetto della vigente normativa di vigilanza emanata dalla Banca d'Italia.

Il Consiglio, nel corso del 2016, ha approvato i documenti richiesti dalla disciplina emanata dalla Banca d'Italia con l'aggiornamento n. 15 del 2 luglio 2013 della circolare 263 del 27 dicembre 2006 (i cui principi normativi attualmente sono contenuti nella Circolare 285/13 della Banca d'Italia). Sulla base delle indicazioni strategiche, degli obiettivi dimensionali e degli ulteriori elementi quali-quantitativi del Piano Industriale, vengono redatti annualmente e approvati dal Consiglio di Amministrazione il Resoconto ICAAP e Risk Appetite Framework con le soglie di attenzione e di allarme per i key risk indicator individuati.

Il Consiglio valuta il generale andamento della gestione con cadenza almeno trimestrale, in particolare in sede di esame delle Relazioni finanziarie previste dall'art. 154 ter del TUF e in occasione della ricezione dell'informativa trimestrale (tableau de bord) predisposta dalla Direzione Rischio che sintetizza, tempo per tempo, il complessivo andamento della gestione sia in termini di rischi assunti.

Analoga informativa trimestrale, contenente una sintesi delle verifiche effettuate nel periodo secondo il Piano di Audit, le osservazioni emerse con l'indicazione del livello di criticità, gli interventi correttivi pianificati, i tempi di realizzazione, i responsabili dei "cantieri", l'attività di follow-up e le altre attività della funzione svolta nel periodo, è predisposta dalla Funzione Internal Audit.

² Ad eccezione della riunione notarile del 12 novembre 2016 che ha deliberato la fusione per incorporazione di Beta Stepstone in Banca Sistema.

Anche la Funzione Compliance e Antiriciclaggio riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle materie di propria competenza, secondo modalità similari delle altre Funzioni di controllo.

I suddetti documenti, dopo la presentazione al Consiglio, sono trasmessi alla Banca d'Italia secondo quanto prescritto dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre esaminato con cadenza trimestrale un documento di confronto tra gli obiettivi del Piano Industriale e i risultati effettivamente conseguiti.

Il Consiglio valuta altresì nel continuo, nell'ambito della trattazione delle pratiche di competenza, l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale della Banca. L'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società controllata è valutato dal Consiglio attraverso alcuni strumenti di governance.

La descrizione delle caratteristiche del modello organizzativo del sistema dei controlli interni è contenuta nel Regolamento di coordinamento delle Funzioni di controllo, nel Regolamento generale d'istituto e nei regolamenti delle rispettive Funzioni di controllo, incluso il regolamento del Dirigente preposto.

Il Consiglio di Amministrazione, con riferimento alle disposizioni di vigilanza in materia di identificazione delle operazioni di maggior rilievo (OMR) e alla "Policy di Gestione dei Rischi" approvata nel Consiglio di Amministrazione del 20 maggio 2014, ha stabilito che in base alla tipologia delle varie operazioni, ad integrazione dell'ordinario sistema di governo dei rischi, la Direzione Rischio deve fornire il proprio parere preventivo sulla coerenza con il RAF, acquisendo, in funzione della natura delle operazioni, il parere delle altre funzioni coinvolte nel processo di analisi e gestione dei rischi. Di tale parere ne prende quindi atto l'organo di volta in volta competente a deliberare in merito alla natura dell'operazione.

Autovalutazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 28 ottobre 2016, alla luce delle disposizioni e delle indicazioni contenute nelle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, ha avviato il processo di valutazione annuale sul funzionamento del Consiglio e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione quali quantitativa. Nella conduzione del processo di autovalutazione, il soggetto designato è stato coadiuvato da un professionista esterno individuato nella società Ernst & Young Financial Business Advisors. Tale processo di autovalutazione si è concluso in data 15 dicembre 2016 con l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del Documento di Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e del Documento sulla Composizione Qualitativa e Quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione.

Il risultato del processo di autovalutazione è stato di marcata adeguatezza avuto riguardo sia al numero dei Consiglieri che alle rispettive competenze.

Attività concorrenti

La Società non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza sancito dall'art. 2390 Cod. Civ.

4.4 Organi Delegati

Il Regolamento del Consiglio di Amministrazione dispone che, nei limiti consentiti dalla legge e dallo Statuto, il Consiglio di Amministrazione può conferire specifiche deleghe, per il compimento di determinati atti o negozi, a singoli Consiglieri, determinandone il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio. Le deleghe sono attribuite in modo tale da non privare il Consiglio delle proprie prerogative. Il contenuto delle deleghe deve essere determinato in modo analitico, caratterizzato da chiarezza e precisione, anche nell'indicazione dei limiti quantitativi o di valore e delle eventuali modalità di esercizio, anche al fine di consentire al Consiglio l'esatta verifica del loro corretto adempimento nonché l'esercizio dei propri poteri di direttiva e di avocazione.

Amministratore Delegato

Il Signor Gianluca Garbi è stato nominato Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2015. L'Amministratore Delegato esercita tipicamente tali funzioni nell'ambito dei vari comitati extraconsiliari - quali a titolo esemplificativo e non esaustivo: (i) il Comitato CEO, nel quale controlla, coordina e impartisce istruzioni ai responsabili delle direzioni della Banca, (ii) il Comitato Gestione Rischi, nel quale assume le decisioni in merito ad attività di rischio avendo preventivamente valutato l'istruttoria condotta dalle funzioni competenti, (iii) il Comitato Tecnico-Organizzativo, nel quale individua, coordina e definisce le priorità dei principali progetti e iniziative avviate dalla Banca nonché (iv) i gruppi di lavoro delle aree di business quali il Comitato Banking e il Gruppo di Lavoro del Factoring.

Con riferimento ai poteri di rappresentanza esterna e l'assunzione di atti di impegno della Banca nei confronti di terzi, restano fermi i poteri e relativi limiti di volta in volta delegati dal Consiglio di Amministrazione all'Amministratore Delegato.

In particolare, si riportano di seguito i poteri in materia bancaria e finanziaria attribuiti all'Amministratore Delegato con delibera del 29 aprile 2016, divenuta esecutiva in data 4 luglio 2016 a seguito dell'autorizzazione da parte della Banca d'Italia all'acquisizione della partecipazione totalitaria in Beta Stepstone e subordinatamente all'efficacia della delibera di abolizione del Comitato Esecutivo.

ATTIVITÀ DI RACCOLTA

aperture di credito e finanziamenti per la Società – fermo restando quanto previsto in relazione ai poteri di tesoreria, negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito e finanziamenti di qualsiasi tipo e durata a favore della Società di importo non superiore a Euro 50.000.000, tale limite non applicandosi alle operazioni con le banche centrali, BCE/Eurosistema o altre istituzioni nazionali o sovranazionali;

obbligazioni – ferme restando le competenze e i limiti inderogabili previsti dallo Statuto e da norme di legge o regolamento, emettere obbligazioni non convertibili o altri strumenti assimilabili, non destinati al mercato retail, per un valore nominale inferiore ad Euro 50.000.000 per ciascuna emissione;

ATTIVITÀ DI IMPIEGHI

finanziamenti in qualsiasi forma - fermo restando quanto specificamente previsto in relazione ai poteri di tesoreria, negoziare, stipulare, modificare e risolvere, anche in pool con altri soggetti autorizzati, atti, contratti, proposte unilaterali di contratto, documenti, titoli, nessuno escluso od eccettuato, relativi alla concessione da parte della Società di finanziamenti in qualsiasi forma ammessa dalla legislazione bancaria (es. finanziamenti alle imprese, mutui, aperture di credito, credito lombard, contratti di deposito garantiti, fidi) acquisendo eventuali garanzie personali o reali entro il limite di Euro 30.000.000 per ciascuna operazione;

concessione fideiussioni o altre garanzie e cessione crediti – garantire l'adempimento delle obbligazioni di terzi mediante concessione di fidejussioni, garanzie personali, crediti di firma, depositi cauzionali definitivi o provvisori, avalli ed accettazioni su cambiarli, comfort letter, lettere di patronage o comunque concedere altre garanzie per un valore non superiore ad Euro 30.000.000;

factoring, gestione e cessione crediti – negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti di factoring, acquisto (anche in pool), cessione (pro-soluto e pro-solvendo, incluse operazioni di reverse factoring e maturity factoring) o gestione di crediti aventi un valore nominale non superiore ad Euro 50.000.000 con riferimento ai crediti vantati dal cedente nei confronti di un singolo debitore ceduto e comunque con il limite complessivo per singola operazione non eccedenti il valore nominale di Euro 100.000.000, concordando tutti i termini e le condizioni, ivi incluse la determinazione del corrispettivo di acquisto, degli interessi e commissioni, negoziare e stipulare atti di retrocessione o riacquisto, totale o parziale, dei crediti nonché atti transattivi o di dilazione con i debitori dei crediti, con i cedenti o con i cessionari;

ALTRE ATTIVITÀ BANCARIE E FINANZIARIE

finanziamenti infragruppo - negoziare, stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito e finanziamenti di qualsiasi tipo e durata con le società del gruppo;

derivati – negoziare, stipulare, modificare e risolvere operazioni di copertura del rischio finanziario o concludere contratti derivati (quali, ad esempio, currency swap, interest rate swap, futures, currency options, bond options,

credit linked notes, foreign exchange netting agreement caps, floors, collars) ed ogni altra operazione finanziaria direttamente assimilabile per struttura e finalità a quelle suindicate, per un importo unitario in linea capitale non superiore a Euro 50.000.000 per quelle negoziate sui mercati regolamentati e di 30.000.000 per quelle non negoziate su mercati regolamentati e, in ogni caso, con una durata massima dell'operazione di 36 mesi.

L'Amministratore Delegato è qualificabile come principale responsabile della gestione dell'impresa. Si precisa che non ricorre la situazione di interlocking directorate prevista dal Criterio Applicativo 2.C.5 del Codice di Autodisciplina.

In linea con il principio 2.P.4 del Codice di Autodisciplina, ai sensi del quale è opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona, le cariche di Presidente e di Amministratore Delegato sono detenute da soggetti diversi.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'articolo 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i propri membri un Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre la facoltà di nominare un Vice-Presidente, il quale ha il potere, in caso di assenza o impedimento del Presidente, di presiedere l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente non ha un ruolo esecutivo e non può svolgere, neppure di fatto, funzioni gestionali (fatti salvi i casi in cui al Presidente è attribuito, in forma disgiunta dall'Amministratore Delegato, il potere di dare mera esecuzione alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione).

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), del TUF)

Ai sensi dell'art. 14 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare, nel suo seno, un Comitato Esecutivo determinandone la durata, le facoltà, le attribuzioni e le modalità di funzionamento. Il Comitato Esecutivo è composto da tre consiglieri e l'Amministratore Delegato fa parte di diritto di tale comitato. Il Presidente non può essere membro del Comitato Esecutivo, ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue riunioni.

Tali consiglieri, durano in carica per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, che ne determina altresì i poteri e le attribuzioni e può revocare, in tutto o in parte, i relativi componenti. La durata in carica del Comitato Esecutivo non può superare quella degli amministratori che lo compongono. Alle riunioni del comitato esecutivo, su invito dell'amministratore delegato, possono essere invitati a partecipare i dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il comitato esecutivo volesse invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie.

In data 29 aprile 2016 il Consiglio di Amministrazione, ha deliberato l'abolizione, che ha avuto efficacia dal 4 luglio 2016, del Comitato Esecutivo.

La composizione del Comitato Esecutivo fino al 4 luglio 2016 è stata la seguente:

• Gianluca Garbi (Presidente)
• Giovanni Puglisi
• Carlotta De Franceschi

Nel corso del 2016 hanno assistito alle riunioni il Direttore Affari Legali e Societari, in qualità di segretario, o altri dipendenti in servizio presso tale struttura aziendale.

Il Comitato Esecutivo si è riunito, fino alla data di efficacia della sua abolizione, almeno mensilmente. Nel periodo dal 1° gennaio al 4 luglio 2016 il Comitato si è riunito 7 volte, con durata media delle riunioni di circa trenta minuti. Almeno un Sindaco ha sempre partecipato alle riunioni del Comitato.

* * *

Le competenze attribuite per legge e Statuto al Consiglio di Amministrazione e l'attuale sistema di deleghe all'Amministratore Delegato non sono tali da spogliare il Consiglio delle proprie prerogative (cfr. Codice di Autodisciplina, commento all'art. 1). Anche i poteri delegati all'Amministratore Delegato sono tali per cui il Consiglio di Amministrazione mantiene sempre un ruolo centrale nell'assunzione delle decisioni relative all'indirizzo strategico della Società.

Informativa al Consiglio

Sull'esercizio delle deleghe gestionali il Consiglio ha ricevuto da parte dell'Amministratore Delegato, anche nella sua veste di Presidente del Comitato Esecutivo, le rendicontazioni con cadenza diversificata a seconda dell'oggetto della delega nel rispetto degli obblighi di rendicontazione periodica degli organi delegati al Consiglio e al Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 12 e 17 dello Statuto.

In particolare, nel corso del 2016 è stata creata su apposita piattaforma web con accesso riservato, tramite credenziali, a ciascun Consigliere e Sindaco, una sezione ad hoc nella quale è stata periodicamente messa a disposizione dei consiglieri e dei sindaci la reportistica sulle operazioni di impeghi tipici concluse nel periodo di riferimento. L'adozione di tali flussi informativi si è aggiunta alla consueta reportistica analitica fornita ad ogni riunione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento dell'attività e, ai sensi dell'art. 2381, comma 5, del Codice Civile e dell'art. 17.7 dello statuto sociale, con cadenza almeno trimestrale, per le delibere assunte dai comitati endoconsiliari e le operazioni di maggior rilievo poste in essere dall'Amministratore Delegato

4.5. Altri consiglieri esecutivi

Non vi sono altri consiglieri esecutivi oltre all'Amministratore Delegato.

4.6 Amministratori indipendenti

Ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto, almeno tre Consiglieri, e comunque un numero di Consiglieri non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, terzo comma, del TUF, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate (gli "Amministratori Indipendenti").

Nel corso del 2016 gli amministratori indipendenti si sono riuniti in un'occasione, in assenza degli altri amministratori.

Nella seduta del 28 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha accertato il permanere dell'idoneità a qualificarsi come amministratori indipendenti ai sensi dello Statuto e delle norme di leggi applicabili e, nello specifico, degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, terzo comma del TUF e dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A. in capo ai Consiglieri Giorgio Barba Navaretti, Carlotta De Franceschi, Ilaria Bennati, Daniele Pittatore e Andrea Zappia.

Per quanto riguarda, invece, la Signora Luitgard Spögler, è stato accertato il possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art 148, comma 3, del TUF, ai sensi di quanto previsto 10.3 dello Statuto di Banca Sistema; in ragione dell'intervenuta nomina alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A., la Signora Spögler non è invece risultata idonea ad essere qualificata come amministratore indipendente unicamente ai sensi e per gli effetti del disposto dell'art. 3, criteri 3.c.1.b e 3.c.2. del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana S.p.A., applicabile ai sensi dell'art. 147 ter, comma 4, del TUF e dell'art. 10.3 dello Statuto di Banca Sistema.

Alla data di redazione della presente relazione, tutti gli amministratori che, nelle liste presentate per la nomina del Consiglio di Amministrazione (novembre 2015) ovvero, per quanto riguarda la Consigliera Ilaria Bennati, in occasione della cooptazione avevano indicato l'idoneità a qualificarsi come indipendenti, hanno mantenuto tale carattere.

Il Collegio Sindacale ha verificato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

4.7 Lead independent director

Il Codice di Autodisciplina, all'articolo 2.C.3, prevede che il Consiglio di Amministrazione designi un amministratore indipendente quale lead independent director, qualora (i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione sia il principale responsabile della gestione dell'impresa, ovvero (ii) la carica di presidente sia ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Con riferimento alla Banca, non sussistono i presupposti per la nomina di un lead independent director.

5. Trattamento delle informazioni societarie

Banca Sistema - consapevole che il flusso delle informazioni price sensitive (di cui all'art. 114, comma 1, del Testo Unico della Finanza) debba essere regolato, in conformità alle vigenti disposizioni, secondo principi di correttezza, chiarezza e parità di accesso all'informazione - ha adottato, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1, lettera j) del Codice di Autodisciplina il "Regolamento interno per la gestione e la comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate", approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2015. L'Amministratore Delegato e/o il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono responsabili dell'informazione societaria assicurando, mediante il rispetto del citato Regolamento, la corretta informazione al mercato con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Nel rispetto del Regolamento la Banca si avvale della funzione Investor Relations, collocata in staff al Direttore Finanziario, per la gestione dei rapporti con gli investitori istituzionali e gli analisti finanziari, al fine della divulgazione in maniera omogenea di informazioni e notizie relative all'attività della società, nonché per la diffusione dei comunicati stampa price sensitive.

Il Consiglio di Amministrazione approva apposite disposizioni finalizzate a disciplinare le procedure per il trattamento delle informazioni riservate e delle informazioni privilegiate e per la tenuta del Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate.

La società si avvale, per lo stoccaggio delle informazioni regolamentate, del meccanismo di stoccaggio centralizzato, denominato , consultabile all'indirizzo , gestito da Computershare S.p.A.

Le procedure relative alla gestione e alla comunicazione al pubblico delle informazioni societarie e privilegiate e alla tenuta del Registro Insider sono pubblicate sul sito della Banca al seguente indirizzo www.bancasistema.it/informazioni-societarie.

A seguito dell'entrata in vigore, il 3 luglio 2016, del Regolamento UE n. 596/2014, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato l'adozione di un processo interno per l'applicazione della disciplina del ritardo nella diffusione di informazioni privilegiate. La Società ha inoltre avviato un'attività di aggiornamento delle procedure in essere in materia di market abuse.

6. Comitati interni al Consiglio

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In conformità agli articoli 4, 5, 6 e 7 del Codice di Autodisciplina e alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche, al fine di favorire un efficiente sistema di informazione e di consultazione, che permetta al Consiglio una migliore valutazione di alcuni argomenti di sua competenza, il Consiglio, ha istituito al proprio interno i comitati (i "Comitati"), a struttura ristretta, con compiti consultivi e propositivi nei confronti del Consiglio nelle materie di propria competenza, fermi restando i poteri decisionali non delegabili e le responsabilità del Consiglio medesimo. Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri rispettivi compiti.

La Banca fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei Comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio.

Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione risultano costituiti al 31 dicembre 2016 e alla data della Relazione i seguenti Comitati:

• Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, formato da quattro consiglieri non esecutivi, tre dei quali indipendenti, e con un presidente indipendente, come più avanti illustrato nella Sezione 7;
• Comitato per le Nomine, formato da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti illustrato nella Sezione 8;
• Comitato per la Remunerazione, composto da tre amministratori non esecutivi, due dei quali indipendenti e con un presidente indipendente, come più avanti illustrato nella Sezione 9;
• Comitato Etico, formato dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Amministratore Indipendente e dal Direttore Affari Legali e Societari, come più avanti illustrato nella Sezione 10;
• un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo di cui al D.Lgs. 231/2001, ad oggi presieduto dal Presidente del Collegio Sindacale e composto da altri due membri permanenti (un consigliere indipendente e il dirigente responsabile della Funzione Internal Audit), il tutto come più precisamente specificato nella Sezione 12.3).

Non sono state riservate all'intero Consiglio, sotto il coordinamento del Presidente, funzioni di uno o più comitati previsti dal Codice di Autodisciplina.

All'interno del Consiglio di Amministrazione, non sono stati costituiti ulteriori Comitati rispetto a quelli riportati nella presente Sezione.

7. Comitato per le Nomine

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per le Nomine.

Composizione e funzionamento del Comitato per le Nomine (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato per le Nomine sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti.

Alla data del 31 dicembre 2016, il Comitato è composto dal Consigliere Andrea Zappia (indipendente e non esecutivo), con l'incarico di Presidente, dalla Consigliera Ilaria Bennati (indipendente e non esecutiva) e dalla Consigliera Luitgard Spögler (non esecutiva).

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito per 4 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e mezza.

Dall'inizio dell'anno 2017 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 1 volta.

E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2017 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Il Comitato per le Nomine è composto da tre dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione scelti tra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ed in possesso di specifici requisiti di professionalità ed esperienza. Il Presidente del Comitato, Signor Andrea Zappia, è stato designato dal Comitato stesso tra gli amministratori indipendenti (in possesso di un'adeguata esperienza, che è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina), nella seduta del 26 ottobre 2016, a seguito dell'aggiornamento della composizione dello stesso deliberata in data 29 aprile 2016 e divenuta effettiva il giorno 4 luglio 2016.

Inoltre, il Comitato segue il processo di elaborazione di un piano di successione per gli Amministratori esecutivi e per i manager della prima linea della Banca.

Nello svolgere le proprie funzioni il Comitato Nomine ha la facoltà di utilizzare tutti i tipi di risorse che esso giudica appropriati, ivi comprese le consulenze o la pubblicità esterne, quali esperti esterni, per conseguire un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e per selezionare le persone che meglio possono rispondere ai bisogni della Società nella sua proiezione gestionale.

Alle riunioni del Comitato sono di norma invitati ad assistere, in qualità di segretario, il Direttore Affari Legali e Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura. Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, depositato presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato può accedere a tutte le informazioni aziendali rilevanti per lo svolgimento dei suoi compiti.

Compiti e Responsabilità del Comitato per le Nomine

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive, selettive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione in materia di nomina dei componenti del Consiglio stesso.

Il Comitato svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina ed in particolare svolge un ruolo consultivo e propositivo nella individuazione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, indicando le figure professionali la cui presenza possa favorirne un corretto ed efficace funzionamento ed

eventualmente contribuendo alla predisposizione del piano per la successione degli amministratori esecutivi della Società.

In particolare, il Comitato:

• formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso;
• esprime raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio di Amministrazione sia ritenuta opportuna, nonché sui limiti al cumulo degli incarichi e sulle deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del Codice Civile;
• propone al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
• formula pareri al Comitato Esecutivo in caso di nomina dei riporti diretti dell'Amministratore Delegato, anche se non qualificati come dirigenti.

In conformità alla Circolare, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione nei seguenti processi di:

• nomina o cooptazione dei consiglieri, esprimendo il proprio parere sull'idoneità dei candidati che, in base all'analisi svolta in via preventiva, il Consiglio abbia identificato per ricoprire le cariche. Con riferimento all'esigenza di assicurare un adeguato grado di diversificazione nella composizione collettiva dell'organo, il Comitato, nel rispetto degli obblighi posti dalla disciplina delle banche quotate, fissa un obiettivo (target) in termini di quota di genere meno rappresentato e predispone un piano per accrescere questa quota sino al target prefissato;
• autovalutazione degli organi;
• verifica delle condizioni previste ai sensi dell'art. 26 del Testo Unico Bancario, D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385, (Requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti aziendali);
• definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice.

8. Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per la Remunerazione.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

È previsto che il Comitato per la Remunerazione sia composto da almeno 3 membri scelti tra i componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, la maggioranza dei quali indipendenti.

Il Comitato è composto dal Consigliere Giorgio Barba Navaretti (indipendente e non esecutivo), con l'incarico di Presidente, dal Consigliere Andrea Zappia (indipendente e non esecutivo) e dal Consigliere Giovanni Puglisi (non esecutivo). Il Presidente del Comitato, Signor Giorgio Barba Navaretti, è stato designato dal Comitato stesso tra gli amministratori indipendenti (in possesso di un'adeguata esperienza, che è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina) nella seduta del 17 ottobre 2016, a seguito dell'aggiornamento della composizione dello stesso deliberata in data 29 aprile 2016 e divenuta effettiva il giorno 4 luglio 2016.

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito per 6 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora e mezza.

Dall'inizio dell'anno 2017 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 3 volte.

E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2017 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Il Comitato per la Remunerazione è composto da tre dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione scelti tra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ed in possesso di specifici requisiti di professionalità ed esperienza. Almeno un componente deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive. Il Presidente del Comitato Signor Giorgio barba Navaretti è stato scelto dal Consiglio tra gli amministratori indipendenti in possesso di un'adeguata esperienza, che è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina, nella seduta del 27 novembre 2015.

Alle riunioni del Comitato sono di norma invitati ad assistere, in qualità di segretario, il Direttore Affari Legali e Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura. Alle riunioni partecipa regolarmente altresì la Presidente del Consiglio di Amministrazione. Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, depositato presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato assicura idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali, ha accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.

La Società mette a disposizione del Comitato le risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti e per garantirne l'indipendenza operativa, nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione. Qualora il Comitato intenda avvalersi dei servizi di consulenti esperti al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il Comitato verifica preventivamente che tali soggetti non si trovino in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio, come nei casi in cui tali soggetti forniscano simultaneamente al dipartimento per le risorse umane, agli amministratori o ai dirigenti con responsabilità strategiche servizi di significatività tale da compromettere in concreto l'indipendenza di giudizio dei consulenti stessi.

Il Comitato riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni; a tal fine all'assemblea annuale dovrebbe essere presente il presidente o altro componente del Comitato.

Compiti e Responsabilità del Comitato per la Remunerazione

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione.

In conformità al Codice di Autodisciplina il Comitato svolge un ruolo propositivo e istruttorio nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in merito alla definizione di una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolate, il Comitato ha i seguenti compiti:

• A) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica generale adottata per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare proposte al Consiglio di Amministrazione in materia;
• B) presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
• In conformità alla Circolare, il Comitato svolge altresì le seguenti funzioni:
• (i) esprime proposte sui compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di Amministrazione;
• ii) ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per i compensi di tutto il personale più rilevante;
• iii) vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni aziendali di controllo, in stretto raccordo con il Collegio Sindacale;
• iv) cura la preparazione della documentazione da sottoporre al Consiglio di Amministrazione per le relative decisioni;
• v) collabora con gli altri comitati interni al Consiglio di Amministrazione, in particolare con il comitato di controllo interno e gestione dei rischi nella valutazione se gli incentivi forniti dal sistema di remunerazione tengono conto dei rischi, del capitale e della liquidità;
• vi) assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione;
• vii) si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi;
• viii) fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta agli organi aziendali, compresa l'assemblea dei soci.
• ix) riferisce agli azionisti sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni e a tal fine si richiede che il presidente del Comitato o altro componente sia presente all'Assemblea annuale dei Soci;

Nel corso del 2016, il Comitato ha svolto un'importante attività di revisione delle Politiche di remunerazione della Banca, a supporto del Consiglio di Amministrazione, conclusosi all'inizio dell'esercizio in corso.

9. Remunerazione degli Amministratori

L'Articolo 17.3 dello Statuto prevede che ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, incluse le spese di viaggio e di trasferta, ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, di vice presidente (se nominato), dei consiglieri delegati, dei membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e dei componenti del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi e del direttore generale, se nominato ai sensi dell'art. 10.7 del presente Statuto.

Inoltre, in ossequio alle raccomandazioni di cui all'art. 6 del Codice di Autodisciplina e in conformità alle "Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle Banche e nei Gruppi Bancari" emanate da Banca d'Italia, l'art. 6 dello Statuto stabilisce che l'Assemblea Ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

Lo Statuto dispone che l'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera, altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). In tal caso, la delibera Assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

Infine, lo Statuto dispone che all'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta applicabile.

Per quanto riguarda le altre informazioni da fornire nella presente sezione, si fa rinvio alle parti rilevanti della Relazione sulla Remunerazione pubblicata ai sensi dell'art. 123 ter del TUF.

10. Comitato Etico

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato Etico.

Composizione e funzionamento

I membri designati dal Consiglio di Amministrazione, partecipanti in via permanente al Comitato, sono il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, un Amministratore Indipendente ed il Direttore degli Affari Legali e Societari. La carica di Presidente è assunta dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato, a seguito dell'aggiornamento della composizione deliberata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 aprile 2016 e divenuta effettiva il giorno 4 luglio 2016, è quindi composto dal Consigliere e Vice Presidente Giovanni Puglisi (non esecutivo), con l'incarico di Presidente, dalla Consigliera Ilaria Bennati (indipendente e non esecutiva) e dal Direttore Affari Legali e Societari

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito una volta, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione.

Dall'inizio dell'anno 2017 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 1 volta.

E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2017 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Compiti e Responsabilità del Comitato Etico

Il Comitato ha la responsabilità di indagare e valutare circa i principi etici da presentare al Consiglio di Amministrazione per la definizione della policy relativa ai principi etici e valutare la misura in cui tali principi debbano essere applicati alla realtà aziendale e supervisionare la pubblicazione del Corporate Social Responsability Report e le linee guida per comunicazioni aziendali esterne in questa materia.

Il Comitato Etico è incaricato di definire il codice di condotta e di dare un parere sul codice etico della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Nel corso del 2016 hanno quindi assistito alle riunioni il Direttore Affari Legali e Societari, in qualità di segretario, o altri dipendenti in servizio presso tale struttura aziendale.

A seguito di alcune modifiche al Codice Etico deliberate dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'8 febbraio 2017, al Comitato Etico sono stati attribuiti ulteriori compiti. In particolare è stata attribuita al Comitato Etico la facoltà di formulare al Consiglio di Amministrazione proposte di modifica del Codice Etico della Banca e dell'eventuale codice di condotta e di fornire, su richiesta, ai destinatari del Codice Etico, chiarimenti e pareri in relazione al contenuto delle previsioni del Codice e alla loro corretta interpretazione e applicazione. Inoltre, il Comitato Etico, nell'ambito dei procedimenti aventi ad oggetto o nei quali emergano violazioni delle disposizioni del Codice Etico, ferme restando le attribuzioni ivi previste in capo all'organo o funzione competente, è chiamato a fornire supporto di carattere istruttorio, formulando pareri e raccomandazioni ed eventualmente ascoltando i soggetti coinvolti nel procedimento. Tali compiti sono stati recepiti all'interno del Regolamento del Comitato Etico.

11. Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito un Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, al quale sono state anche attribuite le competenze in materia di operazioni con parti correlate.

Composizione e funzionamento del Comitato per il Controllo e Gestione dei Rischi (ex art. 123 bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Comitato è composto dal Consigliere Daniele Pittatore (indipendente e non esecutivo) con l'incarico di Presidente, dai Consiglieri Giorgio Barba Navaretti e Carlotta De Franceschi (indipendenti e non esecutivi) e dalla Consigliera Luitgard Spögler (non indipendente e non esecutiva).

I lavori sono coordinati dal Presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate.

Nel corso del 2016 il Comitato si è riunito per 8 volte, come risulta dalla Tabella 2 allegata alla presente relazione, mentre la durata media delle riunioni è stata di circa quattro ore. In tutte le occasioni ha partecipato almeno un componente del Collegio Sindacale. Inoltre, nel corso del 2016, sono state organizzate delle riunioni tenutesi nella forma di gruppo di lavoro a cui hanno sempre preso parte la maggioranza dei componenti del Comitato, oltre ad almeno un componente del Collegio Sindacale e, in taluni casi, anche della Società di Revisione KPMG.

Dall'inizio dell'anno 2017 sino alla data di approvazione del presente documento il Comitato si è riunito 3 volte, a cui ha sempre presenziato almeno un componente del Collegio Sindacale. Sono state inoltre organizzate due riunioni tenutesi nella forma di gruppo di lavoro a cui hanno sempre preso parte la maggioranza dei componenti del Comitato, oltre alla Società di Revisione KPMG in una occasione.

E' prevedibile che il Comitato svolga nel 2017 un numero di riunioni non inferiore a quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi risulta quindi composto da quattro dei nove componenti del Consiglio di Amministrazione scelti tra gli amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. I membri del Comitato devono possedere conoscenze, competenze ed esperienze tali da poter comprendere appieno e monitorare le strategie e gli orientamenti al rischio della banca.

Almeno un componente del Comitato deve possedere un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi dal Consiglio di Amministrazione al momento della nomina. Il Presidente del Comitato, Daniele Pittatore, è stato designato dal Comitato stesso tra gli amministratori indipendenti (in possesso di un'adeguata esperienza, che è stata ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina) nella seduta del 28 luglio 2016, a seguito dell'aggiornamento della composizione dello stesso deliberata in data 29 aprile 2016 e divenuta effettiva il giorno 4 luglio 2016.

Nel corso delle proprie riunioni il Comitato ha interagito, previo accordo e per la trattazione di singoli argomenti, con l'Amministratore Delegato, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, e la Società di revisione. Ha interagito in via sistematica con il Direttore Rischio e Compliance e altre risorse della Direzione, invitate su richiesta, il Responsabile della Direzione Internal Auditing che assistono sistematicamente alle riunioni del Comitato in un'ottica di sinergia tra i diversi attori del sistema dei controlli interni. Il Comitato si è confrontato ancora, in un'ottica di lavoro istruttorio rispetto ai lavori consiliari, anche con il Responsabile e altri dipendenti della Direzione Operations, ovvero dell'Area Organizzazione e IT.

Alle riunioni del Comitato sono di norma altresì invitati ad assistere, in qualità di segretario, il Direttore Affari Legali e Societari o altri dipendenti in servizio presso tale struttura. Di ogni riunione viene redatto verbale sintetico sottoscritto dal Presidente e dal Segretario, depositato presso la segreteria del Consiglio di Amministrazione.

Alle riunioni del Comitato deve partecipare almeno un componente del Collegio Sindacale. Ove ritenuto opportuno in relazione alle tematiche da trattare, il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi ed il Collegio Sindacale si riuniscono congiuntamente.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei rispettivi compiti e può avvalersi dell'ausilio di dipendenti interni, nonché, a spese della Società e nei limiti del budget approvato dal Consiglio di Amministrazione, di professionisti esterni, purché adeguatamente vincolati alla necessaria riservatezza.

Il Comitato e l'organo con funzione di controllo si scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti.

Il Comitato deve potersi avvalere di esperti esterni e - ove necessario - interloquire direttamente con le funzioni di revisione interna, controllo dei rischi e conformità alle norme.

Compiti e Responsabilità del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Il Comitato ha, nell'ambito delle proprie competenze, il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione con funzioni istruttorie di natura consultiva e propositiva nelle valutazioni e decisioni relative al Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società (il "SCIGR").

Il Comitato svolge tutti i compiti ad esso attribuiti dal Codice di Autodisciplina ed in particolare:

• A) assiste e supporta il Consiglio di Amministrazione, assicurando a quest'ultimo un'adeguata attività istruttoria, nelle valutazioni e decisioni relative al SCIGR della Società, in quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche, nonché quelle relative alla gestione dei rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza
• B) esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione con riguardo:
• (i) alla definizione delle linee di indirizzo del SCIGR in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati - e alla determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• (ii) alla valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo del rischio assunto, nonché alla sua efficacia;
• (iii) all'approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato del SCIGR;
• (iv) alla descrizione, all'interno della relazione sulla corporate governance, delle principali caratteristiche del SCIGR e alla valutazione sull'adeguatezza complessiva dello stesso;
• (v) alla valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
• (vi) alla nomina e alla revoca del Responsabile della Funzione di Internal Audit;
• (vii) al fatto che quest'ultimo sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• (viii) al fatto che la remunerazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit sia definita coerentemente con le politiche aziendali;
• C) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• D) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
• E) esamina le relazioni periodiche aventi per oggetto la valutazione del SCIGR e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

• F) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

• G) chiede alla funzione di internal audit, ove ne ravvisi la necessità o l'opportunità, lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;

• H) riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del SCIGR;
• I) valuta le segnalazioni pervenute da parte dell'Amministratore Incaricato del SCIGR in merito a problematiche e criticità attinenti il SCIGR della Società e prende le opportune iniziative;
• L) svolge gli ulteriori compiti eventualmente attribuitigli dal Consiglio di Amministrazione.

In conformità con le disposizioni dell'art. 2.3.3 della Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione in materia di rischi e sistema di controlli interni.

In tale ambito, il Comitato deve riporre particolare attenzione per tutte quelle attività strumentali e necessarie affinché il Consiglio di Amministrazione possa addivenire ad una corretta ed efficace determinazione del RAF ("risk appetite framework") e delle politiche di governo dei rischi.

Al riguardo il Comitato svolge altresì i seguenti compiti:

• (i) individua e propone, avvalendosi del contributo del Comitato nomine, i responsabili delle funzioni aziendali di controllo da nominare;
• (ii) esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate all'organo;
• (iii) esprime valutazioni e formula pareri all'organo sul rispetto dei principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e dei requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione dell'organo gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere; a tal fine valuta le proposte dell'organo con funzione di gestione;
• (iv) contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione di funzioni aziendali di controllo;
• (v) verifica che le funzioni aziendali di controllo si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee dell'organo e coadiuva quest'ultimo nella redazione del documento di coordinamento previsto dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia;
• (vi) valuta il corretto utilizzo dei principi contabili per la redazione dei bilanci d'esercizio e consolidato, e a tal fine si coordina con il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e con l'organo di controllo.
• Con particolare riferimento ai compiti in materia di gestione e controllo dei rischi, il Comitato svolge funzioni di supporto al Consiglio di Amministrazione:
• nella definizione e approvazione degli indirizzi strategici e delle politiche di governo dei rischi. Nell'ambito del RAF, il Comitato svolge l'attività valutativa e propositiva necessaria affinché il Consiglio di Amministrazione, come richiesto dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, possa definire e approvare gli obiettivi di rischio ("Risk appetite") e la soglia di tolleranza ("Risk tolerance");
• nella verifica della corretta attuazione delle strategie, delle politiche di governo dei rischi e del RAF;
• nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi.

Ferme restando le competenze del Comitato delle Remunerazioni, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Società siano coerenti con il RAF.

Il Comitato, nella sua componente costituita da soli amministratori indipendenti, assume anche le funzioni di Comitato per le operazioni con soggetti in conflitto di interesse, disciplinate dal Regolamento CONSOB recante le disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, nonché dalla disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati" dettata dal Titolo V, Capitolo 5 della Circolare Banca d'Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche" e successivi aggiornamenti.

Il Comitato relaziona il Consiglio di Amministrazione dopo il secondo semestre sulla propria attività nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche se, in base alla prassi adottata, il Presidente del Comitato riferisce di volta in volta al Consiglio, alla prima seduta utile, in ordine alle attività svolte.

Nel 2016 l'attività del Comitato si è incentrata, in particolare, sulle seguenti attività:

• procedura delle operazioni con parti correlate e rilascio di pareri preventivi da parte degli amministratori indipendenti;
• adozione di una nuova policy contabile in materia di contabilizzazione degli interessi di mora;
• presentazione e attuazione del Piano Programmatico delle attività di audit 2016-2017;
• presentazione dei programmi delle attività della Direzione Rischio e Compliance, rispettivamente per gli ambiti di antiriclaggio, compliance e risk management, della relazione consuntiva sulle attività svolte nell'anno;
• attività previste nel Regolamento del Comitato, sottoposte al Comitato medesimo, in ottica istruttoria rispetto ai lavori del Consiglio di Amministrazione.

12. Sistema dei controlli interni e gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione svolge un importante ruolo nell'ambito del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio della Banca.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca si avvale, in materia di rischi e sistema di controlli interni, del Comitato per il Controllo e Gestione dei Rischi, composto da almeno tre Amministratori Indipendenti, con il compito di assistere, con funzioni istruttorie di natura consultiva e propositiva, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi valuta, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Banca e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia predisponendo annualmente una apposita relazione.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e previo parere favorevole del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, nonché sentito il Collegio Sindacale nomina e revoca il responsabile della Funzione di Internal Audit ed assicura che le funzioni di controllo siano dotate delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

(i) il Consiglio di Amministrazione;

(ii) l'Amministratore Incaricato, che si avvale eventualmente anche dei Comitati eso-Consiliari per il supporto nelle valutazioni;

(iii) il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e agli altri Comitati endo-Consiliari, ciascuno per i propri ambiti di competenza;

(iv) la funzione Internal Audit e le altre Funzioni di controllo (Rischio e Compliance);

• (v) il Collegio Sindacale;
• (vi) l'Organismo di Vigilanza.

La Banca si è impegnata – anche mediante l'adozione di un Codice Etico – nella diffusione a tutti i livelli di una cultura caratterizzata dalla consapevolezza dell'esistenza di controlli e dall'assunzione di una mentalità orientata all'esercizio del controllo. Per controlli interni si intendono tutti gli strumenti necessari o utili a indirizzare, gestire e verificare le attività di impresa con l'obiettivo di assicurare il rispetto delle leggi e delle procedure aziendali, proteggere i beni aziendali, gestire efficacemente le attività e fornire dati contabili e finanziari accurati e completi.

La responsabilità di realizzare un sistema di controllo interno efficace è comune ad ogni livello della struttura organizzativa e tutti i dipendenti, nell'ambito delle funzioni svolte, sono responsabili della definizione e del corretto funzionamento del sistema di controllo.

La società di revisione ha libero accesso ai dati, alla documentazione e alle informazioni utili per lo svolgimento della propria attività.

Ruoli e Funzioni coinvolte

Alla luce delle rilevanti responsabilità affidategli, al Dirigente Preposto sono attribuiti poteri e mezzi adeguati allo svolgimento delle proprie funzioni, come precisato nell'ultimo paragrafo della presente Sezione. Nello specifico, Il Dirigente preposto, che mantiene la responsabilità e il coordinamento dell'attività, si avvale del supporto sia di personale interno sia di una società di revisione diversa dal soggetto incaricato della revisione contabile, alla quale è stato affidato il compito di assistere il Dirigente preposto nell'attività di valutazione descritta.

Con riferimento ai rapporti con le strutture/ Organi della Banca, oltre ai necessari flussi informativi previsti dalla normativa con le diverse funzioni di controllo e nei confronti degli Organi di Governo e Controllo, il Dirigente Preposto riceve da tutte le Unità Organizzative la massima collaborazione necessaria per l'esecuzione delle attività di propria competenza, avendo garantito il libero accesso a tutti gli ambienti, alle informazioni, alle scritture contabili ed alla documentazione e la tempestiva fornitura completa, accurata ed affidabile di tutti i dati richiesti; nel caso in cui alcune delle attività gestite dall'Unità Organizzativa in esame siano state esternalizzate a terzi, il Responsabile dell'Unità Organizzativa si impegna a fare sì che il Dirigente preposto possa accedere anche alle informazioni a disposizione di tali soggetti. Il Dirigente preposto concorda con ciascuna Unità organizzativa le modalità per l'esecuzione di adeguati flussi informativi.

I soggetti delegati forniscono al Dirigente preposto le informazioni e le eventuali attestazioni ritenute necessarie per consentire a quest'ultimo di ottemperare agli adempimenti previsti ai sensi degli articoli 123-bis e 154-bis, comma 5, del Testo Unico della Finanza nonché agli adempimenti previsti dalle Circolari 272 e 115 emanate dalla Banca d'Italia con oggetto la matrice dei conti e la produzione delle segnalazioni di vigilanza su base consolidata.

12.1 Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2015, ai fini del procedimento di quotazione, aveva attribuito all'Amministratore Delegato l'incarico di amministratore incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ai sensi dell'articolo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, dando esecuzione agli indirizzi ad esso relativi definiti dal Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, assicurando che siano adottate tutte le azioni necessarie alla realizzazione del sistema.

In particolare, conformemente all'articolo 7.C.4 del Codice di Autodisciplina, l'Amministratore Incaricato, fermo restando quanto previsto dalla normativa primaria e secondaria del settore bancario:

• a. cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione;
• b. dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
• c. si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• d. può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del Collegio Sindacale;
• e. riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 29 aprile 2016, considerato che la normativa primaria e secondaria bancaria applicabile alla Banca stabilisce adeguate e dettagliate regole di funzionamento del sistema dei controlli interni ripartendo ruoli e competenze tra i diversi organi e comitati e che, di fatto, la presenza dell'Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni darebbe luogo ad una non necessaria duplicazione di figure di controllo che potrebbe determinare, in alcuni casi, incertezze interpretative e applicative delle diverse fonti normative bancarie e di autoregolamentazione, ha deliberato di non prevedere più la figura dell'Amministratore incaricato del sistema dei controlli interni.

Nel corso del 2016, e sino alla data di revoca di detta figura, non è emersa la necessità di riferire tempestivamente al Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi né al Consiglio di Amministrazione in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia.

12.2 Direzione Rischio e Compliance

La Banca, coerentemente con il principio di gradualità e proporzionalità, ha affidato ad una unica struttura, la Direzione Rischio e Compliance (Direzione) lo svolgimento dei controlli di secondo livello.

All'interno di tale Direzione, sono presenti: la Direzione Rischio che svolge la funzione di controllo dei rischi della Banca, e la Funzione Compliance e Antiriciclaggio che presidia il rischio di non conformità alle norme incluso il rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo. La Direzione Rischio e Compliance riporta all'Amministratore Delegato e risulta indipendente dalle funzioni aziendali incaricate della gestione operativa dei rischi. La Funzione Compliance e Antiriciclaggio, in conformità con le disposizioni di vigilanza, in caso di particolari carenze riscontrate in termini di antiriciclaggio e rischio di non conformità può riferire direttamente al Consiglio di Amministrazione della Banca.

All'interno della Funzione Compliance e Antiriciclaggio sono istituiti i ruoli del Compliance Officer e del Responsabile Antiriciclaggio il quale e/o i quali, per specifiche questioni, ha/hanno un riporto funzionale verso il Consiglio di Amministrazione.

Oltre alla reportistica periodica prevista dalla normativa di riferimento (es. Piani delle attività e relazioni periodiche), la Direzione condivide periodicamente lo stato avanzamento delle attività della Funzione con i Vertici Aziendali, in sede di Comitato CEO.

Il Responsabile della Direzione Rischio e Compliance, Cesare Santacroce possiede le competenze tecnicoprofessionali necessarie per lo svolgimento dell'incarico assegnato.

Cesare Santacroce è stato nominato dal Consiglio di Amministrazione in data 1 febbraio 2012 come Direttore Rischio. Per quanto riguarda, invece, il ruolo di Compliance Officer, il Consiglio di Amministrazione, in data 29 aprile 2016, ha nominato Daniela Mosconi: la nomina ha avuto efficacia a decorrere dal giorno 4 luglio 2016.

Per assicurare una corretta interazione tra tutte le funzioni e organi con compiti di controllo, evitando sovrapposizioni o lacune, la Banca si è dotata di un "Regolamento per il coordinamento delle funzioni di controllo" in cui sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi e le modalità di coordinamento e di collaborazione tra le parti coinvolte.

I criteri di remunerazione del personale inquadrato nella Direzione Rischio e Compliance non ne compromettono l'obiettività e il sistema di incentivi è coerente con le finalità della funzione e con i compiti assegnati. In linea con le disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione, la parte variabile della remunerazione dei componenti delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di un terzo della parte fissa e l'attribuzione de bonus dipende da raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca.

Nel corso del 2016 la Direzione ha completato il piano delle attività pianificate per l'anno ed è stata coinvolta in numerosi progetti aziendali.

Di seguito si fornisce un dettaglio dei compiti della Direzione Rischio e della Funzione Compliance e Antiriciclaggio.

Direzione Rischio

La Direzione Rischio ha il compito di procedere all'individuazione, alla gestione e al monitoraggio di tutti i rischi ai quali la Banca è o potrebbe essere esposta. La Direzione Rischio ha il compito di collaborare alla definizione e all'attuazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle relative politiche di governo dei rischi, e delle varie fasi che costituiscono il processo di gestione dei rischi nonché nella fissazione dei limiti operativi per l'assunzione delle varie tipologie di rischio.

La Direzione Rischio:

• garantisce la misurazione e il controllo, sia puntuale sia prospettico, dell'esposizione della Banca alle diverse tipologie di rischio (es. mercato, credito, tasso, liquidità, operativo e paese, strategico, reputazionale), definisce e propone all'Organo competente la soglia di tolleranza al rischio per ciascuna categoria di rischiosità individuata (Risk Tolerance) e ne verifica nel continuo l'adeguatezza; la misurazione dei rischi tiene conto dell'incertezza insita nella valutazione di alcune tipologie di strumenti finanziari;

• sviluppa e mantiene sistemi di misurazione, gestione e controllo dei rischi conformi alle normative vigenti e allineati alla best practice internazionale, interagendo a tale scopo con le funzioni titolari dei processi aziendali interessati;

• verifica l'adeguatezza del RAF e del processo di gestione dei rischi e dei limiti operativi; identifica le azioni in grado di migliorare/ottimizzare il risk appetite tenendo in considerazione gli impatti diretti sul budget/piano;
• definisce metriche comuni di valutazione dei rischi operativi coerenti con il RAF, coordinandosi con la funzione di conformità alle norme e con la funzione di revisione interna.
• propone all'Organo con funzione di gestione la propensione al rischio della Banca, ossia dell'ammontare massimo di Capitale Complessivo che la Banca è disposta a destinare alla copertura dei rischi.

Funzione Compliance e Antiriciclaggio

La Funzione Compliance e Antiriciclaggio, al cui interno è presente la Funzione Antiriciclaggio presiede la gestione del rischio di non conformità con riguardo a tutta l'attività aziendale, verificando che le procedure interne siano adeguate a prevenire tale rischio e più in particolare che le stesse:

• prevengano la violazione di norme di eteroregolamentazione (leggi e regolamenti) e autoregolamentazione (codici di condotta, codici etici) applicabili alla Banca al fine di non incorrere in sanzioni giudiziarie o amministrative, perdite finanziarie rilevanti o danni di reputazione;
• prevengano e contrastino la realizzazione di operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, al fine di mitigare il rischio di violazione delle norme interne ed esterne in materia.

La Funzione collabora con le altre strutture della Banca per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme.

In merito al presidio del rischio di non conformità a seguito dell'inclusione della Funzione Compliance e Antiriciclaggio della Banca nella Direzione Rischio e Compliance, è stata definita una nuova impostazione metodologica delle attività di tale Funzione, basata su un'ottica risk based, sfruttando le sinergie con quanto già svolto dalla Direzione in materia di risk management; in tale ambito, è stato adottato un modello di compliance accentrato che prevede normative di perimetro diretto ovvero presidiate direttamente dalla Funzione e di perimetro indiretto, per le quali esiste una funzione specialistica con responsabilità primaria della gestione e monitoraggio del rischio di non conformità di riferimento.

In particolare, la Funzione:

• Supporta le strutture aziendali per la definizione delle metodologie di valutazione dei rischi di non conformità alle norme.
• Individua idonee procedure per la prevenzione del rischio rilevato, con possibilità di richiederne l'adozione; la verifica della loro adeguatezza e corretta applicazione.
• Identifica nel continuo delle norme applicabili alla Banca e la misurazione/valutazione del loro impatto su processi e procedure aziendali.
• Propone modifiche organizzative e procedurali finalizzate ad assicurare un adeguato presidio dei rischi di non conformità identificati.
• Predispone flussi informativi diretti agli organi aziendali e alle strutture coinvolte (es.: gestione del rischio operativo e revisione interna).
• Verifica l'efficacia degli adeguamenti organizzativi (strutture, processi, procedure anche operative e commerciali) suggeriti per la prevenzione del rischio di non conformità alle norme; il coinvolgimento nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione applicabile di tutti i progetti innovativi inclusa l'operatività in nuovi prodotti o servizi) nonché nella prevenzione e nella gestione dei conflitti di interesse sia tra le diverse attività svolte dalla Banca, sia con riferimento ai dipendenti e agli esponenti aziendali.
• Assiste e presta consulenza nei confronti degli organi aziendali della Banca in tutte le materie in cui assume rilievo il rischio di non conformità nonché la collaborazione nell'attività di formazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte, al fine di diffondere una cultura aziendale improntata ai principi di onestà, correttezza e rispetto dello spirito e della lettera delle norme.

12.3 Internal Audit

La funzione Internal Audit (o "revisione interna") è nominata dal Consiglio di Amministrazione ed è parte integrante del sistema dei controlli interni (SCI). Essa svolge un'attività di assurance e consulenza volta a individuare, in un'ottica di terzo livello, il regolare andamento dell'operatività, violazioni delle procedure e della regolamentazione nonché a valutare periodicamente la completezza, l'adeguatezza, l'affidabilità e la funzionalità complessiva del SCI e di gestione dei rischi. Assiste l'organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di corporate governance.

La funzione di Internal Audit svolge un ruolo consultivo nei confronti del Consiglio di Amministrazione e dell'Alta Direzione per le azioni di miglioramento del SCI e per la diffusione in ambito aziendale della "cultura del controllo". Inoltre, nell'ambito della collaborazione e dello scambio di informazioni, per le materie di competenza, riferisce periodicamente al Collegio Sindacale, al Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, all'Organismo di Vigilanza e alla società di revisione.

La Funzione Internal Audit agisce in base a un mandato previsto da uno specifico regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione. Inoltre, per assicurare una corretta interazione tra tutte le funzioni e organi con compiti di controllo, evitando sovrapposizioni o lacune, la Banca si è dotata di un "Regolamento per il coordinamento delle funzioni di controllo" in cui sono definiti i compiti e le responsabilità dei vari organi e funzioni di controllo, i flussi informativi e le modalità di coordinamento e di collaborazione tra le parti coinvolte.

La responsabilità della funzione di revisione interna di Banca Sistema è affidata al Signor Franco Pozzi, nominato nella seduta consiliare del 19 dicembre 2012, su proposta del Comitato Esecutivo e il parere favorevole del Collegio Sindacale e del Comitato Nomine e Retribuzioni. Sulla base delle disposizioni di vigilanza e delle norme di autoregolamentazione all'epoca vigenti non vennero acquisiti in forma esplicita altri pareri. Nella stessa riunione consiliare, il Responsabile della funzione Internal Audit è stato inoltre nominato componente dell'Organismo di Vigilanza ex d.lgs. 231/2001.

Per raggiungere il livello di indipendenza necessario per esercitare in modo efficace le attività di revisione interna previste, il responsabile della funzione è collocato alle dirette dipendenze del Consiglio d'Amministrazione ed è nominato e revocato, motivandone le ragioni, dall'organo di supervisione strategica, sentito l'organo con funzione di controllo; la sua nomina e l'eventuale revoca devono essere comunicata tempestivamente alla Banca d'Italia.

I criteri di remunerazione del personale inquadrato nella Funzione Internal Audit non ne compromettono l'obiettività e il sistema di incentivi è coerente con le finalità della funzione e con i compiti assegnati. In linea con le disposizioni di vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione, la parte variabile della remunerazione dei componenti delle funzioni aziendali di controllo non può superare il limite di un terzo della parte fissa e l'attribuzione de bonus dipende da raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Banca.

Per svolgere adeguatamente i propri compiti, la funzione di revisione interna ha accesso a tutte le attività della Banca, comprese quelle esternalizzate. Il personale addetto alla Funzione Internal Audit è dotato di appropriate risorse tecnologiche e dispone, esclusivamente a fini di consultazione ed interrogazione, di specifici accessi ai diversi applicativi utilizzati dalla Banca, funzionali all'attività di controllo, in grado di garantire l'autonoma estrazione ed elaborazione dei dati, nonché per la selezione dei campioni da sottoporre alle procedure di testing.

La Funzione Internal Audit, relativamente a ciascun esercizio, gestisce uno specifico budget di spesa per gli eventuali incarichi a specialisti esterni finalizzati allo svolgimento di attività che le risorse interne non sono in grado di assolvere in autonomia. A questo proposito annualmente viene incaricata a una primaria società di consulenza esterna, in ottica consortile con altri istituti clienti, la verifica delle strutture tecnologiche dell'outsourcer dei sistemi informativi (Consorzio Servizi Bancari), compresa un'attività di "networking & application penetration test". Anche le attività di controllo dei sistemi informativi interni sono state effettuate con il supporto di consulenti esterni.

La pianificazione delle attività di audit viene effettuata annualmente, basandosi su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi (approccio c.d. "risk based"), che valuta il diverso grado di rischio delle attività e strutture della Banca. Allo scopo di individuare gli interventi da pianificare e di determinarne la loro priorità, sono stati considerati anche i seguenti aspetti:

• l'evoluzione delle attività della Banca prevista dal Piano Industriale 2015-2018 approvato dal Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2015 in vista della quotazione sul mercato STAR gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• gli elementi di attenzione derivanti dagli esiti delle attività di audit svolte in passato;
• l'analisi dei rischi operativi formalizzati nell'Operational Risk Framework dalla Direzione Rischio & Compliance;
• le attività di verifica annuali obbligatorie previste dalla normativa di Banca d'Italia (es. IT audit, ICAAP, politica delle remunerazioni, valutazione del RAF, ecc.) e quelle a carattere continuativo raccomandate dalle Autorità di Vigilanza (es. audit sulla funzione Compliance e Antiriciclaggio).

Il Piano di Audit pluriennale (2016-2017) è stato sottoposto in via preliminare all'esame del Comitato CEO, del Comitato di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Collegio Sindacale e, successivamente, all'approvazione formale del Consiglio di Amministrazione, avvenuta nella seduta del 5 febbraio 2016. Gli Organi aziendali, le Autorità di Vigilanza e il Responsabile della Funzione Internal Audit possono richiedere modifiche e/o integrazioni al piano sulla base di fatti o situazioni di particolare rischiosità da essi rilevati, informando il Consiglio di Amministrazione.

Le principali attività svolte dal Direttore Internal Audit nel corso del 2016 hanno riguardato, con diversa profondità in funzione del livello di rischio, i seguenti processi operativi della Banca: factoring, finanziamenti PMI, operatività dei collector e degli introducer nonché alcuni ulteriori processi aziendali non direttamente riconducibili a singole strutture. Sono stati inoltre svolti interventi concernenti le attività di revisione obbligatorie che riguardano il sistema informativo (ICT auditing), incluso il piano aziendale di continuità operativa, le funzioni aziendali di controllo di secondo livello (compliance e antiriciclaggio) e la corretta applicazione delle politiche di remunerazione.

Si evidenzia inoltre che, dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2015, la Funzione Internal Audit supporta il Dirigente Preposto a valutare l'efficacia del sistema dei controlli interni per la redazione dei documenti contabili societari (Legge n. 262/2005). Tale attività è stata inserita nel piano di audit 2016-2017 e prevede delle verifiche da parte del team di Internal Audit, in occasione delle chiusure contabili trimestrali, per valutare l'efficacia del sistema dei controlli interni sui seguenti processi aziendali:

• Factoring;
• CQS/CQP;
• Finanziamenti PMI;
• Impairment;
• Gestione liquidità;
• Conti deposito vincolato;
• Conti corrente;
• Anagrafe generale clienti.

Gli esiti delle attività condotte dalla Funzione Internal Audit sono formalizzati in apposite relazioni di audit che sono inviate contestualmente ai membri del Comitato CEO e alle strutture sottoposte ad audit. I report di audit riportano il dettaglio dei rilievi riscontrati, gli aspetti di miglioramento del sistema di controllo emersi e gli interventi previsti per il loro superamento, con l'indicazione del responsabile delle azioni di rimedio e i tempi previsti per la loro implementazione. L'Internal Audit monitora, tramite l'attività di follow-up, il completamento degli interventi correttivi individuati, informando l'Amministratore Delegato di eventuali ritardi.

Il Responsabile della Funzione di Internal Audit sottopone all'attenzione degli Organi Aziendali, con cadenza trimestrale, un tableau de bord in cui sono riepilogate le seguenti informazioni:

• le verifiche effettuate dalla Direzione Internal Audit previste dal Piano di Audit;
• le osservazioni emerse nel corso delle suddette verifiche con l'indicazione del livello di criticità, degli interventi correttivi pianificati, della tempistica di realizzazione e dei responsabili dei «cantieri»;
• il follow-up delle osservazioni;
• le altre attività svolte nel periodo.

La suddetta informativa è inviata anche al Servizio Supervisione Bancaria 2 di Banca d'Italia.

La Funzione Internal Audit monitora nel continuo la rimozione delle anomalie riscontrate nel rispetto delle modalità concordate e nei tempi stabiliti (follow-up), segnalando gli eventuali slittamenti rispetto alle scadenze previste.

12.4 Modello Organizzativo e di Gestione ex D. Lgs. 231/2001

Banca Sistema, sensibile all'esigenza di assicurare condizioni di trasparenza e correttezza nella conduzione dell'attività aziendale, a tutela del proprio ruolo istituzionale e della propria immagine, delle aspettative degli azionisti e di coloro che lavorano per e con la Banca, ha ritenuto conforme alle proprie politiche aziendali procedere all'attuazione del Modello Organizzativo e di Gestione (o "MOG") previsto dal D.Lgs. 231/2001 e disponibile sul sito internet dell'Emittente www.bancasistema.it.

Tale iniziativa è stata assunta anche nella convinzione che l'adozione del MOG possa costituire un valido strumento di sensibilizzazione nei confronti di coloro che lavorano per la Banca, affinché adottino, nell'espletamento e nella conduzione delle proprie attività, comportamenti corretti e lineari, tali da prevenire il rischio di commissione dei reati contemplati nel D.Lgs. 231/2001.

La Banca condanna i comportamenti contrari alle disposizioni di legge vigenti ed ai principi etici altresì affermati nel Codice Etico. In tale contesto, l'adozione e l'efficace attuazione del Modello migliora la Corporate Governance della Banca, limitando il rischio di commissione dei reati.

Nella predisposizione del Modello Organizzativo Banca Sistema si è ispirata oltre alle prescrizioni del Decreto, le linee guida elaborate in materia da associazioni di categoria.

La Parte Speciale del Modello Organizzativo contempla i seguenti reati presupposto astrattamente ipotizzabili che Banca Sistema intende prevenire

• a) reati commessi nei rapporti con la Pubblica Amministrazione (art. 24);
• b) reati informatici e trattamento illecito di dati (art. 24-bis);
• c) reati in materia societaria (art. 25-ter);
• d) abuso di mercato (art 25-sexies);
• e) reati commessi con violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza sul lavoro (art. 25-septies);
• f) reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, nonché autoriciclaggio (art. 25-octies).

In conformità con quanto disposto dal Decreto 231/2001 è stato altresì istituito un Organismo di Vigilanza (OdV) cui è affidato il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza e sull'aggiornamento del MOG. Il Consiglio di Amministrazione del 27 novembre 2015 ha ritenuto opportuno dare continuità all'attività già svolta dall'Organismo di Vigilanza nominando come componenti una struttura collegiale ad hoc, distinta dal Collegio Sindacale, con le caratteristiche disciplinate dal regolamento di funzionamento dell'OdV. In particolare il Consiglio ha mantenuto la natura "mista" della composizione dell'OdV prevedendo i seguenti soggetti:

• (i) il Presidente del Collegio Sindacale affinché, in rappresentanza dello stesso, possa garantire ed accertare l'adeguatezza di tutte le funzioni coinvolte nel sistema dei controlli, il corretto assolvimento dei compiti e l'adeguato coordinamento delle medesime funzioni, promuovendo gli interventi correttivi delle carenze e delle irregolarità rilevate.
• (ii) un consigliere non esecutivo ed indipendente, che possa garantire l'indipendenza dell'organismo ed assicurare un collegamento costante con il Consiglio di Amministrazione,
• (iii) il responsabile della funzione di Internal Audit della Banca, in modo da garantire un corretto coordinamento delle attività di verifica evitando duplicazioni e sfruttando possibili sinergie dei controlli Interni

L'Organismo risulta quindi attualmente costituito dai seguenti componenti:

• Diego De Francesco (Presidente del Collegio Sindacale);
• Daniele Pittatore (Consigliere indipendente);
• Franco Pozzi (Responsabile della Funzione Internal Audit).

L'Organismo dura in carica tre anni, le riunioni sono regolarmente verbalizzate e allibrate in un apposito libro verbale e riferisce al Consiglio d'Amministrazione sull'attività svolta con cadenza semestrale. Tale Organismo è dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, ivi compreso il potere di chiedere e di acquisire informazioni da ogni livello e settore operativo della Banca, avvalendosi della funzione Internal Audit.

Il Consiglio attribuisce annualmente all'OdV le risorse finanziarie necessarie per l'acquisizione di consulenze per assolvere ai suoi compiti istituzionali.

L'OdV è destinatario degli obblighi di informazione previsti dal MOG, con particolare riguardo alla segnalazione di notizie relative alla commissione o tentativo di commissione dei reati nell'interesse o a vantaggio della Banca indicati nel decreto 231/2001, oltre che alle eventuali violazioni delle regole di condotta previste dal MOG. Al fine di tutelarne la piena autonomia e la riservatezza, la segnalazione può essere effettuata direttamente all'OdV 231, utilizzando l'apposita casella di posta elettronica. Nel corso del 2015 non sono state ricevute segnalazioni.

12.5 Responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni ("Whistleblowing")

L'adozione di adeguati sistemi interni di segnalazione delle violazioni (c.d. "whistleblowing") da parte della Banca si è resa necessaria a seguito delle modifiche introdotte dal Decreto Legislativo 12 maggio 2015, n. 72, che ha modificato il Testo Unico Bancario ("TUB") e il Testo Unico dell'Intermediazione Finanziaria ("TUF"). A sua volta la Banca d'Italia ha aggiornato le "Disposizioni di vigilanza per le banche" (Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 – XI aggiornamento) introducendo nel sistema bancario italiano, a partire dal 31 dicembre 2015, la disciplina dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Banca, nella seduta del 16 dicembre 2015, ha nominato come Responsabile dei sistemi interni di segnalazione delle violazioni il Dott. Franco Pozzi e approvato il relativo Regolamento, che disciplina gli aspetti di natura procedurale e organizzativa dei sistemi di segnalazione delle violazioni. Si dà atto che nel corso del 2016 non sono pervenute segnalazioni al Responsabile delle segnalazioni.

12.6 Società di revisione

Con delibera del 27 aprile 2010 l'Assemblea degli Azionisti dell'emittente, ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 39/2010 e degli artt. 2409-bis e seguenti del Codice Civile, ha conferito alla Società di Revisione KPMG S.p.A., sulla base della proposta motivata avanzata dal Collegio Sindacale, l'incarico (i) per la revisione legale dei conti dei bilanci di esercizio dell'Emittente e consolidati del Gruppo, inclusa la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e di corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili per gli esercizi 2010 – 2018, nonché (ii) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dal 30 giugno 2010 al 30 giugno 2018.

Nella relazione della Società di Revisione legale è espresso anche il giudizio della stessa ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

La revisione del bilancio di esercizio e di quello consolidato comportano anche la revisione dei bilanci delle società controllate o collegate aventi personalità giuridica di diritto italiano. L'attività di revisione della controllata SF Trust Holdings viene formalizzata con separato accordo.

12.7 Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

L'articolo 23 dello Statuto prevede che Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico, scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Allo stesso Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

In data 26 marzo 2015 il Consiglio di Amministrazione, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari", con decorrenza dal 2 luglio 2015 (data di quotazione), Margherita Mapelli, che ricopre il ruolo di Responsabile dell'Area Finanza e Amministrazione. Il Consiglio ha inoltre positivamente verificato il possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità del dirigente preposto previsti per tale ruolo dallo Statuto e dalla normativa vigente.

Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Dirigente Preposto i seguenti poteri e mezzi di seguito descritti:

• è dotato di ogni potere e mezzo necessario per l'esercizio dei compiti ad essa attribuiti per l'esercizio dei compiti previsti dalla legge;
• occupa una posizione dirigenziale di livello gerarchico adeguato, con diretto riporto all'Amministratore Delegato di Banca Sistema;
• ha adeguato accesso alle informazioni giudicate rilevanti per l'assolvimento dei propri compiti;
• dispone di persone all'interno della propria struttura per lo svolgimento dell'attività;
• dispone dei poteri per effettuare la supervisione delle procedure aziendali esistenti e autorizzare le nuove quando esse hanno impatto sul bilancio, sul bilancio consolidato, sui documenti soggetti ad attestazione;
• deve poter fare affidamento sui sistemi informativi aziendali al fine di poter disporre di un sistema contabile idoneo ad assicurare l'adeguatezza delle procedure e dei controlli;
• può avvalersi, laddove necessario e/o opportuno, della collaborazione delle altre Unità organizzative aziendali, diverse da quelle dallo stesso organizzate quale Dirigente della società, per lo svolgimento dell'incarico secondo modalità che saranno concordate con le stesse;
• ai fini della tracciabilità e della trasparenza, predispone le modalità più opportune di archiviazione dei documenti con impatto sulla informativa contabile di Banca Sistema S.p.A.

Il Dirigente Preposto dispone degli stessi poteri di ispezione e di controllo di cui dispongono il Collegio Sindacale e la Società di Revisione, nei limiti tuttavia delle competenze e delle funzioni ad esso attribuite. Il Dirigente Preposto ha accesso a qualsiasi documento societario inclusi i contratti con terzi.

12.8 Processo di informativa finanziaria

Quanto alle caratteristiche principali del Sistema di Controllo Interno e Rischi in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, in base al disposto normativo di cui all'art. 154-bis del TUF, il Dirigente Preposto attesta con dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni di Banca Sistema diffusi al mercato e relativi all'informativa contabile, anche infrannuale, siano corrispondenti a risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili (art 154-bis comma 2).

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative contabili.

L'Amministratore Delegato e il Dirigente Preposto attestano con apposita relazione allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e al bilancio consolidato (art 154- bis comma 5) attestano che:

• a) siano redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• b) corrispondano alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• c) siano idonei a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
• d) la relazione sulla gestione comprenda un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposti.

Nell'ambito del processo di informativa finanziaria sono stati definiti e formalizzati tutti i principali key control inerenti i processi amministrativo-contabili rilevanti, che dovrebbero garantire l'attendibilità e la correttezza dell'informativa economico-finanziaria ed è stata pianificata un'attività di verifiche per attestare l'adeguatezza delle procedure e l'effettività dei controlli in esercizio condotta dalla Direzione Internal Audit.

12.9 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

In un'ottica di rafforzamento dei meccanismi di coordinamento e di interscambio di informazioni tra le funzioni e Organi aziendali incaricati della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno, ed al fine di cogliere, nel rispetto della reciproca autonomia, economie di scopo, nonché, sviluppare metodologie di controllo coerenti con l'operatività aziendale, sono state definite idonee misure organizzative e flussi informativi.

Pur essendo già presenti contatti ed interrelazioni tra le funzioni stesse, in particolare in occasione di confronti bilaterali, la partecipazione alle riunioni degli stessi di altri Organi aziendali e Responsabili di strutture operative permette un efficace coordinamento tra i diversi soggetti convolti nel Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi.

In particolare, il Comitato di Controllo Interno e Gestione dei rischi permettono il coordinamento tra le attività delle Funzioni di Controllo Interno, i cui Responsabili, incluso il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, sono invitati a partecipare; alle riunioni del Comitato è presente sempre almeno un componente del Collegio Sindacale e ne permette lo scambio di flussi informativi. Anche la Società di Revisione è chiamata a partecipare a tale Comitato. Anche l'Amministratore incaricato interagisce con le altre Funzioni e Organi aziendali con un ruolo attivo nell'ambito della gestione dei rischi e del sistema di controllo interno, al fine di mantenere un efficace sistema di controllo interno e gestione dei rischi.

Le Funzioni aziendali di controllo inoltre collaborano utilizzando alcuni parametri comuni di integrazione nell'ambito della gestione dei rischi e del sistema dei controlli interni, quali l'utilizzo di adozione di metodi e strumenti di rilevazione e valutazione basati sui medesimi parametri di riferimento, l'individuazione di momenti formalizzati di coordinamento ai fini della pianificazione delle attività, la condivisione nell'individuazione delle azioni di rimedio.

In data 15 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi, ha approvato l'aggiornamento del Regolamento per il Coordinamento delle Funzioni di Controllo Il Regolamento viene adottato dal Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema S.p.A. (i) allo scopo di conformarsi ai principi sanciti dal Codice di Autodisciplina, predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle Società Quotate, promosso dalla Borsa Italiana (di seguito il "Codice di Autodisciplina"), al quale la Banca aderisce su base volontaria, e (ii) al fine di tenere conto delle previsioni in materia di assetto organizzativo e governo societario contenute nel D.Lgs. 385/1993 (il "TUB") e nelle disposizioni di vigilanza per le banche di cui alla Circolare della Banca d'Italia, n. 285 del 17 dicembre 2013 (le "Disposizioni di Vigilanza").

13. Interessi degli amministratori e operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 15 dicembre 2016 ha approvato, previo parere favorevole del Comitato Controllo Interno e Gestione dei Rischi e del Collegio Sindacale, l'aggiornamento della "Procedura per la gestione delle operazioni con soggetti in conflitto di interesse", in funzione delle modifiche organizzative della Banca. La prima versione di tale Procedura è stata approvata nel corso del Consiglio di Amministrazione del 28 aprile 2015, coi preventivi pareri favorevoli del Collegio Sindacale e del Comitato composto esclusivamente da Amministratori Indipendenti

La Procedura, ha lo scopo di definire, nell'ambito dell'operatività della Banca e più in generale del Gruppo, i principi e le regole da osservare per il presidio del rischio derivante da situazioni di possibile conflitto di interesse determinate dalla vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca e del Gruppo.

La Procedura − reda^a come compendio organico con l'obie_vo di tra^are in modo unitario gli aspe_ di governance e gli ambiti di applicazione, nonché i profili procedurali e organizzativi − con`ene le disposizioni da osservare nella gestione:

• delle operazioni con parti correlate ai sensi del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" adottato da CONSOB con Delibera del 12 marzo 2010, n. 17221;

• delle operazioni con soggetti collegati ai sensi della disciplina sulle "Attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati, " dettata dal Titolo V, Capitolo 5 della Circolare Banca d'Italia del 27 dicembre 2006, n. 263 "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche " e successivi aggiornamenti;

• delle obbligazioni degli esponenti bancari ai sensi dell'art. 136 del Decreto Legislativo del 1° settembre 1993 n. 385 "Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia.

La Procedura, tra l'altro, definisce il perimetro dei soggetti in conflitto d'interesse, l'iter e gli adempimenti connessi al perfezionamento di una operazione con tali soggetti, gli eventuali casi di esenzione e i flussi informativi verso gli organi aziendali.

La Procedura è disponibile sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione "Corporate Governance – Parti Correlate e Soggetti Collegati").

Nella medesima riunione consiliare del 15 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre provveduto ad aggiornare la "Policy di Conflitti di interesse - Adempimenti ex Art.136 TUB.

14. Nomina dei Sindaci

Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, l'Assemblea nomina tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. Per la nomina, revoca e sostituzione dei sindaci si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente, tra cui quelli indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c) di detto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della Società le materie inerenti ai settori finanziario, creditizio ed assicurativo. I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.

I sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al gruppo o al conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati. La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita,

direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'articolo 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, ivi incompreso il limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. All'elezione dei sindaci si procede come segue:

• a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;
• b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;
• c) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;
• d) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;
• e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica. In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi della normativa pro tempore vigente. Ai sindaci spetta anche il rimborso, anche in misura forfettaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico.

Sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.

Il Collegio Sindacale, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge e dalla regolamentazione pro tempore vigente, vigila:

• a) sull'osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;
• b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;
• d) sull'adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni con particolare riguardo al controllo dei rischi;
• e) su altri atti e fatti precisati dalla legge e dai regolamenti.

Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, e pone particolare attenzione al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

II Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi. A tal riguardo, a) i responsabili delle funzioni di revisione interna, di risk management e di compliance inviano le rispettive relazioni delle proprie funzioni al Collegio Sindacale; b) il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano costantemente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

Il Collegio Sindacale periodicamente verifica la propria adeguatezza in termini di potere, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla società.

I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

II Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori ed a tutte le strutture di controllo interno notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali e su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire tempestivamente alla Banca d'Italia e, ove previsto, alle altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità di gestione o alle violazioni di norme, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti. Inoltre, il Collegio Sindacale segnala al Consiglio di Amministrazione le carenze e le irregolarità eventualmente riscontrate, richiede l'adozione di idonee misure correttive e ne verifica nel tempo l'efficacia.

15. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale

(ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, si compone di 3 membri effettivi e di 2 supplenti. I Sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

Alla data della presente Relazione il Collegio Sindacale della Banca è composto da cinque membri, di cui tre effettivi e due supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria della Società del 22 aprile 2014, secondo i criteri previsti dallo Statuto sociale al tempo vigente e, pertanto, senza l'applicazione del criterio di presentazione di liste da parte degli azionisti, che troverà pertanto applicazione in occasione della nomina del nuovo Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale resterà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. La seguente tabella riporta i componenti del Collegio Sindacale in carica, con evidenza della rispettiva carica ricoperta e dei principali dati anagrafici.

NOME E COGNOME	CARICA	LUOGO E DATA DI NASCITA	DATA DI NOMINA
Diego De Francesco	Presidente	Napoli (NA), 11/06/1968	22/04/2014
Massimo Conigliaro	Sindaco effettivo	Catania (CT), 25/12/1969	22/04/2014
Biagio Verde	Sindaco effettivo	Alessandria (AL), 18/07/1943	22/04/2014
Marco Armarolli	Sindaco supplente	Busto Arsizio (VA), 23/01/1973	22/04/2014
Gaetano Salvioli	Sindaco supplente	Bologna (BO), 21/11/1966	22/04/2014

I membri del Collegio Sindacale sono tutti domiciliati per la carica presso la sede della Società.

I requisiti per i membri del Collegio Sindacale sono:

(i) quelli individuati all'articolo 148 comma 3 del TUF;

(ii) quelli individuati come requisiti di professionalità e onorabilità nel decreto del Ministero della giustizia 30 marzo 2000, n. 162;

(iii) i limiti al cumulo di incarichi stabiliti dalla Consob con proprio regolamento.

* * *

Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale si è riunito complessivamente 10 volte, oltre ad essersi relazionato con Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001, la società di revisione, i responsabili delle Funzioni di controllo nonché con numerosi dirigenti e dipendenti della Banca. Le riunioni e/o le verifiche hanno registrato una durata media di circa un'ora e mezza.

Dall'inizio dell'anno 2017 sino alla data di approvazione del presente documento si sono svolte 2 riunioni del Collegio. Nello stesso periodo, il Collegio Sindacale ha inoltre partecipato a tutte le riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi. È prevedibile che il Collegio Sindacale svolga nel 2017 un numero di riunioni in linea con quelle tenutesi nel precedente esercizio.

Non sono avvenuti cambiamenti nella composizione del Collegio a far data dalla chiusura dell'Esercizio.

Il Consiglio di Amministrazione ha provveduto dopo la nomina, nella riunione del 20 maggio 2014 alla verifica dell'accertamento dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza dei sindaci, cui all'art. 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58/1998, sulla base delle Dichiarazioni Sostitutive previste dal D.P.R. del 28 dicembre 2000, n. 445. Nella seduta consiliare del 25 giugno 2014 il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato la non sussistenza

di ipotesi di incompatibilità ai sensi dell'art. 36 del Decreto "Salva Italia" e, per quanto applicabile, ai sensi dell'art. 27-quater dell'art. 27-quater del Decreto Legge n. 1 del 24 gennaio 2012 in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale.

Il Collegio inoltre verifica periodicamente l'idoneità dei propri componenti a svolgere le funzioni dell'organo di controllo sotto il profilo della professionalità, della disponibilità di tempo e dell'indipendenza, nonché la propria adeguatezza in termini di poteri, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e delle attività svolte da Banca Sistema. Nell'ambito di tale verifica è stato di tempo in tempo confermato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo ai membri del Collegio, secondo tutti i criteri previsti dal Codice di Autodisciplina per l'indipendenza degli amministratori. Il Collegio Sindacale ha dato atto del permanere dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina e dal comma 3 dell'art. 148 del TUF in capo ai propri componenti sulla base delle dichiarazioni da questi rese. Nell'effettuare tali valutazioni il Collegio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice con riferimento agli amministratori.

Coerentemente con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, e anche ai sensi di quanto previsto dall'art. 136 TUB comma 1 ("Obbligazioni degli esponenti bancari"), qualora il sindaco, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente, è tenuto ad informare tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. I sindaci rientrano inoltre nel campo di applicazione della "Procedura per l'operatività con soggetti collegati" trattata nella Sezione 12.

Nell'ambito del coordinamento con gli altri attori del Sistema di Controllo Interno e di gestione dei rischi, il Collegio si è in primo luogo relazionato, come prevede il Codice di Autodisciplina, con la Funzione Internal Audit, il cui Responsabile assiste di norma alle riunioni del Collegio, e con il Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Nel corso del 2015 il Collegio Sindacale ha partecipato 6 volte alle riunioni del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

*****

Anche il Collegio Sindacale, ai sensi di quanto previsto dalla Banca d'Italia - Disposizioni di vigilanza per le banche - Circolare n° 285 del 17 dicembre 2013, ha svolto il processo di valutazione annuale; tale processo è stato condotto mediante la somministrazione di un questionario e lo svolgimento di interviste con il supporto di un professionista esterno individuato nella società Ernst & Young Financial Business Advisors.

Tale valutazione è stata condotta tenendo conto dei consueti elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza (anche manageriale) e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica anche nell'ottica dell'elaborazione degli orientamenti da esprimere agli azionisti sulle figure la cui presenza in Consiglio fosse ritenuta opportuna.

Le informazioni raccolte, attraverso la compilazione del questionario e delle interviste individuali, sono state valutate collegialmente e i risultati complessivi contribuiscono a definire le azioni da intraprendere per rimediare ai punti di debolezza eventualmente identificati.

La valutazione espressa dai sindaci sulla presenza e sull'assortimento delle necessarie competenze, approvata prima dal Collegio Sindacale e successivamente presentata anche al Consiglio di Amministrazione del 15 dicembre 2016, ha rilevato una sostanziale adeguatezza della composizione e del funzionamento del Collegio Sindacale con riferimento sia ai singoli membri, sia all'Organo nel suo complesso.

16. Rapporti con gli azionisti

Ai sensi dell'art. 9.C.1 del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad assicurare che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti ed a valutare periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.

In data 28 aprile 2015 il Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Carlo Di Pierro responsabile della gestione dei rapporti con gli investitori (funzione "Investor Relator").

La Società assicura un'adeguata informativa nei rapporti con gli investitori anche attraverso la messa a disposizione della documentazione societaria maggiormente rilevante, in modo tempestivo e con continuità, in una sezione dedicata del sito internet della Società.

Nell'ambito dei rapporti con gli azionisti il Consiglio di Amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

A tal fine :

• a. il Regolamento Assembleare, adottato in data 3 giugno 2015, contiene le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari. Tale regolamento prevede, inter alia, la possibilità che le votazioni avvengano mediante sistemi elettronici;
• b. l'articolo 8.9 dello Statuto prevede la possibilità per l'Assemblea di svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

17. Assemblee (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

I compiti dell'Assemblea sono allineati a quelli rinvenibili nella maggior parte delle banche italiane con azioni quotate. In particolare, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea dei soci si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente Statuto.

L'Assemblea è convocata a norma di legge almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge e dallo Statuto.

L'Assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea, in Svizzera e negli Stati Uniti d'America.

L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.

Nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono ai sensi dell'articolo 126-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le

modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito della richiesta di integrazione o della presentazione di proposte di cui al capoverso che precede, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter comma 1 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

In mancanza delle formalità di cui ai precedenti capoversi e di ogni altra formalità prevista dalla legge, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento, salva l'opposizione del socio non sufficientemente informato, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83-quater comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. A tale fine, si ha riguardo alla data di prima convocazione dell'Assemblea, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso è necessario che:

a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all'adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;

c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi Assembleari;

d) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

e) ove non si tratti di Assemblea totalitaria, siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario o notaio verbalizzante.

Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vice presidente, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione; in difetto l'Assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

Il Presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente ed occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla legge e anche in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

Spetta al presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori Assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dalla legge, dallo Statuto e dal Regolamento Assembleare.

***

Non ci sono state proposte all'Assemblea da parte degli azionisti che controllano l'Emittente in merito ad argomenti sui quali non era stata formulata dagli amministratori una specifica proposta.

***

Il "Regolamento Assembleare", la cui versione vigente è stata approvata dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2015, disciplina l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni.

Il "Regolamento Assembleare", che descrive la durata massima dei singoli interventi, il loro ordine, le modalità di votazione, gli interventi degli Amministratori e dei Sindaci, nonché i poteri per comporre e impedire il verificarsi di situazioni di conflitto all'interno delle Assemblee, è disponibile sul sito internet www.bancasistema.it (nella sezione "Governance/Documenti").

Ai sensi del Regolamento Assembleare, il Presidente dell'Assemblea, anche avvalendosi di personale incaricato della Società, accerta la regolarità delle deleghe, il diritto degli intervenuti a partecipare all'Assemblea e la regolare costituzione della stessa.

Dopo avere accertato la regolare costituzione dell'Assemblea, il Presidente o, su suo invito, coloro che lo assistono ai sensi dell'art. 2.4, illustrano gli argomenti posti all'ordine del giorno e le proposte sottoposte all'approvazione dell'Assemblea. Il Presidente, sempre che l'Assemblea non si opponga, può variare l'ordine degli argomenti quale risulta dall'avviso di convocazione e può disporre che tutti o alcuni degli argomenti posti

all'ordine del giorno siano discussi in un'unica soluzione ove gli stessi presentino elementi di oggettivo collegamento.

Salvo che il Presidente lo ritenga opportuno o venga presentata specifica richiesta approvata dall'Assemblea secondo le maggioranze richieste dalla legge o dallo Statuto per le sue deliberazioni, il Presidente potrà astenersi dalla lettura delle relazioni del Consiglio di Amministrazione predisposte ai sensi dell'art. 125–ter del TUF ed art. 72 del Regolamento Consob inerenti al/i punto/i all'ordine del giorno previamente messe a disposizione degli interessati nei termini e con le modalità previste dalle normative vigenti.

È riconosciuta agli Azionisti la facoltà di avanzare proposte di deliberazione alternative a quelle previste dall'ordine del giorno, purché pertinenti allo stesso e non costituenti modifica od integrazione delle materie da trattare. Il Presidente, valutata la compatibilità della proposta all'ordine del giorno in base agli anzidetti criteri, accoglie la stessa.

La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che il Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione. I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta al Presidente. La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora il Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, il Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non gli sia possibile stabilirlo con esattezza, il Presidente concede la parola secondo l'ordine dallo stesso stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, il Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti. Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea, inviando apposita comunicazione alla Società possibilmente almeno 5 giorni prima della data prevista per l'assemblea in prima convocazione. A tali domande verrà data risposta al più tardi in assemblea, una volta conclusa la discussione in relazione a ciascuna delle materie all'ordine del giorno.

Spetta al Presidente dell'Assemblea dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. Il Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non inferiore a 5 minuti e non superiore a 10 minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito il Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, il Presidente provvede ai sensi del successivo articolo 6.7, lett. a).

Su preventiva richiesta dei legittimati all'intervento interessati, gli interventi vengono riassunti a norma dell'art. 2375 c.c. nel verbale.

Al Presidente compete di mantenere l'ordine nell'Assemblea, di garantire il corretto svolgimento dei lavori e di evitare abusi del diritto di intervento. A questi effetti, egli può togliere la parola:

a) qualora il legittimato all'intervento parli senza averne facoltà, o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli ai sensi del presente Regolamento;

b) previa ammonizione, nel caso di chiara ed evidente non pertinenza dell'intervento alla materia posta in discussione;

c) nel caso in cui il legittimato all'intervento pronunci parole, frasi o esprima apprezzamenti sconvenienti od ingiuriosi;

d) nel caso di incitamento alla violenza o al disordine.

Qualora una o più persone intervenute all'Assemblea impediscano il corretto svolgimento dei lavori, il Presidente li richiama all'osservanza del presente Regolamento. Ove tale ammonizione risulti vana, il Presidente dispone l'allontanamento delle persone precedentemente ammonite dai locali ove si svolge l'Assemblea per tutta la durata della discussione. In tal caso la persona esclusa, ove sia tra i legittimati all'intervento, può appellarsi all'Assemblea, che delibera in proposito a maggioranza semplice.

Il Presidente dell'Assemblea o, su suo invito, gli amministratori, i sindaci e i dipendenti della Società o delle società controllate, rispondono dopo ciascun intervento, ovvero dopo esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno, secondo quanto disposto dal Presidente. Il Presidente dell'Assemblea per la predisposizione delle risposte agli interventi può interrompere i lavori per un periodo non superiore a 2 ore. Ultimate le risposte, il Presidente dell'Assemblea dichiara chiusa la discussione. Coloro che hanno chiesto la parola hanno facoltà di breve replica.

Esauriti tutti gli interventi, le risposte e le repliche, il Presidente conclude dichiarando chiusa la discussione. Dopo la chiusura della discussione, nessun legittimato all'intervento può ottenere la parola per svolgere ulteriori interventi.

***

Nella riunione dell'assemblea ordinaria tenutasi il 28 aprile 2016, per il Consiglio di Amministrazione, sono risultati presenti quattro Consiglieri e l'intero Collegio Sindacale.

In occasione delle assemblee l'Amministratore Delegato, in rappresentanza del Consiglio di Amministrazione, si rende disponibile a riferire sull'attività svolta e programmata dal Consiglio, comunque nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. Il Consiglio, anche attraverso le relazioni messe a disposizione dei soci nei termini previsti dal TUF e mediante il progressivo aggiornamento della comunicazione istituzionale attraverso il sito internet, si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari per assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Nel corso dell'esercizio non si sono verificate modifiche nell'assetto partecipativo di Banca Sistema rispetto alle dichiarazioni rese dagli azionisti ai sensi dell'art. 120 del TUF.

La capitalizzazione di mercato delle azioni ha registrato, nel corso dell'esercizio 2016, i seguenti valori all'inizio e alla fine del periodo:

Data	Prezzo del titolo	N. azioni costituenti il capitale sociale	Capitalizzazione
4 gennaio 2016	3,90	80.421.052	313.642.103
30 dicembre 2016	2,20	80.421.052	176.926.314

Fonte: Bloomberg, prezzo di chiusura

18. Ulteriori pratiche di governo societario

(ex art. 123-bis, comma2, lettera a), TUF)

Non sono stati istituiti Comitati ulteriori rispetto a quelli descritti nelle precedenti Sezioni né adottate ulteriori pratiche di governo societario.

19. Cambiamenti dalla chiusura dell'esercizio di riferimento

Dalla chiusura dell'Esercizio fino alla data di approvazione del presente documento non si sono verificati cambiamenti nella struttura

In data 15 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune modifiche alla struttura di corporate governance, tra cui il riporto diretto della Funzione Compliance e Antiriciclaggio - a partire dal 1° gennaio 2017 - al Consiglio di Amministrazione (riporto funzionale), mantenendo, al pari di tutte le altre funzioni aziendali, un riporto di carattere meramente amministrativo al Direttore Generale - Amministratore Delegato.

In data 18 gennaio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha approvato una parziale revisione dei poteri conferiti all'Amministratore Delegato finalizzate a coinvolgere maggiormente sia il Consiglio di Amministrazione che le competenti funzioni interne nella valutazione delle principali operazioni che comportano l'assunzione di rischi

Da ultimo, al fine di riflettere gli adeguamenti intervenuti nella struttura organizzativa della Banca con decorrenza 1° gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione, in data 8 febbraio 2017, ha approvato un nuovo aggiornamento del documento Regolamento per il Coordinamento delle Funzioni di Controllo Interno.

TABELLA 1: INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (mercato) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	80.421.052	100%	Quotate (MTA)	Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto a un voto

Dichiarante	Azionista diretto	% partecipazione diretta	% del capitale ordinario	% del capitale votante
GARBI GIANLUCA	Società di gestione delle partecipazioni di Banca Sistema S.r.l.	23,102	23,611	23,611%
	Garbifin S.r.l.	0,509
FONDAZIONE SICILIA	Fondazione Sicilia	7,399	7,399	7,399
FONDAZIONE PISA	Fondazione Pisa	7,399	7,399	7,399
FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA	Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria	7,399	7,399	7,399
SCHRODERS PLC	Schroders Investment Management Limited	4,101
	Schroders Investment Management North America Limited	2,527	6,727	6,727
	Schroders Italy SIM S.p.A.	0,099

				CO NS IGL IO	DI A MM	INI STR AZ	ION E						mit Co ese	ato ivo cut	Co Co m. e G est	. In ntr t. isc hi . R	Co No	mit ato mi ne	Co Re	mit ato mu ner	Co	mit ato Etic o
Car ica	Co i ent mp on	di nas An no cita	Da ta ima pr mi * no na	da l In c ari ca	In c ari ca fin l o a	List a ( M) **	Ese c.	No n e sec	Ind da ip. dic Co e	Ind da ip. TU F	Nu me ro alt ri inc ari chi ***	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)	( **)	( *)
sid Pre ent e	ler rd Sp ög Lui tga	196 2	201 5	201 5	201 7	M		X		X	1	11/ 11			M	8/ 8	M	4/ 4
ide Vic e P nte res	elli Cla udi Pug o	195 1	201 1	201 5	201 7	M		X			-	11/ 11							M	3/ 3
min ele •◊ Am . D to ga	rbi Gia nlu Ga ca	197 0	201 1	201 5	201 7	M	X				-	11/ 11	P	7/ 7
Am min istr ato re	Bar ba Nav tti Gio io are rg	196 0	201 2	201 5	201 7	M		X	X	X	1	11/ 11			M	8/ 8			P	6/ 6
Am min istr ato re	i Ila Ben ria nat	197 3	201 6	10/ 06/ 201 6	201 7	C		X	X	X	-	7/ 7					M	2/ 2			M	1/ 1
Am min istr ato re	De Fra sch i Ca rlot ta nce	197 7	201 5	201 5	201 7	M	X				1	11/ 11	M	7/ 7	M	5/ 5
min istr Am ato re	ele Pitt re D ani ato	196 9	201 4	201 5	201 7	M		X	X	X	1	11/ 11			P	8/ 8
Am min istr ato re	lisi Pug Gio ni A nin nto van o	194 5	201 1	201 5	201 7	M	X	X			-	10/ 11	M	7/ 7					M	3/ 3	P	1/ 1
Am min istr ato re	ndr Zap ia A p ea	196 3	201 5	201 5	201 7	M		X	X	X	1	3 7/ 11					P	4/ 4	M	1/ 3
			AM	MI NIS TR AT	RO RI C ESS	AT I D UR	AN TE	L'E SER CIZ IO	201 6
Am min istr ato re	Cal zol hel ari Mic e	195 5	201 1	201 5	31/ 05/ 201 6	M		X	X	X	1	4/ 4			P	3/ 3	M	1/ 1	M	2/ 2

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

riu nio ni olt du N. te sv e ran l'es izio di rife rim ent erc o:	lio di A Co nsi inis zio tra g mm ne	Co mit Es tivo ato ecu	ollo Co mit Co Int ato ntr ern o e Ge stio Ris chi ne	le N Co mit ine ato pe r om	r la Co mit ato pe ion Rem une raz e	Co mit Et ico ato
	11	7	8	4	6	1

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Chief Executive Officer.

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio di Amministrazione; "C": amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Per il dettaglio degli incarichi si fa rinvio alla relativa sezione della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro

³ Dal momento che il Consigliere è risultato assente a 3 delle riunioni programmate, il Comitato per le Nomine, nell'ambito delle funzioni attribuitegli dal Regolamento del Consiglio di Amministrazione, ha valutato, ai sensi dell'art. 11.4 citato Regolamento, le motivazioni addotte dal Consigliere a giustificazione delle proprie assenze valutandole accettabili e riferendo al riguardo, alla prima utile occasione, al Consiglio di Amministrazione.

TABELLA 3: STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE

Ca ica r	Co i t mp on en	d An i no ita na sc	Da im ta pr a ina ( *) no m	In ica car da l	In ica car f ino l a	L ist a	d da In ip. d ice Co	( ** )	ltr Nu i me ro a inc ic h i ( * ) ar
Pre si de nte	De Fr Die an ces co go	19 68	20 14	20 14	20 16	-	X	/ 10 10 0	-
da f fet Sin E tiv co o	liar Co nig o M im ass o	19 69	20 11	20 14	20 16	-	X	/ 10 10	-
f fet Sin da E tiv co o	Ve de Bi io r ag	19 43	20 14	20 14	20 16	-	X	/ 10 10	-
Sin da Su len te co pp	l li M Ar ma ro arc o	19 73	20 14	20 14	20 16	-	X		-
da len Sin Su te co pp	lvio li G Sa tan ae o	19 66	20 14	20 14	20 16	-	X		-

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.