Banca Sistema

AGM Information • Apr 7, 2022

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 28 APRILE 2022, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

PARTE ORDINARIA

"APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE (POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ANNO 2022) DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

si richiamano alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di seguito illustrata, concernente la prima sezione (Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2022, le "Politiche 2022") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

L'assemblea è chiamata a deliberare con voto vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Ai sensi della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 come successivamente modificata e integrata (la "Circolare 285") e dell'articolo 9.2 dello statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società.

Le Politiche 2022, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte ed approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2022, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare 285 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", alle disposizioni del Codice di Corporate Governance delle società quotate, approvato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. nel gennaio 2020 ed entrato in vigore il 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance") e agli orientamenti dell'European Bank Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (gli "Orientamenti", e, congiuntamente le "Disposizioni"). Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (la "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board. Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA.

Si segnala che le Politiche 2022 – in conformità all'aggiornamento delle Disposizioni della Banca d'Italia in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nei gruppi bancari (la "Circolare n. 285" sopra citata) in recepimento della Direttiva (UE) 2019/878 (cd. "CRD V") in materia di regole sulle remunerazioni, sono state oggetto di una significativa revisione con particolare riferimento a:

• La classificazione della Banca come "banca di minore complessità" e la conseguente definizione di specifici criteri di applicazione nel rispetto del principio della proporzionalità: in particolare la previsione di un periodo di differimento di due anni, senza prevedere l'assegnazione di azioni della Banca (o altri strumenti assimilabili), la definizione di una soglia di materialità, in linea con le aggiornate revisioni di vigilanza, ai fini dell'assegnazione di bonus interamente upfront e in cash.
• L'aggiornamento dei criteri di rilevazione ed identificazione del personale più rilevante e dei dirigenti con responsabilità strategica.
• La definizione di meccanismi di calcolo del bonus pool linearmente legati all'andamento economico e reddituale del Gruppo; la definizione, in via sperimentale, di meccanismi predefiniti di calcolo dei bonus individuali per il personale più rilevante della Banca.
• La definizione di una diversa curva di pay out della remunerazione variabile per l'Amministratore Delegato / Direttore Generale, che prevede al massimo dei risultati raggiunti il conseguimento

di una remunerazione pari al 125% della componente fissa in luogo del precedente massimo raggiungibile del 200%.1

• L'assegnazione di obiettivi legati all'andamento del profilo di rischio della Banca per la definizione del bonus dell'Amministratore Delegato / Direttore Generale, per un peso complessivo pari al 45%. Tali obiettivi saranno applicati anche al restante personale più rilevante della Banca.
• L'espressa previsione della neutralità rispetto al genere delle Politiche 2022 e l'avvio di attività di analisi, monitoraggio e identificazione di eventuali azioni correttive da proporre al Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni.
• L'assegnazione di specifiche indennità di funzione ai soli responsabili delle Funzioni di Controllo della Banca.
• L'introduzione di specifiche previsioni per l'assegnazione di azioni della Banca ai membri del personale più rilevante aventi diritto, ai fini dell'ottemperanza della corresponsione di bonus relativi ad esercizi pregressi. Tali previsioni tengono altresì conto delle esigenze fiscali a carico dei singoli beneficiari e dell'obiettivo di evitare eventuali operazioni di vendita di azioni della Banca che possano influenzare l'andamento delle quotazioni del titolo.

Con riferimento al rapporto tra componente fissa e componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, deliberi altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale nel rapporto di 1:1, che comunque non può eccedere il limite massimo del rapporto di 2:1.

Tale innalzamento, conformemente alle previsioni della Circolare 285, non viene nuovamente sottoposto a delibera assembleare, non ravvisandosi cambiamenti nei presupposti sulla base dei quali lo stesso è stato da ultimo deliberato in data 18 aprile 2019, neanche in riferimento al personale a cui esso si riferisce ed alla misura stessa del limite.

A tal proposito, rimane ferma la capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali in materia, assicurando la sostenibilità finanziaria dei bonus e garantendo, altresì, un livello di patrimonializzazione adeguato.

Infine, il Consiglio di Amministrazione, nella predisposizione del Documento sulle Politiche di Remunerazione ha tenuto in considerazione la "Raccomandazione della Banca d'Italia sulla distribuzione di dividendi e sulle politiche di remunerazione variabile delle banche" del 27 novembre 2021 che pur revocando, a far data dal 1° ottobre 2021, la precedente raccomandazione in materia del 16 dicembre 2020, invita comunque le Banche a continuare ad adottare un approccio prudente e lungimirante per le politiche di remunerazione.

Finalità delle Politiche 2022

Gli obiettivi che la Società, si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione delle Politiche 2022, possono essere sintetizzati come segue:

• orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo;
• attrarre e trattenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;
• motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti;
• assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio;
• salvaguardare l'equità retributiva anche rispetto alla neutralità di genere assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli secondo le responsabilità attribuite e alle loro specifiche condizioni di lavoro;

¹ Ammontare che ricade nell'ambito del limite massimo del 200% deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 18 aprile 2019.

• assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo, i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Oggetto delle Politiche 2022

Le Politiche 2022 hanno a oggetto la remunerazione del personale del Gruppo, formata da (i) una componente fissa, prevista per tutto il personale e basata sulle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e proporzionata alla responsabilità a ciascuno attribuita, (ii) da una componente di "benefit", nonché (iii) da un'eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", (ferme restando le eccezioni indicate nelle Politiche), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati nelle Politiche 2022 e nel rispetto della normativa vigente. La componente variabile della remunerazione è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Direzione di Risk Management (c.d. ex ante risk adjustment) ed è condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali come più dettagliatamente descritto nel Documento sulle Politiche di Remunerazione 2022.

In particolare, con riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il 2022, sono stati assegnati obiettivi legati al rispetto del RAF della Banca approvato dal Consiglio di Amministrazione il 18 marzo 2022 (Net NPE ratio, LCR, Cost of Risk e Rorac).

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• visto il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2022 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) ed i relativi allegati messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile;
• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2022;

delibera

• 1) di approvare il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2022 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58);
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2022, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.

Milano, 1° aprile 2022

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione