Banca Sistema

AGM Information • Mar 30, 2021

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto 1/A, angolo via Verziere 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 30 APRILE 2021, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"PAGAMENTO DEI DIVIDENDI ESERCIZI 2019 E 2020. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

"Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera di seguito illustrata riguardo il pagamento del dividendo riveniente dalla destinazione degli utili degli esercizi 2019 e 2020.

In particolare, relativamente al dividendo riferito all'esercizio 2019, pari a Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, corrispondenti a Euro 0,093 per ogni azione, si ricorda che l'Assemblea degli azionisti, nella seduta del 25 marzo 2021, ha deliberato la proposta avanzata dal Consiglio di Amministrazione di rinviare la relativa decisione, e l'impegno a essa conseguente, alla deliberazione dell'assemblea odierna, convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

Relativamente al dividendo riferito all'esercizio 2020, lo stesso ammonta a euro 6.433.684,16 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,080 per ogni azione.

Ciò premesso, la seguente proposta di delibera è da intendersi riferita al complessivo "monte dividendi" riferito agli esercizi 2019 e 2020 corrispondente a Euro 13.912.842, pari a Euro 0,173 per azione (il "Monte Dividendi").

Il Consiglio di Amministrazione, preso atto del contenuto della raccomandazione della Banca d'Italia del 16 dicembre 2020 (la "Raccomandazione") e altresì richiamato il contenuto della relazione illustrativa all'Assemblea del 25 marzo 2021:

i) ribadita la lettura della Raccomandazione in base alla quale - nella parte in cui è precisato che "il termine "dividendo" (…) si riferisce solo ai pagamenti in contanti che hanno l'effetto di ridurre il livello e la qualità del Common Equity Tier 1" - le limitazioni quantitative al pagamento di dividendi in essa contenute non si applicherebbero alle banche, come Banca Sistema, per le quali il pagamento dei dividendi non ridurrebbe il CET1 ratio, ferma restando l'esigenza di adottare un approccio prudente nella quantificazione dei dividendi da distribuire;

ii) visto il permanere della mancanza di un riscontro formale da parte dell'Autorità di Vigilanza circa la diversa lettura della Banca d'Italia in merito al citato passaggio della Raccomandazione, auspicato dalla Banca per poter assumere le proprie valutazioni e determinazioni in tema di distribuzione dei dividendi, nel rispetto dei principi della sana e prudente gestione, a fronte di un quadro più chiaro e verificato;

iii) riscontrata l'assenza di elementi ostativi al pagamento del Monte Dividendi, riconducibili all'andamento economico nonché alla solidità patrimoniale della Banca;

iv) tenuto conto del fatto che la Raccomandazione precisa che "in assenza di un sostanziale peggioramento del quadro macroeconomico, dal 30 settembre 2021 la Banca d'Italia tornerà a valutare le politiche di distribuzione di dividendi e di remunerazione sulla base dei risultati dell'ordinario processo di revisione e valutazione prudenziale dei singoli intermediari";

il Consiglio di Amministrazione intende proporre all'Assemblea di rinviare il pagamento del Monte Dividendi a una data successiva al 30 settembre 2021 e quindi di procedere a detto pagamento dopo tale data qualora, prima di allora, non siano state emanate dall'Autorità di Vigilanza disposizioni normative o regolamentari ovvero non sia resa pubblica dalla stessa una indicazione circa la lettura da dare al richiamato passaggio della Raccomandazione ostative al pagamento del Monte Dividendi,

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria, richiamate

i) le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 e della destinazione dell'utile di esercizio 2019 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 29.955.723,45 e

ii) le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2020 e della destinazione dell'utile di esercizio 2020 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 25.745.540,65;

preso atto di quanto esposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

(i) di rinviare il pagamento dei dividendi rivenienti dagli utili relativi agli esercizi 2019 e 2020, pari a complessivi Euro 13.912.842, corrispondenti a Euro 0,173 per azione, a una data successiva al 30 settembre 2021 e quindi di procedere a detto pagamento dopo tale data qualora, prima di allora, non siano state emanate, da parte dell'Autorità di Vigilanza, disposizioni normative o regolamentari ovvero non sia resa pubblica dalla stessa una indicazione circa la lettura da dare al richiamato passaggio della Raccomandazione, ostative al pagamento dei predetti dividendi;

(ii) di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente e all'Amministratore Delegato, in forma disgiunta fra loro, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle deliberazioni di cui al punto (i) che precede".

Milano, 30 marzo 2021

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione