Banca Sistema

AGM Information • Apr 12, 2021

AGENZIA DELLE ENTRATE DP I Milano 02/04/2021 N.ro. 27816 Serie 1T Esatti € 245,00

N. 62137 di Repertorio N. 29877 di Raccolta

VERBALE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DI

BANCA SISTEMA S.p.A.

REPUBBLICA ITALIANA L'anno duemilaventuno, il primo giorno del mese di aprile.

1 aprile 2021

In Milano, Largo Donegani n. 2 presso il mio studio.

Io sottoscritto Ciro de Vivo, notaio in Milano, iscritto presso il locale Collegio Notarile, avendone ricevuto espresso mandato, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria della società:

"BANCA SISTEMA S.p.A.",

con sede in Milano, Largo Augusto n. 1/A, angolo Via Verziere n. 13, capitale sociale deliberato per euro 9.700.446,24 (nove milioni settecentomila quattrocento quarantasei/24), sottoscritto e versato per euro 9.650.526,24 (nove milioni seicentocinquantamila cinquecento ventisei/24), suddiviso in n. 80.421.052 (ottanta milioni quattrocento ventunomila cinquantadue) azioni del valore nominale unitario di euro 0,12 (zero virgola dodici), codice fiscale e numero di iscrizione nel competente Registro delle Imprese 12870770158, R.E.A. n. MI-1619654, società quotata presso il segmento FTSE Italia Star, gestito da Borsa Italiana, iscritta all'Albo delle Banche - codice ABI n. 03158.3, sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia, Capogruppo del gruppo bancario Banca Sistema - Albo Gruppi Bancari n. 3158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, tenutasi presso la sede della società in Milano, Largo Augusto n. 1/A, angolo Via Verziere n. 13, anche in videoconferenza, alla mia costante presenza in data 25 marzo 2021 dalle ore 9.42 alle ore 10.22, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Pagamento del dividendo derivante dall'utile di esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Premesso che:

• l'intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione – ove consentito dallo statuto ai sensi dell'art. 2370, comma 4, c.c., o comunque ammesso dalla vigente disciplina – può riguardare anche la totalità dei partecipanti alla riunione, ivi compreso il presidente;

• le clausole statutarie che prevedono la presenza del presidente e del segretario nel luogo di convocazione (o comunque nel medesimo luogo) devono intendersi di regola funzionali alla formazione contestuale del verbale dell'assemblea, sottoscritto sia dal presidente sia dal segretario;

• esse pertanto non impediscono lo svolgimento della

riunione assembleare con l'intervento dei partecipanti mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tal caso redigere successivamente il verbale assembleare con la sottoscrizione del solo notaio in caso di verbale in forma pubblica;

• il presente verbale viene redatto, su richiesta della società medesima e per essa dal Presidente dell'assemblea, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c. e nel rispetto di quanto previsto dalla Massima n. 187 del giorno 11 marzo 2020 del Consiglio Notarile di Milano - Commissione Società – nonché dall'articolo 106 del d.l. 17 marzo 2020 n. 18.

Tanto premesso,

do atto che l'assemblea si è svolta come segue.

I lavori assembleari hanno avuto inizio alle ore 9.42. Ha assunto la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 8.10 dello statuto sociale, la signora SPÖGLER Luitgard, nata a Renon (BZ) il giorno 21 gennaio 1962, domiciliata per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di amministrazione e legale rappresentante della suddetta società, la quale, assunta la presidenza ai sensi del richiamato art. 8.10 dello statuto sociale, ha rivolto a tutti gli intervenuti il suo più cordiale benvenuto e ha proposto all'assemblea di nominare me notaio quale segretario della presente assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale.

In mancanza di contrari o astenuti, la Presidente mi ha confermato l'incarico quale segretario della presente riunione.

Quindi la Presidente ha dichiarato che:

• la presente assemblea è stata regolarmente convocata in unica convocazione ai sensi di legge e dell'articolo 8 dello statuto sociale in questo luogo alle ore 9.30 mediante avviso pubblicato in data 23 febbraio 2021 presso la sede legale e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società www.bancasistema.it nella sezione governance/documentazione assembleare – assemblea ordinaria del 25 marzo 2021, nonché a mezzo avviso pubblicato per estratto il giorno 23 febbraio 2021 sul quotidiano "Il Giornale".

A questo punto la Presidente ha incaricato me notaio di procedere - anche tramite l'ufficio di presidenza all'accertamento della legittimazione di coloro che intervengono in assemblea.

A seguito dell'incarico ricevuto, ho portato a conoscenza che:

a) sono presenti, in proprio o per delega, di persona n. 51

(cinquantuno) azionisti, di cui n. 2 (due) presenti in proprio e n. 49 (quarantanove) per delega, rappresentanti n. 38.813.505 (trentottomilioni ottocentotredicimila cinquecentocinque) azioni ordinarie pari al 48,262867% (quarantotto virgola duecento sessantaduemila ottocentosessantasette per cento) delle n. 80.421.052 (ottanta milioni quattrocentoventunomila cinquantadue) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, in circolazione, costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna, con riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea.

La Presidente ha riferito che nessun azionista ha conferito delega a Computershare S.p.A., via Lorenzo Mascheroni n. 19, quale Rappresentante Designato dalla società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF. La Presidente ha riferito che alla data del 16 marzo 2021 (c.d. record date), la Banca deteneva n. 28.939 (ventottomila novecento trentanove) azioni proprie pari a circa lo 0,035984% (zero virgola zero trentacinquemilanovecentottantaquattro per cento) del capitale sociale.

L'elenco nominativo dei soci che partecipano all'Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni rappresentate e dei soggetti deleganti, viene allegato al verbale della riunione sotto la lettera "A"; b) per il Consiglio di Amministrazione:

• sono personalmente presenti presso la sede della Banca a Milano, Largo Augusto n. 1/A, angolo via Verziere n. 13, la Presidente del Consiglio di Amministrazione, signora Luitgard SPÖGLER, sopra generalizzata, l'Amministratore Delegato, signor Gianluca GARBI e il consigliere signor Daniele PITTATORE;

• sono altresì presenti, mediante collegamento in video conferenza, i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione e precisamente:

** PUGLISI Giovanni Antonino, vice presidente;

** DE FRANCESCHI Carlotta, consigliere;

** GIOVANNINI Marco, consigliere;

** CIAMBELLOTTI Laura, consigliere;

** FERRO-LUZZI Federico, consigliere;

mentre è assente giustificato l'altro consigliere GALIETTI Francesco;

c) per il Collegio sindacale:

** è presente, mediante collegamento in video conferenza, il presidente CONIGLIARO Massimo;

** è presente, di persona, il sindaco effettivo ABATI Lucia, mentre è assente l'altro sindaco effettivo VIOZZI Marziano. A questo punto, preso atto di quanto precede, la Presidente: - ha informato che, ai fini dell'intervento all'odierna riunione, per le azioni sopra indicate sono state inviate dagli intermediari competenti le comunicazioni previste dalla legge vigente per l'intervento in assemblea e che è stata constatata la rispondenza alle norme di legge delle deleghe rilasciate;

• ha dichiarato pertanto raggiunto il quorum costitutivo per la parte ordinaria dell'odierna Assemblea in unica convocazione.

La Presidente ha comunicato inoltre che:

-- per far fronte alle esigenze tecniche dei lavori, sono collegati in audioconferenza alcuni dirigenti e dipendenti della Banca;

-- lo svolgimento dei lavori dell'odierna Assemblea avverrà secondo quanto previsto dal Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti tenuto anche conto delle disposizioni di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020 n. 27 contenente "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19".

La Presidente a questo punto mi ha riferito che alle ore 9.48 si è collegato in videoconferenza il sindaco effettivo VIOZZI Marziano.

La Presidente ha invitato coloro che lasceranno la sala nel corso dell'Assemblea a darne comunicazione al Segretario e all'ufficio posto all'entrata della sala incaricato dell'accreditamento.

La Presidente ha invitato altresì coloro che avranno necessità di allontanarsi nel corso dell'Assemblea, di evitare di assentarsi in prossimità delle votazioni al fine di facilitare la determinazione del quorum deliberativo. La Presidente ha ricordato, inoltre, che ai sensi degli

Artt. 6.4 e 6.5 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti:

• la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che la Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione. I legittimati all'intervento che intendono parlare devono farne richiesta alla Presidente, comunicando il loro nome e l'azionista che eventualmente rappresentano. La richiesta deve essere formulata per alzata di mano, qualora la Presidente non abbia disposto che si proceda mediante richieste scritte. Nel caso si proceda per alzata di mano, la Presidente concede la parola a chi abbia alzato la mano per primo; ove non sia possibile stabilirlo con esattezza, la Presidente concede la parola secondo l'ordine dalla stessa stabilito insindacabilmente. Qualora si proceda mediante richieste scritte, la Presidente concede la parola secondo l'ordine di iscrizione dei richiedenti.

La Presidente ha riferito che spetta alla medesima con il supporto di me notaio nella qualità di Segretario dell'assemblea, dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. La Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza del singolo argomento all'ordine del giorno, ha indicato, in misura di norma non superiore a 10 (dieci) minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito, la Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 (cinque) minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, la Presidente provvede ai sensi di quanto previsto all'articolo 6.7, lett. a) del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti; al fine di mantenere l'ordine nell'Assemblea e di garantire il corretto svolgimento dei lavori e di evitare abusi del diritto di intervento, potrà togliere la parola qualora il legittimato all'intervento parli senza averne facoltà, o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli ai sensi del Regolamento.

La Presidente ha precisato che sarà fornita risposta - da parte della Presidente ovvero dell'Amministratore Delegato o di altri Amministratori, dei Sindaci o di dipendenti della Società - successivamente a ciascun intervento ovvero una volta esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno. Ai sensi dell'art. 6.9 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti, la seduta potrà essere interrotta fino a un massimo di due ore per consentire la predisposizione delle risposte agli interventi. Ultimate le risposte, sarà consentita a coloro che hanno chiesto la parola una breve replica. Esauriti tutti gli interventi, le risposte e le repliche, la Presidente dichiarerà chiusa la discussione.

La Presidente ha ricordato inoltre che, ai sensi dell'art. 3.5 del Regolamento assembleare, nei locali in cui si svolge l'Assemblea è vietato l'utilizzo di apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile dotati di dispositivi fotografici.

La Presidente ha comunicato, sulla base delle informazioni disponibili e ai sensi delle vigenti disposizioni emanate dalla Consob, che l'elenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, con indicazione del numero di azioni ordinarie da ciascuno possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, è il seguente: - Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% (ventitré virgola dieci per cento) circa delle azioni ordinarie corrispondente a n. 18.578.900 (diciottomilioni cinquecento settantottomilanovecento) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;

• Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% (sette virgola quaranta per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 (cinquemilioni novecentocinquantamilacentoquattro) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;

• Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% (sette virgola novantuno) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 (seimilionitrecentosessantunomila settecentotrentuno) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;

• Chandler, titolare del 7,48% (sette virgola quarantotto per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondenti a n. 6.013.000 (seimilionitredicimila) azioni ordinarie da nominali 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;

• Moneta Micro Entreprises, titolare del 5,12% (cinque virgola dodici per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 4.117.558 (quattromilioni centodiciassettemila cinquecentocinquantotto) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.

La Presidente ha proseguito dando atto di quanto segue:

• è stato richiesto ai partecipanti alla presente Assemblea di far presenti eventuali situazioni di esclusione e/o limitazione del diritto di voto, ai sensi della vigente disciplina in materia. La Presidente riferisce che nessuno dei partecipanti ha rilasciato alcuna dichiarazione in tal senso;

• la Presidente ha effettuato, con il supporto delle competenti funzioni della Banca, e sulla base delle informazioni disponibili, i riscontri per l'ammissione al voto dei Soci intervenienti, cui è stato richiesto di far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi di legge e delle vigenti disposizioni di vigilanza; la Presidente ha riferito che, come gli intervenienti hanno dichiarato, non risultano situazioni di esclusione dal diritto di voto;

• non sussistono ulteriori circostanze che possano impedire o limitare l'esercizio del diritto di voto;

• nell'avviso di convocazione della presente adunanza si è puntualmente provveduto ad informare gli azionisti, in conformità a quanto richiesto dalla vigente normativa, circa le modalità di espressione del voto per corrispondenza, rendendo, inoltre, disponibili presso il proprio sito internet le schede di votazione per l'esercizio del suddetto voto. La Presidente ha riferito quindi che: - in data 19 marzo 2021 è pervenuta n. 1 (uno) scheda di voto per corrispondenza da parte dell'azionista "Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo", che detiene in totale n. 1.600.000 (un milione seicentomila) azioni, pari all'1,98% (uno virgola novantotto per cento) circa del capitale sociale; - i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi ed alle finalità previsti dalla vigente normativa. La Presidente ha riferito inoltre che: - l'Assemblea viene registrata in formato audio ai fini della verbalizzazione; - è stata accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti; - i presenti sono in grado di percepire gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; eventuali problemi di amplificazione possono essere comunicati alla segreteria posta all'ingresso della sala; - i soggetti che partecipano alla presente Assemblea per mezzo del predetto sistema di comunicazione in videoconferenza, sono stati identificati e hanno confermato di poter liberamente e adeguatamente interagire nella riunione in tempo reale e di poter visionare, ricevere e inviare documenti; - gli intervenuti possono partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sull'argomento all'ordine del giorno; - i soci hanno avuto facoltà di richiedere copia della documentazione indicata all'unico punto all'ordine del giorno; - nessun socio ha esercitato il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter D.lgs. n. 58/1998, recante il testo unico della finanza; - non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 8.4 dello statuto della Società. La Presidente ha precisato che, ai sensi dell'art. 7.4 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti, fatta eccezione per l'unica scheda di voto pervenuta per corrispondenza da parte della Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo, verranno utilizzate apposite schede di voto consegnate ai presenti in sede di accreditamento. Prima di passare alla trattazione del punto all'ordine del

giorno, la Presidente ha invitato gli Azionisti presenti a voler comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali previsti dall'articolo 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 - ivi inclusa l'esistenza di eventuali accordi a sensi dell'art. 20 del D.Lgs. del 1° settembre 1993 n. 385.

Alle ore 10.01 ha preso la parola il Signor Riccardo SISMONDI, in rappresentanza di Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, il quale conferma l'esistenza di un Patto Parasociale, per cui sono state adempiute tutte le formalità di cui al 1 comma dell'art. 122 del TUF, che coinvolge il 38,41% (trentotto virgola quarantuno per cento) circa del capitale sociale avente diritto di voto e precisamente:

• Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% (ventitré virgola dieci per cento) circa delle azioni ordinarie corrispondente a n. 18.578.900 (diciottomilioni cinquecentosettantottomila novecento) azioni;

• Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% (sette virgola quaranta per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 (cinquemilioni novecentocinquantamilacentoquattro) azioni;

• Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% (sette virgola novantuno per cento) circa delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 (seimilionitrecentosessantunomila settecentotrentuno) azioni. La Presidente ha chiesto quindi, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF, agli intervenuti portatori di più deleghe di voto di esibire le specifiche istruzioni di voto che hanno ricevuto da parte dei singoli deleganti al momento della consegna della scheda di voto.

La Presidente quindi ha dichiarato l'assemblea validamente costituita ai sensi dello Statuto e della normativa vigente in materia e

legittimata a deliberare sul citato ordine del giorno. La Presidente prima di proseguire con lo svolgimento ufficiale dei lavori, ha rivolto un cordiale benvenuto a tutti i presenti, a nome del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema, nonché il suo più cordiale benvenuto all'Assemblea.

La Presidente ha iniziato quindi a trattare il primo e unico punto all'ordine del giorno:

1. Pagamento del dividendo derivante dall'utile di esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Presidente ha ricordato che, in data 27 novembre 2020, l'Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, alla luce delle raccomandazioni pubblicate dalla BCE e dalla Banca d'Italia rispettivamente in data 27 e 28 luglio 2020, in risposta allo straordinario contesto di emergenza provocata dalla diffusione del COVID-19, aveva deliberato "di rinviare la decisione in merito al pagamento del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,093 per ogni azione, e l'impegno ad essa conseguente alla deliberazione di una nuova assemblea da convocarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione, prima possibile - in una data non anteriore al 1° gennaio 2021 e, in ogni caso, entro il 31 marzo 2021 - nel rispetto esclusivo di disposizioni vincolanti delle autorità di vigilanza.".

La Presidente ha riferito che il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema ha continuato a monitorare i possibili impatti della perdurante emergenza sanitaria sul posizionamento della Banca nonché l'evoluzione delle decisioni delle Autorità di Vigilanza bancarie e, in data 22 febbraio 2021, successivamente alle citate raccomandazioni della BCE e della Banca d'Italia, nonché di quelle rispettivamente del 15 e del 16 dicembre u.s., ha deciso di sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti la relazione illustrativa relativa al punto 1 all'ordine del giorno pubblicata il 23 febbraio 2021, di cui ha proceduto a dare integrale lettura.

"Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera di seguito illustrata riguardo il pagamento del dividendo riveniente dalla destinazione dell'utile di esercizio 2019 (il "Dividendo 2019").

In particolare, l'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 novembre 2020, su proposta del Consiglio di Amministrazione, alla luce delle raccomandazioni pubblicate dalla BCE, in data 27 luglio 2020, e dalla Banca d'Italia, in data 28 luglio 2020, in risposta allo straordinario contesto di emergenza provocata dalla diffusione del COVID-19, aveva deliberato:

"(i) di confermare la seguente delibera adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in occasione della seduta del 23 aprile 2020 relativa alla destinazione dell'utile dell'esercizio chiuso al 2019:

"di destinare l'utile di esercizio 2019 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 29.955.723,45 come segue:

- a dividendo Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,093 per ogni azione;

- a utili portati a nuovo, il residuo pari a Euro 22.476.565,61;

secondo le modalità ed i termini di cui alla presente Relazione. Si evidenzia che non viene effettuato alcun accantonamento alla riserva legale, in quanto sono stati raggiunti i limiti stabiliti dall'articolo 2430 del c.c.;

(ii) di rinviare la decisione in merito al pagamento del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,093 per ogni azione, e l'impegno ad essa conseguente alla deliberazione di una nuova assemblea da convocarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione, prima possibile - in una data non anteriore al 1° gennaio 2021 e, in ogni caso, entro il 31 marzo 2021 - nel rispetto delle disposizioni di vigilanza".

La relazione del Consiglio di Amministrazione per la predetta assemblea degli azionisti del 27 novembre 2020 aveva, fra l'altro, i) riscontrato che l'ammontare dell'utile di esercizio 2019, destinato a dividendo per effetto della delibera assembleare del 23 aprile 2020, non è stato computato nei fondi propri di Banca Sistema; ii) preso atto della precisazione contenuta nella raccomandazione del 28 luglio 2020 secondo cui "la limitazione al pagamento dei dividendi va riferita solo ai pagamenti in contanti che hanno l'effetto di ridurre il livello e la qualità del Common Tier 1" (la "Precisazione").

Successivamente, la Banca d'Italia, in data 16 dicembre 2020, ha emesso una ulteriore raccomandazione (la "Raccomandazione"), che fa seguito a quella a sua volta pubblicata dalla BCE il 15 dicembre 2020, in cui, alla luce dell'attuale contesto economico e dell'impatto, non ancora manifestato appieno, della pandemia sui bilanci degli intermediari, ha ritenuto opportuno raccomandare alle banche italiane meno significative, fino al 30 settembre 2021, tra le altre cose, di:

- astenersi dal riconoscere o pagare dividendi o limitarne l'importo a non più del 15% degli utili cumulati del 2019-20 o di 20 punti base del coefficiente di CET1 (in ogni caso il minore dei due).

L'Autorità di Vigilanza ha quindi raccomandato alle banche che intendessero pagare dividendi di verificare preventivamente in modo critico la propria solidità patrimoniale e la relativa capacità di autofinanziamento, attuali e prospettiche, tenendo conto degli impatti della pandemia sulla qualità degli attivi e sul conto economico, e di contattare la Vigilanza per valutare se il livello di distribuzione previsto sia considerato prudente.

La Banca, a seguito della delibera del Consiglio di Amministrazione del 10 febbraio 2021, ha avviato una interlocuzione con l'Autorità di Vigilanza, tramite la formalizzazione di una richiesta scritta, al fine di veder confermata la lettura della Raccomandazione - nella parte in cui prevede, replicando nella sostanza quanto già indicato nel luglio scorso con la Precisazione, che "il termine "dividendo" (…) si riferisce solo ai pagamenti in contanti che hanno l'effetto di ridurre il livello e la qualità del Common Equity Tier 1" - in base alla quale le limitazioni quantitative al pagamento di dividendi in essa contenute non si applicherebbero alle banche, come Banca Sistema, per le quali il pagamento dei dividendi non ridurrebbe il CET1 ratio, ferma restando l'esigenza di adottare un approccio prudente nella quantificazione dei dividendi da distribuire. Sul punto, si rende noto di aver appreso dall'Autorità di Vigilanza, per le vie brevi, che la stessa non ritiene

condivisibile tale lettura della Raccomandazione.

Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta straordinaria del 22 febbraio 2021, all'esito di articolate valutazioni, ha pertanto:

a) preso atto dell'assenza di una formalizzazione scritta della diversa lettura della Banca d'Italia circa la Raccomandazione, auspicata dalla Banca per poter assumere le proprie valutazioni e determinazioni in tema di distribuzione dei dividendi, nel rispetto dei principi della sana e prudente gestione, a fronte di un quadro più chiaro;

b) riscontrata l'assenza di elementi ostativi al pagamento del Dividendo 2019, riconducibili all'andamento economico nonché alla solidità patrimoniale della Banca, in quanto gli attuali coefficienti patrimoniali risultano essere ampiamente al di sopra di quelli comunicati all'esito del Supervisory Review and Evaluation Process (SREP) concluso il 9 marzo 2020;

c) considerato che, diversamente da quanto accaduto negli anni scorsi, Banca d'Italia non ha, a oggi, avviato il processo SREP relativo all'anno in corso né ha trasmesso la comunicazione circa l'intenzione di non adottare una nuova decisione sul capitale.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, pur mantenendo ferma la delibera di destinazione degli utili 2019, adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti lo scorso 23 aprile, e continuando a non computare l'ammontare destinato a dividendo nei fondi propri della Banca, ritiene opportuno proporre di rinviare la decisione in merito al pagamento del Dividendo 2019 alla deliberazione dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.".

La Presidente ha quindi riferito a fini di completezza informativa per gli azionisti che Banca Sistema lo scorso 11 marzo 2021, tramite comunicato stampa, ha anche reso nota la decisione del Consiglio di Amministrazione, sempre alla luce della Raccomandazione di Banca d'Italia del 16 dicembre 2020, di proporre all'Assemblea che sarà convocata per il 30 aprile 2021 di rinviare il pagamento del monte dividendi 2019/2020 ad una data successiva al 30 settembre 2021 e, quindi, di procedere a detto pagamento dopo tale data, qualora prima di allora non siano state emanate dall'Autorità di Vigilanza disposizioni normative o regolamentari, ovvero non sia stata resa pubblica dalla stessa Autorità di Vigilanza un'indicazione circa la lettura da dare al passaggio della raccomandazione, per cui il termine "dividendo" si riferisce solo ai pagamenti in contanti che hanno l'effetto di ridurre il livello e la qualità del Common Equity Tier 1, come citato prima, sia nella relazione che nel precedente comunicato stampa del 22 febbraio 2021.

Terminata la lettura, la Presidente ha aperto la discussione.

Dopo aver rilevato che nessuno interviene la Presidente, ritenuta adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, ha dichiarato chiusa la discussione.

Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente ha invitato dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, ed è passata quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 e della destinazione dell'utile di esercizio 2019 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 29.955.723,45, preso atto di quanto esposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

(i) di confermare la seguente delibera adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in occasione della seduta del 23 aprile 2020, successivamente ribadita dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 27 novembre 2020, relativa alla destinazione dell'utile dell'esercizio chiuso al 2019:

"di destinare l'utile di esercizio 2019 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 29.955.723,45 come segue:

• - a dividendo Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,093 per ogni azione;
• - a utili portati a nuovo, il residuo pari a Euro 22.476.565,61;

secondo le modalità ed i termini di cui alla presente Relazione. Si evidenzia che non viene effettuato alcun accantonamento alla riserva legale, in quanto sono stati raggiunti i limiti stabiliti dall'articolo 2430 del c.c."; (ii) di rinviare la decisione in merito al pagamento del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,093 per ogni azione, e l'impegno ad essa conseguente, alla deliberazione dell'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.".

La Presidente ha invitato quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.

La Presidente ha chiesto a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione:

Presenti: n. 51 (cinquantuno) Azionisti, per n. 38.813.505 (trentottomilioni ottocentotredicimila cinquecentocinque) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari al 48,262867% (quarantotto virgola duecentosessantaduemilaottocentosessantasette per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioni quattrocentoventunomila cinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato.

Contrari: nessuno. Astenuti: nessuno.

Favorevoli: n. 38.813.505 (trentottomilioni ottocentotredicimila cinquecentocinque) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari al 48,262867% (quarantotto virgola duecentosessantaduemilaottocentosessantasette per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioni quattrocentoventunomila cinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale sottoscritto e versato.

Non votanti: nessuno.

La proposta è quindi approvata all'unanimità dei presenti. Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

*****

A questo punto la Presidente ha ringraziato tutti i presenti per la partecipazione e gli Azionisti per le delibere assunte.

Dopo di che nulla più essendovi da deliberare la seduta è stata tolta alle ore 10.22 circa.

* * * * *

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 16:50 di questo giorno primo aprile duemilaventuno. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di sette fogli per tredici pagine non complete.

F.TO CIRO DE VIVO NOTAIO

Banca Sistema S.p.A.

25/03/2021 09:24:24

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

		Lienco Interventiti (Tutti ortmati cronologicamente)
			ALLEGATO	"À" Al.
		Assemblea Ordinaria	N. 62137	DI REP.
Badge	Titolare		N. TS877	DI RACC.
	Tipo Rap,	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria
1		GENTA GIANDOMENICO	0
1	R	FONDAZIONE CR DI CUNEO	1,600.000
		Totale azioni	1.600.000
			1,989529%
$\overline{2}$		GIRELLO ANNA	10.461
1	D	GARBIFIN SRL	435.453
$\mathbf{2}$	Ð	GARBI GIANLUCA	485,124
		Totale azioni	931.038
			1,157704%
3		SISMONDI RICCARDO	0
ł	Ð	SOCIETA'DI GESTIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN BANCA	18.578.900
		SISTEMA SRL
2	D	FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA	6.361.731
3	D	FONDAZIONE SICILIA	5.950.104
		Totale azioni	30,890,735
			38,411255%
4		CASAZZA MARCELLO	0
1	D	US BANK NATIONAL ASSOCIATION	4.884
2	D	MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY STRATEGIES	384.105
		FUND
3	Ð	ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER	50.371
		TRUST
4	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS	49.730
		MASTER TRUST
5	D	SBC MASTER PENSION TRUST	76.990
6	D	WILSHIRE MUTUAL FUNDS, INC. - WILSHIRE INTERNATIONAL EQUITY FUND	21,903
7	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER	4484
		FUND LTD
8	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	1.461
9	Ð	ALGEBRIS UCITS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	467.005	17A O
10	Đ	CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST	16.652
11	Ð	ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY ACWI EX US CIT A	166.095
		SUB FUND ECTIVE INVESTMENT TRUST
12	D	CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	246.820
13	Ð	MAN NUMERIC INTERNATIONAL SMALL CAP	37.668
14	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND	ı
15	D	GLOBAL CURRENTS INVESTMENT TRUST INTERNATIONAL	14,700
16	D	SMALL CAP OPPORTUNITY EQUITY PORTFOLIO CASEY FAMILY PROGRAMS	12,328
17	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	14,712
18	D	COMMONWEALTH OF PENNSYLVANIA PUBLIC SCHOOL	125.000
		EMPLOYEES RETI
19	D	PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	54.623
20	D	GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA	119,982
21	D	LYXOR FTSE ITALIA MID CAP PIR	263.808
22	D	MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE	95.129
		SERVICES LIMITED
23	D	METIS EQUITY TRUST	54.004
24	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER	41.602
		TRUST

$\mathfrak l$

Banca Sistema S.p.A.

$\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria

$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria
25	Ð	SYSTEM	MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT	325.922
26	Ð		STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	187.786
27	Ð		CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	920
28	D	LTD.	CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FUND	99
29	D	CC&L Q 140/40 FUND		993
30	Ð	COMPANY FUND	JOHN HANCOCK FUNDS II INTERNATIONAL SMALL	240
31	D		CONNOR CLARK & LUNN INVESTMENT MANAGEMENT LTD	1.764
32	Ð	SIGMA INVESTMENTS LP	TWO SIGMA EQUITY SPECTRUM PORTFOLIO LLC C/O TWO	13.911
33	D		ARROWSTREET INTERNATIONAL EQUITY-ALPHA	3.910
34	D	DE SHAW ASYMPTOTE INTERNATIONAL, LTD		4.364
35	D	MAGALLANES MICROCAPS		1.740.305
36	Ð	ACOMEA ITALIA		324.074
37	D	ACOMEA PATRIMONIO ESENTE		74.285
38	Ð		AMERICAN CENTURY ETF TRUST AVANTIS INT SMALL CAP	12.370
39		VALUE FUND
	D	PORTFOLIO	TRUST II BRIGHTHOUSEDIMENSIONALINT SMALL COMPANY	24.896
40	Ð		MARYLAND STATE RETIREMENT PENSION SYSTEM	3.740
41	D		OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	5.933
42	D	ISHARES VII PLC		20,710
43	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		21.753
44	D		PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALLCAP	300.000
		PORTFOLIO
			Totale azioni	5,391.732 6,704379%
			Totale azioni in proprio	10.461
			Totale azioni in delega	37.203.044
			Totale azioni in rappresentanza legale	1.600.000
			TOTALE AZIONI	38.813.505
				48,262867%
			Totale azionisti in proprio
			Totale azionisti in delega	49
			Totale azionisti in rappresentanza legale	l
			TOTALE AZIONISTI	51
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE !	4

Legenda:
D: Delegante R: Rappresentato legalmente

$\rm{2}$

ALLEGATO "B" AL
IN 62J3F DIREP,
IN 2587F DIRACC,

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$\ddot{\phantom{0}}$

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CAPITALE SOCIALE $\Xi$ æ	48,26%	0,00%	0,00%	0,00%	48,26%			4,00%	0020	0,00%	COCH	2,000	ğ	0.00%	180%	3,000	Š	3,000
DIRITTO DI RODAUS DODAUS glon	48,28%	0,00%	0,00%	0,00%				an to high so you	su askeri kan driftho di weto	в	۰			g		o	ь	ė
PAPPRESENTATE IN ASSERVABLEA ORDINARIE INCICA US ş,	100,00%	0,00%	0,00%	0,00%	100,00%	Acomities Created a SINGLES PLATO I HALDOO CRACOOD - FRONTING COM ă		0,00%	0,00%	\$60.0	ę.	t,post	t.com	4,00%	4,00%	Econs	\$	ğ
RAPPRESENTATE IN ASSEMBLEA AZIONI ź	38.813.505	O	۰	$\circ$	38,813,505			au totale esigni	wazer il con corktar à vets	в						o	۰	Ö
AZIONISTI VOTAXITI ż	t,	$\,$	၀ ၀		窑			45,72%	46,29%	100,00%	47,57%	15,37%	ti me	ł,	i.	ąœ	$+1.5$	13,87%
	Favorcvoll	Contrari	Astenuti	Non vetont	TOTALE			su tetate echoni	sustant conditte a van	38.812.505	18.175.120	0.300.731	1,550,700	CEASE	es 11	30.401	1.000.000	2392732
							Z,	۰ ¢ o R	ż e v u	Terbia womant						ø	×	¥
							MACCIONALISA ASSOCIJTA VOTANTI	%su totala con. sinta di vota	Nation.	48,28%	RIN	7,33%	7.80%	Š	R/APM	Q.DUN	e.	E.TIM
									RESPECTED	88,81,935	M.510.00	1352.733	1.091104	45,453	425,326	13.462	1.001.007	2021732
						D.COD/201%	ADDUNG	Niel ciptule ecoler Nills/CRO ASSNOCES	Including	48,252867%	2111222006	1,950,00%	7.3992706	1541408	1,621,7204	ARCION	1985296	ALCRACO
						第9部	CITEREN ORDUARIA		80423402	38.813.505	DECENSION	6381.731	5.350.104	435453	再生物	10.461	1.090.00	5.392.752
						ADDN PROPRE		NUMERO AZIONI
		i,							N. SOCIACIÓN DE PERSONA NOMBRE ADDITIVO	TOTALE AZIONISTI BAPPRESIDITATI	Soderit 41 Centions party discussion famou 5 spons	RONDOONE CROSS OF REPRISHING DIVISIONS CONTINUES	Ton purpose Set De	GANACIN SAL	GARRICANSLICA	GRILLO-MAN	TON DAZONE OT BICLINED	SCAR
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MAGALLANDS MECHENES	ALGE BRIS LIGHTS FURNISHING COMPANY FUND	MULTI-MANAGER INTERNATIONAL LOLETY STRATEGIES FLUC	MISSONAL DOMESTIC DIVISIONS INTERFERENCES	ADINGA ITALIA	NORC STICT FUID INTERNATIONAL SPALLENY PORTFOLID	LOCKFTSE TAUA MID CAP MR	CLEARING INTERNATIONAL DWALL CAP FORD	STATE TOOLERS RETIGNENT SYSTEM OF CHID	ARREWATELT INVESTIGATIONAL COUPT AEMIT DE US CITA AND FUND ECTIVE INVESTIGATIVE THUSE	COMMONWEALTH OF PENNSYLVANA PLEUD SCHOOL. CARLOVES RETI	CRANDEDR FORK CLOSAL CONTRASA	ARAN FUNDISING SPC - AANA DIBU ULEH MAHLIS CURPONATI SENYASI LANTUD	SCHWEGERPROPERTIESE	ACOMEA PATRIMONO ESTATE	PF INTERNATIONAL SMALL CAPFUND	MERCIQUITY TRUST	ENTEREY CORPORATION RETROVENT PLANS MAGTER TRUST	THE SIGNING COMPANY EMPLOYEE RETRIEMENT PANNS MAKES. TRUST	THE DOEMO COMPANY DWINGTOWN NOS PARTENTINES	MAN BLINK REINTERMATIONAL SWALL CAP	TREST I BROSTENDUSEDINIEMEDINALINT SYMILL CENVINANT PORTFOLIO	valdoris maturial funds, dec. - valoris anteriormenal Iguinteriad	SHOP 250 ANDREW (SHOP) CAN CUT	2440.22000	CATACICC UNITED INVESTMENT TRUST	AUGIN FENNANCHT TUND COMPANYON	GIOSAL CURRONTS BARESTADYS TRUST BITERNATIONAL SANLE. CAP DEPORTUNITY COULTY PORTFOLIO	TWO SIGNA EDUTY SPECIFIUM PORTFOLIO LICERD TWO SIGNA INVESTMENTS UT	AMERICAN CENTARY ETHIOGRAPHICAN PRODUCTS PASSED PRODUCTS. PEND	Demotion Allene about	овромедир, риновудет время зудам	ILS BANK HALLDAM, ASSOCIATION	оссими доминот, исторителищ, по	оские и субражи различительно полности камента	ARROWSERINT INTERNATIONAL IQUITITALINA	MARTING SCALE RESIST MONEY STATEM	CONNOR CLARK GUNNING STRONG MISSING TO	CCANDI LOANING TO MUTTING, PURCH	control program from the	CONTRACT WAS CITED AND A THE R	JOHN HANDOG FUNDS I: INTERNATIONAL SAKUL COMPANY FOND	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FLASH	CCELL DISCRIPTION TECHNOLOGY VERSITY WAS CITED TO THE

Copia in conformità dell'originale. Milano, 2 aprile 2021