Banca Sistema

AGM Information • Apr 1, 2020

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 23 APRILE 2020, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

PARTE ORDINARIA

"APPROVAZIONE DELLA PRIMA SEZIONE (POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ANNO 2020) DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI: DELIBERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 3-TER, DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

si richiamano alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di Banca Sistema S.p.A. (la "Banca" o la "Società") di seguito illustrata, concernente la prima sezione (Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2020, le "Politiche 2020") della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58.

L'assemblea è chiamata a deliberare con voto vincolante, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche ed integrazioni.

Ai sensi della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285, come successivamente modificata e integrata (la "Circolare 285") e dell'articolo 9.2 dello statuto sociale, l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società.

Le Politiche 2020, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte ed approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 11 marzo 2020, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare 285 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione", alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. come da ultimo modificato (il "Codice di Autodisciplina") e agli orientamenti dell'European Bank Authority ("EBA") su sane politiche di remunerazione (gli "Orientamenti", e, congiuntamente le "Disposizioni"). Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA. Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (la "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'EBA e del Financial Stability Board.

Finalità delle Politiche 2020

Gli obiettivi che la Società, si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione delle Politiche 2020, possono essere sintetizzati come segue:

• orientare i comportamenti degli amministratori esecutivi, dei dipendenti verso le priorità e gli obiettivi della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo;
• attrarre e trattenere personale altamente qualificato anche attraverso la competitività retributiva esterna;
• motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti;
• assicurare la sana e prudente gestione della Banca e del suo profilo di rischio;
• salvaguardare l'equità retributiva assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli secondo le responsabilità attribuite;
• assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo, i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Oggetto delle Politiche 2020

Le Politiche 2020 hanno a oggetto la remunerazione del personale del Gruppo, formata da (i) una componente fissa, prevista per tutto il personale e basata sulle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e proporzionata alla responsabilità a ciascuno attribuita, (ii) da una componente di "benefit", nonché (iii) da un'eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", (ferme restando le eccezioni indicate nelle Politiche), che può essere eventualmente accordata anche al restante personale della Banca secondo le linee guida e i principi mutuati nelle Politiche 2020 e nel rispetto della normativa vigente. La componente variabile della remunerazione è parametrata ad indicatori di performance misurata al netto dei rischi e coerenti con le misure utilizzate a fini gestionali dalla Funzione di Risk Management (c.d. ex ante risk adjustment) ed è condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.

Unitamente alle Politiche 2020, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le regole che disciplinano le modalità di assegnazione ed attribuzione della componente variabile, in particolare quella erogata tramite azioni della Banca.

Per ulteriori informazioni sulle Politiche 2020 si rinvia al documento informativo ex art. 84-bis del TUF, messo a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione

Con riferimento al rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione, si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti, nella seduta del 18 aprile 2019, ha approvato per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il mantenimento di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1), in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285 e in linea con quanto già deliberato per l'esercizio precedente, in ragione del suo ruolo di particolare complessità e rilevanza strategica.

Si ricorda, quindi, che in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285, "se l'assemblea approva l'aumento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'assemblea una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite"

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• visto il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2020 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58) ed i relativi allegati messi a disposizione del pubblico ai sensi della normativa applicabile;

• visto altresì il Documento Informativo illustrativo del Regolamento a servizio delle Politiche 2020 redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF;

• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2020;
• - udita la comunicazione informativa in merito al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;

delibera

• 1) di approvare il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema per l'anno 2020 (prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58);
• 2) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2020, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.

Milano, 1° aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione