Banca Sistema

AGM Information • Apr 1, 2020

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO, 1/A, ANGOLO VIA VERZIERE, 13, MILANO 23 APRILE 2020, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 7 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

PARTE ORDINARIA

"AUTORIZZAZIONE ALL'ACQUISTO E DISPOSIZIONE DI AZIONI PROPRIE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione propone di autorizzare l'acquisto di azioni ordinarie di Banca Sistema, S.p.A. ai sensi dell'art. 2357 c.c. e dell'art. 132 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e s.m.i. (il "TUF"), nonché degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) n. 575/2013 ("CRR") e dell'art. 29, comma 4, Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 (il "Regolamento 241/2014"), nei termini e con le modalità di seguito precisati, conformemente a quanto disposto dall'art. 144-bis del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").

La suddetta acquisizione può essere svolta solo previa autorizzazione dalla Banca d'Italia ai sensi della richiamata normativa comunitaria.

Si propone, inoltre, all'Assemblea di autorizzare contestualmente il Consiglio di Amministrazione alla disposizione delle azioni di Banca Sistema tramite assegnazione al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante", in applicazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci, quale componente della parte variabile della remunerazione.

1. Motivazioni della proposta

Le Politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema (il "Gruppo"), sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti, prevedono il pagamento di una quota della componente variabile della retribuzione, nonché di eventuali compensi corrisposti in vista o in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione anticipata della carica, mediante l'attribuzione di strumenti finanziari.

In particolare, la proposta di acquisto di azioni proprie è finalizzata all'assegnazione di azioni della Banca al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante", in applicazione delle predette Politiche di remunerazione.

Alla data dell'11 marzo 2020, Banca Sistema detiene n. 168.669 azioni rappresentative dello 0,21% del capitale della Società, rivenienti dai precedenti piani di acquisto di azioni proprie approvati dall'Assemblea.

Si è ritenuto, quindi, che detto numero di azioni proprie, già detenute da Banca Sistema, non sia sufficiente alle future esigenze, sopra rappresentate, di Banca Sistema.

La presentazione alla Banca d'Italia dell'istanza autorizzativa è resa necessaria dalla riduzione dei fondi propri che consegue all'acquisto delle azioni proprie, in attuazione delle disposizioni di cui all'art. 77 CRR, e dell'art. 29, del Regolamento 241/2014.

2. Numero massimo delle azioni da acquistare

Si propone di stabilire un importo massimo predeterminato di azioni riacquistabili pari ad Euro 855.000, ritenute sufficienti ai fini dell'assegnazione al personale rientrante nella categoria del "personale più rilevante" in applicazione delle politiche di remunerazione approvate dall'Assemblea dei Soci.

L'acquisto per il quale si richiede l'autorizzazione, anche in più tranche, è riferito alle azioni ordinarie della Banca, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna.

Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finché le azioni non siano trasferite o annullate.

3. Rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale

Il limite all'acquisto di azioni proprie è posto dall'art. 2357, commi 1 e 3, del Codice civile, in base al quale (i) Banca Sistema S.p.A. non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e (ii) il valore nominale complessivo delle azioni non può eccedere la quinta parte dell'intero capitale sociale, incluse le azioni eventualmente possedute dalle società controllate.

Ai fini del rispetto di quest'ultima previsione, sarà cura degli amministratori di Banca Sistema S.p.A. assicurare che le società controllate si astengano dal compimento di operazioni aventi a oggetto azioni di Banca Sistema.

4. Durata dell'autorizzazione

La proposta prevede che le azioni possano essere acquistate, anche in più riprese, sino al numero massimo il cui controvalore complessivo non sia superiore ad Euro 855.000, tenuto conto di quanto indicato nel paragrafo 5) che segue e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale, entro un periodo di 18 mesi dalla data di assunzione della delibera.

Non sono invece previsti limiti temporali per la facoltà di successiva disposizione, anche in più riprese, delle azioni, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile.

5. Corrispettivi dell'acquisto e della vendita delle azioni

Le azioni potranno essere acquistate a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario target precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).

6. Riserva per futuro acquisto di azioni proprie

In caso di delibera favorevole da parte dell'Assemblea, la "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie" verrà utilizzata per la costituzione, dopo ogni effettivo acquisto, della "Riserva per azioni proprie" in portafoglio, indisponibile e prevista dall'art. 2357-ter c.c., pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio che dovrà essere mantenuta finché le azioni proprie non siano trasferite o annullate.

7. Modalità di esecuzione delle operazioni di acquisto

Le operazioni di acquisto delle azioni ordinarie potranno essere effettuate, ai sensi dell'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, esclusivamente sul mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. dove sono negoziate le azioni di Banca Sistema secondo modalità che consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti ai sensi dell'art. 132 del TUF e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014.

8. Altre modalità di disposizione

Le azioni proprie saranno assegnate quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei Soci.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a quanto sopra esposto, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea, udita ed approvata la relazione del Consiglio di Amministrazione sul punto 7) all'ordine del giorno;

delibera

A) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione (i) a presentare alla Banca d'Italia la richiesta dell'autorizzazione al riacquisto di azioni proprie per un importo massimo di Euro 855.000 e (ii) ad acquistare azioni ordinarie proprie della Società, interamente liberate, del valore nominale di Euro 0,12 (zero virgola dodici) cadauna, per un numero massimo del valore nominale complessivo, per un importo massimo pari a Euro 855.000 e comunque nel rispetto del limite della quinta parte del capitale sociale. Tale controvalore troverà capienza nella riserva indisponibile prevista ai sensi di legge denominata "Riserva per futuro acquisto di azioni proprie".

La predetta autorizzazione si intende conferita per il periodo massimo di mesi 18 (diciotto) dalla data odierna. Gli acquisti potranno essere effettuati, anche in più riprese, a un prezzo minimo non inferiore del 15% - e a un prezzo massimo non superiore del 15% - rispetto al prezzo determinato l'ultimo giorno lavorativo di ogni settimana come media del prezzo ufficiale di chiusura delle quotazioni delle azioni Banca Sistema delle ultime due settimane di calendario TARGET precedenti il giorno di determinazione del prezzo medio. Tale prezzo minimo e massimo rimarrà in vigore per il periodo che avrà inizio il giorno successivo a quello di determinazione del prezzo medio sino al giorno di determinazione del nuovo prezzo settimanale (incluso).

B) DI AUTORIZZARE il Consiglio di Amministrazione a disporre delle azioni proprie di "Banca Sistema S.p.A." assegnando dette azioni proprie quale parte della remunerazione variabile da corrispondere ad alcune figure aziendali nel rispetto delle politiche di remunerazione tempo per tempo approvate dall'Assemblea dei soci;

C) DI STABILIRE che gli acquisti potranno essere effettuati esclusivamente mediante negoziazioni al Mercato di quotazione delle azioni "Banca Sistema S.p.A." ordinarie, secondo modalità che, ai sensi dell'art. 132 D.Lgs. n. 58/1998, consentano il rispetto della parità di trattamento degli azionisti e nel rispetto della normativa applicabile e delle prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (UE) n. 596/2014".

D) DI DARE AMPIO MANDATO all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, a presentare alla Banca d'Italia la richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie e ad effettuare tutte le operazioni, anche finanziarie, inerenti e conseguenti all'esecuzione delle predette delibere, nel rispetto delle modalità di legge e regolamentari di volta in volta vigenti, garantendo inoltre, con l'attività di gestione e controllo esercitata sulle società controllate, che le stesse si astengano da qualsiasi operazione sulle azioni "Banca Sistema S.p.A." così da garantire il rispetto del limite massimo della quinta parte del capitale sociale. Per tutto quanto sopra l'Amministratore Delegato è autorizzato ad avvalersi dell'attività di terzi, stipulando appositi contratti e nominando mandatari o procuratori per singoli atti o categorie di atti."

Milano, 1° aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione