BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 23 APRILE 2020, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 8 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

PARTE STRAORDINARIA

MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE PER L'INTRODUZIONE DELLA MAGGIORAZIONE DEL VOTO, AI SENSI DELL'ART. 127-QUINQUIES DEL D. LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

vi informiamo che il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti un complessivo progetto di modificazione dello statuto.

La proposta è da un lato finalizzata a individuare opportune soluzioni per assicurare un assetto societario che possa accompagnare lo sviluppo futuro della Banca valorizzando gli azionisti che intendono far parte in modo stabile della compagine sociale, anche in un'ottica di futura sana e prudente gestione. Dall'altro a rivedere alcune clausole del vigente statuto non più coerenti con l'attuale assetto societario, con lo standard degli statuti delle banche quotate e che possono rappresentare, in taluni casi, elementi di rigidità.

Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno procedere con un riesame complessivo del vigente statuto sociale della Banca, individuando peraltro talune ulteriori modifiche, infra evidenziate, che tengano conto delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, verificando anche le best practice di mercato.

All'esito delle verifiche svolte, anche con il supporto di primari consulenti esterni, portano ad escludere che le modifiche statutarie proposte facciano sorgere, se approvate dall'assemblea, il diritto di recesso.

Inoltre, in applicazione delle vigenti disposizioni normative e di vigilanza (fra cui, l'art. 56 del Testo unico bancario, il Titolo III, Capitolo 1 della Circolare 229 del 21 aprile 1999, le Disposizioni di vigilanza in materia di modificazioni statutarie del 21 marzo 2007 e la Comunicazione di Banca d'Italia del 10 settembre 2010 – Accertamento) è pendente dal 10 gennaio 2020 presso la Banca d'Italia il procedimento per il rilascio del provvedimento di accertamento che si concluderà una volta che l'Autorità di Vigilanza avrà verificato che le modificazioni statutarie proposte non contrastano con la sana e prudente gestione.

L'emanazione del provvedimento di accertamento sarà comunicata al pubblico con uno specifico comunicato stampa.

Nel contesto delle linee sopra descritte sono state individuate le modifiche dell'articolato statutario, tra cui la modifica dell'art. 5 dello statuto sociale di seguito illustrata.

Le ulteriori proposte di modifica dello Statuto sociale sono illustrate in una separata relazione informativa.

(i) Introduzione dell'istituto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del D.Lgs. 24 febbraio 1198, n. 58 ("TUF") – art. 5 dello Statuto

L'art. 127-quinquies TUF ha introdotto indistintamente la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello statuto sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto, per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dall'emittente.

La modifica legislativa, introdotta con il D.L. 24 giugno 2014, n. 91, ha lo scopo di mettere a disposizione delle società quotate uno strumento in grado di favorire lo sviluppo di una cultura imprenditoriale di lungo periodo, spettando il beneficio della maggiorazione solo all'"azionista fedele", che abbia scelto di prediligere un investimento duraturo (a medio-lungo termine, c.d. long-term commitment) nella società quotata, rafforzandone il ruolo nella governance attraverso la maggiorazione del diritto di voto, in contrapposizione con lo short-termism.

Il favore nei confronti di tale strumento giuridico si è tradotto anche nell'espressa previsione da parte del legislatore della non ricorrenza di alcun diritto di recesso in capo ai soci che non abbiano concorso all'assunzione della predetta delibera (art. 127-quinquies, comma 6, TUF).

Con riferimento a Banca Sistema, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del voto maggiorato, incentivando – tramite l'attribuzione di un "premio" – l'investimento a medio-lungo termine nel capitale sociale della Banca, risponda all'interesse della stessa, in quanto favorisce la stabilità dell'azionariato e rafforza i progetti di crescita nel lungo periodo, sostenendo l'incremento durevole del valore delle azioni. Inoltre, una maggiore stabilità dell'azionariato si traduce in una maggiore stabilità della governance, con ciò garantendo l'opportunità di perseguire più agevolmente

progetti strategici e obiettivi di lungo periodo, limitando il rischio che vengano agevolate e premiate iniziative altamente speculative, anche sul mercato.

Sotto un profilo più generale, il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'introduzione del voto maggiorato appaia idoneo in particolare per le banche, in quanto consentirebbe un più efficace perseguimento della sana e prudente gestione, valorizzando approcci non di breve periodo da parte dei soci e degli amministratori.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione, dopo attente valutazioni che tengono conto della posizione di tutti gli azionisti, anche quella dei piccoli investitori, ritiene di cogliere l'opportunità offerta dal legislatore, modificando l'articolo 5 dello Statuto, che disciplina il diritto di voto, attraverso la previsione del voto "maggiorato".

Si riportano di seguito talune ulteriori considerazioni svolte dal Consiglio di Amministrazione con riferimento all'introduzione del meccanismo del voto maggiorato.

b. Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies TUF rimette alle società la facoltà di determinare in statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 mesi).

Per quanto attiene al periodo minimo di detenzione delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, ad avviso del Consiglio di Amministrazione pare opportuno che la maggiorazione del diritto di voto venga acquisita al decorrere del periodo minimo di 24 mesi previsto dalla legge, ritenendo tale periodo sufficiente per configurare un'adeguata stabilità del possesso azionario.

Analogamente, per quanto attiene all'entità della maggiorazione del diritto di voto, si ritiene congruo avvalersi interamente della facoltà concessa dall'art. 127-quinquies del TUF, fissando il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione, al fine di "massimizzare" gli effetti positivi attesi dall'introduzione del "voto maggiorato".

c. Elenco speciale: iscrizione e cancellazione

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, TUF, la legittimazione al beneficio del voto maggiorato richiede l'iscrizione dei soci che intendano avvalersi di tale maggiorazione in un apposito elenco, il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"). Tale elenco non costituisce un nuovo libro sociale bensì è complementare al libro soci e, pertanto, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste per il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 cod. civ.

Il soggetto legittimato che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato deve chiedere l'iscrizione nell'elenco speciale accompagnando la propria domanda con: (i) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (ii) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti il possesso delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta; e (iii) ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi e i dati identificativi dell'eventuale controllante.

A seguito dell'iscrizione nell'elenco speciale, il soggetto iscritto potrà, in ogni momento, mediante comunicazione scritta, richiedere alla Banca la cancellazione dall'elenco speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato per le azioni cancellate e, se del caso, rinuncia irrevocabile alla maggiorazione del voto già maturata. La maggiorazione per le medesime azioni può peraltro essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'elenco speciale e con il decorso integrale di un nuovo periodo di iscrizione continuativa. Inoltre, la Banca deve procedere alla cancellazione di un soggetto dall'elenco speciale (i) a seguito di comunicazione del medesimo o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante (come infra determinato) e/o del relativo diritto di voto; oppure (ii) d'ufficio, ove la Banca abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

Ai fini del conseguimento della maggiorazione del diritto di voto, il socio interessato dovrà presentare un'ulteriore comunicazione, rilasciata dall'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni iscritte nell'elenco speciale, attestante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo continuativo di ventiquattro mesi.

d. Acquisto del beneficio della maggiorazione e venir meno del beneficio

L'acquisto del beneficio della maggiorazione del diritto di voto diviene efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto, o (ii) la c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

Ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, la Banca – sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle comunicazioni dei soggetti interessati – provvederà all'aggiornamento dell'elenco speciale entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea (ossia, allo stato, entro il termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea della Banca, ai sensi dell'attuale art. 83-sexies TUF), così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4- bis, Regolamento Emittenti.

Al fine dell'attribuzione del diritto di voto maggiorato, la circostanza che l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, ai sensi dell'art. 127-quinquies TUF, deve essere intesa nel senso che il diritto di voto in relazione a una determinata azione sia appartenuto al medesimo soggetto in forza di uno dei seguenti c.d. diritti reali legittimanti: (i) la piena proprietà dell'azione con diritto di voto; (ii) la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto; (iii) l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Inoltre, in conformità a quanto previsto dal terzo comma dell'art. 127-quinquies TUF, la proposta di modifica dello statuto individua le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio in caso di: (i) cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista; (ii) cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, TUF.

Il verificarsi di una delle fattispecie sopra indicate durante il periodo di ventiquattro mesi successivi all'iscrizione nell'elenco speciale determina la cancellazione dal suddetto elenco e inibisce la maturazione del beneficio, salvi gli effetti di una nuova iscrizione, ricorrendone i presupposti.

Sempre in linea con le previsioni normative applicabili, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere che la perdita della legittimazione al voto maggiorato – o la cancellazione dall'elenco speciale – non abbia luogo in caso di: (i) costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'elenco speciale, di pegno o usufrutto sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l'usufrutto); (ii) successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'elenco speciale a favore dell'erede e/o legatario; (iii) fusione o scissione del soggetto iscritto nell'elenco speciale; (iv) trasferimento da un portafoglio ad altro gestito da uno stesso soggetto; (v) trasferimento tra società appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi le società controllate, controllanti e soggette al medesimo controllo).

In tali casi, pur mutando il soggetto titolare del voto maggiorato, il nuovo titolare si avvale della maggiorazione di voto già acquisita attraverso il periodo di maturazione già trascorso dal suo avente causa.

e. Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Con riferimento agli aumenti di capitale, si ritiene opportuno prevedere l'estensione proporzionale del beneficio della maggiorazione del diritto di voto anche alle nuove azioni che siano emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito od oneroso con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione. Ciò pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti "fedeli". Questi ultimi, infatti, almeno con riguardo all'aumento di capitale non gratuito, si mostrano favorevoli non solo a mantenere, ma addirittura a ulteriormente investire nella Banca.

Con riferimento alle eventuali ipotesi di fusione o scissione della Banca, in conformità a quanto previsto dall'art. 127-quinquies, comma 4, TUF, si propone che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione.

Più precisamente, in relazione alle predette ipotesi, le nuove azioni assegnate in concambio acquisirebbero la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in cambio di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia ancora maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'elenco speciale.

f. Computo dei quorum assembleari

In caso di aumenti di capitale, il beneficio della maggiorazione del diritto di voto è esteso in via proporzionale anche alle nuove azioni emesse in sede di aumento di capitale, sia esso gratuito od oneroso con nuovi conferimenti effettuati in esercizio del diritto di opzione. Ciò pare pienamente coerente con la funzione premiale dell'istituto per gli azionisti "fedeli", i quali in caso di aumento del capitale non gratuito, si mostreranno disponibili a ulteriormente investire in azioni della Banca.

Più precisamente, in relazione alle predette ipotesi, le nuove azioni assegnate in concambio acquisiscono la maggiorazione di voto (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in cambio di azioni, per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'elenco speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; e (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in concambio di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia ancora maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'elenco speciale.

Con riferimento agli effetti della maggiorazione di voto, la proposta di modifica statutaria si allinea alla soluzione prevista dalla legge nel senso che la maggiorazione di voto si computa per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.

La maggiorazione non ha invece effetto sui diritti diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza di determinate aliquote del capitale, ivi inclusi, inter alia, la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per le elezioni degli organi sociali, l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393-bis cod. civ., il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e a qualsiasi causa, di delibere assembleari.

TESTO VIGENTE	TESTO MODIFICATO	OSSERVAZIONI
TITOLO II	TITOLO II
CAPITALE SOCIALE, RECESSO E	CAPITALE SOCIALE, RECESSO E
CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI	CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI
Articolo 5: capitale sociale	Articolo 5: capitale sociale
5.1 Il capitale sociale è di euro	5.1 Il capitale sociale è di euro
9.650.526,24	9.650.526,24
(novemilioniseicentocinquantamilaci	(novemilioniseicentocinquantamilaci
nquecentoventiseivirgolaventiquattr	nquecentoventiseivirgolaventiquattr
o), suddiviso in n. 80.421.052	o), suddiviso in n. 80.421.052
(ottantamilioniquattrocentoventuno	(ottantamilioniquattrocentoventuno

partecipazione dotati dei diritti indicati nella deliberazione di emissione e che dovranno essere riportati nel presente Statuto. Tali certificati di partecipazione sono o meno trasferibili a seconda di quanto stabilito nella deliberazione di emissione e di quanto sarà conseguentemente disposto nel presente Statuto.

Gli strumenti finanziari di cui al presente art. 5.5 potranno essere assegnati anche individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, secondo quanto previsto dall'art. 2349, comma 2, del Codice civile, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione della società.

5.6 In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

per ogni azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da un'apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. 5.8 L'acquisizione della

maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa

vigente, successiva alla data in cui si
siano verificate le condizioni
richieste dallo statuto per la
maggiorazione del diritto di voto.
5.9 La società istituisce e tiene
presso la sede sociale, con le forme
ed i contenuti previsti dalla
normativa applicabile, l'Elenco
Speciale, cui devono iscriversi gli
azionisti che intendano beneficiare
della maggiorazione del diritto di
voto. Al fine di ottenere l'iscrizione
nell'Elenco Speciale, il soggetto
legittimato ai sensi del presente
articolo dovrà presentare
un'apposita istanza, allegando una
comunicazione attestante il
possesso azionario – che può
riguardare anche solo parte delle
azioni possedute dal titolare per la
quale viene richiesta la
maggiorazione – rilasciata
dall'intermediario presso il quale le
azioni sono depositate ai sensi della
normativa vigente. Nel caso di
soggetti diversi da persone fisiche,
l'istanza dovrà precisare se il
soggetto è sottoposto a controllo
diretto o indiretto di terzi ed i dati
identificativi dell'eventuale
controllante.
5.10 L'Elenco Speciale è aggiornato a
cura della società entro il quinto
giorno di mercato aperto dalla fine
di ciascun mese di calendario e, in
ogni caso, entro la c.d. record date

prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea. 5.11 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della società. 5.12. Fermo restando quanto previsto nel successivo comma 17, la società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale – con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato – nei seguenti casi: (i) rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la

maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

5.13 La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione, quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

usufrutto o altri vincoli, con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario; (e) trasferimento tra società appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo). 5.15 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati; (iii) sottoscritte dal titolare di Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti. 5.16 Nelle ipotesi di cui al comma 15, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo

continuativo di possesso; (ii) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale. 5.17 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente – in tutto o in parte – alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi. 5.18 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

5.19 Ai fini del presente articolo la
nozione di controllo è quella prevista
dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

* * *

Signori Azionisti,

premesso quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A.,

delibera:

• di approvare le modifiche all'art. 5 dello Statuto sociale, che avrà la seguente nuova formulazione: Articolo 5: capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è di euro 9.650.526,24 (novemilioniseicentocinquantamilacinquecentoventiseivirgolaventiquattro), suddiviso in n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni del valore nominale di euro 0,12 (dodici centesimi) cadauna.

In data 28 aprile 2016 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile, di aumentare gratuitamente, in forma scindibile, il capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 ("Piano 2016") approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in pari data, nonché a servizio dei Piani di Stock Grant che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società in relazione agli anni di competenza 2017, 2018 e 2019 ("Piani 2017-2019"). Tale aumento di capitale gratuito è per un ammontare massimo di nominali Euro 49.920 (quarantanovemilanovecentoventi), corrispondente a massimo 416.000 (quattrocentosedicimila) azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,12 (dodici centesimi) ciascuna e dovrà essere eseguito entro il 30 giugno 2023, dandosi atto che il capitale si considererà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni e dei relativi diritti sociali.

L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante utilizzo della Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019, la cui costituzione, per un ammontare pari a Euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila), è stata deliberata dall'assemblea ordinaria sempre il 28 aprile 2016.

Le azioni oggetto dell'aumento di capitale gratuito avranno godimento regolare e saranno emesse in più tranche, nei modi e nei tempi previsti dal regolamento del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019.

Sono delegate al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di sub-delega ai propri componenti – tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'attribuzione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019 nei termini e alle condizioni ivi previsti, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare di volta in volta l'ammontare del capitale sociale.

Trascorso il termine entro il quale l'aumento di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano 2016 e dai Piani 2017-2019, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo corrispondente alle azioni emesse.

5.2 Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, sono nominative, indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.

5.3 Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei commi 7 e seguenti del presente articolo.

5.4 Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie speciali di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, anche da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai

prestatori di lavoro, secondo quanto previsto dall'art. 2349, comma 1, del Codice civile, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione della società.

5.5 L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del Codice civile che consistono in certificati di partecipazione dotati dei diritti indicati nella deliberazione di emissione e che dovranno essere riportati nel presente Statuto. Tali certificati di partecipazione sono o meno trasferibili a seconda di quanto stabilito nella deliberazione di emissione e di quanto sarà conseguentemente disposto nel presente Statuto.

5.7. In deroga a quanto previsto dal comma 3 del presente articolo, ciascuna azione dà diritto a due voti per ogni azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale") nonché da un'apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

5.8 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

5.9 La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare per la quale viene richiesta la maggiorazione – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

5.10 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

5.11 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della società.

5.12. Fermo restando quanto previsto nel successivo comma 17, la società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale – con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato – nei seguenti casi: (i) rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

5.14 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di: (a) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (d) costituzione in pegno, usufrutto o altri vincoli, con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario; (e) trasferimento tra società appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo).

5.15 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"): (i) di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati; (iii) sottoscritte dal titolare di Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

5.16 Nelle ipotesi di cui al comma 15, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

5.17 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente – in tutto o in parte – alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

5.18 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

5.19 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

conferire alla Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese; (ii) effettuare il deposito e l'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."

Milano, 1° aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione

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