BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 23 APRILE 2020, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) e successive modifiche e integrazioni)

PARTE STRAORDINARIA

MODIFICA DEGLI ARTT. 8, 9, 10, 11, 12, 14 (13 NUOVA NUMERAZIONE), 18 (17 NUOVA NUMERAZIONE), E 20 (19 NUOVA NUMERAZIONE) DELLO STATUTO SOCIALE; ABROGAZIONE DELL'ART. 13 DELLO STATUTO SOCIALE E CONSEGUENTE NUOVA NUMERAZIONE DEGLI ARTT. 14 A 24 DELLO STATUTO SOCIALE; INTRODUZIONE DEL NUOVO ART. 25 DELLO STATUTO SOCIALE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

vi informiamo che il Consiglio di Amministrazione della Banca ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria degli azionisti un complessivo progetto di modificazione dello statuto.

La proposta è da un lato finalizzata a individuare opportune soluzioni per assicurare un assetto societario che possa accompagnare lo sviluppo futuro della Banca in una prospettiva di lungo periodo, valorizzando gli azionisti che intendono far parte in modo stabile della compagine sociale, anche in un'ottica di futura sana e prudente gestione. Dall'altro a rivedere alcune clausole del vigente statuto non più coerenti con l'attuale assetto societario, con lo standard degli statuti delle banche quotate e che possono rappresentare, in taluni casi, elementi di rigidità.

Alla luce di ciò, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno procedere con un riesame complessivo del vigente statuto sociale della Banca, individuando peraltro talune ulteriori modifiche, infra evidenziate, che tengano conto delle previsioni contenute nel Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, verificando anche le best practice di mercato.

Le verifiche svolte, anche con il supporto di primari consulenti esterni, portano ad escludere che le modifiche statutarie proposte facciano sorgere, se approvate dall'assemblea, il diritto di recesso.

Inoltre, in applicazione delle vigenti disposizioni normative e di vigilanza (fra cui, l'art. 56 del Testo unico bancario, il Titolo III, Capitolo 1 della Circolare 229 del 21 aprile 1999, le Disposizioni di vigilanza in materia di modificazioni statutarie del 21 marzo 2007 e la Comunicazione di Banca d'Italia del 10 settembre 2010 – Accertamento) è pendente dal 10 gennaio 2020 presso la Banca d'Italia il procedimento per il rilascio del provvedimento di accertamento, una volta che l'Autorità di Vigilanza avrà verificato che le modificazioni statutarie proposte non contrastano con la sana e prudente gestione.

L'emanazione del provvedimento di accertamento sarà comunicata al pubblico con uno specifico comunicato stampa.

Nel contesto delle linee sopra descritte sono state individuate le modifiche dell'articolato statutario, di seguito indicate ed illustrate, raggruppate per aree tematiche.

Si riportano, inoltre, le norme oggetto di modifica a testi comparati, con evidenza nella seconda colonna delle modifiche proposte e nella terza colonna delle relative sintetiche motivazioni.

(i) Eliminazione di clausole riconducibili al mutato assetto azionario a seguito della quotazione della Banca (artt. 10.2, undicesimo capoverso, lett. a), b) e c) (meccanismo delle tre liste); 12.2, secondo capoverso (quorum rafforzati per talune deliberazioni del Consiglio); e 13 (clausola di stallo) dello statuto, che viene integralmente abrogato).

In via preliminare, il Consiglio ritiene opportuno rivedere nel suo complesso l'articolo 10 dello statuto vigente, per assicurare la coerenza complessiva del testo.

In particolare, la revisione è volta a tenere conto, da un lato, del venir meno dell'esigenza di garantire la presenza di alcuni meccanismi di governance a tutela degli interessi dell'azionista di maggioranza relativa pre-quotazione, nell'ipotesi in cui, ad esito del processo di quotazione, lo stesso avesse mantenuto una partecipazione rilevante all'interno della Banca e, dall'altro lato, dell'opportunità di rendere il processo di nomina dei componenti degli organi sociali più organico, anche in un'ottica di ribilanciamento dei pesi tra esponenti tratti dalla lista di maggioranza e quelli tratti dalla lista di minoranza.

In particolare, l'attuale previsione di tre liste e la circostanza per cui tre componenti su nove del Consiglio di Amministrazione sono tratti da una o addirittura due liste di minoranza, appare poco giustificabile nell'attuale contesto azionario costituendo un'eccezione nel panorama delle banche quotate dove, di norma, dalla lista di minoranza è di solito tratto un solo amministratore.

La presente proposta attiene, quindi, alla revisione di talune clausole dello statuto riguardanti, in particolare, il meccanismo di nomina del Consiglio di Amministrazione (fra cui, la revisione del sistema delle liste, basato attualmente su tre liste, una di maggioranza e due di minoranza, con il diritto, per la minoranza, di nominare un terzo degli Amministratori, quindi tre su nove), la previsione di quorum deliberativi rafforzati per le delibere del Consiglio di Amministrazione su determinate materie (art. 12.2 dello statuto) e la c.d. clausola di stallo, di cui all'art. 13 dello statuto.

Le proposte di modifica in discussione assicurano comunque il mantenimento del sistema del voto di lista per la nomina dei membri Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca.

(ii) Modifiche alla composizione del Consiglio di Amministrazione e al meccanismo del voto di lista per l'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca (artt. 10.1; 10.2, sesto capoverso; 10.3, primo, terzo e quarto capoverso; 14.2 (13.2 nuova numerazione), 18.1 (17.1 nuova numerazione) e 18.5 (17.5 nuova numerazione), secondo capoverso, dello statuto).

(iii) Adeguamento dello statuto alle nuove disposizioni in materia di "quote di genere" (artt. 10.1 bis (nuovo) e 18.1 (17.1 nuova numerazione))

Il Consiglio di Amministrazione ritiene, quindi, opportuno proporre la revisione, sotto altri aspetti, dell'articolo 10 dello statuto vigente.

Le modifiche proposte riguardano, in particolare, i seguenti aspetti:

a) al fine di assicurare all'assemblea dei soci maggiore flessibilità nella definizione della composizione del Consiglio di Amministrazione, si propone di prevedere (all'art. 10.1), anziché un numero fisso di amministratori (attualmente determinato in 9 membri) un numero variabile da un minimo di 7 a un massimo di 11 membri, in linea con gli statuti di altre banche quotate. Sono stati previsti, di conseguenza, gli adeguamenti di altre previsioni statutarie che pure fanno riferimento al numero minimo e/o massimo di amministratori;
b) in tema di amministratori indipendenti, alla luce della modifica illustrata sub lettera a), si propone di rinviare al numero minimo previsto dalla normativa pro tempore vigente nonché alla disciplina dei requisiti di indipendenza tempo per tempo vigente. Al contempo, al fine di assicurare la presenza di un idoneo numero di amministratori muniti dei requisiti di indipendenza – anche alla luce di quanto stabilito dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza (Parte prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV della Circolare 285 del 17 dicembre 2013 ss.mm.ii.) in materia di sana e prudente gestione – si ritiene opportuno prevedere un meccanismo di arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore anziché all'unità inferiore, come previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza. In tale modo, nel caso in cui l'assemblea dei soci confermasse l'attuale composizione numerica di 9 amministratori, il Consiglio di Amministrazione sarebbe comunque composto, coerentemente con quanto previsto dallo statuto vigente, da almeno 3 amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza;
c) la modifica proposta, riguardante il sesto capoverso dell'art. 10.2, in tema di requisiti i possesso azionario per la legittimazione a presentare le liste) è unicamente volta a eliminare il riferimento alle soglie ad oggi previste dall'art. 144-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999, per l'individuazione dei soci legittimati a presentare liste di candidati per la carica di amministratore o di sindaco, neutralizzando gli effetti sullo statuto di un'eventuale abrogazione o modifica della predetta previsione normativa;
d) in linea con le previsioni della legge 120/2011, la legge 27 dicembre 2019, n. 160 (cosiddetta legge di bilancio 2020) che ha esteso per ulteriori sei mandati l'obbligo (già vigente) di riservare al genere meno rappresentato una quota dei membri degli organi di amministrazione e di controllo, innalzando detta quota riservata da un terzo a due quinti e modificando gli artt. 147 ter e 148 del TUF, è necessario aggiornare le disposizioni in tema di partecipazione minima del genere meno rappresentato negli organi aziendali della Banca; la medesima regola è prevista per la composizione e del Collegio Sindacale (art. 17.1 nuova numerazione); inoltre ssi è intervenuti anche sulle regole di composizione del Comitato Esecutivo (art. 13.2 nuova numerazione) (ove nominato).

(iv) Eliminazione di clausole che costituiscono mere riproposizioni testuali di disposizioni delle istruzioni di vigilanza bancaria (artt. 10.2, primo capoverso; 10.2, ottavo capoverso; e 10.9 dello statuto).

(v) Modifiche di mero coordinamento, correttive di refusi e/o riferimenti, anche incrociati, errati, nonché funzionali ad una maggiore snellezza endosocietaria (artt. 5.3; 8.4; 8.6; 9.1; 10.2, terzo capoverso; 10.4; 11.2; 11.5, primo capoverso, lett. b); 11.5, primo capoverso, lett. e); 11.6, primo capoverso; 12.2, primo capoverso, lett. k) e introduzione della lettera y); 12.3, secondo capoverso; 12.4, secondo capoverso; 18.5 (17.5 nuova numerazione), quinto capoverso; 18.13 (17.13 nuova numerazione), primo capoverso; 18.15 (17.15 nuova numerazione), primo

capoverso, lett. b); e 20.3 (19.3 nuova numerazione) dello statuto; rinumerazione degli articoli da 14 a 24).

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, ritiene opportuno cogliere l'occasione delle modifiche statutarie testé illustrate per apportare allo statuto ulteriori modifiche in relazione a clausole che, costituendo una mera riproposizione testuale di disposizioni normative cogenti, potrebbero essere eliminate, in quanto troverebbero comunque applicazione.

Parimenti, l'occasione appare propizia per apportare allo statuto correzioni di alcuni refusi ovvero modifiche di carattere formale per un migliore coordinamento tra le diverse disposizioni.

(vi) Proposta di introduzione di norme statutarie transitorie mediante un nuovo art. 25.

Per garantire un ordinato allineamento delle vigenti regole statutarie con quelle "a tendere", il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno prevedere una disciplina transitoria per le disposizioni concernenti la composizione del Consiglio di Amministrazione.

In particolare, appare opportuno prevedere che le modifiche da apportare all'art. 10 dello statuto entrino tutte in vigore a partire dal rinnovo di detto organo, nell'ottica di garantire una più ordinata applicazione delle nuove disposizioni. Pertanto, qualora tali modifiche saranno approvate, fino al prossimo rinnovo del Consiglio di Amministrazione troveranno applicazione le disposizioni di cui all'art. 25, che riporta il testo vigente dell'art. 10 dello statuto.

Tutte le sopra citate proposte di modifica sono analiticamente riportate nel testo di seguito riportato che pone a confronto l'attuale testo dello statuto con quello di cui si propone la modifica.

l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.

8.3 L'Assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea, in Svizzera e negli Stati Uniti d'America. 8.4 L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.

legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili. Nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono, ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono, ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie La modifica è di mera forma e serve anche a recepire gli effetti delle azioni a voto maggiorato

con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito della richiesta di integrazione o della presentazione di proposte di cui al capoverso che precede, viene data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58. 8.5 In mancanza delle formalità di cui ai precedenti capoversi e di ogni altra formalità prevista dalla legge,

l'Assemblea si reputa regolarmente

già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

avviso di convocazione; in caso contrario, si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8.7 I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

8.8 Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario, si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità

indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

8.9 L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso è necessario che:

a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all'adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;

rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). In tal caso, la delibera assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

compiti il tempo necessario, anche	compiti il tempo necessario, anche
tenendo conto del numero di cariche	tenendo conto del numero di cariche
di amministratore o sindaco	di amministratore o sindaco
ricoperte in altre società o enti;	ricoperte in altre società o enti;
e) mantengono riservate le	e) mantengono riservate le
informazioni acquisite in ragione	informazioni acquisite in ragione
dell'ufficio ricoperto.	dell'ufficio ricoperto.
	10.1-bis Nel rispetto del principio
	dell'adeguata diversificazione della	La modifica è conseguente al
	composizione in termini di	recepimento in statuto della
	competenze, esperienze, età,	disciplina a tutela della
	proiezione internazionale e di	partecipazione del genere
	genere, almeno due quinti dei	meno rappresentato (nel
	componenti del Consiglio di	prosieguo, si ometteranno
	Amministrazione dovranno	ulteriori osservazioni nei casi
	appartenere al genere meno	in cui la modifica statutaria è
	rappresentato, con	conseguenza dell'adozione
	arrotondamento, in caso di numero	dell'approccio in questione)
	frazionario, all'unità superiore
10.2 Per la nomina, revoca e	10.2 Per la nomina, revoca e
sostituzione dei membri del Consiglio	sostituzione dei membri del Consiglio
di Amministrazione si applicano le	di Amministrazione si applicano le
norme di legge e le disposizioni del	norme di legge e le disposizioni del
presente Statuto.	presente Statuto.
Ai fini delle nomine o della	Ai fini delle nomine o della

cooptazione degli amministratori, il	cooptazione degli amministratori, il
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione	Si tratta di clausola che
identifica preventivamente la propria	identifica preventivamente la propria	costituisce mera
composizione quali-quantitativa	composizione quali-quantitativa	riproposizione testuale di
considerata ottimale in relazione agli	considerata ottimale in relazione agli	disposizioni delle istruzioni di
obiettivi da perseguire, individuando	obiettivi da perseguire, individuando	vigilanza bancaria e, quindi,
e motivando il profilo teorico dei	e motivando il profilo teorico dei	applicabile senza bisogno di
candidati ritenuto opportuno a questi	candidati ritenuto opportuno a questi	un richiamo statutario
fini. I risultati di tali analisi devono	fini. I risultati di tali analisi devono
essere indicati nell'avviso di	essere indicati nell'avviso di
convocazione dell'assemblea	convocazione dell'assemblea

sottoposto a comune controllo ai	sottoposto a comune controllo ai
sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24	sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24
febbraio 1998, n. 58, non possono	febbraio 1998, n. 58, non possono
presentare o concorrere alla	presentare o concorrere alla
presentazione, neppure per	presentazione, neppure per
interposta persona o società	interposta persona o società
fiduciaria, di più di una lista, né	fiduciaria, di più di una lista, né
possono votare liste diverse da quella	possono votare liste diverse da quella
presentata. Il concorso, diretto o	presentata. Il concorso, diretto o
indiretto, nell'indicazione delle	indiretto, nell'indicazione delle
candidature da presentare in più di	candidature da presentare in più di
una lista, comporta che dette liste si	una lista, comporta che dette liste si
considerano non presentate.	considerano non presentate.
Ai fini dell'applicazione del comma	Ai fini dell'applicazione del capoverso	Trattasi di modifica di mero
precedente, sono considerati	comma precedente, sono considerati	coordinamento
appartenenti ad uno stesso gruppo il	appartenenti ad uno stesso gruppo il
soggetto, anche non avente forma	soggetto, anche non avente forma
societaria, che esercita, direttamente	societaria, che esercita, direttamente
o indirettamente, il controllo ai sensi	o indirettamente, il controllo ai sensi
dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio	dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio
1998, n. 58 sul socio in questione e	1998, n. 58 sul socio in questione e
tutte le società controllate	tutte le società controllate
direttamente o indirettamente dal	direttamente o indirettamente dal
predetto soggetto.	predetto soggetto.
Ogni candidato può presentarsi in	Ogni candidato può presentarsi in
una sola lista, a pena di ineleggibilità.	una sola lista, a pena di ineleggibilità.
Hanno diritto di presentare le liste	Hanno diritto di presentare le liste
soltanto gli azionisti che, insieme o	soltanto gli azionisti cui spetta il
separatamente, siano	diritto di voto che, da soli o insieme	La formulazione generica,
complessivamente titolari di azioni	ad altri azionisti, rappresentino	senza esplicito riferimento
rappresentanti almeno il 2,5% (due	almeno la percentuale del capitale	alle soglie previste all'art.
virgola cinque per cento) – ovvero la	sociale fissata dalla normativa di	144-quater del Regolamento
diversa minore percentuale stabilita	riferimento tempo per tempo	Emittenti, neutralizza gli
dalla normativa pro tempore vigente	vigente che, insieme o	effetti sullo Statuto di
– del capitale sociale avente diritto di	separatamente, siano	un'eventuale abrogazione o
voto nelle deliberazioni Assembleari	complessivamente titolari di azioni	modifica dell'articolo. In ogni

che hanno ad oggetto la nomina dei	rappresentanti almeno il 2,5% (due
componenti dell'organo	virgola cinque per cento) - ovvero la
amministrativo.	diversa minore percentuale stabilita
	dalla normativa pro tempore vigente
	- del capitale sociale avente diritto di
	voto nelle deliberazioni Assembleari
	che hanno ad oggetto la nomina dei
	componenti dell'organo
	amministrativo. La misura della
	quota di partecipazione richiesta per
	la presentazione delle liste di
	candidati per l'elezione del Consiglio
	di Amministrazione viene indicata
	nell'avviso di convocazione
	dell'assemblea chiamata a
	deliberare sulla nomina di tale
	organo.
Le liste devono essere depositate	Le liste devono essere depositate
presso la sede della società e la	presso la sede della società e la
società di gestione del mercato	società di gestione del mercato
almeno 25 (venticinque) giorni prima	almeno 25 (venticinque) giorni prima
di quello previsto per l'Assemblea	di quello previsto per l'Assemblea
chiamata a deliberare la nomina	chiamata a deliberare la nomina
dell'organo amministrativo e messe a	dell'organo amministrativo e messe a

disposizione del pubblico presso la	disposizione del pubblico presso la
sede sociale, la società di gestione del	sede sociale, la società di gestione del
mercato, sul sito internet della	mercato, sul sito internet della

caso, viene precisato l'obbligo di indicare nell'avviso di convocazione dell'assemblea la misura della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste

Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ciascuna

Si tratta di una modifica di coordinamento tra la scadenza e il regime ordinario di convocazione dell'assemblea

previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e

lista deve contenere un numero di candidati almeno pari a tre, di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista deve includere candidati di genere diverso, anche tra i soli candidati indipendenti, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

e che indichi gli incarichi di	e che indichi gli incarichi di	applicabile senza bisogno di
amministrazione e controllo	amministrazione e controllo	un richiamo statutario
ricoperti.	ricoperti.
Le liste presentate senza l'osservanza	Le liste presentate senza l'osservanza
delle disposizioni che precedono si	delle disposizioni che precedono si
considerano come non presentate.	considerano come non presentate.
Ogni azionista ha diritto di votare una	Ogni azionista ha diritto di votare una
sola lista. In caso di voto per una	sola lista. In caso di voto per una
pluralità di liste, il voto si considera	pluralità di liste, il voto si considera
non espresso per nessuna di esse.	non espresso per nessuna di esse.
All'elezione del Consiglio di	All'elezione del Consiglio di
Amministrazione si procede come di	Amministrazione si procede come di
seguito indicato:	seguito indicato:
a) dalla lista che ottiene la	a) dalla lista che ottiene la	Come illustrato nella
maggioranza dei voti (lista di	maggioranza dei voti (lista di	Relazione degli
maggioranza) è eletto un numero di	maggioranza) sono tratti, in base	amministratori, le modifiche
consiglieri pari a sei, di cui almeno	all'ordine progressivo con il quale	al meccanismo di nomina del
uno in possesso dei requisiti di	sono elencati nella lista stessa, tutti	Consiglio sono finalizzate ad
indipendenza ai sensi del successivo	gli amministratori da eleggere meno	aggiornare lo Statuto a
art. 10.3; sono eletti in detti limiti	uno, e nel rispetto di quanto	seguito dell'avvenuta
numerici i candidati nell'ordine	previsto all'art. 10.3 in materia di	quotazione e dell'uscita dal
progressivo indicato nella lista; il	numero minimo di amministratori è	capitale sociale del Fondo. La
candidato posto al numero	eletto un numero di consiglieri pari a	modifica della composizione
progressivo "1" viene nominato	sei, di cui almeno uno in possesso dei	azionaria della Banca rende
presidente del Consiglio di	requisiti di indipendenza ai sensi del	non più giustificata la
Amministrazione della società;	successivo art. 10.3; sono eletti in	previsione
	detti limiti numerici i candidati
	nell'ordine progressivo indicato nella
	lista; il candidato posto al numero
	progressivo "1" viene nominato
	presidente del Consiglio di
	Amministrazione della società;
	b) l'ultimo membro del Consiglio di
b) due amministratori, di cui almeno	Amministrazione è tratto dalla lista
uno in possesso dei requisiti di	di minoranza, che ottiene il maggior
indipendenza ai sensi del successivo	numero di voti dopo la lista di cui alla

art. 10.3, saranno tratti dalla lista, se esistente, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

c) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3 sarà tratto dalla lista, se esistente, che avrà ottenuto il maggior numero dei voti dopo la lista di cui alla lettera b), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con le liste precedenti e/o con i soci che hanno presentato o votato le liste precedenti; è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, secondo l'ordine in questa previsto. Tale membro deve essere due amministratori, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3, saranno tratti dalla lista, se esistente, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

art. 10.3. Nel caso in cui siano state presentate e ammesse solo due liste il restante amministratore indipendente sarà tratto dalla lista di cui alla lettera b).

A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente comma, sesto capoverso.

10.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, almeno tre amministratori, e comunque un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata presentate e ammesse solo due liste il restante amministratore indipendente sarà tratto dalla lista di cui alla lettera b).

10.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, almeno tre amministratori, e comunque un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata La modifica è coerente con la definizione di un numero variabile di amministratori. Inoltre, il rinvio alla normativa pro tempore vigente neutralizza gli effetti sullo Statuto di un'eventuale modifica dell'articolo della norma primaria.

comunicazione al Consiglio di	comunicazione al Consiglio di
Amministrazione, non ne determina	Amministrazione, non ne determina
la decadenza se i requisiti	la decadenza se i requisiti
permangono in capo al numero	permangono in capo al numero
minimo di amministratori che,	minimo di amministratori che,
secondo la normativa pro tempore	secondo la normativa pro tempore
vigente e il presente Statuto, devono	vigente e il presente Statuto, devono
possedere tali requisiti.	possedere tali requisiti.
Qualora con i candidati eletti con le	Qualora con i candidati eletti con le
modalità sopra indicate non sia	modalità sopra indicate non sia
assicurata la nomina di un numero di	assicurata la nomina di un numero di
amministratori in possesso dei	amministratori in possesso dei
requisiti di indipendenza sopra	requisiti di indipendenza sopra
previsti pari al numero minimo	previsti pari al numero minimo
stabilito dalla normativa vigente e dal	stabilito dalla normativa vigente e dal
presente Statuto in relazione al	presente Statuto in relazione al
numero complessivo degli	numero complessivo degli
amministratori, il candidato non	amministratori, il candidato non
indipendente eletto come ultimo in	indipendente eletto come ultimo in
ordine progressivo nella lista che ha	ordine progressivo nella lista di
riportato il maggior numero di voti di	maggioranza che ha riportato il	La modifica coordina i
cui alla lettera a) del comma 10.2,	maggior numero di voti di cui alla	riferimenti alle liste di
undicesimo capoverso, sarà	lettera a) del comma 10.2,	"maggioranza" e
sostituito con il primo candidato	undicesimo capoverso, sarà	"minoranza"
indipendente secondo l'ordine	sostituito con il primo candidato	precedentemente definite
progressivo non eletto della stessa	indipendente secondo l'ordine	nel testo dello Statuto
lista, ovvero, in difetto, dal primo	progressivo non eletto della stessa
candidato indipendente secondo	lista, ovvero, in difetto, dal primo
l'ordine progressivo non eletto delle	candidato indipendente secondo
altre liste, secondo il numero di voti	l'ordine progressivo non eletto della
da ciascuna ottenuto. A tale	lista di minoranza delle altre liste,
procedura di sostituzione si farà	secondo il numero di voti da ciascuna
luogo sino al completamento del	ottenuto. A tale procedura di
numero dei consiglieri indipendenti	sostituzione si farà luogo sino al
da nominare.	completamento del numero degli

Fermo restando il rispetto del	amministratori indipendenti da
numero minimo di amministratori in	nominare.
possesso dei requisiti di	Fermo restando il rispetto del
indipendenza secondo quanto sopra	numero minimo di amministratori in
previsto, qualora con i candidati eletti	possesso dei requisiti di
con le modalità sopra indicate nella	indipendenza secondo quanto sopra
composizione del Consiglio di	previsto, qualora con i candidati eletti
Amministrazione non sia assicurato il	con le modalità sopra indicate nella
rispetto della normativa vigente in	composizione del Consiglio di
materia di equilibrio tra i generi, il	Amministrazione non sia assicurato il
candidato del genere più	rispetto della normativa vigente delle
rappresentato eletto come ultimo in	disposizioni statutarie in materia di
ordine progressivo nella lista che ha	equilibrio tra i generi, il candidato del	Cfr. nota precedente
riportato il maggior numero di voti di	genere più rappresentato eletto
cui alla lettera a) del comma 10.2,	come ultimo in ordine progressivo
undicesimo capoverso, sarà	nella lista di maggioranza che ha
sostituito con il primo candidato del	riportato il maggior numero di voti di
genere meno rappresentato secondo	cui alla lettera a) del comma 10.2,
l'ordine progressivo non eletto della	undicesimo capoverso, sarà
stessa lista, ovvero, in difetto, dal	sostituito con il primo candidato del
primo candidato del genere meno	genere meno rappresentato secondo
rappresentato secondo l'ordine	l'ordine progressivo non eletto della
progressivo non eletto delle altre	stessa lista, ovvero, in difetto, dal
liste, secondo il numero di voti da	primo candidato del genere meno
ciascuna ottenuto. A tale procedura	rappresentato secondo l'ordine
di sostituzione si farà luogo sino a che	progressivo non eletto della lista di
il Consiglio di Amministrazione risulti	minoranza delle altre liste, secondo il
conforme alla normativa vigente in	numero di voti da ciascuna ottenuto.
materia di equilibrio tra i generi.	A tale procedura di sostituzione si
	farà luogo sino a che il Consiglio di
	Amministrazione risulti conforme alla
	normativa vigente alle disposizioni
	statutarie in materia di equilibrio tra
Nel caso in cui venga presentata e	i generi.
ammessa un'unica lista risulteranno	Nel caso in cui venga presentata e
eletti tutti i candidati di tale lista,	ammessa un'unica lista risulteranno

comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

10.4 I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'Assemblea all'atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, delibera con le maggioranze di legge rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto

sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla 10.4 I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'Assemblea all'atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, delibera con le maggioranze di legge rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla

sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le

maggioranze di legge senza voto di

lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 10.3 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti.

10.5 Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo nominati con deliberazione dell'Assemblea, l'intero organo amministrativo decade con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo; gli sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 10.3 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

amministratori rimasti in carica	amministratori rimasti in carica
dovranno convocare con urgenza	dovranno convocare con urgenza
l'Assemblea per la sua integrale	l'Assemblea per la sua integrale
sostituzione e potranno nel	sostituzione e potranno nel
frattempo compiere gli atti di	frattempo compiere gli atti di
ordinaria amministrazione.	ordinaria amministrazione.
10.6 Il presidente del Consiglio di	10.6 Il presidente del Consiglio di
Amministrazione è nominato	Amministrazione è nominato
dall'Assemblea con le modalità di cui	dall'Assemblea con le modalità di cui
all'art. 10.2, undicesimo capoverso,	all'art. 10.2, undicesimo capoverso,
lettera a), del presente Statuto. In	lettera a), del presente Statuto. In
assenza di liste presentate e	assenza di liste presentate e
ammesse, il presidente del Consiglio	ammesse, il presidente del Consiglio
di Amministrazione è nominato	di Amministrazione è nominato
dall'Assemblea con le modalità e	dall'Assemblea con le modalità e
maggioranze di legge.	maggioranze di legge.
10.7 Il Consiglio di Amministrazione	10.7 Il Consiglio di Amministrazione
nomina tra i suoi membri un	nomina tra i suoi membri un
amministratore delegato	amministratore delegato
conformemente a quanto previsto	conformemente a quanto previsto
all'art. 12.2, lett. h). Il Consiglio di	all'art. 12.2, lett. h). Il Consiglio di
Amministrazione ha la facoltà di	Amministrazione ha la facoltà di
attribuire al medesimo	attribuire al medesimo
amministratore delegato anche la	amministratore delegato anche la
carica di direttore generale. La carica	carica di direttore generale. La carica
di direttore generale può essere	di direttore generale può essere
attribuita esclusivamente	attribuita esclusivamente
all'amministratore delegato.	all'amministratore delegato.
Il Consiglio di Amministrazione ha la	Il Consiglio di Amministrazione ha la
facoltà di nominare un	facoltà di nominare un
vicepresidente, conformemente a	vicepresidente, conformemente a
quanto previsto all'art. 12.2, lett. g), il	quanto previsto all'art. 12.2, lett. g), il
quale avrà il potere, in caso di	quale avrà il potere, in caso di
assenza o impedimento del	assenza o impedimento del
presidente, di presiedere	presidente, di presiedere

l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione. 10.8 II Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo.

10.9 I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari e contribuiscono all'assunzione delle decisioni. Essi sono chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. I componenti non esecutivi devono acquisire, avvalendosi anche dei comitati interni, informazioni sulla gestione e sulla organizzazione aziendale dal management, dalla revisione interna e dalle altre funzioni di controllo. I componenti non esecutivi, in ogni caso, devono essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo e partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni interne di controllo e di gestione dei rischi. Essi pongono in essere con diligenza e tempestività ogni altra attività prevista in capo agli stessi dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione. 10.8 II Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo.

Si tratta di clausola che costituisce mera riproposizione testuale di disposizioni delle istruzioni di vigilanza bancaria e, quindi, applicabile senza bisogno di un richiamo statutario

trattamento dei consiglieri. In tal	trattamento degli amministratori. In
caso, è necessario che:	tal caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente di	a) sia consentito al presidente di
accertare inequivocabilmente	accertare inequivocabilmente
l'identità e la legittimazione degli	l'identità e la legittimazione degli
intervenuti, regolare lo svolgimento	intervenuti, regolare lo svolgimento
dell'adunanza, constatare e	dell'adunanza, constatare e
proclamare i risultati della votazione;	proclamare i risultati della votazione;
b) in ogni luogo audio/video collegato	b) in ogni luogo audio/video collegato	La modifica mira a snellire le
si predisponga il foglio delle	si predisponga il foglio delle	formalità per la gestione
presenze, in cui devono essere	presenze, in cui devono essere	delle riunioni del Consiglio
indicati i nominativi dei partecipanti	indicati i nominativi dei partecipanti
all'adunanza in quel luogo; detto	all'adunanza in quel luogo; detto
foglio di presenza va allegato al	foglio di presenza va allegato al
verbale dell'adunanza;	verbale dell'adunanza;
c) sia consentito al soggetto	b)c) sia consentito al soggetto
verbalizzante di percepire	verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi oggetto di	adeguatamente gli eventi oggetto di
verbalizzazione;	verbalizzazione;
d) sia consentito agli intervenuti di	c)d) sia consentito agli intervenuti di
scambiarsi documentazione e	scambiarsi documentazione e
comunque di partecipare in tempo	comunque di partecipare in tempo
reale alla discussione e alla votazione	reale alla discussione e alla votazione
simultanea sugli argomenti all'ordine	simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno;	del giorno;
e) a meno che si tratti di adunanza	d)e) a meno che si tratti di
totalitaria, vengano indicati	adunanza totalitaria, vengano	Cfr. nota precedente.
nell'avviso di convocazione i luoghi	indicati nell'avviso di convocazione le	La precisazione che la
audio/video collegati a cura della	modalità per il collegamento	riunione si considera tenuta
società, nei quali gli intervenuti	audio/video. A discrezione del	nel luogo dove sono presenti
possano affluire, dovendosi ritenere	Presidente, potranno in ogni caso	il presidente e il segretario
svolta la riunione nel luogo ove siano	essere indicati i luoghi audio/video	può essere abrogata in
presenti il presidente e il segretario o	collegati a cura della società, nei quali	quanto già contenuta nel
notaio verbalizzante.	gli intervenuti possano debbano	successivo art. 11.6
	affluire per poter partecipare
	all'adunanza, dovendosi ritenere

	svolta la riunione nel luogo ove siano
	presenti il presidente e il segretario o
	notaio verbalizzante.	La modifica ha carattere
11.6 Il Consiglio di Amministrazione si	11.6 Il Consiglio di Amministrazione si	meramente lessicale
considera tenuto nel luogo ove sono	considera tenuto nel luogo in cui ove
presenti il presidente ed il segretario,	sono presenti il presidente ed il
o il notaio che ha redatto il verbale.	segretario, o il notaio che ha redatto
	il verbale.
Le riunioni del Consiglio di	Le riunioni del Consiglio di
Amministrazione sono presiedute dal	Amministrazione sono presiedute dal
presidente o, in caso di sua assenza o	presidente o, in caso di sua assenza o
impedimento, dal vicepresidente	impedimento, dal vicepresidente
ovvero, in caso di sua assenza o	ovvero, in caso di sua assenza o
impedimento, dall'amministratore	impedimento, dall'amministratore
più anziano per carica o, in subordine,	più anziano per carica o, in subordine,
per età.	per età.
11.7 Le deliberazioni del Consiglio di	11.7 Le deliberazioni del
Amministrazione sono prese a	Consiglio di Amministrazione sono
maggioranza assoluta dei presenti,	prese a maggioranza assoluta dei
salvo che per le delibere indicate	presenti, salvo che per le delibere
all'ultimo capoverso dell'art. 12.2 che	indicate all'ultimo capoverso dell'art.
segue.	12.2 che segue.
Articolo 12: poteri del Consiglio di	Articolo 12: poteri del Consiglio di
Amministrazione	Amministrazione
12.1 L'organo amministrativo compie	12.1 L'organo amministrativo compie
tutte le operazioni necessarie per il	tutte le operazioni necessarie per il
raggiungimento dell'oggetto sociale,	raggiungimento dell'oggetto sociale,
essendo dotato di ogni potere per	essendo dotato di ogni potere per
l'amministrazione della società e	l'amministrazione della società e
della facoltà di compiere tutti gli atti	della facoltà di compiere tutti gli atti
ritenuti necessari od opportuni per il	ritenuti necessari od opportuni per il
raggiungimento degli scopi sociali e	raggiungimento degli scopi sociali e
gestisce l'impresa sociale con la	gestisce l'impresa sociale con la
diligenza richiesta dalla natura	diligenza richiesta dalla natura
dell'incarico.	dell'incarico.

12.2 Sono riservate al Consiglio di
Amministrazione e non sono
delegabili le deliberazioni di cui
all'elenco che segue, oltre a quelle,
non incluse in tale elenco, stabilite
dalla legge e dalle disposizioni
regolamentari pro tempore vigenti,
ovvero da altre previsioni statutarie:
a) la determinazione degli indirizzi
generali relativi allo sviluppo
aziendale, alle operazioni
strategiche, ai piani industriali e
finanziari della società, nonché la
valutazione del generale andamento
della gestione;
b) l'approvazione dell'assetto
organizzativo e di governo societario,
garantendo la chiara distinzione di
compiti e funzioni nonché la
prevenzione di conflitti di interesse;
c) l'approvazione dei sistemi contabili
e di rendicontazione;
d) la supervisione del processo di
informazione al pubblico e di
comunicazione;
e) l'adozione di misure volte ad
assicurare un efficace confronto
dialettico con la funzione di gestione
e con i responsabili delle principali
funzioni aziendali, nonché il controllo
nel tempo delle scelte e delle
decisioni da questi assunte;
f) le politiche di gestione del rischio,
nonché, sentito anche il parere del
Collegio Sindacale, la valutazione
della funzionalità, efficienza, efficacia

s) l'approvazione del budget annuale;

In ogni caso, la nomina della persona delegata ad esprimere il voto della società nelle assemblee delle società partecipate, come pure il conferimento delle relative istruzioni, devono essere sempre deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13: clausola di stallo

13.1 Relativamente alla delibere di cui all'art. 12.2 per le quali il presente Statuto prevede un quorum deliberativo rafforzato, troveranno applicazione le regole di cui al successivo articolo 13.2 e ss.

13.2 Qualora il Consiglio di Amministrazione non sia in grado di deliberare verrà convocata una seconda riunione del Consiglio di Amministrazione entro 30 (trenta) giorni lavorativi (intendendosi per giorni lavorativi tutti i giorni del calendario esclusi i sabati e le domeniche e i giorni in cui gli istituti finanziari non sono aperti al pubblico) dalla data della riunione in cui si è verificato lo stallo decisionale.

13.3 Laddove anche nel corso della seconda riunione, i membri del Consiglio di Amministrazione non siano in grado di deliberare troveranno applicazione i quorum deliberativi previsti dalla legge. 13.4 Per le decisioni di cui all'art. 12.2 lett. i), o) e x) che richiedono il quorum deliberativo rafforzato ai In ogni caso, la nomina della persona delegata ad esprimere il voto della società nelle assemblee delle società controllate partecipate, come pure il conferimento delle relative istruzioni, devono essere sempre deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13: clausola di stallo 13.1 Relativamente alla delibere di cui all'art. 12.2 per le quali il presente Statuto prevede un quorum deliberativo rafforzato, troveranno applicazione le regole di cui al successivo articolo 13.2 e ss. 13.2 Qualora il Consiglio di Amministrazione non sia in grado di deliberare verrà convocata una seconda riunione del Consiglio di Amministrazione entro 30 (trenta) giorni lavorativi (intendendosi per giorni lavorativi tutti i giorni del calendario esclusi i sabati e le domeniche e i giorni in cui gli istituti finanziari non sono aperti al pubblico) dalla data della riunione in cui si è verificato lo stallo decisionale.

13.3 Laddove anche nel corso della seconda riunione, i membri del Consiglio di Amministrazione non siano in grado di deliberare troveranno applicazione i quorum deliberativi previsti dalla legge. 13.4 Per le decisioni di cui all'art. 12.2 lett. i), o) e x) che richiedono il quorum deliberativo rafforzato ai La proposta è finalizzata a semplificare il processo di attribuzione delle deleghe per la partecipazione alle assemblee delle società partecipate

L'eliminazione della clausola di stallo si spiega, come già detto, alla luce del mutato contesto azionario della Banca

In ogni caso, la modifica in questione determina altresì la rinumerazione degli articoli successivi e il coordinamento delle ulteriori cross reference a tali articoli all'interno dello Statuto

sensi dell'ultimo capoverso dell'art.	sensi dell'ultimo capoverso dell'art.
12.2, qualora il Consiglio di	12.2, qualora il Consiglio di
Amministrazione non sia in grado di	Amministrazione non sia in grado di
adottare alcuna delibera per	adottare alcuna delibera per
mancato raggiungimento del quorum	mancato raggiungimento del quorum
deliberativo previsto, non si darà	deliberativo previsto, non si darà
luogo ad alcuna delibera.	luogo ad alcuna delibera.
Articolo 14: Comitato Esecutivo	Articolo 1314: Comitato Esecutivo
14.1 Il Consiglio di Amministrazione	1314.1 Il Consiglio di
può nominare, nel suo seno, un	Amministrazione può nominare, nel
Comitato Esecutivo determinandone	suo seno, un Comitato Esecutivo
la durata, le facoltà, le attribuzioni e	determinandone la durata, le facoltà,
le modalità di funzionamento.	le attribuzioni e le modalità di
	funzionamento.
4.2 Il Comitato Esecutivo è composto	1314.2 Il Comitato Esecutivo è	La modifica è conseguente al
da tre consiglieri. L'amministratore	composto da tre amministratori. In	recepimento in statuto della
delegato fa parte di diritto del	ogni caso, almeno un terzo dei	disciplina a tutela della
Comitato Esecutivo. Il Presidente non	componenti del Comitato Esecutivo	partecipazione del genere

può essere membro del Comitato	dovranno appartenere al genere	meno rappresentato
Esecutivo, ma può partecipare, senza	meno rappresentato.
diritto di voto, alle sue riunioni.	L'amministratore delegato fa parte di
	diritto del Comitato Esecutivo. Il
	Presidente non può essere membro
	del Comitato Esecutivo, ma può
	partecipare, senza diritto di voto, alle
	sue riunioni.
14.3 Il Comitato Esecutivo dura in	1314.3 Il Comitato Esecutivo dura in
carica per il periodo di volta in volta	carica per il periodo di volta in volta
determinato dal Consiglio di	determinato dal Consiglio di
Amministrazione, che ne determina i	Amministrazione, che ne determina i
poteri e le attribuzioni e può	poteri e le attribuzioni e può
revocare, in tutto o in parte, i relativi	revocare, in tutto o in parte, i relativi
componenti. La durata in carica del	componenti. La durata in carica del
Comitato Esecutivo non può superare	Comitato Esecutivo non può superare
quella degli amministratori che lo	quella degli amministratori che lo

14.8 Per la validità delle deliberazioni	1314.8 Per la validità delle
del Comitato Esecutivo è necessario il	deliberazioni del Comitato Esecutivo
voto favorevole di almeno due	è necessario il voto favorevole di
amministratori.	almeno due amministratori.
14.9 Delle deliberazioni assunte dal	1314.9 Delle deliberazioni assunte
Comitato Esecutivo viene redatto	dal Comitato Esecutivo viene redatto
apposito verbale firmato dal	apposito verbale firmato dal
presidente e dal segretario	presidente e dal segretario
dell'adunanza.	dell'adunanza.
14.10 Le riunioni del Comitato	1314.10 Le riunioni del Comitato
Esecutivo possono svolgersi	Esecutivo possono svolgersi
mediante utilizzo di idonei sistemi di	mediante utilizzo di idonei sistemi di
collegamento audiovisivo, con le	collegamento audiovisivo, con le
medesime regole e modalità	medesime regole e modalità
prescritte in materia per le adunanze	prescritte in materia per le adunanze
del Consiglio di Amministrazione.	del Consiglio di Amministrazione.
Articolo 15: amministratore	Articolo 1415: amministratore

delegato	delegato
15.1 L'amministratore delegato	1415.1 L'amministratore delegato
gestisce l'attività della società nei	gestisce l'attività della società nei
limiti dei poteri ad esso conferiti ed in	limiti dei poteri ad esso conferiti ed in
conformità agli indirizzi generali di	conformità agli indirizzi generali di
gestione determinati dal Consiglio di	gestione determinati dal Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
15.2 L'amministratore delegato, nei	1415.2 L'amministratore delegato,
limiti dei poteri ad esso conferiti dal	nei limiti dei poteri ad esso conferiti
Consiglio di Amministrazione, può	dal Consiglio di Amministrazione, può
delegare poteri deliberativi in	delegare poteri deliberativi in
materia di erogazione del credito e di	materia di erogazione del credito e di
gestione ordinaria a dirigenti,	gestione ordinaria a dirigenti,
preposti agli uffici, quadri direttivi,	preposti agli uffici, quadri direttivi,
preposti alle dipendenze e agli altri	preposti alle dipendenze e agli altri
dipendenti della società, entro	dipendenti della società, entro
predeterminati limiti graduati sulla	predeterminati limiti graduati sulla
base delle funzioni e del grado	base delle funzioni e del grado

	Articolo 1516: altri comitati endo
Articolo 16: altri comitati endo	consiliari
consiliari 16.1 II Consiglio di Amministrazione	1516.1 II Consiglio di
	Amministrazione istituisce al proprio
istituisce al proprio interno comitati	interno comitati con funzioni
con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le	consultive e propositive,
	determinandone le attribuzioni e le
facoltà, anche in adesione alla normativa applicabile e ai codici di	facoltà, anche in adesione alla
autodisciplina delle società di	normativa applicabile e ai codici di
gestione dei mercati regolamentati	autodisciplina delle società di
nei quali le azioni della società	gestione dei mercati regolamentati
potranno essere negoziate.	nei quali le azioni della società
	potranno essere negoziate.
Articolo 17: presidente del Consiglio	Articolo 1617: presidente del
di Amministrazione e organi delegati	Consiglio di Amministrazione e
	organi delegati
17.1 II presidente del Consiglio di	1617.1 II presidente del Consiglio di
Amministrazione:	Amministrazione:
- garantisce il buon funzionamento	- garantisce il buon funzionamento
del Consiglio d'Amministrazione,	del Consiglio d'Amministrazione,
favorisce la dialettica interna e	favorisce la dialettica interna e
assicura il bilanciamento dei poteri, in	assicura il bilanciamento dei poteri, in
coerenza con i compiti in tema di	coerenza con i compiti in tema di
organizzazione dei lavori del consiglio	organizzazione dei lavori del consiglio
e di circolazione delle informazioni	e di circolazione delle informazioni
che gli vengono attribuiti dal Codice	che gli vengono attribuiti dal Codice
civile;	civile;
- promuove l'effettivo	- promuove l'effettivo
funzionamento del sistema di	funzionamento del sistema di
governo societario, garantendo	governo societario, garantendo
l'equilibrio di poteri rispetto	l'equilibrio di poteri rispetto
all'amministratore delegato e agli	all'amministratore delegato e agli
altri amministratori esecutivi e si	altri amministratori esecutivi e si
pone come interlocutore dell'organo	pone come interlocutore dell'organo
con funzione di controllo e dei	con funzione di controllo e dei
comitati interni;	comitati interni;

organi delegati sono comunque tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

17.3 Ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, incluse le spese di viaggio e di trasferta, ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, di vicepresidente (se nominato), dei consiglieri delegati, dei membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e dei componenti del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi e del direttore generale, se nominato ai sensi dell'art. 10.7 del presente Statuto. 17.4 L'azione sociale di responsabilità prevista dall'art. 2393-bis del Codice organi delegati sono comunque tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

1617.3 Ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, incluse le spese di viaggio e di trasferta, ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, di vicepresidente (se nominato), degli amministratori delegati, dei membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e dei componenti del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito al suo interno, nel rispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.

civile può essere esercitata dai soci	bis del Codice civile può essere
che rappresentino almeno 1/40 (un	esercitata dai soci che rappresentino
quarantesimo) del capitale sociale	almeno 1/40 (un quarantesimo) del
	capitale sociale.
Articolo 18: Collegio Sindacale	Articolo 1718: Collegio Sindacale
18.1 L'Assemblea nomina tre sindaci	1718.1 L'Assemblea nomina tre
effettivi e due supplenti che durano	sindaci effettivi e due supplenti che
in carica per tre esercizi, sono	durano in carica per tre esercizi, sono
rieleggibili e scadono alla data	rieleggibili e scadono alla data
dell'Assemblea convocata per	dell'Assemblea convocata per
l'approvazione del bilancio relativo al	l'approvazione del bilancio relativo al
terzo esercizio della carica. La	terzo esercizio della carica.
cessazione dei sindaci per scadenza	Nel rispetto del principio
del termine ha effetto dal momento	dell'adeguata diversificazione della	La modifica è conseguente al
in cui il collegio è stato ricostituito.	composizione in termini di	recepimento in statuto della
Per la nomina, revoca e sostituzione	competenze, esperienze, età,	disciplina a tutela della
dei sindaci si applicano le norme di	proiezione internazionale e di	partecipazione del genere
legge e le disposizioni del presente	genere, almeno uno dei componenti	meno rappresentato
Statuto.	effettivi e uno dei supplenti (ovvero
	un numero superiore qualora
	prescritto dalla normativa tempo
	per tempo vigente) del Collegio
	Sindacale devono appartenere al
	genere meno rappresentato.
	La cessazione dei sindaci per
	scadenza del termine ha effetto dal
	momento in cui il collegio è stato
	ricostituito. Per la nomina, revoca e
	sostituzione dei sindaci si applicano le
	norme di legge e le disposizioni del
	presente Statuto.
	1718.2 I sindaci devono essere in
18.2 I sindaci devono essere in	possesso dei requisiti di onorabilità,
possesso dei requisiti di onorabilità,	professionalità ed indipendenza
professionalità ed indipendenza	prescritti dalla normativa pro
prescritti dalla normativa pro	tempore vigente, tra cui quelli

tempore vigente, tra cui quelli indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la società abbia aderito. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), di detto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della società le materie inerenti ai settori finanziario, creditizio ed assicurativo. I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

18.3 Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.

18.4 I sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la società abbia aderito. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), di detto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della società le materie inerenti ai settori finanziario, creditizio ed assicurativo. I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

1718.3 Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.

1718.4 I sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al gruppo o al

appartenenti al gruppo o al	conglomerato finanziario, nonché
conglomerato finanziario, nonché	presso società nelle quali la società
presso società nelle quali la società	detenga, anche indirettamente, una
detenga, anche indirettamente, una	partecipazione strategica.
partecipazione strategica.	1718.5 Al fine di assicurare alla
18.5 Al fine di assicurare alla	minoranza l'elezione di un sindaco
minoranza l'elezione di un sindaco	effettivo e di un supplente, la nomina
effettivo e di un supplente, la nomina	del Collegio Sindacale avviene sulla
del Collegio Sindacale avviene sulla	base di liste presentate dagli azionisti
base di liste presentate dagli azionisti	nelle quali i candidati sono elencati
nelle quali i candidati sono elencati	mediante un numero progressivo. La
mediante un numero progressivo. La	lista si compone di due sezioni: una
lista si compone di due sezioni: una	per i candidati alla carica di sindaco
per i candidati alla carica di sindaco	effettivo, l'altra per i candidati alla
effettivo, l'altra per i candidati alla	carica di sindaco supplente.
carica di sindaco supplente.	Le liste che presentano un numero di
Le liste che presentano un numero di	candidati pari o superiore a tre
candidati pari o superiore a tre	devono inoltre includere candidati di
devono inoltre includere candidati di	genere diverso, secondo quanto
genere diverso, secondo quanto	previsto nell'avviso di convocazione
previsto nell'avviso di convocazione	dell'Assemblea, in modo da
dell'Assemblea, in modo da	consentire una composizione del
consentire una composizione del	Collegio Sindacale nel rispetto delle
Collegio Sindacale nel rispetto della	disposizioni statutarie in materia di
normativa vigente in materia di	equilibrio tra i generi.
equilibrio tra i generi. Tanti soci che	Hanno diritto di presentare le liste	La sostituzione del
rappresentino, anche	soltanto gli azionisti cui spetta il	riferimento puntuale alla
congiuntamente, almeno il 2,5% (due	diritto di voto che, da soli o insieme	percentuale di
virgola cinque per cento) del capitale	ad altri azionisti, rappresentino	partecipazione al capitale
sociale rappresentato da azioni che	almeno la percentuale del capitale	sociale richiesto per la
attribuiscono diritto di voto nelle	sociale fissata dalla Commissione	presentazione delle liste per
deliberazioni Assembleari che hanno	Nazionale per le Società e la Borsa.	la nomina del Collegio
ad oggetto la nomina dei componenti	La quota di partecipazione richiesta	Sindacale con il rinvio alle
dell'organo amministrativo, ovvero la	per la presentazione delle liste di	soglie previste dalla
diversa misura eventualmente	candidati per l'elezione del Collegio	normativa vigente è in
stabilita dalle inderogabili	Sindacale viene indicata nell'avviso	coerenza con quanto

disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati.

di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale rappresentato da azioni che attribuiscono diritto di voto nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo, ovvero la diversa misura eventualmente stabilita dalle inderogabili disposizioni di legge o regolamentari, possono presentare una lista di candidati.

appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) emittenti o

altre 5 (cinque) emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano

insieme ad altri soci siano	complessivamente titolari di azioni
complessivamente titolari di azioni	rappresentanti la metà della soglia di
rappresentanti la metà della soglia di	capitale precedentemente
capitale precedentemente	individuata.
individuata.	Unitamente a ciascuna lista, entro i
Unitamente a ciascuna lista, entro i	termini sopra indicati, devono essere
termini sopra indicati, devono essere	depositate: i) le informazioni relative
depositate: i) le informazioni relative	all'identità dei soci che hanno
all'identità dei soci che hanno	presentato la lista e alla percentuale
presentato la lista e alla percentuale	di partecipazione da essi
di partecipazione da essi	complessivamente detenuta; ii) le
complessivamente detenuta; ii) le	dichiarazioni con le quali i singoli
dichiarazioni con le quali i singoli	candidati accettano la candidatura e
candidati accettano la candidatura e	attestano, sotto la propria
attestano, sotto la propria	responsabilità, l'inesistenza di cause
responsabilità, l'inesistenza di cause	di ineleggibilità e di incompatibilità,
di ineleggibilità e di incompatibilità,	anche con riguardo al ivi incompreso
ivi incompreso il limite al cumulo	il limite al cumulo degli incarichi,	La modifica ha carattere
degli incarichi, nonché l'esistenza dei	nonché l'esistenza dei requisiti	meramente lessicale
requisiti prescritti normativamente e	prescritti normativamente e
statutariamente prescritti per le	statutariamente prescritti per le
rispettive cariche; iii) una	rispettive cariche; iii) una
dichiarazione dei soci diversi da quelli	dichiarazione dei soci diversi da quelli
che detengono, anche	che detengono, anche
congiuntamente una partecipazione	congiuntamente una partecipazione
di controllo o di maggioranza relativa,	di controllo o di maggioranza relativa,
attestante l'assenza di rapporti di	attestante l'assenza di rapporti di
collegamento previsti dalla	collegamento previsti dalla
normativa applicabile con questi	normativa applicabile con questi
ultimi, nonché iv) il curriculum vitae	ultimi, nonché iv) il curriculum vitae
di ciascun candidato, contenente	di ciascun candidato, contenente
un'esauriente informativa sulle	un'esauriente informativa sulle
caratteristiche personali e	caratteristiche personali e

professionali di ogni candidato con	professionali di ogni candidato con

primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza; e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto della normativa vigente e delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente

alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa vigente e delle disposizioni statutarie sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare la normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi della normativa pro tempore vigente. Ai sindaci spetta anche il rimborso, anche in misura forfettaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico.

18.6 Sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.

18.7 Il Collegio Sindacale, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge e dalla regolamentazione pro tempore vigente, vigila:

a) sull'osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;

1718.6 Sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.

1718.7 Il Collegio Sindacale, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge e dalla regolamentazione pro tempore vigente, vigila:

a) sull'osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;

Vigilanza in merito alle irregolarità di	conoscenza che possano costituire	Sez. II, Circolare n. 288 del 3
gestione o alle violazioni di norme, il	una irregolarità nella gestione o una	aprile 2015)
Collegio Sindacale è dotato dei più	violazione delle norme disciplinanti
ampi poteri previsti dalla disposizioni	l'attività bancaria e, in generale ove
normative e regolamentari vigenti.	previsto, di riferire ad altre Autorità
Inoltre, il Collegio Sindacale segnala	di Vigilanza in merito alle irregolarità
al Consiglio di Amministrazione le	di gestione o alle violazioni di
carenze e le irregolarità	norme, il Collegio Sindacale è dotato
eventualmente riscontrate, richiede	dei più ampi poteri previsti dalla
l'adozione di idonee misure	dalle disposizioni normative e
correttive e ne verifica nel tempo	regolamentari vigenti Al fine di
l'efficacia.	adempiere correttamente ai propri
	doveri, e in particolare all'obbligo di
	riferire tempestivamente alla Banca
	d'Italia e, ove previsto, alle altre
	Autorità di Vigilanza in merito alle
	irregolarità di gestione o alle
	violazioni di norme, il Collegio
	Sindacale è dotato dei più ampi
	poteri previsti dalla dalle disposizioni
	normative e regolamentari vigenti.
	Inoltre, il Collegio Sindacale segnala
	al Consiglio di Amministrazione le
	carenze e le irregolarità
	eventualmente riscontrate, richiede
	l'adozione di idonee misure
	correttive e ne verifica nel tempo
	l'efficacia.
18.14 II Collegio Sindacale, che	1718.14 II Collegio Sindacale, che
deve riunirsi almeno ogni novanta	deve riunirsi almeno ogni novanta
giorni, viene convocato dal	giorni, viene convocato dal
presidente del Collegio Sindacale con	presidente del Collegio Sindacale con
avviso da spedirsi almeno otto giorni	avviso da spedirsi almeno otto giorni
prima dell'adunanza a ciascun	prima dell'adunanza a ciascun
sindaco e, nei casi di urgenza, almeno	sindaco e, nei casi di urgenza, almeno
tre giorni prima. L'avviso può essere	tre giorni prima. L'avviso può essere

adeguatamente gli eventi oggetto di	adeguatamente gli eventi oggetto di

verbalizzazione;	verbalizzazione;
d) sia consentito agli	c)d) sia consentito agli
intervenuti di scambiarsi	intervenuti di scambiarsi
documentazione e comunque di	documentazione e comunque di
partecipare in tempo reale alla	partecipare in tempo reale alla
discussione e alla votazione	discussione e alla votazione
simultanea sugli argomenti all'ordine	simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno.	del giorno.
18.16 Il Collegio Sindacale si	1718.16 Il Collegio Sindacale si
sottopone a un periodico processo di	sottopone a un periodico processo di
autovalutazione, secondo i criteri e le	autovalutazione, secondo i criteri e le
modalità prevista dalla normativa pro	modalità prevista dalla normativa pro
tempore applicabile.	tempore applicabile.
	TITOLO IV
TITOLO IV	REVISIONE LEGALE DEI CONTI
REVISIONE LEGALE DEI CONTI	Articolo 1819: revisione legale dei
Articolo 19: revisione legale dei conti	conti
19.1 La revisione legale dei conti	1819.1 La revisione legale dei conti è
è esercitata da una società di	esercitata da una società di revisione
revisione legale, di nomina	legale, di nomina assembleare, ai
assembleare, ai sensi dell'art. 2409-	sensi dell'art. 2409-bis e seguenti del
bis e seguenti del Codice civile e del	Codice civile e del D.lgs. 27 gennaio
D.lgs. 27 gennaio 2010, n. 39.
	2010, n. 39.
TITOLO V	TITOLO V
RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA	RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA
SOCIALE	SOCIALE
Articolo 20: rappresentanza legale e	Articolo 1920: rappresentanza legale
firma sociale	e firma sociale
20.1 La rappresentanza della società	1920.1 La rappresentanza della
di fronte a terzi e in giudizio e la firma	società di fronte a terzi e in giudizio e
sociale, con tutti i poteri relativi,	la firma sociale, con tutti i poteri
spettano al presidente del Consiglio	relativi, spettano al presidente del
di Amministrazione e	Consiglio di Amministrazione e
all'amministratore delegato, entro i	all'amministratore delegato, entro i

limiti dei poteri delegati. Essi hanno la	limiti dei poteri delegati. Essi hanno la
facoltà di rappresentare la società in	facoltà di rappresentare la società in
giudizio innanzi a qualsiasi autorità	giudizio innanzi a qualsiasi autorità
giudiziaria o amministrativa, nonché	giudiziaria o amministrativa, nonché
di conferire procure alle liti con	di conferire procure alle liti con
mandato anche generale.	mandato anche generale.
20.2 In caso di assenza o	1920.2 In caso di assenza o
impedimento del presidente del	impedimento del presidente del
Consiglio di Amministrazione e	Consiglio di Amministrazione e
dell'amministratore delegato, la	dell'amministratore delegato, la
rappresentanza della società spetta	rappresentanza della società spetta
al consigliere più anziano d'età.	all'amministratore più anziano d'età.
20.3 Il Consiglio di Amministrazione,	1920.3 Il Consiglio di
il Comitato Esecutivo e	Amministrazione, il Comitato
l'amministratore delegato possono,	Esecutivo e l'amministratore
entro i limiti dei poteri delegati, per	delegato possono, entro i limiti dei
singoli atti o categorie di atti,	poteri delegati, per singoli atti o
delegare poteri di rappresentanza,	categorie di atti, delegare poteri di
con la relativa facoltà di firmare per la	rappresentanza, con la relativa	La modifica mira a superare
società, anche a persone estranee	facoltà di firmare per la società,	eventuali dubbi interpretativi
alla stessa, di norma congiuntamente	oltreché ai dipendenti, anche a	sull'ambito di applicazione
ovvero, per quelle categorie di	persone estranee alla stessa, di	della previsione
operazioni dagli stesse determinate,	norma congiuntamente ovvero, per
anche singolarmente	quelle categorie di operazioni dagli
	stesse determinate, anche
	singolarmente.
TITOLO VI	TITOLO VI
BILANCIO E RIPARTIZIONE DEGLI	BILANCIO E RIPARTIZIONE DEGLI
UTILI	UTILI
Articolo 21: bilancio	Articolo 2021: bilancio
21.1 Gli esercizi sociali si chiudono al	2021.1 Gli esercizi sociali si chiudono
31 dicembre di ogni anno. Alla fine di	al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine
ogni esercizio il Consiglio di	di ogni esercizio il Consiglio di
Amministrazione provvede alla	Amministrazione provvede alla

	Articolo 25: disposizioni transitorie
	DISPOSIZIONI TRANSITORIE
	TITOLO VII
tempore vigenti.	tempore vigenti.
norme di legge e regolamentari pro	norme di legge e regolamentari pro
presente Statuto si osservano le	presente Statuto si osservano le
25.1 Per quanto non previsto nel	2425.1 Per quanto non previsto nel
Articolo 25: disposizioni generali	Articolo 2425: disposizioni generali
DISPOSIZIONI GENERALI	DISPOSIZIONI GENERALI
TITOLO VII	TITOLO VII
applicabili.	applicabili.
disposizioni di legge e regolamentari	disposizioni di legge e regolamentari
di quanto consentito dalle	di quanto consentito dalle
competenza assembleare, nei limiti	competenza assembleare, nei limiti
operazioni urgenti, anche di	operazioni urgenti, anche di
loro ambito applicativo delle	loro ambito applicativo delle
potranno prevedere l'esclusione dal	potranno prevedere l'esclusione dal
alle operazioni con parti correlate	operazioni con parti correlate
adottate dalla società in relazione	dalla società in relazione alle
24.3 Le procedure interne	2324.3 Le procedure interne adottate
votanti in Assemblea.	votanti in Assemblea.
maggioranza dei soci non correlati	maggioranza dei soci non correlati
con il voto favorevole della	con il voto favorevole della
maggioranze di legge siano raggiunte	maggioranze di legge siano raggiunte
diritto di voto, le predette	diritto di voto, le predette
almeno il 10% del capitale sociale con	almeno il 10% del capitale sociale con
presenti in Assemblea rappresentino	presenti in Assemblea rappresentino
sempreché, ove i soci non correlati	sempreché, ove i soci non correlati
maggioranze previste dalla legge,	maggioranze previste dalla legge,
l'Assemblea delibera con le	l'Assemblea delibera con le
amministratori indipendenti,	amministratori indipendenti,
un avviso contrario degli	un avviso contrario degli
rilevanza sia approvata in presenza di	rilevanza sia approvata in presenza di
ad un'operazione di maggiore	ad un'operazione di maggiore

dall'Assemblea straordinaria in data
[•]
25.1 Le modifiche introdotte al
presente Statuto dall'Assemblea
straordinaria in data [•] avranno
efficacia dalla stessa data di relativa
approvazione, espletati gli
adempimenti autorizzativi e
pubblicitari di legge e fatta
eccezione per quanto previsto al
successivo art. 25.2.
25.2 Le modifiche introdotte al
presente Statuto dall'Assemblea
straordinaria in data [•] all'art. 10
avranno efficacia a decorrere dalla
data di pubblicazione dell'avviso di
convocazione dell'Assemblea
chiamata a deliberare il primo
rinnovo del Consiglio di
Amministrazione successivo a tale
deliberazione.
25.3 Fino alla data di entrata in
vigore dell'art. 25.2, troverà
applicazione in via transitoria la
versione dell'art. 10-bis di seguito
riportata.

***
Articolo 10-bis: Consiglio di
Amministrazione
10.1 La società è amministrata da un
Consiglio di Amministrazione
nominato dall'Assemblea composto
da 9 membri i quali:
a) apportano alla società le specifiche
professionalità di cui sono dotati;

b) conoscono i compiti e le
responsabilità della carica e sono in
possesso dei requisiti richiesti dalle
disposizioni di legge e regolamentari
pro tempore vigenti;
c) agiscono e deliberano con
cognizione di causa e in autonomia,
perseguendo l'obiettivo della
creazione di valore per gli azionisti;
d) accettano la carica solo quando
ritengono di poter dedicare allo
svolgimento diligente dei loro
compiti il tempo necessario, anche
tenendo conto del numero di cariche
di amministratore o sindaco
ricoperte in altre società o enti;
e) mantengono riservate le
informazioni acquisite in ragione
dell'ufficio ricoperto.
10.2 Per la nomina, revoca e
sostituzione dei membri del Consiglio
di Amministrazione si applicano le
norme di legge e le disposizioni del
presente Statuto.
Ai fini delle nomine o della
cooptazione degli amministratori, il
Consiglio di Amministrazione
identifica preventivamente la propria
composizione quali-quantitativa
considerata ottimale in relazione agli
obiettivi da perseguire, individuando
e motivando il profilo teorico dei
candidati ritenuto opportuno a questi
fini. I risultati di tali analisi devono
essere indicati nell'avviso di
convocazione dell'assemblea

chiamata a nominare gli amministratori, di modo che gli azionisti, nello scegliere i candidati, possano tenere conto delle professionalità richieste. Resta salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione verifica la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina. I membri del Consiglio di

Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di nove, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

sottoposto a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto o indiretto, nell'indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, insieme o separatamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) – ovvero la diversa minore percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente – del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni Assembleari

che hanno ad oggetto la nomina dei
componenti dell'organo
amministrativo.
Le liste devono essere depositate
presso la sede della società e la
società di gestione del mercato
almeno 25 (venticinque) giorni prima
di quello previsto per l'Assemblea
chiamata a deliberare la nomina
dell'organo amministrativo e messe a
disposizione del pubblico presso la
sede sociale, la società di gestione del
mercato, sul sito internet della
Società e con le altre modalità
previste dalle disposizioni di legge e
regolamentari applicabili almeno 21
(ventuno) giorni prima di quello
fissato per l'Assemblea in prima
convocazione. Le liste indicano quali
sono gli amministratori in possesso
dei requisiti di indipendenza stabiliti
dalla legge e dallo Statuto. Ciascuna
lista deve contenere un numero di
candidati almeno pari a tre, di cui
almeno due in possesso dei requisiti
di indipendenza stabiliti dalla legge e
dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista
deve includere candidati di genere
diverso, anche tra i soli candidati
indipendenti, secondo quanto
previsto nell'avviso di convocazione
dell'Assemblea, in modo da
consentire una composizione del
Consiglio di Amministrazione nel
rispetto della normativa vigente in
materia di equilibrio tra i generi.

Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dal presente Statuto per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo, che identifichi per quale profilo teorico costui risulti adeguato, e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considera non espresso per nessuna di esse. All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato: a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) è eletto un numero di

amministratori pari a sei, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della società; b) due amministratori, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3, saranno tratti dalla lista, se esistente, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; c) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3 sarà tratto dalla lista, se esistente, che avrà ottenuto il maggior numero dei voti dopo la lista di cui alla lettera b), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con le liste precedenti e/o con i soci che hanno presentato o votato le liste precedenti; è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo

della lista in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3. Nel caso in cui siano state presentate e ammesse solo due liste il restante amministratore indipendente sarà tratto dalla lista di cui alla lettera b).

comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra previsti pari al numero minimo stabilito dalla normativa vigente e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) del comma 10.2, undicesimo capoverso, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da nominare.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) del comma 10.2, undicesimo capoverso, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui venga presentata e ammessa un'unica lista risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla

normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. 10.4 I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato

dall'Assemblea all'atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, delibera con le maggioranze di legge rispettando lo stesso criterio; b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista. In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea

prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 10.3 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti. 10.5 Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo nominati con deliberazione dell'Assemblea, l'intero organo amministrativo decade con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo; gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare con urgenza l'Assemblea per la sua integrale sostituzione e potranno nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione. 10.6 Il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità di cui

all'art. 10.2, undicesimo capoverso,
lettera a), del presente Statuto. In
assenza di liste presentate e
ammesse, il presidente del Consiglio
di Amministrazione è nominato
dall'Assemblea con le modalità e
maggioranze di legge.
10.7 Il Consiglio di Amministrazione
nomina tra i suoi membri un
amministratore delegato
conformemente a quanto previsto
all'art. 12.2, lett. h). Il Consiglio di
Amministrazione ha la facoltà di
attribuire al medesimo
amministratore delegato anche la
carica di direttore generale. La carica
di direttore generale può essere
attribuita esclusivamente
all'amministratore delegato.
Il Consiglio di Amministrazione ha la
facoltà di nominare un
vicepresidente, conformemente a
quanto previsto all'art. 12.2, lett. g), il
quale avrà il potere, in caso di
assenza o impedimento del
presidente, di presiedere
l'Assemblea dei soci e le riunioni del
Consiglio di Amministrazione.
10.8 II Consiglio di Amministrazione
può altresì delegare proprie
attribuzioni ad un Comitato
Esecutivo.
10.9 I componenti non esecutivi
del Consiglio di Amministrazione
apportano le loro specifiche
competenze nelle discussioni

consiliari e contribuiscono all'assunzione delle decisioni. Essi sono chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. I componenti non esecutivi devono acquisire, avvalendosi anche dei comitati interni, informazioni sulla gestione e sulla organizzazione aziendale dal management, dalla revisione interna e dalle altre funzioni di controllo. I componenti non esecutivi, in ogni caso, devono essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo e partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni interne di controllo e di gestione dei rischi. Essi pongono in essere con diligenza e tempestività ogni altra attività prevista in capo agli stessi dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti. 10.10 Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario nella persona di un amministratore ovvero di un dirigente o quadro direttivo della società o un suo sostituto, oppure di un consulente esterno. 10.11 Il Consiglio di Amministrazione si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

Signori Azionisti,

premesso quanto sopra, Vi invitiamo ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A.,

delibera:

* * *

• di approvare la modifica degli artt. 8, 9, 10, 11, 12, 14 (13 nuova numerazione), 18 (17 nuova numerazione), e 20 (19 nuova numerazione) dello Statuto Sociale, nella seguente nuova versione:

Articolo 8: Assemblea degli azionisti

8.1 L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea dei soci si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente Statuto.

Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito regolamento approvato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria.

8.2 L'Assemblea è convocata a norma di legge almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.

8.3 L'Assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea, in Svizzera e negli Stati Uniti d'America.

8.4 L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.

Nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge e dal presente Statuto per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono, ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

8.5 In mancanza delle formalità di cui ai precedenti capoversi e di ogni altra formalità prevista dalla legge, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento, salva l'opposizione del socio non sufficientemente informato, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

8.6 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83 quater, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. A tale fine, si ha riguardo alla data dell'unica o della prima convocazione dell'Assemblea, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario, si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8.8 Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all'adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;

c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari;

d) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

e) ove non si tratti di Assemblea totalitaria, siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario o notaio verbalizzante.

Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

8.10 L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione; in difetto, l'Assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente.

Il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente ed occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla

legge e anche in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

Spetta al presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal regolamento assembleare.

Articolo 9: costituzione, competenza e deliberazioni dell'Assemblea

9.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce validamente in un'unica convocazione, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione ai sensi del precedente comma 8.4, terzo capoverso, del presente Statuto, con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge e dal presente Statuto. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto agli articoli 10 e 17 del presente Statuto.

9.2 L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuita dalla legge e dal presente Statuto.

In particolare, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

L'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera, altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). In tal caso, la delibera assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

9.3 All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta applicabile.

9.4 Gli Amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.

9.5 Le deliberazioni dell'Assemblea sono documentate da verbale, che viene firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Articolo 10: Consiglio di Amministrazione

10.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea, composto da un minimo di 7 a un massimo di 11 9 membri i quali:

a) apportano alla società le specifiche professionalità di cui sono dotati;

b) conoscono i compiti e le responsabilità della carica e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

c) agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti;

d) accettano la carica solo quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco ricoperte in altre società o enti;

e) mantengono riservate le informazioni acquisite in ragione dell'ufficio ricoperto.

10.1-bis Nel rispetto del principio dell'adeguata diversificazione della composizione in termini di competenze, esperienze, età, proiezione internazionale e di genere, almeno un terzoalmeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore

10.2 Per la nomina, revoca e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di undici nove, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto o indiretto, nell'indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate.

Ai fini dell'applicazione del capoverso comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente La misura della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati almeno pari a tre, di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista deve includere candidati di genere diverso, anche tra i soli candidati indipendenti, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui al presente comma è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo "1" di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dal presente Statuto per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche

personali e professionali del candidato medesimo e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considera non espresso per nessuna di esse.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno, e nel rispetto di quanto previsto all'art. 10.3 in materia di numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della società;

b) l'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione è tratto dalla lista di minoranza, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, secondo l'ordine in questa previsto. Tale membro deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3

10.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra previsti pari al numero minimo stabilito dalla normativa vigente e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da nominare.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata e ammessa un'unica lista risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra

previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, delibera con le maggioranze di legge rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 10.3 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

10.5 Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo nominati con deliberazione dell'Assemblea, l'intero organo amministrativo decade con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo; gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare con urgenza l'Assemblea per la sua integrale sostituzione e potranno nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

10.6 Il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità di cui all'art. 10.2, undicesimo capoverso, lettera a), del presente Statuto. In assenza di liste presentate e ammesse, il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità e maggioranze di legge.

10.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi membri un amministratore delegato conformemente a quanto previsto all'art. 12.2, lett. h). Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di attribuire al medesimo amministratore delegato anche la carica di direttore generale. La carica di direttore generale può essere attribuita esclusivamente all'amministratore delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare un vicepresidente, conformemente a quanto previsto all'art. 12.2, lett. g), il quale avrà il potere, in caso di assenza o impedimento del presidente, di presiedere l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

10.8 II Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo. 10.9 Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario nella persona di un amministratore ovvero di un dirigente o quadro direttivo della società o un suo sostituto, oppure di un consulente esterno.

10.10 Il Consiglio di Amministrazione si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

Articolo 11: adunanze del Consiglio di Amministrazione

11.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, sia nella sede della società sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri ovvero dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.

11.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun suo componente e ai sindaci effettivi, salvi i casi di urgenza.

L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

11.3 Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità (fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato), siano presenti tutti i membri del Consiglio stesso e tutti i componenti del Collegio Sindacale.

11.4 Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su iniziativa del presidente o dell'amministratore delegato, possono essere chiamati ad assistervi dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il Consiglio di Amministrazione voglia invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie. Il segretario, o il suo sostituto, cura la redazione del verbale di ciascuna adunanza, che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.

11.5 Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli amministratori. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione le modalità per il collegamento audio/video. A discrezione del Presidente, potranno in ogni caso essere indicati i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti debbano affluire per poter partecipare all'adunanza.

11.6 Il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il segretario, o il notaio che ha redatto il verbale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.

11.7 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo che per le delibere indicate all'ultimo capoverso dell'art. 12.2 che segue.

Articolo 12: poteri del Consiglio di Amministrazione

12.1 L'organo amministrativo compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, essendo dotato di ogni potere per l'amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali e gestisce l'impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.

12.2 Sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili le deliberazioni di cui all'elenco che segue, oltre a quelle, non incluse in tale elenco, stabilite dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ovvero da altre previsioni statutarie:

a) la determinazione degli indirizzi generali relativi allo sviluppo aziendale, alle operazioni strategiche, ai piani industriali e finanziari della società, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;

b) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione di conflitti di interesse;

c) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;

d) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione;

e) l'adozione di misure volte ad assicurare un efficace confronto dialettico con la funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché il controllo nel tempo delle scelte e delle decisioni da questi assunte;

f) le politiche di gestione del rischio, nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

g) l'eventuale nomina del vicepresidente e la sua revoca, se nominato;

h) la nomina e la revoca dell'amministratore delegato. L'eventuale nomina e la revoca, se nominato, del direttore generale, che dovrà se del caso necessariamente coincidere con l'amministratore delegato;

i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;

j) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

k) la costituzione, la modifica e la soppressione dei comitati endo-consiliari;

l) la nomina, la sostituzione e la revoca, sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, risk management e di compliance, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

m) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;

n) l'acquisto e la vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;

o) l'emissione di obbligazioni convertibili per un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000 nel termine massimo consentito dalla legge;

p) l'istituzione, la chiusura o il trasferimento di dipendenze in genere o rappresentanze o sedi secondarie;

q) l'elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione della società e del gruppo, nonché la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: (i) amministratori esecutivi; (ii) direttore generale ove nominato; (iii) responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; (iv) coloro che riportano direttamente agli organi con funzioni aziendali di supervisione strategica, gestione e di controllo;

r) la remunerazione dell'amministratore delegato (e del direttore generale, se nominato) e di ogni altro amministratore munito di particolari incarichi, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e delle politiche di remunerazione e incentivazione della società.

s) l'approvazione del budget annuale;

t) l'attribuzione, le modifiche e la revoca dei poteri delegati al Comitato Esecutivo e all'amministratore delegato;

u) l'adozione delle politiche di sviluppo della società che si rendano necessarie al fine di determinare i business plan di lungo periodo ed il budget di esercizio;

w) le deliberazioni nelle materie delegate al Comitato Esecutivo ed all'amministratore delegato al di sopra dei limiti per essi stabiliti;

x) la delega dei poteri agli altri amministratori e potere di modificare, aggiungere ed escludere tali poteri delegati;

y) l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

12.3 Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;

b) la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;

c) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

12.4 Per il compimento di determinate categorie di atti o di singoli negozi, il Consiglio di Amministrazione può conferire delega a singoli amministratori, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

In ogni caso, la nomina della persona delegata ad esprimere il voto della società nelle assemblee delle società controllate, come pure il conferimento delle relative istruzioni, devono essere sempre deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13: Comitato Esecutivo

13.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, nel suo seno, un Comitato Esecutivo determinandone la durata, le facoltà, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

13.2 Il Comitato Esecutivo è composto da tre amministratori. In ogni caso, almeno un terzo dei componenti del Comitato Esecutivo dovranno appartenere al genere meno rappresentato. L'amministratore delegato fa parte di diritto del Comitato Esecutivo. Il Presidente non può essere membro del Comitato Esecutivo, ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue riunioni.

13.3 Il Comitato Esecutivo dura in carica per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, che ne determina i poteri e le attribuzioni e può revocare, in tutto o in parte, i relativi componenti. La durata in carica del Comitato Esecutivo non può superare quella degli amministratori che lo compongono.

13.4 La presidenza del Comitato Esecutivo spetta all'amministratore delegato; in mancanza, o in assenza di quest'ultimo le relative funzioni, ivi compreso il potere di proposta in merito alle deliberazioni da assumere, compete al componente più anziano d'età.

13.5 Alle riunioni del Comitato Esecutivo, su invito dell'amministratore delegato, possono essere invitati a partecipare i dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il Comitato Esecutivo volesse invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie.

13.6 Il ruolo di segretario del Comitato Esecutivo verrà assolto dal soggetto all'uopo nominato dal Comitato stesso su indicazione di chi presiede la riunione.

13.7 Il Comitato Esecutivo, da riunirsi almeno mensilmente, viene convocato dall'Amministratore Delegato con avviso da spedirsi almeno due giorni prima dell'adunanza a ciascun componente e ai sindaci effettivi. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

13.8 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo è necessario il voto favorevole di almeno due amministratori.

13.9 Delle deliberazioni assunte dal Comitato Esecutivo viene redatto apposito verbale firmato dal presidente e dal segretario dell'adunanza.

13.10 Le riunioni del Comitato Esecutivo possono svolgersi mediante utilizzo di idonei sistemi di collegamento audiovisivo, con le medesime regole e modalità prescritte in materia per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 17: Collegio Sindacale

17.1 L'Assemblea nomina tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Nel rispetto del principio dell'adeguata diversificazione della composizione in termini di competenze, esperienze, età, proiezione internazionale e di genere, almeno uno dei componenti effettivi e uno dei supplenti (ovvero un numero superiore qualora prescritto dalla normativa tempo per tempo vigente) del Collegio Sindacale dovranno devono appartenere al genere meno rappresentato.

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. Per la nomina, revoca e sostituzione dei sindaci si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

17.2 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente, tra cui quelli indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la società abbia aderito. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), di detto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della società le materie inerenti ai settori finanziario, creditizio ed assicurativo. I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

17.3 Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.

17.4 I sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al gruppo o al conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

17.5 Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riguardo al limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i soci che

hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

c) in caso di parità di voti fra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;

d) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto delle disposizioni statutarie sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

17.6 Sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.

17.7 Il Collegio Sindacale, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge e dalla regolamentazione pro tempore vigente, vigila:

a) sull'osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;

d) sull'adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni con particolare riguardo al controllo dei rischi;

e) su altri atti e fatti precisati dalla legge e dai regolamenti.

Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, e pone particolare attenzione al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

17.8 II Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

17.9 Al fine del precedente art. 17.8: a) i responsabili delle funzioni di revisione interna, di risk management e di compliance inviano le rispettive relazioni delle proprie funzioni al Collegio Sindacale; b) il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano costantemente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

17.10 Il Collegio Sindacale periodicamente verifica la propria adeguatezza in termini di potere, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla società.

17.11 I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

17.12 II Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori ed a tutte le strutture di controllo interno notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali e su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

17.13 Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire senza indugio alla Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria e, in generale ove previsto, di riferire ad altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità di gestione o alle violazioni di norme, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalla dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

17.14 II Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente del Collegio Sindacale con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

Il Collegio Sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso.

17.15 Le adunanze del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei partecipanti. In tal caso, è necessario che:

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

17.16 Il Collegio Sindacale si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

Articolo 19: rappresentanza legale e firma sociale

19.1 La rappresentanza della società di fronte a terzi e in giudizio e la firma sociale, con tutti i poteri relativi, spettano al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato, entro i limiti dei poteri delegati. Essi hanno la facoltà di rappresentare la società in giudizio innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, nonché di conferire procure alle liti con mandato anche generale.

19.2 In caso di assenza o impedimento del presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'amministratore delegato, la rappresentanza della società spetta all'amministratore più anziano d'età.

19.3 Il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo e l'amministratore delegato possono, entro i limiti dei poteri delegati, per singoli atti o categorie di atti, delegare poteri di rappresentanza, con la relativa facoltà di firmare per la società, oltreché ai dipendenti, anche a persone estranee alla stessa, di norma congiuntamente ovvero, per quelle categorie di operazioni dagli stesse determinate, anche singolarmente.

• di approvare l'abrogazione dell'art. 13 dello Statuto Sociale e conseguente nuova numerazione degli artt. 14 a 24 dello Statuto Sociale

• di approvare l'introduzione dell'art. 25 dello Statuto Sociale, nella seguente versione:

Articolo 25: disposizioni transitorie relative alle modifiche introdotte dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020

25.1 Le modifiche introdotte al presente Statuto dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020 avranno efficacia dalla stessa data di relativa approvazione, espletati gli adempimenti autorizzativi e pubblicitari di legge e fatta eccezione per quanto previsto al successivo art. 25.2. 25.2 Le modifiche introdotte al presente Statuto dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020 all'art. 10 avranno efficacia a decorrere dalla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo a tale deliberazione.

25.3 Fino alla data di entrata in vigore dell'art. 25.2, troverà applicazione in via transitoria la versione dell'art. 10-bis di seguito riportata.

***

Articolo 10-bis: Consiglio di Amministrazione

10.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea composto da 9 membri i quali:

a) apportano alla società le specifiche professionalità di cui sono dotati;

b) conoscono i compiti e le responsabilità della carica e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

c) agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti;

e) mantengono riservate le informazioni acquisite in ragione dell'ufficio ricoperto.

10.2 Per la nomina, revoca e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

Ai fini delle nomine o della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi da perseguire, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini. I risultati di tali analisi devono essere indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a nominare gli amministratori, di modo che gli azionisti, nello scegliere i candidati, possano tenere conto delle professionalità richieste. Resta salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione verifica la rispondenza tra la composizione qualiquantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di nove, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, insieme o separatamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) – ovvero la diversa minore percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente – del capitale sociale avente

diritto di voto nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati almeno pari a tre, di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista deve includere candidati di genere diverso, anche tra i soli candidati indipendenti, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considera non espresso per nessuna di esse.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) è eletto un numero di amministratori pari a sei, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della società;

b) due amministratori, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3, saranno tratti dalla lista, se esistente, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra previsti pari al numero minimo stabilito dalla normativa vigente e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) del comma 10.2, undicesimo capoverso, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da nominare.

Nel caso in cui venga presentata e ammessa un'unica lista risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

10.5 Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo nominati con deliberazione dell'Assemblea, l'intero organo amministrativo decade con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo; gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare con urgenza l'Assemblea per la sua integrale sostituzione e potranno nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

10.8 II Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo. 10.9 I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari e contribuiscono all'assunzione delle decisioni. Essi sono chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. I componenti non esecutivi devono acquisire, avvalendosi anche dei comitati interni, informazioni sulla gestione e sulla organizzazione aziendale dal management, dalla revisione interna e dalle altre funzioni di controllo. I componenti non esecutivi, in ogni caso, devono essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo e partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni interne di controllo e di gestione dei rischi. Essi pongono in essere con diligenza e tempestività ogni altra attività prevista in capo agli stessi dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

10.10 Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario nella persona di un amministratore ovvero di un dirigente o quadro direttivo della società o un suo sostituto, oppure di un consulente esterno.

10.11 Il Consiglio di Amministrazione si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

• conferire alla Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese; (ii) effettuare il deposito e l'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra.

Milano, 1° aprile 2020

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione

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BANCA SISTEMA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 23 APRILE 2020, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 9 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58) e successive modifiche e integrazioni)

PARTE STRAORDINARIA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

capoverso, lett. b); e 20.3 (19.3 nuova numerazione) dello statuto; rinumerazione degli articoli da 14 a 24).

(vi) Proposta di introduzione di norme statutarie transitorie mediante un nuovo art. 25.

sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le

In ogni caso, la nomina della persona delegata ad esprimere il voto della società nelle assemblee delle società partecipate, come pure il conferimento delle relative istruzioni, devono essere sempre deliberate dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13: clausola di stallo

delibera:

Articolo 8: Assemblea degli azionisti

Articolo 9: costituzione, competenza e deliberazioni dell'Assemblea

Articolo 10: Consiglio di Amministrazione

Articolo 11: adunanze del Consiglio di Amministrazione

Articolo 12: poteri del Consiglio di Amministrazione

Articolo 13: Comitato Esecutivo

Articolo 17: Collegio Sindacale

Articolo 19: rappresentanza legale e firma sociale

Articolo 10-bis: Consiglio di Amministrazione

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TESTO VIGENTE	TESTO MODIFICATO	OSSERVAZIONI
TITOLO III ORGANI DELLA SOCIETÀ	TITOLO III ORGANI DELLA SOCIETÀ

Articolo 8: Assemblea degli azionisti	Articolo 8: Assemblea degli azionisti
8.1 L'Assemblea, regolarmente	8.1 L'Assemblea, regolarmente
costituita, rappresenta l'universalità	costituita, rappresenta l'universalità
dei soci e le sue deliberazioni prese in	dei soci e le sue deliberazioni prese in
conformità alla legge ed al presente	conformità alla legge ed al presente
Statuto, vincolano tutti i soci, anche	Statuto, vincolano tutti i soci, anche
se non intervenuti, astenuti o	se non intervenuti, astenuti o
dissenzienti. L'Assemblea dei soci si	dissenzienti. L'Assemblea dei soci si
riunisce in sede ordinaria e	riunisce in sede ordinaria e
straordinaria ai sensi di legge e del	straordinaria ai sensi di legge e del
presente Statuto.	presente Statuto.
Le modalità di funzionamento	Le modalità di funzionamento
dell'Assemblea sono stabilite da	dell'Assemblea sono stabilite da
apposito regolamento approvato con	apposito regolamento approvato con
deliberazione dell'Assemblea	deliberazione dell'Assemblea
ordinaria.	ordinaria.
8.2 L'Assemblea è convocata a	8.2 L'Assemblea è convocata a
norma di legge almeno una volta	norma di legge almeno una volta

costituita e può validamente	costituita e può validamente
deliberare su qualsiasi argomento,	deliberare su qualsiasi argomento,
salva l'opposizione del socio non	salva l'opposizione del socio non
sufficientemente informato, quando	sufficientemente informato, quando
è rappresentato l'intero capitale	è rappresentato l'intero capitale
sociale e partecipa all'Assemblea la	sociale e partecipa all'Assemblea la
maggioranza dei componenti del	maggioranza dei componenti del
Consiglio di Amministrazione e del	Consiglio di Amministrazione e del
Collegio Sindacale. In tale ipotesi,	Collegio Sindacale. In tale ipotesi,
dovrà essere data tempestiva	dovrà essere data tempestiva
comunicazione delle deliberazioni	comunicazione delle deliberazioni
assunte ai componenti del Consiglio	assunte ai componenti del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio	di Amministrazione e del Collegio
Sindacale non presenti.	Sindacale non presenti.
8.6 La legittimazione all'intervento in	8.6 La legittimazione all'intervento in
Assemblea e all'esercizio del diritto di	Assemblea e all'esercizio del diritto di
voto è attestata da una	voto è attestata da una
comunicazione alla società,	comunicazione alla società,
effettuata dall'intermediario abilitato	effettuata dall'intermediario abilitato
ai sensi delle disposizioni di legge e	ai sensi delle disposizioni di legge e
regolamentari applicabili, in	regolamentari applicabili, in
conformità alle proprie scritture	conformità alle proprie scritture
contabili, in favore del soggetto a cui	contabili, in favore del soggetto a cui
spetta il diritto di voto. Tale	spetta il diritto di voto. Tale
comunicazione è effettuata sulla	comunicazione è effettuata sulla
base delle evidenze dei conti indicati	base delle evidenze dei conti indicati
dall'art. 83-quater, comma 3, del	dall'art. 83-quater, comma 3, del
D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, relative	D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, relative
al termine della giornata contabile	al termine della giornata contabile
del settimo giorno di mercato aperto	del settimo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per	precedente la data fissata per
l'Assemblea. A tale fine, si ha	l'Assemblea. A tale fine, si ha	Si tratta di una modifica di
riguardo alla data di prima	riguardo alla data diell'unica o della	coordinamento tra la
convocazione dell'Assemblea, purché	prima convocazione dell'Assemblea,	scadenza e il regime
le date delle eventuali convocazioni	purché le date delle eventuali	ordinario di convocazione
successive siano indicate nell'unico	convocazioni successive siano	dell'assemblea

c) sia consentito al soggetto	c) sia consentito al soggetto
verbalizzante di percepire	verbalizzante di percepire
adeguatamente gli eventi	adeguatamente gli eventi
assembleari;	assembleari;
d) sia consentito agli intervenuti di	d) sia consentito agli intervenuti di
partecipare in tempo reale alla	partecipare in tempo reale alla
discussione e alla votazione	discussione e alla votazione
simultanea sugli argomenti all'ordine	simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno;	del giorno;
e) ove non si tratti di Assemblea	e) ove non si tratti di Assemblea
totalitaria, siano indicati nell'avviso di	totalitaria, siano indicati nell'avviso di
convocazione i luoghi audio/video	convocazione i luoghi audio/video
collegati a cura della società, nei quali	collegati a cura della società, nei quali
gli intervenuti possono affluire,	gli intervenuti possono affluire,
dovendosi ritenere svolta la riunione	dovendosi ritenere svolta la riunione
nel luogo ove sono presenti il	nel luogo ove sono presenti il
presidente e il segretario o notaio	presidente e il segretario o notaio
verbalizzante.	verbalizzante.
Delle modalità della	Delle modalità della
telecomunicazione deve darsi atto	telecomunicazione deve darsi atto
nel verbale.	nel verbale.
8.10 L'Assemblea è presieduta dal	8.10 L'Assemblea è presieduta dal
presidente del Consiglio di	presidente del Consiglio di
Amministrazione o, in caso di sua	Amministrazione o, in caso di sua
assenza o impedimento, dal	assenza o impedimento, dal
vicepresidente, se nominato, o da	vicepresidente, se nominato, o da
altra persona designata dal Consiglio	altra persona designata dal Consiglio
di Amministrazione; in difetto,	di Amministrazione; in difetto,
l'Assemblea designa come	l'Assemblea designa come
presidente uno qualsiasi degli	presidente uno qualsiasi degli
intervenuti a maggioranza semplice	intervenuti a maggioranza semplice
del capitale presente.	del capitale presente.
Il presidente dell'Assemblea è	Il presidente dell'Assemblea è
assistito da un segretario designato	assistito da un segretario designato
dall'Assemblea a maggioranza	dall'Assemblea a maggioranza
semplice del capitale presente ed	semplice del capitale presente ed

occorrendo da uno o più scrutatori	occorrendo da uno o più scrutatori
anche non soci; ove prescritto dalla	anche non soci; ove prescritto dalla
legge e anche in ogni caso l'organo	legge e anche in ogni caso l'organo
amministrativo lo ritenga opportuno,	amministrativo lo ritenga opportuno,
le funzioni di segretario sono	le funzioni di segretario sono
attribuite a un notaio designato	attribuite a un notaio designato
dall'organo amministrativo	dall'organo amministrativo
medesimo.	medesimo.
Spetta al presidente dell'Assemblea,	Spetta al presidente dell'Assemblea,
il quale può avvalersi di appositi	il quale può avvalersi di appositi
incaricati, verificarne la regolare	incaricati, verificarne la regolare
costituzione, accertare il diritto di	costituzione, accertare il diritto di
intervento e di voto dei soci,	intervento e di voto dei soci,
constatare la regolarità delle	constatare la regolarità delle
deleghe, dirigere e regolare la	deleghe, dirigere e regolare la
discussione e lo svolgimento dei	discussione e lo svolgimento dei
lavori assembleari, stabilire le	lavori assembleari, stabilire le
modalità delle votazioni, nonché	modalità delle votazioni, nonché
accertare e proclamare i relativi	accertare e proclamare i relativi
risultati.	risultati.
Lo svolgimento delle riunioni	Lo svolgimento delle riunioni
Assembleari è disciplinato dalla	Assembleari è disciplinato dalla
legge, dal presente Statuto e dal	legge, dal presente Statuto e dal
regolamento assembleare.	regolamento assembleare.
Articolo 9: costituzione, competenza	Articolo 9: costituzione, competenza
e deliberazioni dell'Assemblea	e deliberazioni dell'Assemblea
9.1 L'Assemblea ordinaria e	9.1 L'Assemblea ordinaria e
straordinaria si costituisce	straordinaria si costituisce
validamente in un'unica	validamente in un'unica
convocazione, salvo che l'avviso di	convocazione, salvo che l'avviso di
convocazione non preveda, oltre alla	convocazione non preveda, oltre alla
prima, anche le date delle eventuali	prima, anche le date delle eventuali
convocazioni successive, ivi inclusa	convocazioni successive, ivi inclusa
un'eventuale terza convocazione ai	un'eventuale terza convocazione ai
sensi del precedente comma 8.4,	sensi del precedente comma 8.4,
terzo capoverso, del presente	terzo capoverso, del presente

Statuto, con i quorum costitutivi e	Statuto, con i quorum costitutivi e	La modifica è di mera forma
deliberativi previsti dalla legge. Per la	deliberativi previsti dalla legge e dal	e serve anche a recepire gli
nomina del Consiglio di	presente Statuto. Per la nomina del	effetti delle azioni a voto
Amministrazione e del Collegio	Consiglio di Amministrazione e del	maggiorato
Sindacale si applica quanto previsto	Collegio Sindacale si applica quanto
agli articoli 10 e 18 del presente	previsto agli articoli 10 e 178 del
Statuto.	presente Statuto.
9.2 L'Assemblea, ordinaria e	9.2 L'Assemblea, ordinaria e
straordinaria, delibera sulle materie	straordinaria, delibera sulle materie
ad essa attribuita dalla legge e dal	ad essa attribuita dalla legge e dal
presente Statuto.	presente Statuto.
In particolare, l'Assemblea ordinaria	In particolare, l'Assemblea ordinaria
oltre a stabilire i compensi spettanti	oltre a stabilire i compensi spettanti
agli organi dalla stessa nominati	agli organi dalla stessa nominati
approva: (i) le politiche di	approva: (i) le politiche di
remunerazione e incentivazione in	remunerazione e incentivazione in
favore dei componenti del Consiglio	favore dei componenti del Consiglio
di Amministrazione e del Collegio	di Amministrazione e del Collegio
Sindacale, e del restante personale;	Sindacale, e del restante personale;
(ii) gli eventuali piani di	(ii) gli eventuali piani di
remunerazione basati su strumenti	remunerazione basati su strumenti
finanziari (ad esempio stock option);	finanziari (ad esempio stock option);
(iii) i criteri per la determinazione del	(iii) i criteri per la determinazione del
compenso da accordare in caso di	compenso da accordare in caso di
conclusione anticipata del rapporto	conclusione anticipata del rapporto
di lavoro o di cessazione anticipata	di lavoro o di cessazione anticipata
dalla carica, ivi compresi i limiti fissati	dalla carica, ivi compresi i limiti fissati
a detto compenso in termini di	a detto compenso in termini di
annualità della remunerazione fissa e	annualità della remunerazione fissa e
l'ammontare massimo che deriva	l'ammontare massimo che deriva
dalla loro applicazione.	dalla loro applicazione.
L'Assemblea ordinaria, in sede di	L'Assemblea ordinaria, in sede di
approvazione delle politiche di	approvazione delle politiche di
remunerazione e incentivazione,	remunerazione e incentivazione,
delibera, altresì, sull'eventuale	delibera, altresì, sull'eventuale
proposta di fissare un limite al	proposta di fissare un limite al

9.3 All'Assemblea deve essere	9.3 All'Assemblea deve essere
assicurata adeguata informativa sulle	assicurata adeguata informativa sulle
politiche di remunerazione e	politiche di remunerazione e
incentivazione adottate dalla società,	incentivazione adottate dalla società,
e sulla relativa attuazione, come	e sulla relativa attuazione, come
previsto dalla normativa di legge e	previsto dalla normativa di legge e
regolamentare di volta in volta	regolamentare di volta in volta
applicabile.	applicabile.
9.4 Gli Amministratori non possono	9.4 Gli Amministratori non possono
votare nelle deliberazioni riguardanti	votare nelle deliberazioni riguardanti
la loro responsabilità.	la loro responsabilità.
9.5 Le deliberazioni dell'Assemblea	9.5 Le deliberazioni dell'Assemblea
sono documentate da verbale, che	sono documentate da verbale, che
viene firmato dal presidente e dal	viene firmato dal presidente e dal
segretario o dal notaio.	segretario o dal notaio.
Articolo 10: Consiglio di	Articolo 10: Consiglio di
Amministrazione	Amministrazione
10.1 La società è amministrata da un	10.1 La società è amministrata da un
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione,
nominato dall'Assemblea composto	nominato dall'Assemblea, composto	La modifica mira ad attribuire
da 9 membri i quali:	da un minimo di 7 a un massimo di	maggiore flessibilità
	11 9 membri i quali:	all'assemblea nella
a) apportano alla società le specifiche	a) apportano alla società le specifiche	definizione dell'assetto di
professionalità di cui sono dotati;	professionalità di cui sono dotati;	governo societario.
b) conoscono i compiti e le	b) conoscono i compiti e le
responsabilità della carica e sono in	responsabilità della carica e sono in
possesso dei requisiti richiesti dalle	possesso dei requisiti richiesti dalle
disposizioni di legge e regolamentari	disposizioni di legge e regolamentari
pro tempore vigenti;	pro tempore vigenti;
c) agiscono e deliberano con	c) agiscono e deliberano con
cognizione di causa e in autonomia,	cognizione di causa e in autonomia,
perseguendo l'obiettivo della	perseguendo l'obiettivo della
creazione di valore per gli azionisti;	creazione di valore per gli azionisti;
d) accettano la carica solo quando	d) accettano la carica solo quando
ritengono di poter dedicare allo	ritengono di poter dedicare allo
svolgimento diligente dei loro	svolgimento diligente dei loro

chiamata a nominare gli	chiamata a nominare gli
amministratori, di modo che gli	amministratori, di modo che gli
azionisti, nello scegliere i candidati,	azionisti, nello scegliere i candidati,
possano tenere conto delle	possano tenere conto delle
professionalità richieste. Resta salva	professionalità richieste. Resta salva
la possibilità per gli azionisti di	la possibilità per gli azionisti di
svolgere proprie valutazioni sulla	svolgere proprie valutazioni sulla
composizione ottimale del Consiglio	composizione ottimale del Consiglio
di Amministrazione e di presentare	di Amministrazione e di presentare
candidature coerenti con queste,	candidature coerenti con queste,
motivando eventuali differenze	motivando eventuali differenze
rispetto alle analisi svolte dal	rispetto alle analisi svolte dal
Consiglio. Successivamente, il	Consiglio. Successivamente, il
Consiglio di Amministrazione verifica	Consiglio di Amministrazione verifica
la rispondenza tra la composizione	la rispondenza tra la composizione
quali-quantitativa ritenuta ottimale e	quali-quantitativa ritenuta ottimale e
quella effettiva risultante dal	quella effettiva risultante dal
processo di nomina.	processo di nomina.
I membri del Consiglio di	I membri del Consiglio di
Amministrazione sono eletti con il	Amministrazione sono eletti con il
sistema delle liste nelle quali i	sistema delle liste nelle quali i
candidati devono essere elencati, in	candidati devono essere elencati, in
numero minimo di tre e massimo di	numero minimo di tre e massimo di	La modifica è di
nove, mediante un numero	undici nove, mediante un numero	coordinamento rispetto alle
progressivo. Il candidato posto al	progressivo. Il candidato posto al	proposte sopra richiamate in
numero progressivo "1" di ciascuna	numero progressivo "1" di ciascuna	materia di composizione del
lista sarà anche il candidato alla	lista sarà anche il candidato alla	Consiglio
carica di presidente del Consiglio di	carica di presidente del Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.
Ogni azionista, nonché gli azionisti	Ogni azionista, nonché gli azionisti
appartenenti ad uno stesso gruppo,	appartenenti ad uno stesso gruppo,
aderenti ad uno stesso patto	aderenti ad uno stesso patto
parasociale ai sensi dell'art. 122 del	parasociale ai sensi dell'art. 122 del
D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il	D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il
soggetto che lo controlla, il soggetto	soggetto che lo controlla, il soggetto
dal quale è controllato e il soggetto	dal quale è controllato e il soggetto

prima dell'Assemblea chiamata a	prima dell'Assemblea chiamata a
deliberare sulla nomina dei	deliberare sulla nomina dei
componenti del Consiglio di	componenti del Consiglio di
Amministrazione. Unitamente a	Amministrazione. Unitamente a
ciascuna lista devono essere	ciascuna lista devono essere
depositate: a) le informazioni relative	depositate: a) le informazioni relative
all'identità dei soci che hanno	all'identità dei soci che hanno
presentato la lista e alla percentuale	presentato la lista e alla percentuale
di partecipazione da essi	di partecipazione da essi
complessivamente detenuta; b) le	complessivamente detenuta; b) le
dichiarazioni con le quali i singoli	dichiarazioni con le quali i singoli
candidati accettano la candidatura	candidati accettano la candidatura
(nel caso dei candidati posti al	(nel caso dei candidati posti al
numero progressivo "1" di ciascuna	numero progressivo "1" di ciascuna
lista, essi accettano anche la	lista, essi accettano anche la
candidatura a presidente del	candidatura a presidente del
Consiglio di Amministrazione) e	Consiglio di Amministrazione) e
attestano, sotto la propria	attestano, sotto la propria
responsabilità, l'inesistenza di cause	responsabilità, l'inesistenza di cause
di ineleggibilità e di incompatibilità,	di ineleggibilità e di incompatibilità,
nonché l'esistenza dei requisiti di	nonché l'esistenza dei requisiti di
professionalità e onorabilità e di ogni	professionalità e onorabilità e di ogni
ulteriore requisito prescritto dalla	ulteriore requisito prescritto dalla
normativa vigente e dal presente	normativa vigente e dal presente
Statuto per l'assunzione della carica;	Statuto per l'assunzione della carica;
c) le dichiarazioni di indipendenza	c) le dichiarazioni di indipendenza
rilasciate ai sensi delle applicabili	rilasciate ai sensi delle applicabili
disposizioni legislative,	disposizioni legislative,
regolamentari e statutarie; nonché d)	regolamentari e statutarie; nonché d)
il curriculum vitae di ciascun	il curriculum vitae di ciascun
candidato, che contenga	candidato, che contenga
un'esauriente informativa sulle	un'esauriente informativa sulle	Si tratta di clausola che
caratteristiche personali e	caratteristiche personali e	costituisce mera
professionali del candidato	professionali del candidato	riproposizione testuale di
medesimo, che identifichi per quale	medesimo, che identifichi per quale	disposizioni delle istruzioni di
profilo teorico costui risulti adeguato,	profilo teorico costui risulti adeguato,	vigilanza bancaria e, quindi,

10.10 Il Consiglio di Amministrazione	10.9 Il Consiglio di Amministrazione
nomina inoltre un segretario nella	nomina inoltre un segretario nella
persona di un amministratore ovvero	persona di un amministratore ovvero
di un dirigente o quadro direttivo	di un dirigente o quadro direttivo
della società o un suo sostituto,	della società o un suo sostituto,
oppure di un consulente esterno.	oppure di un consulente esterno.
10.11 Il Consiglio di Amministrazione	10.10 Il Consiglio di Amministrazione
si sottopone a un periodico processo	si sottopone a un periodico processo
di autovalutazione, secondo i criteri e	di autovalutazione, secondo i criteri e
le modalità prevista dalla normativa	le modalità prevista dalla normativa
pro tempore applicabile.	pro tempore applicabile.
Articolo 11: adunanze del Consiglio	Articolo 11: adunanze del Consiglio
di Amministrazione	di Amministrazione
11.1 Il Consiglio di Amministrazione si	11.1 Il Consiglio di Amministrazione si
raduna, sia nella sede della società sia	raduna, sia nella sede della società sia
altrove, purché in Italia, negli Stati	altrove, purché in Italia, negli Stati
membri dell'Unione Europea e in	membri dell'Unione Europea e in
Svizzera, tutte le volte che il	Svizzera, tutte le volte che il
presidente lo giudichi necessario o	presidente lo giudichi necessario o
quando ne sia fatta richiesta scritta	quando ne sia fatta richiesta scritta
da almeno un terzo dei suoi membri	da almeno un terzo dei suoi membri
ovvero dal Collegio Sindacale o da	ovvero dal Collegio Sindacale o da
ciascun sindaco individualmente.	ciascun sindaco individualmente.
11.2 Il Consiglio di Amministrazione	11.2 Il Consiglio di Amministrazione
viene convocato dal presidente con	viene convocato dal presidente con
avviso da spedirsi almeno cinque	avviso da spedirsi almeno cinque
giorni prima dell'adunanza a ciascun	giorni prima dell'adunanza a ciascun
suo componente e ai sindaci effettivi	suo componente e ai sindaci effettivi,
e, nei casi di urgenza, almeno due	salvi i casi di urgenza. e, nei casi di	La modifica consente una
giorni prima. L'avviso può essere	urgenza, almeno due giorni prima.	snellezza operativa del
redatto su qualsiasi supporto	L'avviso può essere redatto su	Consiglio che, in taluni casi,
(cartaceo o magnetico) e può essere	qualsiasi supporto (cartaceo o	potrebbe anche essere
spedito con qualsiasi mezzo di	magnetico) e può essere spedito con	convocato ad horas (ferma
comunicazione (compresi il telefax e	qualsiasi mezzo di comunicazione	restando la valutazione della
la posta elettronica) idoneo a	(compresi il telefax e la posta	ricorrenza delle ragioni di

garantire la prova dell'avvenuto	elettronica) idoneo a garantire la	urgenza da parte del
ricevimento.	prova dell'avvenuto ricevimento.	Presidente del Consiglio)
11.3 Il Consiglio di Amministrazione è	11.3 Il Consiglio di Amministrazione è
comunque validamente costituito e	comunque validamente costituito e
atto a deliberare qualora, anche in	atto a deliberare qualora, anche in
assenza delle suddette formalità	assenza delle suddette formalità
(fermo restando il diritto di ciascuno	(fermo restando il diritto di ciascuno
degli intervenuti di opporsi alla	degli intervenuti di opporsi alla
discussione degli argomenti sui quali	discussione degli argomenti sui quali
non si ritenga sufficientemente	non si ritenga sufficientemente
informato), siano presenti tutti i	informato), siano presenti tutti i
membri del Consiglio stesso e tutti i	membri del Consiglio stesso e tutti i
componenti del Collegio Sindacale.	componenti del Collegio Sindacale.
11.4 Alle riunioni del Consiglio di	11.4 Alle riunioni del Consiglio di
Amministrazione, su iniziativa del	Amministrazione, su iniziativa del
presidente o dell'amministratore	presidente o dell'amministratore
delegato, possono essere chiamati ad	delegato, possono essere chiamati ad
assistervi dirigenti della società,	assistervi dirigenti della società,
ovvero qualsiasi altra persona che il	ovvero qualsiasi altra persona che il
Consiglio di Amministrazione voglia	Consiglio di Amministrazione voglia
invitare per supportare i propri lavori	invitare per supportare i propri lavori
su specifiche materie. Il segretario, o	su specifiche materie. Il segretario, o
il suo sostituto, cura la redazione del	il suo sostituto, cura la redazione del
verbale di ciascuna adunanza, che	verbale di ciascuna adunanza, che
dovrà essere sottoscritto da chi	dovrà essere sottoscritto da chi
presiede l'adunanza e dal segretario	presiede l'adunanza e dal segretario
stesso.	stesso.
11.5 Le adunanze del Consiglio di	11.5 Le adunanze del Consiglio di
Amministrazione possono svolgersi	Amministrazione possono svolgersi
anche con gli intervenuti dislocati in	anche con gli intervenuti dislocati in
più luoghi, contigui o distanti,	più luoghi, contigui o distanti,
audio/video o anche solo audio	audio/video o anche solo audio
collegati, a condizione che siano	collegati, a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale e i	rispettati il metodo collegiale e i
principi di buona fede e di parità di	principi di buona fede e di parità di

del sistema dei controlli interni e	del sistema dei controlli interni e
dell'adeguatezza dell'assetto	dell'adeguatezza dell'assetto
organizzativo, amministrativo e	organizzativo, amministrativo e
contabile;	contabile;
g) l'eventuale nomina del	g) l'eventuale nomina del
vicepresidente e la sua revoca, se	vicepresidente e la sua revoca, se
nominato;	nominato;
h) la nomina e la revoca	h) la nomina e la revoca
dell'amministratore delegato.	dell'amministratore delegato.
L'eventuale nomina e la revoca, se	L'eventuale nomina e la revoca, se
nominato, del direttore generale, che	nominato, del direttore generale, che
dovrà se del caso necessariamente	dovrà se del caso necessariamente
coincidere con l'amministratore	coincidere con l'amministratore
delegato;	delegato;
i) l'assunzione e la cessione di	i) l'assunzione e la cessione di
partecipazioni strategiche;	partecipazioni strategiche;
j) l'approvazione e la modifica dei	j) l'approvazione e la modifica dei
principali regolamenti interni;	principali regolamenti interni;	Il riferimento ai comitati
k) la costituzione, la modifica e la	k) la costituzione, la modifica e la	"endo-consiliari" chiarisce in
soppressione di comitati interni agli	soppressione dei comitati endo	maniera più puntuale

organi aziendali;	consiliari di comitati interni agli	l'ambito di applicazione della
	organi aziendali;	clausola
l) la nomina, la sostituzione e la	l) la nomina, la sostituzione e la
revoca, sentito il parere del Collegio	revoca, sentito il parere del Collegio
Sindacale, dei responsabili delle	Sindacale, dei responsabili delle
funzioni di revisione interna, risk	funzioni di revisione interna, risk
management e di compliance, del	management e di compliance, del
dirigente preposto alla redazione dei	dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili e societari;	documenti contabili e societari;
m) la determinazione dei criteri per il	m) la determinazione dei criteri per il
coordinamento e la direzione delle	coordinamento e la direzione delle
società del gruppo;	società del gruppo;
n) l'acquisto e la vendita di azioni	n) l'acquisto e la vendita di azioni
proprie, in conformità alla delibera di	proprie, in conformità alla delibera di
autorizzazione dell'Assemblea degli	autorizzazione dell'Assemblea degli

azionisti e previa autorizzazione	azionisti e previa autorizzazione
dell'Autorità di Vigilanza;	dell'Autorità di Vigilanza;
o) l'emissione di obbligazioni	o) l'emissione di obbligazioni
convertibili per un importo massimo	convertibili per un importo massimo
complessivo pari ad Euro 20.000.000	complessivo pari ad Euro 20.000.000
nel termine massimo consentito dalla	nel termine massimo consentito dalla
legge;	legge;
p) l'istituzione, la chiusura o il	p) l'istituzione, la chiusura o il
trasferimento di dipendenze in	trasferimento di dipendenze in
genere o rappresentanze o sedi	genere o rappresentanze o sedi
secondarie;	secondarie;
q) l'elaborazione delle politiche di	q) l'elaborazione delle politiche di
remunerazione e incentivazione della	remunerazione e incentivazione della
società e del gruppo, nonché la	società e del gruppo, nonché la
definizione dei sistemi di	definizione dei sistemi di
remunerazione e incentivazione	remunerazione e incentivazione
almeno per i seguenti soggetti: (i)	almeno per i seguenti soggetti: (i)
consiglieri esecutivi; (ii) direttore	amministratori esecutivi; (ii)
generale ove nominato; (iii)	direttore generale ove nominato; (iii)
responsabili delle principali linee di	responsabili delle principali linee di
business, funzioni aziendali o aree	business, funzioni aziendali o aree
geografiche; (iv) coloro che riportano	geografiche; (iv) coloro che riportano
direttamente agli organi con funzioni	direttamente agli organi con funzioni
aziendali di supervisione strategica,	aziendali di supervisione strategica,
gestione e di controllo;	gestione e di controllo;
r) la remunerazione	r) la remunerazione
dell'amministratore delegato (e del	dell'amministratore delegato (e del
direttore generale, se nominato) e di	direttore generale, se nominato) e di
ogni altro amministratore munito di	ogni altro amministratore munito di
particolari incarichi, nel rispetto della	particolari incarichi, nel rispetto della
normativa applicabile in tema di	normativa applicabile in tema di
remunerazioni e delle politiche di	remunerazioni e delle politiche di
remunerazione e incentivazione della	remunerazione e incentivazione della
società.	società.

t) l'attribuzione, le modifiche e la	t) l'attribuzione, le modifiche e la
revoca dei poteri delegati al Comitato	revoca dei poteri delegati al Comitato
Esecutivo e all'amministratore	Esecutivo e all'amministratore
delegato;	delegato;
u) l'adozione delle politiche di	u) l'adozione delle politiche di
sviluppo della società che si rendano	sviluppo della società che si rendano
necessarie al fine di determinare i	necessarie al fine di determinare i
business plan di lungo periodo ed il	business plan di lungo periodo ed il
budget di esercizio;	budget di esercizio;
w) le deliberazioni nelle materie	w) le deliberazioni nelle materie
delegate al Comitato Esecutivo ed	delegate al Comitato Esecutivo ed
all'amministratore delegato al di	all'amministratore delegato al di
sopra dei limiti per essi stabiliti;	sopra dei limiti per essi stabiliti;
x) la delega dei poteri agli altri	x) la delega dei poteri agli altri
amministratori e potere di	amministratori e potere di
modificare, aggiungere ed escludere	modificare, aggiungere ed escludere	Si tratta di una modifica
tali poteri delegati.	tali poteri delegati;	funzionale ad un miglior
	y) l'esecuzione delle istruzioni della	raccordo con le Disposizioni
	Banca d'Italia.	di Vigilanza (cfr. Tit. I, Cap. 2,
Per la validità delle delibere di cui alle	Per la validità delle delibere di cui alle	Sez. IV, Circolare 285 del 17
lettere h), i), j), k) l), m), o), r), s), t),	lettere h), i), j), k) l), m), o), r), s), t),	dicembre 2013 ss.mm.ii.)
u), w) e x) del presente art. 12.2, è	u), w) e x) del presente art. 12.2, è
necessario il voto favorevole di	necessario il voto favorevole di
almeno 7 componenti di cui almeno	almeno 7 componenti di cui almeno	L'eliminazione della
cinque tratti dalla lista di	cinque tratti dalla lista di	previsione di quorum
maggioranza, fermo restando che	maggioranza, fermo restando che	deliberativi rafforzati per le
tale quorum deliberativo rafforzato	tale quorum deliberativo rafforzato	delibere del Consiglio di
non troverà applicazione in relazione	non troverà applicazione in relazione	Amministrazione su
alle sole delibere che saranno	alle sole delibere che saranno	determinate materie si
adottate dalla società in virtù della	adottate dalla società in virtù della	spiega, come già detto, alla
disciplina regolamentare sulla base di	disciplina regolamentare sulla base di	luce del mutato contesto
richiesta documentata da parte delle	richiesta documentata da parte delle	azionario della Banca
autorità di vigilanza.	autorità di vigilanza.

12.3 Sono inoltre attribuite al	12.3 Sono inoltre attribuite al
Consiglio di Amministrazione le	Consiglio di Amministrazione le
seguenti competenze:	seguenti competenze:

a) la fusione nei casi previsti dagli	a) la fusione nei casi previsti dagli
artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile	artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile
e la scissione nei casi in cui siano	e la scissione nei casi in cui siano
applicabili tali norme;	applicabili tali norme;
b) la riduzione del capitale in caso di	b) la riduzione del capitale in caso di
recesso di uno o più soci;	recesso di uno o più soci;
c) gli adeguamenti dello Statuto a	c) gli adeguamenti dello Statuto a
disposizioni normative.	disposizioni normative.
Gli amministratori riferiscono al	Gli amministratori riferiscono al
Collegio Sindacale tempestivamente	Collegio Sindacale tempestivamente	La modifica è finalizzata ad
e con periodicità almeno trimestrale	e con periodicità almeno trimestrale	eliminare una formulazione
in sede di riunione del Collegio o del	in sede di riunione del Collegio o del	ridondante rispetto a quanto
Comitato Esecutivo, se nominato,	Comitato Esecutivo, se nominato,	già previsto dall'art. 17.2
ovvero anche direttamente mediante	ovvero anche direttamente mediante
nota scritta inviata al presidente del	nota scritta inviata al presidente del
Collegio Sindacale, sull'attività svolta	Collegio Sindacale, sull'attività svolta
e sulle operazioni di maggiore rilievo	e sulle operazioni di maggiore rilievo
economico, finanziario e	economico, finanziario e
patrimoniale effettuate dalla società	patrimoniale effettuate dalla società
e dalle società controllate. Gli	e dalle società controllate. Gli
amministratori riferiscono inoltre	amministratori riferiscono inoltre
sulle operazioni nelle quali abbiano	sulle operazioni nelle quali abbiano
un interesse, per conto proprio o di	un interesse, per conto proprio o di
terzi, o che siano influenzate	terzi, o che siano influenzate
dall'eventuale soggetto che esercita	dall'eventuale soggetto che esercita
l'attività di direzione e	l'attività di direzione e
coordinamento.	coordinamento.
12.4 Per il compimento di	12.4 Per il compimento di
determinate categorie di atti o di	determinate categorie di atti o di
singoli negozi, il Consiglio di	singoli negozi, il Consiglio di
Amministrazione può conferire	Amministrazione può conferire
delega a singoli amministratori,	delega a singoli amministratori,
determinando il contenuto, i limiti e	determinando il contenuto, i limiti e
le eventuali modalità di esercizio	le eventuali modalità di esercizio
della delega.	della delega.

14.4 La presidenza del Comitato	1314.4 La presidenza del Comitato
Esecutivo spetta all'amministratore	Esecutivo spetta all'amministratore
delegato; in mancanza, o in assenza	delegato; in mancanza, o in assenza
di quest'ultimo le relative funzioni, ivi	di quest'ultimo le relative funzioni, ivi
compreso il potere di proposta in	compreso il potere di proposta in
merito alle deliberazioni da	merito alle deliberazioni da
assumere, compete al componente	assumere, compete al componente
più anziano d'età.	più anziano d'età.
14.5 Alle riunioni del Comitato	1314.5 Alle riunioni del Comitato
Esecutivo, su invito	Esecutivo, su invito
dell'amministratore delegato,	dell'amministratore delegato,
possono essere invitati a partecipare	possono essere invitati a partecipare
i dirigenti della società, ovvero	i dirigenti della società, ovvero
qualsiasi altra persona che il	qualsiasi altra persona che il
Comitato Esecutivo volesse invitare	Comitato Esecutivo volesse invitare
per supportare i propri lavori su	per supportare i propri lavori su
specifiche materie.	specifiche materie.
14.6 Il ruolo di segretario del	1314.6 Il ruolo di segretario del
Comitato Esecutivo verrà assolto dal	Comitato Esecutivo verrà assolto dal
soggetto all'uopo nominato dal	soggetto all'uopo nominato dal
Comitato stesso su indicazione di chi	Comitato stesso su indicazione di chi
presiede la riunione.	presiede la riunione.
14.7 Il Comitato Esecutivo, da riunirsi	1314.7 Il Comitato Esecutivo, da
almeno mensilmente, viene	riunirsi almeno mensilmente, viene
convocato dall'Amministratore	convocato dall'Amministratore
Delegato con avviso da spedirsi	Delegato con avviso da spedirsi
almeno due giorni prima	almeno due giorni prima
dell'adunanza a ciascun componente	dell'adunanza a ciascun componente
e ai sindaci effettivi. L'avviso può	e ai sindaci effettivi. L'avviso può
essere redatto su qualsiasi supporto	essere redatto su qualsiasi supporto
(cartaceo o magnetico) e può essere	(cartaceo o magnetico) e può essere
spedito con qualsiasi mezzo di	spedito con qualsiasi mezzo di
comunicazione (compresi il telefax e	comunicazione (compresi il telefax e
la posta elettronica) idoneo a	la posta elettronica) idoneo a
garantire la prova dell'avvenuto	garantire la prova dell'avvenuto
ricevimento.	ricevimento.

- assicura che il processo di	- assicura che il processo di
autovalutazione sia svolto con	autovalutazione sia svolto con
efficacia e che la società predisponga	efficacia e che la società predisponga
e attui programmi di inserimento e	e attui programmi di inserimento e
piani di formazione dei componenti	piani di formazione dei componenti
degli organi e, laddove tenuta, piani	degli organi e, laddove tenuta, piani
di successione delle posizioni di	di successione delle posizioni di
vertice dell'esecutivo;	vertice dell'esecutivo;
- organizza e coordina l'attività del	- organizza e coordina l'attività del
Consiglio di Amministrazione	Consiglio di Amministrazione
assicurando che siano trattate con	assicurando che siano trattate con
priorità le questioni a rilevanza	priorità le questioni a rilevanza
strategica, garantendo che ad esse	strategica, garantendo che ad esse
sia dedicato tutto il tempo	sia dedicato tutto il tempo
necessario, garantendo l'efficacia del	necessario, garantendo l'efficacia del
dibattito consiliare e adoperandosi	dibattito consiliare e adoperandosi
affinché le deliberazioni alle quali	affinché le deliberazioni alle quali
giunge il consiglio siano il risultato di	giunge il consiglio siano il risultato di
un'adeguata dialettica tra	un'adeguata dialettica tra
componenti esecutivi e non esecutivi	componenti esecutivi e non esecutivi
e del contributo consapevole e	e del contributo consapevole e
ragionato di tutti i suoi componenti;	ragionato di tutti i suoi componenti;
- provvede affinché adeguate	- provvede affinché adeguate
informazioni sulle materie iscritte	informazioni sulle materie iscritte
all'ordine del giorno del Consiglio di	all'ordine del giorno del Consiglio di
Amministrazione vengano fornite	Amministrazione vengano fornite
con congruo anticipo a tutti i	con congruo anticipo a tutti i
consiglieri;	amministratori;
- convoca le riunioni del Consiglio di	- convoca le riunioni del Consiglio di
Amministrazione e ne decide l'ordine	Amministrazione e ne decide l'ordine
del giorno, tenendo in	del giorno, tenendo in
considerazione le eventuali istanze o	considerazione le eventuali istanze o
questioni elencate dagli azionisti,	questioni elencate dagli azionisti,
amministratori o comitati interni e	amministratori o comitati interni e
verificando la regolarità della	verificando la regolarità della
costituzione dello stesso e	costituzione dello stesso e

accertando l'identità e la	accertando l'identità e la
legittimazione dei presenti e i risultati	legittimazione dei presenti e i risultati
delle votazioni;	delle votazioni;
- vigila sull'esecuzione delle	- vigila sull'esecuzione delle
deliberazioni degli organi sociali e	deliberazioni degli organi sociali e
sull' andamento generale della	sull' andamento generale della
società;	società;
- può partecipare, senza diritto di	- può partecipare, senza diritto di
voto, alle riunioni del Comitato	voto, alle riunioni del Comitato
Esecutivo;	Esecutivo;
- compie con diligenza e tempestività	- compie con diligenza e tempestività
ogni altra attività la cui competenza	ogni altra attività la cui competenza
gli/le sia attribuita ai sensi delle	gli/le sia attribuita ai sensi delle
disposizioni di legge o regolamentari	disposizioni di legge o regolamentari
pro tempore vigente.	pro tempore vigente.
17.2 Gli organi delegati, quali	1617.2 Gli organi delegati, quali
l'amministratore delegato e/o il	l'amministratore delegato e/o il
Comitato Esecutivo, riferiscono, con	Comitato Esecutivo, riferiscono, con
periodicità almeno trimestrale, al	periodicità almeno trimestrale, al
Consiglio di Amministrazione ed al	Consiglio di Amministrazione ed al
Collegio Sindacale sul generale	Collegio Sindacale sul generale
andamento della gestione e sulla sua	andamento della gestione e sulla sua
prevedibile evoluzione, nonché sulle	prevedibile evoluzione, nonché sulle
operazioni di maggior rilievo	operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e	economico, finanziario e
patrimoniale effettuate dalla società	patrimoniale effettuate dalla società
e dalle sue controllate; in particolare	e dalle sue controllate; in particolare
riferiscono sulle operazioni nelle	riferiscono sulle operazioni nelle
quali essi abbiano un interesse, per	quali essi abbiano un interesse, per
conto proprio o di terzi.	conto proprio o di terzi.
Al Consiglio di Amministrazione	Al Consiglio di Amministrazione
spetta comunque il potere di	spetta comunque il potere di
controllo e di avocare a sé le	controllo e di avocare a sé le
operazioni rientranti nella delega,	operazioni rientranti nella delega,
oltre che il potere di revocare le	oltre che il potere di revocare le
deleghe, fermo restando che gli	deleghe, fermo restando che gli

amministrazione e controllo ricoperti	amministrazione e controllo ricoperti
in altre società.	in altre società.
Le liste presentate senza l'osservanza	Le liste presentate senza l'osservanza
delle disposizioni che precedono si	delle disposizioni che precedono si
considerano come non presentate.	considerano come non presentate.
All'elezione dei sindaci si procede	All'elezione dei sindaci si procede
come segue:	come segue:
a) dalla lista che ha ottenuto in	a) dalla lista che ha ottenuto in
Assemblea il maggior numero dei voti	Assemblea il maggior numero dei voti
sono tratti, in base all'ordine	sono tratti, in base all'ordine
progressivo con il quale sono elencati	progressivo con il quale sono elencati
nelle sezioni della lista, due membri	nelle sezioni della lista, due membri
effettivi ed uno supplente;	effettivi ed uno supplente;
b) dalla seconda lista che ha ottenuto	b) dalla seconda lista che ha ottenuto
in Assemblea il maggior numero dei	in Assemblea il maggior numero dei
voti e che non sia collegata in alcun	voti e che non sia collegata in alcun
modo, neppure indirettamente, con	modo, neppure indirettamente, con
la lista di cui al precedente paragrafo	la lista di cui al precedente paragrafo
a) e/o con i soci che hanno	a) e/o con i soci che hanno
presentato o votato la lista di	presentato o votato la lista di
maggioranza, sono tratti, in base	maggioranza, sono tratti, in base
all'ordine progressivo con il quale	all'ordine progressivo con il quale
sono elencati nelle sezioni della lista,	sono elencati nelle sezioni della lista,
il restante membro effettivo e l'altro	il restante membro effettivo e l'altro
membro supplente;	membro supplente;
c) in caso di parità di voti fra liste,	c) in caso di parità di voti fra liste,
prevale quella presentata da soci in	prevale quella presentata da soci in
possesso della maggior	possesso della maggior
partecipazione, ovvero in subordine	partecipazione, ovvero in subordine
dal maggior numero di soci;	dal maggior numero di soci;
d) qualora il Collegio Sindacale così	d) qualora il Collegio Sindacale così
formato non assicuri il rispetto della	formato non assicuri il rispetto della
normativa vigente in materia di	normativa vigente e delle
equilibrio tra i generi, l'ultimo	disposizioni statutarie in materia di
candidato eletto dalla lista di	equilibrio tra i generi, l'ultimo
maggioranza viene sostituito dal	candidato eletto dalla lista di

b) sul rispetto dei principi di corretta	b) sul rispetto dei principi di corretta
amministrazione;	amministrazione;
c) sull'adeguatezza dell'assetto	c) sull'adeguatezza dell'assetto
organizzativo, amministrativo e	organizzativo, amministrativo e
contabile adottato dalla società e sul	contabile adottato dalla società e sul
suo concreto funzionamento;	suo concreto funzionamento;
d) sull'adeguatezza e funzionalità del	d) sull'adeguatezza e funzionalità del
sistema dei controlli interni con	sistema dei controlli interni con
particolare riguardo al controllo dei	particolare riguardo al controllo dei
rischi;	rischi;
e) su altri atti e fatti precisati dalla	e) su altri atti e fatti precisati dalla
legge e dai regolamenti.	legge e dai regolamenti.
Il Collegio Sindacale verifica e	Il Collegio Sindacale verifica e
approfondisce cause e rimedi delle	approfondisce cause e rimedi delle
irregolarità gestionali, delle anomalie	irregolarità gestionali, delle anomalie
andamentali, delle lacune degli	andamentali, delle lacune degli
assetti organizzativi e contabili, e	assetti organizzativi e contabili, e
pone particolare attenzione al	pone particolare attenzione al
rispetto della regolamentazione	rispetto della regolamentazione
concernente i conflitti di interesse.	concernente i conflitti di interesse.
18.8 II Collegio Sindacale accerta, in	1718.8 II Collegio Sindacale accerta,
particolare, l'adeguato	in particolare, l'adeguato
coordinamento di tutte le funzioni e	coordinamento di tutte le funzioni e
strutture coinvolte nel sistema dei	strutture coinvolte nel sistema dei
controlli interni, ivi compresa la	controlli interni, ivi compresa la
società di revisione incaricata della	società di revisione incaricata della
revisione legale dei conti,	revisione legale dei conti,
promuovendo, se del caso, gli	promuovendo, se del caso, gli
opportuni interventi correttivi.	opportuni interventi correttivi.
18.9 Al fine del precedente art. 18.8:	1718.9 Al fine del precedente art.
a) i responsabili delle funzioni di	1718.8: a) i responsabili delle funzioni
revisione interna, di risk	di revisione interna, di risk
management e di compliance inviano	management e di compliance inviano
le rispettive relazioni delle proprie	le rispettive relazioni delle proprie
funzioni al Collegio Sindacale; b) il	funzioni al Collegio Sindacale; b) il
Collegio Sindacale e la società di	Collegio Sindacale e la società di

revisione si scambiano	revisione si scambiano
costantemente i dati e le	costantemente i dati e le
informazioni rilevanti per	informazioni rilevanti per
l'espletamento dei relativi compiti.	l'espletamento dei relativi compiti.
18.10 Il Collegio Sindacale	1718.10 Il Collegio Sindacale
periodicamente verifica la propria	periodicamente verifica la propria
adeguatezza in termini di potere,	adeguatezza in termini di potere,
funzionamento e composizione,	funzionamento e composizione,
tenuto conto delle dimensioni, della	tenuto conto delle dimensioni, della
complessità e dell'attività svolta dalla	complessità e dell'attività svolta dalla
società.	società.
18.11 I sindaci possono avvalersi,	1718.11 I sindaci possono avvalersi,
nello svolgimento delle verifiche e	nello svolgimento delle verifiche e
degli accertamenti necessari, delle	degli accertamenti necessari, delle
strutture e delle funzioni preposte al	strutture e delle funzioni preposte al
controllo interno, nonché procedere,	controllo interno, nonché procedere,
in qualsiasi momento, anche	in qualsiasi momento, anche
individualmente, ad atti di ispezione	individualmente, ad atti di ispezione
e controllo.	e controllo.
18.12 II Collegio Sindacale può	1718.12 II Collegio Sindacale può
chiedere agli amministratori ed a	chiedere agli amministratori ed a
tutte le strutture di controllo interno	tutte le strutture di controllo interno
notizie, anche con riferimento a	notizie, anche con riferimento a
società controllate, sull'andamento	società controllate, sull'andamento
delle operazioni sociali e su	delle operazioni sociali e su
determinati affari. Può scambiare	determinati affari. Può scambiare
informazioni con i corrispondenti	informazioni con i corrispondenti
organi delle società controllate in	organi delle società controllate in
merito ai sistemi di amministrazione	merito ai sistemi di amministrazione
e controllo e all'andamento generale	e controllo e all'andamento generale
dell'attività sociale.	dell'attività sociale.
18.13 Al fine di adempiere	1718.13 Al fine di adempiere
correttamente ai propri doveri, e in	correttamente ai propri doveri, e in	Si tratta di una modifica
particolare all'obbligo di riferire	particolare all'obbligo di riferire	funzionale ad un miglior
tempestivamente alla Banca d'Italia	senza indugio alla Banca d'Italia di	raccordo con le Disposizioni
e, ove previsto, alle altre Autorità di	tutti i fatti o gli atti di cui venga a	di Vigilanza (cfr. Tit. V, Cap. 2,

redatto su qualsiasi supporto	redatto su qualsiasi supporto
(cartaceo o magnetico) e può essere	(cartaceo o magnetico) e può essere
spedito con qualsiasi sistema di	spedito con qualsiasi sistema di
comunicazione (compresi il telefax e	comunicazione (compresi il telefax e
la posta elettronica).	la posta elettronica).
Il Collegio Sindacale è comunque	Il Collegio Sindacale è comunque
validamente costituito e atto a	validamente costituito e atto a
deliberare qualora, anche in assenza	deliberare qualora, anche in assenza
delle suddette formalità, siano	delle suddette formalità, siano
presenti tutti i membri del collegio	presenti tutti i membri del collegio
stesso.	stesso.
18.15 Le adunanze del Collegio	1718.15 Le adunanze del Collegio
Sindacale possono svolgersi anche	Sindacale possono svolgersi anche
con gli intervenuti dislocati in più	con gli intervenuti dislocati in più
luoghi, contigui o distanti,	luoghi, contigui o distanti,
audio/video o anche solo audio	audio/video o anche solo audio
collegati, a condizione che siano	collegati, a condizione che siano
rispettati il metodo collegiale e i	rispettati il metodo collegiale e i
principi di buona fede e di parità di	principi di buona fede e di parità di
trattamento dei partecipanti. In tal	trattamento dei partecipanti. In tal
caso, è necessario che:	caso, è necessario che:
a) sia consentito al presidente di	a) sia consentito al presidente di
accertare inequivocabilmente	accertare inequivocabilmente
l'identità e la legittimazione degli	l'identità e la legittimazione degli
intervenuti, regolare lo svolgimento	intervenuti, regolare lo svolgimento
dell'adunanza, constatare e	dell'adunanza, constatare e
proclamare i risultati della votazione;	proclamare i risultati della votazione;
b) in ogni luogo audio/video collegato	b) in ogni luogo audio/video collegato
si predisponga il foglio delle	si predisponga il foglio delle
presenze, in cui devono essere	presenze, in cui devono essere	La modifica mira a snellire le
indicati i nominativi dei partecipanti	indicati i nominativi dei partecipanti	formalità per la gestione
all'adunanza in quel luogo; detto	all'adunanza in quel luogo; detto	delle riunioni del Collegio
foglio di presenza va allegato al	foglio di presenza va allegato al	Sindacale
verbale dell'adunanza;	verbale dell'adunanza;
c) sia consentito al soggetto	b)c) sia consentito al soggetto
verbalizzante di percepire	verbalizzante di percepire

conformità alla normativa	conformità alla normativa
applicabile.	applicabile.
Articolo 22: ripartizione degli utili	Articolo 2122: ripartizione degli utili
22.1 Gli utili netti risultanti dal	2122.1 Gli utili netti risultanti dal
bilancio sono ripartiti come segue:	bilancio sono ripartiti come segue:
a) il 5% al fondo di riserva legale fino	a) il 5% al fondo di riserva legale fino
a che non sia raggiunto il quinto del	a che non sia raggiunto il quinto del
capitale sociale;	capitale sociale;
b) il residuo sarà destinato secondo	b) il residuo sarà destinato secondo
deliberazione dell'Assemblea di	deliberazione dell'Assemblea di
approvazione del bilancio cui tali utili	approvazione del bilancio cui tali utili
netti si riferiscono.	netti si riferiscono.
L'Assemblea, su proposta del	L'Assemblea, su proposta del
Consiglio, può attribuire agli azionisti	Consiglio, può attribuire agli azionisti
la facoltà di richiedere che il	la facoltà di richiedere che il
pagamento dei dividendi sia regolato,	pagamento dei dividendi sia regolato,
in tutto o in parte, in denaro o	in tutto o in parte, in denaro o
mediante consegna di azioni, aventi	mediante consegna di azioni, aventi
le medesime caratteristiche delle	le medesime caratteristiche delle
azioni in circolazione alla data di	azioni in circolazione alla data di
assegnazione.	assegnazione.
In caso di attribuzione della suddetta	In caso di attribuzione della suddetta
facoltà, l'Assemblea, su proposta del	facoltà, l'Assemblea, su proposta del
Consiglio, determina le modalità di	Consiglio, determina le modalità di
calcolo e di assegnazione delle azioni,	calcolo e di assegnazione delle azioni,
stabilendo le modalità di	stabilendo le modalità di
regolamento del pagamento del	regolamento del pagamento del
dividendo in caso di mancato	dividendo in caso di mancato
esercizio della suddetta facoltà da	esercizio della suddetta facoltà da
parte degli azionisti.	parte degli azionisti.
L'Assemblea, su proposta del	L'Assemblea, su proposta del
Consiglio di Amministrazione, può	Consiglio di Amministrazione, può
allocare una quota dell'utile netto di	allocare una quota dell'utile netto di
esercizio alle iniziative di carattere	esercizio alle iniziative di carattere
sociale, assistenziale e culturale, da	sociale, assistenziale e culturale, da

devolversi a giudizio del Consiglio di	devolversi a giudizio del Consiglio di
Amministrazione stesso.	Amministrazione stesso.
La società può deliberare la	La società può deliberare la
distribuzione di acconti sui dividendi	distribuzione di acconti sui dividendi
nei casi, con le modalità e nei limiti	nei casi, con le modalità e nei limiti
consentiti dalla normativa vigente.	consentiti dalla normativa vigente.
22.2 I dividendi non riscossi e	2122.2 I dividendi non riscossi e
prescritti sono devoluti alla società,	prescritti sono devoluti alla società,
con imputazione a riserva	con imputazione a riserva
straordinaria	straordinaria.
Articolo 23: Documenti contabili e	Articolo 2223: Documenti contabili e
societari	societari
Il Consiglio di Amministrazione,	22.1 Il Consiglio di Amministrazione,
previo parere obbligatorio ma non	previo parere obbligatorio ma non
vincolante del Collegio Sindacale, e	vincolante del Collegio Sindacale, e
con l'ordinaria maggioranza prevista	con l'ordinaria maggioranza prevista
nel presente Statuto nomina il	nel presente Statuto nomina il
dirigente preposto alla redazione dei	dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari di cui	documenti contabili societari di cui
all'art. 154-bis del D.lgs. 24 febbraio	all'art. 154-bis del D.lgs. 24 febbraio
1998, n. 58, eventualmente	1998, n. 58, eventualmente
stabilendo un determinato periodo di	stabilendo un determinato periodo di
durata dell'incarico, scegliendolo tra i	durata dell'incarico, scegliendolo tra i
dirigenti della società con	dirigenti della società con
comprovata esperienza in materia	comprovata esperienza in materia
contabile e finanziaria, conferendogli	contabile e finanziaria, conferendogli
adeguati poteri e mezzi per l'esercizio	adeguati poteri e mezzi per l'esercizio
dei compiti attribuiti ai sensi di legge.	dei compiti attribuiti ai sensi di legge.
Allo stesso Consiglio di	Allo stesso Consiglio di
Amministrazione spetta il potere di	Amministrazione spetta il potere di
revocare tale dirigente preposto. Il	revocare tale dirigente preposto. Il
compenso spettante al soggetto	compenso spettante al soggetto
preposto alla redazione dei	preposto alla redazione dei
documenti contabili societari è	documenti contabili societari è
stabilito dal Consiglio di	stabilito dal Consiglio di
Amministrazione.	Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione può	Il Consiglio di Amministrazione può
sempre, previo parere obbligatorio	sempre, previo parere obbligatorio
ma non vincolante del Collegio	ma non vincolante del Collegio
Sindacale, e con l'ordinaria	Sindacale, e con l'ordinaria
maggioranza prevista nel presente	maggioranza prevista nel presente
Statuto, revocare l'incarico di	Statuto, revocare l'incarico di
dirigente preposto alla redazione dei	dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari,	documenti contabili societari,
provvedendo contestualmente ad un	provvedendo contestualmente ad un
nuovo conferimento dell'incarico	nuovo conferimento dell'incarico
medesimo.	medesimo.
Articolo 24: Operazioni con parti	Articolo 2324: Operazioni con parti
correlate	correlate
24.1 Gli organi della società a ciò	2324.1 Gli organi della società a ciò
preposti approvano le operazioni con	preposti approvano le operazioni con
parti correlate in conformità alle	parti correlate in conformità alle
previsioni di legge e regolamentari	previsioni di legge e regolamentari
vigenti, nonché alle proprie	vigenti, nonché alle proprie
disposizioni statutarie e alle proprie	disposizioni statutarie e alle proprie
procedure adottate in materia.	procedure adottate in materia.
24.2 Le procedure interne adottate	2324.2 Le procedure interne adottate
dalla società in relazione alle	dalla società in relazione alle
operazioni con parti correlate	operazioni con parti correlate
potranno prevedere che il Consiglio	potranno prevedere che il Consiglio
di Amministrazione approvi le	di Amministrazione approvi le
operazioni di maggiore rilevanza,	operazioni di maggiore rilevanza,
nonostante l'avviso contrario degli	nonostante l'avviso contrario degli
amministratori indipendenti, purché	amministratori indipendenti, purché
il compimento di tali operazioni sia	il compimento di tali operazioni sia
autorizzato, ai sensi dell'art. 2364,	autorizzato, ai sensi dell'art. 2364,
comma 1, numero 5), del Codice	comma 1, numero 5), del Codice
civile, dall'Assemblea.	civile, dall'Assemblea.
Nell'ipotesi di cui al precedente	Nell'ipotesi di cui al precedente
capoverso nonché nelle ipotesi in cui	capoverso nonché nelle ipotesi in cui
una proposta di deliberazione da	una proposta di deliberazione da
sottoporre all'Assemblea in relazione	sottoporre all'Assemblea in relazione