AGENZIA DELLE ENTRATE DP I Milano 04/12/2020 N.ro. 87477 Serie 1T Esatti € 356,00

N. 60165 di Repertorio N. 29095 di Raccolta

VERBALE DELL'ASSEMBLEA

ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DI

BANCA SISTEMA S.p.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventi, il giorno tre del mese di dicembre. 3 dicembre 2020

In Milano, Largo Donegani n. 2, presso il mio studio.

Io sottoscritto Ciro de Vivo, notaio in Milano, iscritto presso il locale Collegio Notarile, avendone ricevuto espresso mandato, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società:

"BANCA SISTEMA S.p.A."

con sede in Milano, Largo Augusto n. 1/A, angolo Via Verziere n. 13, capitale sociale deliberato per euro 9.700.446,24 (nove milioni settecentomila quattrocento quarantasei/24), sottoscritto e versato per euro 9.650.526,24 (nove milioni seicentocinquantamila cinquecento ventisei/24), suddiviso in n. 80.421.052 (ottantamilioni quattrocento ventunomila cinquantadue) azioni del valore nominale unitario di Euro 0,12 (zero virgola dodici), codice fiscale e numero di iscrizione nel competente Registro delle Imprese 12870770158, R.E.A. n. MI-1619654, società quotata presso il segmento FTSE Italia Star, gestito da Borsa Italiana, iscritta all'Albo delle Banche - codice ABI n. 03158.3, sottoposta all'Attività di Vigilanza della Banca d'Italia, Capogruppo del gruppo bancario Banca Sistema - Albo Gruppi Bancari n. 3158, aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, tenutasi alla mia costante presenza in data 27 novembre 2020 dalle ore 9.37 alle ore 10.41, presso la sede legale di "BANCA SISTEMA S.p.A.", Largo Augusto n. 1/A, angolo via Verziere n. 13, per discutere e deliberare sul seguente

"Parte Ordinaria

1. Pagamento del dividendo derivante dall'utile di esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

ORDINE DEL GIORNO

Parte Straordinaria

2. Modifica dell'art. 10.2 dello Statuto Sociale, per introdurre la possibilità di eleggere due amministratori anziché uno dalla lista di minoranza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

3. Modifiche degli artt. 5.7, 10.3; introduzione del nuovo art. 12.3 e conseguente nuova numerazione degli attuali artt. 12.3 e 12.4 in 12.4 e 12.5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Modifica dell'art. 17.5 dello Statuto Sociale, per aggiornare il meccanismo di nomina dei sindaci, in caso di parità di voti tra le liste presentate. Deliberazioni

inerenti e conseguenti."

I lavori assembleari – per quanto concerne la Parte Ordinaria - hanno avuto inizio alle ore 9.38.

Ha assunto la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 8.10 dello statuto sociale, la signora SPÖGLER Luitgard, nata a Renon (BZ) il giorno 21 gennaio 1962, domiciliata per la carica presso la sede sociale, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione e legale rappresentante della suddetta società, la quale, assunta la presidenza ai sensi del richiamato art. 8.10 dello statuto sociale, ha rivolto a tutti gli intervenuti il suo più cordiale benvenuto e ha proposto all'assemblea di nominare me notaio quale segretario della presente assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori assembleari e di redazione del verbale.

In mancanza di contrari o astenuti, la Presidente mi ha confermato l'incarico quale segretario della presente riunione.

Quindi la Presidente ha dichiarato che:

la presente assemblea è stata regolarmente convocata in unica convocazione ai sensi di legge e dell'articolo 8 dello statuto sociale in questo luogo alle ore 9.30 mediante avviso pubblicato presso la sede legale e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzo nonché sul sito internet della Società www.bancasistema.it nella sezione governance/documentazione assembleare – assemblea ordinaria e straordinaria del 27 novembre 2020, nonché a mezzo avviso pubblicato per estratto il giorno 27 ottobre 2020 sul quotidiano "Il Giornale".

A questo punto la Presidente incarica me notaio di procedere – anche tramite l'ufficio di presidenza - all'accertamento della legittimazione di coloro che intervengono in assemblea.

A seguito dell'incarico ricevuto, ho portato a conoscenza che:

a) sono presenti, in proprio o per delega, di persona, n. 48 (quarantotto) azionisti rappresentanti n. 36.183.489 (trentaseimilioni centottantatremilaquattrocentottantanove) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, sulle n. 80.421.052 (ottanta milioni quattrocentoventunomila cinquantadue) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, in circolazione, con riserva di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea.

È presente quindi il 44,99% (quaranta quattro virgola novanta nove per cento) circa del capitale, e quindi rispetto alla prima parte dell'ordine del giorno, che riguarda la parte ordinaria, è verificato il quorum costitutivo tenuto conto del fatto che si tratta di assemblea in un'unica convocazione, e quindi la norma di riferimento è l'art. 2369 del Codice Civile. Si dà atto quindi che, ai fini della regolare costituzione, è verificato il quorum e anche la legittimazione all'intervento. Alla data del 18 novembre 2020 (c.d. record date), la Banca deteneva n. 168.669 (centosessantottomila seicentosessantanove) azioni proprie pari allo 0,21% (zero virgola ventuno per cento) del capitale sociale. L'elenco nominativo dei soci che partecipano all'Assemblea, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni rappresentate e dei soggetti deleganti, viene allegato al verbale della riunione sotto la lettera "A"; b) per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione sono presenti: ** Luitgard SPÖGLER, Presidente; ** Gianluca GARBI, Amministratore Delegato; ** Daniele PITTATORE, consigliere. Sono altresì presenti, mediante collegamento in video conferenza, tutti altri componenti del Consiglio di Amministrazione e precisamente: ** DE FRANCESCHI Carlotta, consigliere; ** CIAMBELLOTTI Laura, consigliere; ** FERRO-LUZZI Federico, consigliere; mentre sono assenti giustificati il vice presidente, PUGLISI Giovanni Antonino, e i consiglieri GIOVANNINI Marco e GALIETTI Francesco; c) sono altresì presenti, mediante collegamento in video conferenza, tutti i componenti del Collegio Sindacale e precisamente: ** CONIGLIARO Massimo, presidente; ** VIOZZI Marziano, sindaco effettivo; ** ABATI Lucia, sindaco effettivo. A questo punto, preso atto di quanto precede, la Presidente: - informa che ai fini dell'intervento dell'odierna riunione, per le azioni sopra indicate, sono state inviate dagli intermediari competenti le comunicazioni previste dalla legge vigente per l'intervento in assemblea e che è stata constatata la rispondenza alle norme di legge delle deleghe rilasciate; - dichiara pertanto raggiunto il quorum costitutivo per la parte ordinaria dell'odierna Assemblea in unica convocazione; - comunica che: -- per far fronte alle esigenze tecniche dei lavori, sono collegati in audioconferenza alcuni dirigenti e dipendenti della Banca; -- lo svolgimento dei lavori dell'odierna Assemblea avverrà secondo quanto previsto dal Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti tenuto anche conto delle disposizioni di cui all'art. 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27 contenente "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19". La Presidente invita coloro che lasceranno la sala nel corso dell'Assemblea di darne comunicazione al Segretario e all'ufficio posto all'entrata della sala incaricato

dell'accreditamento.

La Presidente invita altresì coloro che avranno necessità di allontanarsi nel corso dell'Assemblea, di evitare di assentarsi in prossimità delle votazioni al fine di facilitare la determinazione del quorum deliberativo. La Presidente aggiunge per i colleghi amministratori e i sindaci collegati in videoconferenza, se dovessero abbandonare l'odierna Assemblea, di comunicarlo.

La Presidente ricorda, inoltre, che ai sensi degli Artt. 6.4 e 6.5 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti:

la richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata dopo che sia stata data lettura dell'argomento posto all'ordine del giorno al quale si riferisce la domanda di intervento e che sia stata aperta la discussione e prima che la Presidente abbia dichiarato la chiusura della discussione sull'argomento in trattazione.

La Presidente riferisce che spetta alla medesima, con il supporto di me notaio nella qualità di segretario dell'assemblea, dirigere i lavori assicurando la correttezza della discussione e il diritto agli interventi. La Presidente, tenuto conto dell'oggetto e dell'importanza dei singoli argomenti all'ordine del giorno, indica, in misura di norma non superiore a 10 (dieci) minuti, il tempo a disposizione di ciascun legittimato all'intervento per svolgere il proprio intervento. Trascorso il tempo stabilito, la Presidente può invitare il legittimato all'intervento a concludere nei 5 (cinque) minuti successivi. Successivamente, ove l'intervento non sia ancora terminato, la Presidente provvederà ai sensi di quanto previsto all'articolo 6.7, lett. a) del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti: al fine di mantenere l'ordine nell'Assemblea e di garantire il corretto svolgimento dei lavori e di evitare abusi del diritto di intervento, si potrà togliere la parola qualora il legittimato all'intervento parli senza averne facoltà, o continui a parlare trascorso il tempo assegnatogli ai sensi del Regolamento.

La Presidente precisa quindi che sarà fornita risposta - da parte della medesima ovvero dell'Amministratore Delegato o di altri Amministratori, dei Sindaci o di dipendenti della Società - successivamente a ciascun intervento ovvero una volta esauriti tutti gli interventi su ogni materia all'ordine del giorno. Ai sensi dell'art. 6.9 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti, la seduta potrà essere interrotta fino a un massimo di due ore per consentire la predisposizione delle risposte agli interventi. Ultimate le risposte, sarà consentita a coloro che hanno chiesto la parola una breve replica. Esauriti tutti gli interventi, le risposte e le repliche, la Presidente dichiarerà chiusa la discussione.

La Presidente ricorda inoltre che, ai sensi dell'art. 3.5 del Regolamento assembleare, nei locali in cui si svolge l'Assemblea è vietato l'utilizzo di apparecchi fotografici o video e similari, nonché strumenti di registrazione di qualsiasi genere e apparecchi di telefonia mobile dotati di dispositivi fotografici.

La Presidente comunica, sulla base delle informazioni disponibili e ai sensi delle vigenti disposizioni emanate dalla Consob, che l'elenco nominativo degli azionisti che possiedono azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sociale, con indicazione del numero di azioni ordinarie da ciascuno possedute e della percentuale di possesso del capitale sociale, è il seguente:

Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% (ventitre virgola dieci per cento) delle azioni ordinarie corrispondente a n. 18.578.900 (diciottomilioni cinquecentosettantottomila novecento) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;
Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% (sette virgola quaranta per cento) delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 (cinquemilioni novecento cinquanta mila centoquattro) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna;
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% (sette virgola novantuno per cento) delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 (sei milioni trecento sessantuno mila settecento trentuno) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna.

La Presidente prosegue dando atto di quanto segue:

è stato richiesto ai partecipanti alla presente Assemblea di far presenti eventuali situazioni di esclusione e/o limitazione del diritto di voto, ai sensi della vigente disciplina in materia. La Presidente riferisce che nessuno dei partecipanti ha rilasciato alcuna dichiarazione in tal senso;
con il supporto di me notaio verbalizzante e delle competenti funzioni della Banca, e sulla base delle informazioni disponibili, sono stati effettuati i riscontri per l'ammissione al voto dei Soci intervenienti, cui è stato richiesto di far presente eventuali situazioni di esclusione dal diritto di voto ai sensi di legge e delle vigenti disposizioni di vigilanza e che, come gli intervenienti hanno dichiarato, non risultano situazioni di esclusione dal diritto di voto; - non sussistono ulteriori circostanze che possano impedire o limitare l'esercizio del diritto di voto; - nell'avviso di convocazione della presente adunanza si è puntualmente provveduto ad informare gli azionisti, in conformità a quanto richiesto dalla vigente normativa, circa le modalità di espressione del voto per corrispondenza, rendendo, inoltre, disponibili presso il proprio sito internet le schede di votazione per l'esercizio del suddetto voto. La Presidente informa che: - che non sono pervenute schede di voto per corrispondenza; - i dati personali dei partecipanti all'Assemblea saranno trattati nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi ed alle finalità previsti dalla vigente normativa; l'Assemblea viene registrata in formato audio ai fini della verbalizzazione; - è stata accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti; - i presenti sono in grado di percepire gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; eventuali problemi di amplificazione possono essere comunicati alla segreteria posta all'ingresso della sala; - gli intervenuti possono partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno; - i soci hanno avuto facoltà di richiedere copia della documentazione indicata ai punti all'ordine del giorno; - nessun socio ha esercitato il diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter d. lgs. 58/1998, recante il testo unico della finanza; - non sono pervenute alla Società richieste di integrazione dell'ordine del giorno o proposte di deliberazione su materie all'ordine del giorno ai sensi dell'art. 126-bis del TUF e dell'art. 8.4 dello statuto della Società. La Presidente chiede conferma ai colleghi amministratori e sindaci collegati in videoconferenza che riescano a seguire correttamente i vari interventi e se del caso sono invitati a segnalare qualunque difficoltà di connessione audio. La Presidente precisa che, ai sensi dell'art. 7.4 del Regolamento dell'Assemblea degli Azionisti, verranno utilizzate apposite schede di voto consegnate ai presenti in sede di accreditamento. Prima di passare alla trattazione dei punti all'ordine del

giorno, invita gli Azionisti presenti a voler comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali previsti dall'articolo 122 del D.Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58 - ivi inclusa l'esistenza di eventuali accordi a sensi dell'art. 20 del D.Lgs. del 1° settembre 1993 n. 385.

La Presidente riferisce che alle ore 9.49 ha preso la parola il Signor Riccardo Sismondi, in rappresentanza di Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., Fondazione Sicilia e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, azionisti aderenti al patto parasociale, il quale ha confermato l'esistenza di un Patto Parasociale, per cui sono state adempiute tutte le formalità di cui al 1 comma dell'art. 122 del TUF, che coinvolge il 38,41% (trentotto virgola quarantuno per cento) del capitale sociale avente diritto di voto e precisamente:

Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l. ("SGBS"), titolare del 23,10% (ventitre virgola dieci per cento) delle azioni ordinarie corrispondente a n. 18.578.900 (diciottomilioni cinque cento settantotto mila novecento) azioni;
Fondazione Sicilia, titolare del 7,40% (sette virgola quaranta per cento) delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 5.950.104 (cinque milioni novecento cinquanta mila centoquattro) azioni;
Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria, titolare del 7,91% (sette virgola novantuno per cento) delle azioni ordinarie, corrispondente a n. 6.361.731 (sei milioni trecento sessantuno mila settecentotrentuno) azioni.

La Presidente quindi, ai fini degli obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti di cui all'art. 120 del TUF, chiede agli intervenuti portatori di più deleghe di voto di segnalare di aver ricevuto specifiche istruzioni di voto da parte dei deleganti e riferisce che tutti hanno fornito risposta positiva.

La Presidente quindi:

-- preso atto dell'accertamento in ordine alla legittimazione all'intervento e al voto;

-- accertato che i soggetti che partecipano alla presente Assemblea per mezzo del predetto sistema di comunicazione in videoconferenza, sono stati identificati dalla Presidente e hanno confermato di poter liberamente e adeguatamente interagire nella riunione in tempo reale e di poter visionare, ricevere e inviare documenti,

dichiara

l'assemblea validamente costituita ai sensi dello Statuto e della normativa vigente in materia e legittimata a deliberare sul citato ordine del giorno.

La Presidente passa quindi a trattare il primo punto all'ordine del giorno:

1. Pagamento del dividendo derivante dall'utile di esercizio 2019. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Presidente ricorda che in data 23 aprile 2020 l'Assemblea dei Soci, su proposta del Consiglio di Amministrazione, alla luce delle raccomandazioni pubblicate dalla BCE e dalla Banca d'Italia il 27 marzo 2020, in risposta allo straordinario contesto di emergenza provocata dalla diffusione del COVID-19, aveva deliberato di "rinviare la decisione in merito al pagamento del dividendo e l'impegno ad essa conseguente alla deliberazione di una nuova assemblea da convocarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione, in una data non anteriore al 1° ottobre 2020 ma comunque entro la fine del mese di novembre 2020, nel rispetto delle disposizioni di vigilanza o ulteriori raccomandazioni delle Autorità di vigilanza".

La Presidente riferisce che il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema ha continuato a monitorare i possibili impatti della perdurante emergenza sanitaria sul posizionamento della Banca nonché l'evoluzione delle decisioni delle Autorità di Vigilanza bancarie ed in data 21 ottobre 2020, successivamente all'aggiornamento delle citate raccomandazioni della BCE e della Banca d'Italia, rispettivamente in data 27 e 28 luglio 2020, ha deciso di sottoporre alla deliberazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti la relazione illustrativa relativa al punto 1 all'ordine del giorno pubblicata il 27 ottobre 2020, di cui procede a dare integrale lettura.

"Signori Azionisti,

si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera di seguito illustrata riguardo il pagamento del dividendo riveniente dalla destinazione dell'utile di esercizio 2019, deliberata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 23 aprile 2020.

Nella richiamata seduta del 23 aprile 2020, l'Assemblea ordinaria degli azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, alla luce delle raccomandazioni pubblicate dalla BCE e dalla Banca d'Italia il 27 marzo 2020 (la "Raccomandazione"), in risposta allo straordinario contesto di emergenza provocata dalla diffusione del COVID-19, aveva deliberato:

"(i) di destinare l'utile di esercizio 2019 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 29.955.723,45 come segue:

- a dividendo Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,093 per ogni azione;

- a utili portati a nuovo, il residuo pari a Euro 22.476.565,61,

secondo le modalità ed i termini di cui alla presente Relazione. Si evidenzia che non viene effettuato alcun accantonamento alla riserva legale, in quanto sono stati raggiunti i limiti stabiliti dall'articolo 2430 del c.c.;

(ii) di rinviare la decisione in merito al pagamento del dividendo e l'impegno ad essa conseguente alla deliberazione di una nuova assemblea da convocarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione, in una data non anteriore al 1° ottobre 2020 ma comunque entro la fine del mese di novembre 2020, nel rispetto delle disposizioni di vigilanza o ulteriori raccomandazioni delle Autorità di vigilanza".

Successivamente, la BCE, in data 27 luglio 2020, ha emesso un'ulteriore raccomandazione in materia di dividendi con cui ha prorogato al 1° gennaio 2021 l'invito a non procedere alla distribuzione di dividendi riferiti agli esercizi 2019 e 2020.

In data 28 luglio 2020, la Banca d'Italia ha rilasciato, a sua volta, un aggiornamento della Raccomandazione con cui, in particolare, ha raccomandato alle banche meno significative, tra le altre cose, di non pagare dividendi relativi agli esercizi 2019 e 2020 (ivi incluse le distribuzioni di riserve) e di non assumere alcun impegno irrevocabile per il pagamento dei dividendi relativi agli stessi esercizi.

Anche alla luce della Raccomandazione e del successivo aggiornamento dello scorso luglio, il Consiglio di Amministrazione ha continuato a monitorare i possibili impatti della perdurante emergenza sanitaria sul posizionamento della Banca nonché l'evoluzione delle decisioni delle Autorità di Vigilanza bancarie.

Da ultimo, in occasione della seduta del 21 ottobre 2020, il Consiglio di Amministrazione della Banca ha riscontrato l'assenza di elementi ostativi al pagamento del dividendo 2019, riconducibili all'andamento economico della Banca ovvero alla solidità patrimoniale della stessa.

Nel condurre le proprie valutazioni, il Consiglio di Amministrazione ha altresì riscontrato che l'ammontare dell'utile di esercizio 2019, destinato a dividendo per effetto delle predetta delibera assembleare dell'aprile scorso, non è stato computato nei fondi propri di Banca Sistema e ha preso atto della precisazione contenuta nell'aggiornamento del luglio scorso della Raccomandazione, secondo cui "la limitazione al pagamento dei dividendi va riferita solo ai pagamenti in contanti che hanno l'effetto di ridurre il livello e la qualità del Common Tier 1".

Ciò premesso, considerate le stringenti posizioni della BCE e della Banca d'Italia, ribadite nella Raccomandazione dello scorso mese di luglio, che prescindono da possibili criteri di differenziazione nel settore bancario (ad esempio, distinguendo fra banche significant e banche less significant; fra banche tradizionali e banche specialistiche; fra banche quotate e non quotate), considerato altresì che tali posizioni sono state mantenute ferme nonostante l'emergere di approcci non uniformi fra i competenti Regulator nazionali (talune banche tedesche less significant procederanno con la distribuzione di dividendi già nel 2020), il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema ritiene preferibile attenersi alla raccomandazione di non pagare dividendi prima della fine del corrente anno 2020, pur mantenendo ferma la delibera di destinazione degli utili 2019, adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti lo scorso 23 aprile, e continuando a non computare l'ammontare destinato a dividendo nei fondi propri della Banca.

Pertanto, il Consiglio di Amministrazione propone all'odierna Assemblea ordinaria di rinviare la decisione in merito al pagamento del dividendo 2019 alla deliberazione di una nuova assemblea da convocarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione prima possibile - in una data non anteriore al 1° gennaio 2021 e, in ogni caso, entro il 31 marzo 2021 nel rispetto delle disposizioni di vigilanza e/o ulteriori raccomandazioni delle Autorità di vigilanza.".

Terminata la lettura, la Presidente apre la discussione.

Alle ore 9.58 prende la parola il Signor Riccardo Sismondi, in rappresentanza di Società di gestione delle partecipazioni in Banca Sistema S.r.l., il quale propone che venga precisato che la convocazione della nuova assemblea da parte del Consiglio di Amministrazione avvenga nel rispetto esclusivo di disposizioni vincolanti delle competenti autorità.

La Presidente, dopo aver preso atto dell'intervento, ritenuta adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, dichiara chiusa la discussione.

Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A., in sessione ordinaria, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2019 e della destinazione dell'utile di esercizio 2019 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 29.955.723,45, preso atto di quanto esposto nella relazione del Consiglio di Amministrazione,

delibera:

(i) di confermare la seguente delibera adottata dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in occasione della seduta del 23 aprile 2020 relativa alla destinazione dell'utile dell'esercizio chiuso al 2019:

"di destinare l'utile di esercizio 2019 di Banca Sistema S.p.A. pari a Euro 29.955.723,45 come segue:

- a dividendo Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,093 per ogni azione;

- a utili portati a nuovo, il residuo pari a Euro 22.476.565,61;

(ii) di rinviare la decisione in merito al pagamento del dividendo relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 di Euro 7.479.157,84 per le n. 80.421.052 azioni ordinarie, pari a Euro 0,093 per ogni azione, e l'impegno ad essa conseguente alla deliberazione di una nuova assemblea da convocarsi, da parte del Consiglio di Amministrazione, prima possibile - in una data non anteriore al 1° gennaio 2021 e, in ogni caso, entro il 31 marzo 2021 - nel rispetto esclusivo di disposizioni vincolanti delle autorità di vigilanza.".

La Presidente invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.

La Presidente chiede quindi a me notaio in qualità di segretario di accertare, per conto dell'Ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.

Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:

Presenti: n. 48 (quarantotto) Azionisti, per n. 36.183.489 (trentaseimilioni centottantatremila quattrocentottantanove) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 44,99% (quarantaquattro virgola novantanove per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioni quattrocento ventunomila cinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato.

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Favorevoli: n. 36.183.489 (trentaseimilioni centottantatremila quattrocentottantanove) azioni ordinarie, pari a circa il 44,99% (quarantaquattro virgola novantanove per cento) del capitale sociale.

La proposta è approvata all'unanimità dei presenti.

Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "B".

A questo punto, null'altro essendovi da deliberare con riguardo alla parte ordinaria, la Presidente prima di procedere con la trattazione della parte straordinaria dell'odierna assemblea, informa che alle ore 10.05 si è collegato mediante videocollegamento il vice presidente del Consiglio di Amministrazione, PUGLISI Giovanni Antonino.

La Presidente chiede quindi a me notaio, in qualità di segretario, di verificare per conto dell'Ufficio di Presidenza, la sussistenza del quorum costitutivo, previsto dall'art. 9 dello statuto sociale e dall'art. 2369 del codice civile.

Do atto quindi che risultano:

Presenti: n. 48 (quarantotto) Azionisti, per n. 36.183.489 (trentaseimilioni centottantatremila quattrocentottantanove) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 44,99% (quarantaquattro virgola novantanove per cento) delle n. 80.421.052 (ottantamilioni quattro centoventuno mila cinquantadue) azioni costituenti il capitale sociale interamente sottoscritto e versato.

Riferisco che non sono state segnalate variazioni per quanto concerne gli azionisti presenti, e quindi anche in questo caso il quorum costitutivo è verificato. Ricordo che in questo caso il quorum costitutivo è di un quinto del capitale, quindi è ampiamente rappresentato.

La Presidente quindi chiede a me notaio di dar conto del quorum deliberativo necessario al fine dell'approvazione delle modifiche statutarie.

Do quindi atto che ai sensi dell'art. 2369, comma settimo, c.c. il quorum deliberativo è pari a due terzi del capitale rappresentato in Assemblea.

La Presidente procede alle ore 10.07 con la trattazione del primo punto della parte straordinaria dell'odierna assemblea e quindi del secondo punto all'ordine del giorno.

2. Modifica dell'art. 10.2 dello Statuto Sociale, per introdurre la possibilità di eleggere due amministratori anziché uno dalla lista di minoranza. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Presidente riferisce che il Consiglio di Amministrazione della Banca, a seguito di interlocuzioni intercorse con Banca d'Italia e Consob sulle modifiche statutarie approvate dall'Assemblea straordinaria dello scorso 23 aprile, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea straordinaria ulteriori modifiche statutarie, collegate con l'introduzione del meccanismo del voto maggiorato.

La Presidente precisa che successivamente ci sono state delle interlocuzioni con Consob e Banca D'Italia, nell'ambito delle quali sono emerse alcune esigenze di affinamento dello Statuto di Banca Sistema. Alla luce di tali interlocuzioni il Consiglio di Amministrazione ha rivisto lo Statuto di Banca Sistema e ha formulato alcune ipotesi di modifiche statutarie che sono state sottoposte a Banca d'Italia avviando un procedimento amministrativo di c.d. accertamento, che poi si è concluso il 30 settembre scorso.

La Presidente informa che il 30 settembre scorso Banca d'Italia, a esito del procedimento di accertamento avviato da Banca Sistema, ha comunicato che tutte le modifiche statutarie, la cui approvazione è proposta all'odierna Assemblea straordinaria, non contrastano con il principio della sana e prudente gestione.

Nel richiamato provvedimento Banca d'Italia ha altresì segnalato in particolare che resta in ogni caso impregiudicata ogni valutazione da parte del notaio e dell'Ufficio del Registro delle Imprese in ordine alla conformità alla legge delle modifiche statutarie proposte. Ciò premesso, per quanto riguarda la proposta di modifica dell'art. 10.2 del vigente Statuto sociale di Banca Sistema la Presidente riferisce che con tale modifica viene introdotta la possibilità che siano eletti due amministratori (invece di uno), qualora tale lista sia presentata da un numero di azionisti titolari complessivamente di una partecipazione pari almeno al doppio della partecipazione minima prevista dalla normativa di riferimento per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione. Riferisce che l'altra modifica, invece, riguarda una migliore formulazione del testo al fine di consentire ai soci di minoranza che hanno comunque una partecipazione pari al doppio della percentuale del capitale sociale di poter candidare almeno due amministratori indipendenti, anziché uno.

La Presidente invita i presenti a fare riferimento ai contenuti della Relazione degli Amministratori, già messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge, contenente anche la bozza del nuovo testo dell'articolo 10.2 dello Statuto, per ulteriori dettagli su questa proposta. La Presidente propone quindi di ometterne la lettura e

verifica che nessuno si oppone.

La Presidente da atto che l'Assemblea, all'unanimità, approva.

La Presidente apre quindi la discussione.

Dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritenuta adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, la Presidente dichiara chiusa la discussione.

Non essendo state formulate obiezioni, la Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare esposizione dell'articolo 10.2 dello Statuto sociale, dando lettura unicamente delle parti di cui si propone l'introduzione, riportate integralmente nella proposta di delibera che qui di seguito si trascrive: "L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A.,

delibera:

• di approvare le modifiche all'art. 10.2 dello Statuto sociale, che avrà la seguente nuova formulazione:

"Art. 10.2 Per la nomina, revoca e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto. I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di undici, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione. Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto o indiretto, nell'indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate. Ai fini dell'applicazione del capoverso precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente La misura della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo. Le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica o prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste di cui al presente comma è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista rilasciata almeno ventuno giorni prima dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo "1" di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dal presente Statuto per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate. Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considera non espresso per nessuna di esse.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

a) fatto salvo quanto previsto dalla successiva lettera c) del presente paragrafo, dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere meno uno, e nel rispetto di quanto previsto all'art. 10.3 in materia di numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della società; b) fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera c)

del presente paragrafo, l'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione è tratto dalla lista di minoranza, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, secondo l'ordine in questa previsto. Tale membro deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3 A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente comma, sesto capoverso;

c) nel caso in cui la lista di minoranza che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sia stata presentata da uno o più azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il doppio della percentuale del capitale sociale fissata dalla normativa di riferimento tempo per tempo vigente per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Consiglio di Amministrazione, dalla stessa saranno tratti due amministratori in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista medesima. In tal caso, il numero degli amministratori che saranno tratti dalla lista di maggioranza si ridurrà conseguentemente di uno."

• conferire alla Presidente e all'Amministratore Delegato, anche in via disgiunta fra loro, ogni opportuno potere per: (i) accettare o introdurre nelle stesse eventuali modifiche o aggiunte (che non alterino la sostanza delle delibere adottate) eventualmente richieste per l'iscrizione nel Registro delle Imprese; (ii) effettuare il deposito e l'iscrizione, ai sensi di legge, con esplicita, anticipata dichiarazione di approvazione e ratifica, delle delibere assunte e del testo dello Statuto sociale aggiornato con quanto sopra."

Terminata l'esposizione delle proposte di delibere prende la parola la Presidente la quale chiarisce che, ad esempio, soci che hanno una partecipazione pari o superiore al 9% (nove per cento) avranno la possibilità di eleggere due amministratori.

Alle ore 10.14 chiede ed ottiene la parola il Signor Riccardo Sismondi il quale precisa di intervenire sempre in rappresentanza del socio SGBS S.r.l., e chiede, prima di deliberare le modifiche statutarie, che venga riportata la seguente dichiarazione da parte del predetto socio, ed aggiunge che gli altri soci patiscenti non sono stati informati della presente dichiarazione e che, a proprio parere, i medesimi soci patiscenti, qualora informati, ne avrebbero condiviso il contenuto.

Il testo della dichiarazione è il seguente: "In base ai dati sulla partecipazione all'odierna Assemblea, comunicati appunto in apertura, risulta del tutto evidente che senza la presenza dei soci patiscenti non ci sarebbe il quorum per deliberare le modifiche statutarie e che qualora gli stessi soci dovessero astenersi le delibere non potrebbero comunque passare.

Alcune di queste modifiche statutarie (mi riferisco al numero degli amministratori in Consiglio) sembrerebbero tutte improntate a tutelare gli azionisti di minoranza, almeno così sembrano essere presentate.

Se questo fosse vero perché gli azionisti di minoranza non sono presenti? Perché a questa Assemblea a memoria si registra la minor presenza dei soci che è diversa da quelli patiscenti da quando la Banca è quotata? Come mai si è speso tempo degli amministratori, della struttura della Banca, e di eventuali consulenti esterni, per apportare queste modifiche, quando gli azionisti di minoranza con la loro assenza dimostrano di non avere alcun interesse a queste modifiche? Se la risposta fosse che queste richieste provengono dall'Autorità di Vigilanza, prima di procedere ad esprimere il nostro voto, vorrei che la delibera venisse integrata con la richiesta da parte di tutta l'Assemblea che il Consiglio di Amministrazione si facesse carico di scrivere formalmente a codesta Autorità per porre queste domande, ovvero del perché una società quotata deve spendere i propri soldi e le proprie risorse per portare avanti delle modifiche allo Statuto a favore delle cosiddette minoranze, dato che con la loro assenza nell'adunanza odierna dimostrano che non hanno alcun interesse a queste modifiche. E se del caso quali sono gli altri interessi, diversi ovviamente dalla tutela delle minoranze oggi assenti, e sul presupposto che almeno quelli presenti votino tutte a favore di dette modifiche, che con queste modifiche si vogliono portare avanti.

Chiediamo quindi che le modifiche vengano subordinate ad una risposta formale che le Autorità dovrebbero fornire alla società, perché altrimenti non si capisce perché si modifichi nuovamente lo statuto con riferimento al numero degli amministratori.

Penso di poter parlare a nome di tutti i soci patiscenti nel dire che i soci, escludendo la tutela delle minoranze che, come già detto, con la loro assenza si sono già espresse dimostrando il loro non interesse a queste modifiche, abbiano diritto di sapere e di capire quali sono le reali motivazioni di talune modifiche statutarie.".

La Presidente chiarisce quindi, dopo un breve consulto con me notaio alla luce di quanto esposto dal rappresentante del socio SGBS, che le proposte modifiche statutarie non sono state imposte dall'Autorità di Vigilanza; c'è stata una interlocuzione con le Autorità di Vigilanza su come assicurare una governance equilibrata di Banca Sistema, essendo un emittente quotato. La stessa Presidente aggiunge che sottoporre questa delibera alla condizione che le Autorità di Vigilanza si esprimano sulle reali motivazioni integrerebbe una condizione impossibile, perché le Autorità di Vigilanza potrebbero rispondere che è il Consiglio di Amministrazione che fa le debite valutazioni e propone all'Assemblea le modifiche statutarie che ritiene opportune. ll Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema ha lavorato in modo tecnico, professionale e ha espresso la sua autonomia nel condurre le valutazioni, e quindi è necessario mantenere ferma questa proposta di deliberazione. Se poi l'Assemblea vuole votare contro si darà conto dell'esito della volontà di questa Assemblea. Non si può prevedere qui una condizione che giuridicamente è impossibile che si possa verificare, perché le Autorità di Vigilanza hanno solo il compito di assicurare che nel suo complesso le previsioni statutarie assicurino la sana e prudente gestione, che è un aspetto che viene vagliato da Banca d'Italia; Consob invece valuta se i testi statutari degli emittenti quotati siano poi conformi, anche da un punto di vista sostanziale con le previsioni contenute nel Testo Unico della Finanza, nella normativa secondaria.

Invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.

La Presidente chiede a me notaio in qualità di Segretario di accertare, per conto dell'ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.

Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:

Contrari: nessuno.

Astenuti: nessuno.

Favorevoli: n. 36.183.489 (trentasei milioni centottantatremila quattrocentottantanove) azioni ordinarie, pari a circa il 44,99% (quarantaquattro virgola novantanove per cento) del capitale sociale.

La Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità dei presenti.

Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "C".

La Presidente passa alla trattazione del secondo punto della parte straordinaria e quindi del terzo punto all'ordine del giorno.

La Presidente riferisce in merito alle modifiche degli artt. 5.7, 10.3 e all'introduzione del nuovo art. 12.3.

In particolare, la Presidente informa che la proposta di modifica dell'art. 5.7 del vigente Statuto sociale prevede l'eliminazione della parte in cui veniva subordinato l'acquisto della maggiorazione del diritto di voto del socio al ricorrere di una seconda comunicazione da parte dell'intermediario presso cui le azioni sono depositate, che attesti il possesso continuativo delle azioni per il periodo di 24 (ventiquattro) mesi.

Per quanto attiene la proposta di modifica dell'art. 10.3 del vigente Statuto sociale, la Presidente informa che essa prevede l'introduzione di una ulteriore modalità di delibera di nomina degli Amministratori indipendenti, qualora quelle già presenti non assicurino il numero minimo di Amministratori indipendenti previsto dalla normativa.

La Presidente, relativamente all'introduzione dell'art. 12.3 dello Statuto sociale, riferisce che tale modifica introduce, ai sensi dell'art. 150, comma 1, del TUF, le modalità attraverso cui gli Amministratori e più in particolare gli organi delegati riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività svolta; precisa la Presidente che conseguentemente, viene proposta una nuova numerazione degli attuali artt. 12.3 e 12.4 in 12.4 e 12.5 dello Statuto Sociale.

Per ulteriori dettagli sulle suesposte proposte di modifica, la Presidente invita i presenti a far riferimento alla Relazione degli Amministratori, già messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge.

Propone quindi di ometterne la lettura e verifica che nessuno si oppone.

La Presidente da atto che l'Assemblea, all'unanimità, approva.

La Presidente apre quindi la discussione.

Dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritenuta adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, la Presidente dichiara chiusa la discussione.

La Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A.,

delibera:

di approvare le modifiche agli artt. 5.7, 10.3, l'introduzione del nuovo art. 12.3 e la nuova numerazione degli attuali artt. 12.3 e 12.4 in 12.4 e 12.5 in forza della introduzione del nuovo art. 12.3 dello Statuto Sociale, che avranno la seguente nuova formulazione:

"Art. 5.7. In deroga a quanto previsto dal comma 3 del presente articolo, ciascuna azione dà diritto a due voti per ogni azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale")."

"10.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito. Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra previsti pari al numero minimo stabilito dalla normativa vigente e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da nominare. Qualora detta procedura di sostituzione non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi."

"Art. 12.3 Il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati, quali l'Amministratore Delegato e/o il Comitato Esecutivo, riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi."

"12.4 Sono inoltre attribuite al Consiglio di

Amministrazione le seguenti competenze: a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme; b) la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci; c) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative."

"12.5 Per il compimento di determinate categorie di atti o di singoli negozi, il Consiglio di Amministrazione può conferire delega a singoli amministratori, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. In ogni caso, la nomina della persona delegata ad esprimere il voto della società nelle assemblee delle società controllate, come pure il conferimento delle relative istruzioni, devono essere sempre deliberati dal Consiglio di Amministrazione."

Invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.

La Presidente riferisce che prende la parola il signor Riccardo Sismondi, il quale chiede, con il supporto del Notaio, di verificare se per queste delibere ci sarebbe stato il quorum deliberativo qualora il patto di sindacato avesse votato contro o si fosse astenuto.

La Presidente quindi chiede a me notaio di dare riscontro sul punto.

Riferisco quindi che in questo caso ai sensi dell'art. 2369, comma settimo, c.c., il quorum deliberativo è pari a due terzi del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Quindi, stante la presenza di circa il 44,99% (quarantaquattro virgola novanta nove per cento) del capitale sociale, i due terzi sono pari a circa il 29,99% (ventinove virgola novantanove per cento) come quorum deliberativo.

A questo punto il signor Riccardo Sismondi, nella indicata qualità, chiede quindi di dare evidenza che senza il voto favorevole dei soci aderenti al patto nessuna delle delibere sarebbe oggi approvata.

La Presidente chiede a me notaio in qualità di Segretario di accertare, per conto dell'ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.

Al termine della votazione e della rilevazione nominativa

dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:

Contrari: nessuno.

Astenuti: 1 (uno) Azionista, per n. 17.134 (diciassettemila centotrentaquattro) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa lo 0,02 (zero virgola zero due) del capitale sociale.

Favorevoli: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 36.166.355 (trentaseimilioni centosessanta seimila trecento cinquantacinque) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 44,97% (quarantaquattro virgola novantasette per cento) del capitale sociale.

La Presidente dichiara che la proposta è approvata nel rispetto del quorum deliberativo previsto dal richiamato articolo 2369, comma 7, del codice civile

Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "D".

La Presidente passa alla trattazione del terzo ed ultimo punto all'ordine del giorno della parte straordinaria e quindi del quarto punto all'ordine del giorno.

4. Modifica dell'art. 17.5 dello Statuto Sociale, per aggiornare il meccanismo di nomina dei sindaci, in caso di parità di voti tra le liste presentate. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

La Presidente, relativamente alla proposta di modifica dell'art. 17.5 del vigente Statuto sociale, riferisce che essa riguarda il meccanismo di elezione del Collegio Sindacale in caso di parità di voti fra le liste presentate, che nella formulazione attuale prevede che, in tal caso, prevalga la lista presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci, modificando il meccanismo di nomina dei sindaci, in caso di parità di voti tra le liste presentate. Chiarisce la Presidente che la proposta di modifica prevede che, in caso di parità di voti tra le liste presentate per la nomina del Collegio Sindacale, si proceda a una votazione di ballottaggio tra tali liste. Qualora, anche a esito della citata votazione di ballottaggio permanesse la situazione di parità, prevarrà la lista presentata dai soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci.

Per ulteriori dettagli su questa proposta la Presidente

invita i presenti a far riferimento alla Relazione degli Amministratori, già messa a disposizione del pubblico ai sensi e nei termini di legge. Propone quindi di ometterne la lettura e verifica che nessuno si oppone.

La Presidente da atto che l'Assemblea, all'unanimità, approva.

La Presidente apre quindi la discussione.

Dopo aver rilevato che nessuno interviene, ritenuta adeguata l'informativa resa in ordine all'argomento, la Presidente dichiara chiusa la discussione.

La Presidente invita dunque l'Assemblea a procedere all'approvazione, e passa quindi a dare lettura della seguente proposta di delibera:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A.,

delibera:

• di approvare le modifiche all'art. 17.5 dello Statuto sociale, che avrà la seguente nuova formulazione:

"Art. 17.5 Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono inoltre includere candidati di genere diverso, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Collegio Sindacale nel rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione del Collegio Sindacale viene indicata nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina di tale organo.

La titolarità della predetta quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore dell'azionista nel giorno in cui le stesse liste sono depositate presso la sede della società. Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, i soci che presentano o concorrono alla presentazione delle liste, devono presentare o far recapitare presso la sede sociale copia dell'apposita certificazione rilasciata dall'intermediario abilitato ai sensi di legge rilasciata entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste. Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad un medesimo gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette al comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

In caso di violazione delle suddette disposizioni non si tiene conto, ai fini dell'applicazione di quanto previsto dal presente articolo, della posizione del socio in oggetto relativamente a nessuna delle liste.

Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere inseriti nelle liste candidati che ricoprano incarichi di sindaco in altre 5 (cinque) emittenti o comunque in violazione dei limiti al cumulo degli incarichi eventualmente stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, o coloro che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari. I sindaci uscenti sono rieleggibili. Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo di controllo e sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 giorni prima di tale Assemblea. Di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione. Nel caso in cui nel suddetto termine di 25 (venticinque) giorni sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, salvo diverso termine previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale precedentemente individuata. Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riguardo al limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in

altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero dei voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista di cui al precedente paragrafo a) e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo e l'altro membro supplente;

c) in caso di parità di voti fra due o più liste che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Qualora, anche a esito della citata votazione di ballottaggio permanesse la situazione di parità, prevale la lista presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;

d) qualora il Collegio Sindacale così formato non assicuri il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, l'ultimo candidato eletto dalla lista di maggioranza viene sostituito dal primo candidato non eletto della stessa lista appartenente al genere meno rappresentato ovvero, in difetto, dal primo candidato non eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

e) qualora venga presentata e ammessa una sola lista o nessuna lista risulteranno eletti sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tal carica indicati nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea. In ogni caso resta fermo il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Se la sostituzione non consente il rispetto delle disposizioni statutarie sull'equilibrio tra i generi l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e/o supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione dei sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranze di legge senza vincolo di lista; qualora invece occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranze di legge, scegliendoli tra i candidati indicati nella lista cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti. Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse per qualsiasi ragione la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranze di legge; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi della normativa pro tempore vigente. Ai sindaci spetta anche il rimborso, anche in misura forfettaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico."

Invita quindi l'Assemblea ad assumere la suddetta deliberazione.

La Presidente chiede a me notaio in qualità di Segretario di accertare, per conto dell'ufficio di Presidenza, l'esito della votazione.

Al termine della votazione e della rilevazione nominativa dei presenti, dei favorevoli, dei contrari e degli astenuti, do atto del seguente risultato:

Contrari: nessuno.

Favorevoli: n. 47 (quarantasette) Azionisti, per n. 36.166.355 (trentaseimilioni centosessantaseimila trecento cinquantacinque) azioni ordinarie da nominali euro 0,12 (zero virgola dodici) ciascuna, pari a circa il 44,97% (quarantaquattro virgola novantasette per cento) del capitale sociale.

La Presidente dichiara che la proposta è approvata nel rispetto del quorum deliberativo previsto dal richiamato articolo 2369, comma 7, del codice civile.

Il foglio contenente il dettaglio analitico delle votazioni viene allegato al presente verbale sotto la lettera "E".

A questo punto la Presidente ringrazia tutti i presenti per la partecipazione e gli Azionisti per le delibere assunte. Dopo di che nulla più essendovi da deliberare la seduta è stata tolta alle ore 10.41 circa. Si allega al presente verbale sotto la lettera "F" lo Statuto Sociale.

* * * * *

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore venti di questo giorno tre dicembre duemilaventi. Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di quindici fogli per ventinove pagine non complete. F.TO: CIRO DE VIVO - NOTAIO

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente	Ordinaria	Straordinaria
-		SISMONDI RICCARDO	0	0
1	D	SOCIETA IDI GESTIONE DELLE PARTECIPAZIONI IN BANCA SISTEMA SRL	18.578.900	18.578.900
2	D	FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI ALESSANDRIA	6.361.731	6.361.731
3	D	FONDAZIONE SICILIA	5.950.104	5.950.104
		Totale azioni	30.890.735	30.890.735
			38,411255%	38,411255
2		CASAZZA MARCELLO	0	0
1	D	US BANK NA	29.374	29.374
2	D	ENTERGY CORPORATION RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	50.371	50.371
3	D	MULTI-MANAGER INTERNATIONAL EQUITY STRATEGIES FUND	433.244	433.244
4	D	SBC MASTER PENSION TRUST	76.990	76.990
5	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE RETIREMENT PLANS MASTER TRUST	497.987	497.987
6	D	SKM CAPITAL PARTNERS LP	17.134	17.134
7	D	ALGEBRIS UCTS FUNDS PLC - ALGEBRIS CORE ITALY FUND	237.005	237.005
8	D	CC AND L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEU	6.921	6.921
9	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND II	1.933	1.933
10	D	CC AND L Q MARKET NEUTRAL FUND	3.220	3.220
11	D	CC AND L US Q MARKET NEUTRAL ONSHOR	2,209	2,209
12	D	CATHOLIC UNITED INVESTMENT TRUST	16.652	16.652
13	D	RWSF CIT ACWIEXUS	166.095	166.095
] 4	D	CLEARBRIDGE INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	263.030	263.030
ા ર	D	MAN NUMERIC INT SMALL CAP TR	428.111	428.111
16	D	PF INTERNATIONAL SMALL CAP FUND	54.623	54.623
17	D	FLORIDA RETIREMENT SYSTEM	24.411	24.411
18	D	GBVF GCIT INTL SM CAP OPP	14.700	14.700
19	D	ALASKA PERMANENT FUND CORPORATION	21,212	21.212
20	D	CPA COP PSERS BATTERYMARCH FIN MGT	5.000	5.000
21	D	LYXOR IAM	219.093	219.093
22	D	GRANDEUR PEAK GLOBAL CONTRARIA	57.271	57.271
23	D	MAN FUNDS XII SPC - MAN 1783 III SP MAPLES CORPORATE SERVICES LIMITED	98.441	98.441
24	D	METIS EQUITY TRUST	54.004	54.004
25	D	THE BOEING COMPANY EMPLOYEE SAVINGS PLANS MASTER TRUST	436,870	436,870
26	D	MISSOURI LOCAL GOVERNMENT EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	248.406	248.406
27	D	STATE TEACHERS RETIREMENT SYSTEM OF OHIO	138.768	138.768
28	D	CC&L U.S. Q MARKET NEUTRAL ONSHORE FUND II	1.944	1.944
ਣ ਹੈ	D	CC&L Q GLOBAL EQUITY MARKET NEUTRAL MASTER FÜND LTD.	127	127
30	D	CC&L Q MARKET NEUTRAL FUND	206	206
31	D	CC&L Q 140/40 FUND	12.498	12.498
32	D	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO	393.512	393.512
33	D	JOHN HANCOCK FUNDS II-INTERNATIONAL SMALL COMPANY FUND	240	240
34	D	ISHARES VII PLC	16.062	16.062
35	D	OREGON PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM	2.385	2.385

Badge	Titolare
	Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
36	D	CAP VALUE FD	AMERICAN CENTURY ETF TRUST-AVANTIS INTERN SMALL	72	72
37	D	COMPANY PTF	BRIGHTHOUSE F TR II - BRIGHTHOUSE/DIM INT SMALL	5.896	5.896
38	D	KP INTERNATIONAL EQUITY FUND		56.410	56.410
39	D	MARYLAND STATE RETIREMENT & PENSION SYSTEM		3.740	3.740
40	D	SPDR S&P INTERNATIONAL SMALL CAP ETF		16.660	16.660
41	D	PACIFIC SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL-CAP PORTFOLIO		300.000	300.000
42	D	FUND	MACKENZIE INTERNATIONAL QUANTITATIVE SMALL CAP	7.926	7.926
			Totale azioni	4.420.753 5,497010%	4.420.753 5,497010
3		GIRELLO ANNA		10.461	10.461
-	D	GARBIFIN SRL		435.453	435.453
2	D	GARBI GIANLUCA		426.087	426.087
			Totale azioni	872.001 1,084294%	872.001 1,084294
			Totale azioni in proprio	10.461	10.461
			Totale azioni in delega	36.173.028	36.173.028
			Totale azioni in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONI	36.183.489	36.183.489
				44.992559%	44.992559%
			Totale azionisți în proprio
			Totale azionisti in delega	47	47
			Totale azionisti in rappresentanza legale	0	0
			TOTALE AZIONISTI	48	48
			TOTALE PERSONE INTERVENUTE	3	3

																																				PROPEDIO

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SMALL CAP MATIF FO PUND LT AMERICAN DANTURY ETF TRUNT-NANTS INTERNA	בשנת 6 6 6 0 6 0 0 4 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	OMPANY FUND D MARKET NEUTHOAL FUND	זםויות אתאסטכנג ויואטן נורות ואחר צוויי גרוואות באייגוד	ור רוצ' כי בריט בריטי בראוני וראוניבראונג וואר דריינג ברית מרכזית רב כללית חדשים בריצוניים רבי בריברית הרב כללית חדשים רבית בריצוניים רב רוצום רברית של רבי ביונים רבר אינוס	ORESON SUBUC ENRIPLOVERS SETTRENENEVENT SYSTEM	CC AND L O MARXXET MUTHAL FUND	METEYS MOI2H39 & TWANGHITTSR 37ATS COMA INAAN	DAPARTY PTF	כב זאת דרס פרסטער אינגע אינגע אינגע אינגע געווארט געווארן ד	WACKENZIE INTERNA WORKSL. DISANJULATIVE SMALL ONCH PAG	נפור נד 14 מעקסם גווא	440 440 MS MS MS ITNI TIDD FIVER		כרות המתר התנגלות המועד בעירות בעירות בעירות ב	HOTTARROSHOOD MOTES CARDA TARTAATAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAAA		JS BANK HA	15/14/1	ATTEAN SKALIA THISMARITER WOLLARDARDS YORSTON		אמאונים אופירו פורנטיפי בירוש צורים שאינוניות שניי אמענטיפול מענטיפי שיפוש צורים אחדשואר פ	SBC MASTER PENSION TRUST	DOPPOWATE SERVICES LUMITED 23 Paris 45 18 ESCE MAN - 342 11x SONG MAN	and as a march transman anters assimaal state		טאמער MAT ROXY	Pressens UCIty's FUNDS PITC = Wiseeus CORE ITALY	RETTRENT SYSTEM MISSOURI LOCAL GONERAMIENT EMPLOYEES	CLEARRIDGE IN TERNATIONA4 SMAIL CAP FUND	PORTFORDO sucires Selser Frinp in Existically Stanlir Cry	or and sustant sal liavis lands tauritauratin a so MAN WUNERIC INT. SMALL CAP TH	FURATEGRES FUND	MASTER TRUSTER INTERNATIONAL EQUITY	AUS BOENG DOMPATY FORPING COMPARTER PLANE	Plans Adverter TRUST THE BOEING COMMPAY. EVAPLOYEE RETIREMENT	SANNA OLENALO TEMPO	GARBERTNE SELE	ontactorie Stellin	FONDAZIONE CASSEA ON FASPARMIO DI ALESSANDIBIA	Sociatu di Gespleum puzhoclpuzioni Bucom Sistema	TATALE AZIONISTI RAPPRESENTATI		NOWINDATIVO AZIONISTA	10TALE A2IONI COM DRIZITTO AL VOTO	STORE PACKER IN ORDE	TOTALE AZIONI
ਹ	រជា	Zap 902	12867		,有名字		ציםם	368.2	250.4	aset	174998	ర్తిం కొ 002 0	alg		ਾ ਜ	TTPp2	એદ 6-	50.371	500.000	的	STATE	085.97	14,85	138768	219.091	227,005		2007000	263.030	DOGLOGE	883542 1283418	433244		0.25.877	487 887	420.087 10,468	255,453	202020202	CELT 957	006 815 83	46.788.489		אלואנציגס AZI DNIl	80.2523883	699.858	80421052
ם,000%	לו, מתאל	0,0000 0.000%	13,000	0 COMM	0,00000 0,0000	ില്ല	0.01818	0000	00000	0,000	ಾರರ್ ರ	0,02% 0,00296	GOLD	967000 000xx	0.03%	ഷേത്രി വ	0,000 %	0,0000	DADING	2600 0.07%	0.07%	2017	0,2%	0.17%	0219 ಾಗಿದ್ದರು	0225		MIED	ទ្ធសាសនា	ಾರ್ವರ	0,488 RES D	0.54%		0,44%	0,623,8	0,00000 25576	0 205 0	પ્રદાન દ	2015 L	33108	44,855	4 500 CHIP 105 96 3/201	OALINEUSO	MUXAMM KELEE	0840	100,000	3.3000	દર્ભા	NESSUND		COSTTUTIO
ವ	121	240 200	855 T	7151	િક	1740	200-5	acare	1269	7,925	36 PET	દિવેલા	16.652	的主要		TTY FC	ಗಳು ಕ್ರಮ	50.371	2017	564410	દ્ધદાદ દિ	ರಾಜ್ಯದ ಸಾಮಾನ್ಯ ಮತ್ತು ಮಾರ್ಗಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾಡಿ ಮಾರ್ಗ್ರಿ ಮಾಡಿ ಮಾರ್ಗ್ರಿ ಮಾಡಿ ಮಾ	777 85	2017,247	ಟರ್ ವಾ 0.0.00	2007.0005		שמעש שפ	263.686	300.000	રે દરદ 428 11	בל 244	485670		4075887	426.087 19,461	486,458,458	8.958.404	5361.731	18.5789000	961788.889	OLON	MUMERO AZIONI CON DIRITTO DI	80,252,483				QUORUM 37RADEDINARIA		AUQUALIA ORDINARIA
0.000	0,000	000 0.00	0000	ם, מסא	2008	育服	0,000x	0,0%	סיסטא	0,01%	rado		នន្ទ្រី ថ្នាក់		ם, ממא	ുട്ടിട്ടു		0,0000	200	ലേറ്റ് വ	200	מוא	发	0178	1175 ન દે છ	SARETO		0375	र RESO	0378	455 690	1220	4547		0.2017	00000 0.533X	6554	ASSESS	મ્દિટર દ	ಳನ್ನು ಬೆಳೆದ	%50 St	6 50 2000000 Carl dizitto di vosa	SEURSERVATIVE	MUSCAND 100.000			9,19	75 VOTANTI	ATULOSSA VOTAWATI	MAGGIORANZA	05118288887700
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క్షప్పది దాద	40000	2007 0,000	STOTT	D.Days	0,04% טיםמא	e do	ממצי	azo u	0,02%	ഴുടമ്പ് ഗ്ര	0,000,000	0.00000	ន្តព្រៃ	്ലിപ്പ	0.08%	0.07%		0000	04158	%CT%	ន្តនេះ	0224	0,27%	មនុស្សនាប	រៈទេប 1200	%99 0		%65 0	0,23%	088376	15011 2.28%	2207	56121		HEET	ទស្សនា បាន 1681	Acres	15.44%	485 LT	455 15		%60 Str	%66%	ಕ್ಷಿ							AZIONKATI ിക്കോട്ടു DELFGAJ o BB NO
0	0	D 0		alala		0 0	0	0	0	D	0	0 0				ల లంలో లా వి			o		o o	ם	10	0				9		0	6	0	0		0	0 0	0		0	0	0	differents vota su storil con	sit totale najons	Scionil Contract 0,00%	PUNTO 2 ALL QUOGION SCHEDA, Z	45561710	48 06.183.4 68	00	0	36.783.	TATVES389988 N. AZIONI rii
00000	94,000	0 000% 0.00%			0,000% KOC'D	00/0 0 Coxx	ዳ በሰ'በ	ם'מא	0,000%	0,000	0,000	500000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 0,000%	0.088	ട് അമ്മത്തി	ס ם ממא	ഴുത്തുവും പ്രവാത്തിക്കുന്നു. അവലംബം പ്രാമര		0 0 0000	מספ	מסמא	0,00005	מסוא	מאמא	0,00%	ם במא ו, כום א	מן מאמ		%00 %	security	0.0000	0000 นตกา	ס, מסא	0 0000		0,000	0.000 0,000		0,000	ചോവ	ូន បេបប	200%	9600%				is Stroprofits (10	100.0075	និងប្រ	20000	400000	מאמאים אינה א «ЭНЧЧАЯ באמרה INOIZA ពុទ % ਜ
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0 0,000	900000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	0 0,000 0.00%	P	ם, במקום	0 0 0 000 0 0,000	2008	01 0,000	0 0,00%	0)00%	0,000	0000	2008 ממא		ន្តនៅខ្លួនច្បាប់ទាំង ខេត្តព្រៃវែង	00000 -0	1,000 0	ogood	0 0,00%	2000 - 10	0 000%	50000	00000	10 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	100%	ഴ്‌വാദി വ ച്ചാര	a para 10		0) 0,000	D,D434	0 0 0000	מסתא 0000	ל מסמא	0 ( 2000)		00000	0 2,000 מונים של משפחת	ליסטא	המשא	0 0,000%	0 0 000 0	0 0,000	0,00%					1556, 27	als	0,00% 0,00%	465 Pr 9,80 St	CATSAAL Made ns %
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0.000	0,000		0,000	00.00 0.00				0 0,000	000	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	130'D T					ിക്കുന്നു. അതിനു അതിനു അതിനു വിശ്വാസിക്കുന്നു. അവലംബം കേരള സ്ത്രീക്ഷിക്കുന്നു. അവലംബം									000 2	a Door		0 2019	0 0 00	000 0	ot and the 01 00:00	0 ) 0,000	0 0.000		000 000	1000 100'0	000 00	1 000 10	2000 2	000 (0		age	eg

																																								order and in	នាងជាមួយ		DELESS	ספער גע	DELEGA			FR DELEGA
																				Ave. Marce o Cise Ers																				RHUY	פּאַבערס		siccuração	onomak			IN PROPRIO PER DELESA		PRESENZA IN PROPRID O
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Mrsh 270.											CAP FUND			SMARES VII PL					US BANKC NA	12451										AMUA			OHOSTAGE							פרתבונס
SAMALL CAP MALUE FD AMERICAN CENTURY ETF TSUST-AVANTIS INFERN	2004 L GIODAL FOSSIONAL FORSTRAL MAARKET PRESITER	CHAPANY FUND MUS MARKATI METERMA FUMP	וטאות אש אסטכג לוואותs והוא דובוצאית דובאותו, איניוח "	בכ עאם ר ט אוינאונד		סוגע דריי מוזיקאין דאס אומגעגערט אינגערענען איז דער איז די גריינע איינער איז די גריינער אין די גריינער אין די גריינער אין די גריינער אין די גריינער אין די גריינער אין די גריי	one of the comment on the manus and of covery and		TOM WA HORAMYSSITIAS 28324 900 ASS	כל אחר ר ס פרסמאר רסטעמאר רטעמאר ואירונג אירוע אירוע איז איינער		כפר ס 14ט ויו האיגו יוסי איני משאר משהאדונג ברוב מאידיי		פעול פסח וואת מאו באת באת פרי	ราย จังวามพระ JANOVEMBRAM ตัวและมาและอ			NONA PERCO GARANANANA CORDONATION	FLORIDA RETREMIENT SYSTEM		British Consortion Reflicts Refliberent Prans Masters	METIS EQUITY TRUST	A CONTECT CHANANAA E CANTINANTAL PA		a mand claimin sanini sanini sanin sant		WAN FUNDS XW SPC - MAN 2225 III SP MAPPLES	תחלק כתב הבאיתצאני STATE TEACHERS REPRENT SYSTEM OF DHO		ALSEBALS UCTS FUNDS PLC - ALGEBRES CORE ITALY	RETOREMENT SYSTEM	CLEARBRIDGE INTERNALTIONAL SMALL CAP FUND AUSDOURI DOCAL. GOOVERAMENT FINADYSES		PARINE SELECT FUND INTERNATIONAL SMALL ON	DFA INTERNATIONAL SMALL CAP VAL UE PORTEDULD איא אוחומבצוג ואב 5 ואב 5 אישרד בגר דא	Tra TEGLES FUND	PARTICULATERROTERNAL FRANTIQUALL EQUITA	SHATS ZENIVAS BEYOTANS MARKARD DHIGOS SHI	THE BOOKS COMPANY EMPLOWER FRANCHIP SHIPPENARYT		כתבות המוזיקה שמושבים		althe Sono Languan	ARONASZILA IO QIMAARING PINSPARING PARTICULARIA	5 m 5 5 comos partistics post produced Barra Stamo	TUATALE AZIONISTI PARPRESSENTATI		ATSIMORZA QALTANIMON	סדארב Azional כמא סנצוויזיס עז אקדס	CONS PROPRIE	INO LA AZIONI

				MEUTHAL FUND J



																																																NUMBRO AZIOMI
21	127	206	200	SEGT	ವಿಧ	ਭੁਲ ਟ	ારદર દ	ರಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಿಡಿಗೆ ಬಾಗಿ ಕಾರಿಗೆ ಬಾಗಿ ಕಾರಿಗೆ ಬಾಗಿ 000 5	968,5	1269	7.5.5.2.5		335 21	gla	ുട്ടിട്ട		17334	COST	PERES	50.87		54.000	44.823	disas	೧೯೮೪ ೧	שמעו		138.768 569 987	2000 01:2	237.008	248 404	263.038		300-000	428-110 TE TISE	433244		436.870	497.587	10,461	රික් ඉඩි ඉඩි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි පිටි		POLOSES	6361781	16.578.900	5.5.283.489			00,252,388	299.991	80.421.052

0600 0	0,000	0,000	ב, CON	0,0000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	200		ുറ്റു	ിട്ട	0,000	ם סמצ	0.01%		្រី និង		នៅក្នុង		ន្ទាំខ្ម	0,088%	0,04xx	קבוצא		007%	00000 0,000	0,00%	ട് വാസ്	0.72		នការច	0,27%	0,200	0,331%	0,3358		જરદ વ	0.000 0.33M	0558		0544	ਮਨਤਾਰ	នាំង		2250	ಸರಾಧ, ಒ	ິສະຫຼຸບ	23/03/2016	466'00	പുല്പ്രശല SECT 202	COSTULUMO	CONDRUM 95,7554	ಳುವಿದೆರ	100,00%	969561	ತವ ಸೀ		NESSSING		Cosmutino

ટા	ट्रा	200	027	3533				ន់ ទំនើន នេះ ន		368 5 2259		7525	1000 1268			家新闻		24.412	PEERSE	ដុះបក		ಡಿಯನ್ನ		1977 1990 1990 1960 1960	ರಣವಾಗಿ	88,88,88		88.888.881 166.035	200,000	237.000	248,406	000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000		3000 DOE	219869 428411	433244		435879	1257269	307 019	188.887	DOL 03655 557,655		9361724	0006.872.81	36.183,4996	VOID	כטע סוגערדס פֿל KUMERO AZIONI	002523000					QUORDIN STRADEDINARIA		SUORUM ORDINARIA

0,000%	0,000	היטח	0,000	400 10				0.010	0022																																						16 au topalis ban diritio di voto	DELISESSING	សារម្មណបក			%19	ITMAT QA EKS	VOTANTI	MAGGIORANZA ASSOLUTA		ovitassantiac
						្តន៍ និង ខ្ចុ				ation of	0,01%		420 D	10	0,02%	0,0288	0,002%	0,0388 నలాది	0,048	0,05%		0,07%	0000	ס סמא	0,100x	彩公司	200		0,2,24	030x	03334	អនុ ន ប		03334	CAST 0.55%	0,544		05458	0,52%	Pariso	022x	0,547 76437		HEFT L	23.25%		ন	ది	400,000
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Allegato "F" al n. 60165 di rep. n. 29095 di racc.

STATUTO DI BANCA SISTEMA S.P.A.

NOVEMBRE 2020

bancasistema.it

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA ED OGGETTO SOCIALE

Articolo 1: denominazione

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione sociale:

"BANCA SISTEMA S.p.A.".

1.2 La denominazione sociale per l'attività all'estero può anche essere tradotta nelle lingue dei Paesi in cui la società opera.

1.3 La titolarità delle partecipazioni al capitale sociale della presente società e l'accettazione di funzioni e di incarichi disciplinati dal presente Statuto implica l'accettazione delle norme recate dallo Statuto stesso anche se già vigenti alla data di acquisizione di dette partecipazioni o di assunzioni di dette funzioni ed incarichi.

Articolo 2: sede sociale

2.1 La società ha sede legale in Milano.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione può istituire e sopprimere in Italia e all'estero sedi secondarie, uffici direzionali e operativi, filiali, succursali, agenzie, stabilimenti o unità locali produttive e direzionali comunque denominate.

2.3 Il domicilio dei soci per tutti i rapporti con la società si intende a tutti gli effetti quello risultante dal libro soci ove viene riportato a seguito di dichiarazione resa dal socio all'atto del suo ingresso nel capitale sociale. In mancanza dell'indicazione del domicilio del socio nel libro soci si fa riferimento per le persone fisiche alla residenza anagrafica e per i soggetti diversi dalle persone fisiche alla sede legale.

Articolo 3: durata

La durata della società è fissata fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata nelle forme di legge.

Articolo 4: oggetto sociale

4.1 La società ha per oggetto la raccolta del risparmio e l'esercizio del credito nelle sue varie forme in Italia e all'estero e pertanto può compiere ogni operazione e servizio bancario e finanziario strumentale o connesso. Pertanto la società può altresì compiere ogni altra attività e/o operazione strumentale o connessa, necessaria od utile al raggiungimento dello scopo sociale e svolgere, in genere, qualsivoglia altra attività che sia dalla legge riservata o consentita alle imprese autorizzate all'esercizio dell'attività bancaria.

4.2 La società, nella sua qualità di capogruppo del gruppo bancario BANCA SISTEMA, ai sensi dell'art. 61 comma 4 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385, emana, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, disposizioni alle componenti del gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite da Banca d'Italia nell'interesse della stabilità del gruppo.

4.3 La società può emettere obbligazioni di qualunque natura. Può, infine, assumere partecipazioni in Italia ed all'estero.

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, RECESSO E CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

Articolo 5: capitale sociale

5.1 Il capitale sociale è di euro 9.650.526,24 (novemilioniseicentocinquantamilacinquecentoventiseivirgolaventiquattro), suddiviso in n. 80.421.052 (ottantamilioniquattrocentoventunomilacinquantadue) azioni del valore nominale di euro 0,12 (dodici centesimi) cadauna.

In data 28 aprile 2016 l'Assemblea straordinaria della Società ha deliberato, ai sensi dell'art. 2349 del Codice civile, di aumentare gratuitamente, in forma scindibile, il

capitale sociale a servizio del Piano di Stock Grant 2016 ("Piano 2016") approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in pari data, nonché a servizio dei Piani di Stock Grant che potranno in futuro essere approvati dall'Assemblea della Società in relazione agli anni di competenza 2017, 2018 e 2019 ("Piani 2017-2019"). Tale aumento di capitale gratuito è per un ammontare massimo di nominali Euro 49.920 (quarantanovemilanovecentoventi), corrispondente a massimo 416.000 (quattrocentosedicimila) azioni ordinarie della Società del valore nominale di Euro 0,12 (dodici centesimi) ciascuna e dovrà essere eseguito entro il 30 giugno 2023, dandosi atto che il capitale si considererà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte e che le singole sottoscrizioni, anche parziali, saranno immediatamente efficaci, con conseguente contestuale attribuzione delle azioni e dei relativi diritti sociali.

L'aumento gratuito del capitale avverrà mediante utilizzo della Riserva vincolata per aumento di capitale a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019, la cui costituzione, per un ammontare pari a Euro 1.600.000 (unmilioneseicentomila), è stata deliberata dall'assemblea ordinaria sempre il 28 aprile 2016.

Le azioni oggetto dell'aumento di capitale gratuito avranno godimento regolare e saranno emesse in più tranche, nei modi e nei tempi previsti dal regolamento del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019.

Sono delegate al Consiglio di Amministrazione – con facoltà di sub-delega ai propri componenti – tutte le occorrenti facoltà relative all'esecuzione dell'aumento di capitale di cui sopra e in particolare all'attribuzione e all'emissione delle nuove azioni a servizio del Piano 2016 e dei Piani 2017-2019 nei termini e alle condizioni ivi previsti, nonché la facoltà di apportare le conseguenti modifiche al presente articolo, al fine di adeguare di volta in volta l'ammontare del capitale sociale.

Trascorso il termine entro il quale l'aumento di cui sopra dovrà essere eseguito, alle condizioni previste dal Piano 2016 e dai Piani 2017-2019, il capitale sociale si intenderà aumentato per un importo corrispondente alle azioni emesse.

5.2 Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione, sono nominative, indivisibili ed il caso di comproprietà è regolato ai sensi di legge.

5.3 Ogni azione dà diritto ad un voto, salvo quanto previsto nei commi 7 e seguenti del presente articolo.

5.4 Le azioni conferiscono ai loro possessori uguali diritti. L'Assemblea straordinaria degli azionisti può deliberare l'emissione di categorie speciali di azioni, stabilendo la forma, il modo di trasferimento e i diritti spettanti ai possessori di tali azioni, anche da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate per un ammontare corrispondente agli utili destinati ai prestatori di lavoro, secondo quanto previsto dall'art. 2349, comma 1, del Codice civile, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione della società.

5.5 L'Assemblea straordinaria dei soci può deliberare a fronte di apporti di soci o di terzi diversi dai conferimenti nel capitale sociale l'emissione di strumenti finanziari ai sensi dell'art. 2346, comma 6, del Codice civile che consistono in certificati di partecipazione dotati dei diritti indicati nella deliberazione di emissione e che dovranno essere riportati nel presente Statuto. Tali certificati di partecipazione sono o meno trasferibili a seconda di quanto stabilito nella deliberazione di emissione e di quanto sarà conseguentemente disposto nel presente Statuto.

Gli strumenti finanziari di cui al presente art. 5.5 potranno essere assegnati anche individualmente ai prestatori di lavoro dipendenti della società o di società controllate, secondo quanto previsto dall'art. 2349, comma 2, del Codice civile, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e in coerenza con le politiche di remunerazione e incentivazione della società.

5.6 In caso di aumento del capitale sociale a pagamento, il diritto di opzione spettante ai soci può essere escluso, nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione delle nuove azioni corrisponda al valore di mercato di quelle già in circolazione e che ciò sia confermato da apposita relazione della società incaricata della revisione contabile.

5.7 In deroga a quanto previsto dal comma 3 del presente articolo, ciascuna azione dà diritto a due voti per ogni azione ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni:

(a) l'azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito disciplinato dal presente articolo (l'"Elenco Speciale").

5.8 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto sarà efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

5.9 La società istituisce e tiene presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale, cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un'apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare per la quale viene richiesta la maggiorazione – rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante.

5.10 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

5.11 All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci, nonché le disposizioni che il Consiglio di Amministrazione renderà

disponibili con apposito regolamento pubblicato sul sito internet della società.

5.12 Fermo restando quanto previsto nel successivo comma 17, la società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale – con conseguente automatica perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato – nei seguenti casi: (i) rinuncia, totale o parziale, da parte dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufficio, ove la società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

5.13 La maggiorazione del diritto di voto viene meno: (a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione, quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; (b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

5.14 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato sono conservati in caso di: (a) successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; (b) fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione; (c) trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; (d) costituzione in pegno, usufrutto o altri vincoli, con conservazione del diritto di voto al debitore pignoratizio o al nudo proprietario; (e) trasferimento tra società appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi le società controllate, controllanti, e soggette al medesimo controllo).

5.15 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"): (i) di compendio

di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'art. 2442 cod. civ. spettanti al titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"); (ii) spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o di scissione, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto e nei termini ivi indicati; (iii) sottoscritte dal titolare di Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione a tali azioni nell'ambito di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

5.16 Nelle ipotesi di cui al comma 15, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le Nuove Azioni spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

5.17 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente – in tutto o in parte – alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi.

5.18 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

5.19 Ai fini del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 6: recesso

Il diritto di recesso dalla società compete agli azionisti nei casi inderogabili stabiliti dalla legge. È espressamente escluso il diritto di recesso nei casi di cui all'art. 2437, secondo comma, c.c.

I termini e le modalità di recesso sono disciplinati dall'art. 2437 bis c.c.

Articolo 7: circolazione delle azioni

Le azioni ordinarie della società sono liberamente trasferibili nelrispetto della normativa pro tempore vigente.

TITOLO III

ORGANI DELLA SOCIETÀ

Articolo 8: Assemblea degli azionisti

8.1 L'Assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente Statuto, vincolano tutti i soci, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti. L'Assemblea dei soci si riunisce in sede ordinaria e straordinaria ai sensi di legge e del presente Statuto.

Le modalità di funzionamento dell'Assemblea sono stabilite da apposito regolamento approvato con deliberazione dell'Assemblea ordinaria.

8.2 L'Assemblea è convocata a norma di legge almeno una volta l'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Inoltre, l'Assemblea è convocata dall'organo amministrativo ogni qualvolta lo ritenga necessario o opportuno e nei casi previsti dalla legge, ovvero, previa comunicazione scritta al presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due dei suoi membri, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni di legge. L'Assemblea è inoltre convocata dal Consiglio di Amministrazione nei termini di legge quando ne facciano richiesta tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare. La convocazione

su richiesta dei soci non è ammessa per argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.

L'Assemblea è convocata, infine, negli altri casi previsti dalla legge e dal presente Statuto.

8.3 L'Assemblea è convocata nel Comune dove ha sede la società oppure altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea, in Svizzera e negli Stati Uniti d'America. 8.4 L'Assemblea è convocata secondo i termini e le modalità fissate dalla legge e dalle norme regolamentari in materia di volta in volta applicabili.

Nell'avviso devono essere indicati il giorno, l'ora, il luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare, nonché le altre informazioni e menzioni eventualmente richieste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

L'Assemblea si svolge in un'unica convocazione, applicandosi in tal caso i quorum costitutivi e deliberativi stabiliti dalla legge e dal presente Statuto per tali ipotesi, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, o la diversa minore percentuale del capitale sociale prevista dalla normativa pro tempore vigente, possono, ai sensi dell'articolo 126-bis del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, richiedere, entro 10 (dieci) giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea.

Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, a seguito della richiesta di integrazione o della presentazione di proposte di cui al capoverso che precede, viene

data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno 15 (quindici) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, salvo diverso termine previsto dalla legge. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità di legge.

L'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

8.5 In mancanza delle formalità di cui ai precedenti capoversi e di ogni altra formalità prevista dalla legge, l'Assemblea si reputa regolarmente costituita e può validamente deliberare su qualsiasi argomento, salva l'opposizione del socio non sufficientemente informato, quando è rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'Assemblea la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale. In tale ipotesi, dovrà essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale non presenti.

8.6 La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla società, effettuata dall'intermediario abilitato ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. Tale comunicazione è effettuata sulla base delle evidenze dei conti indicati dall'art. 83 quater, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea. A tale fine, si ha riguardo alla data dell'unica o della prima convocazione dell'Assemblea, purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario, si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione.

8.7 I soggetti legittimati a partecipare e votare in Assemblea potranno farsi rappresentare da altra persona, fisica o giuridica, anche non socio, mediante delega

scritta nei casi e nei limiti previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega potrà essere notificata per via elettronica mediante posta elettronica certificata o utilizzo di apposita sezione del sito internet della società e con le altre modalità di notifica eventualmente previste nell'avviso di convocazione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

La società ha la facoltà di designare per ciascuna Assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari applicabili. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto.

8.8 Il voto può essere espresso anche per corrispondenza.

Il voto per corrispondenza è esercitato secondo le modalità indicate nell'avviso di convocazione, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili, con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

8.9 L'Assemblea può svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati (il collegamento solo in via audio è consentito unicamente quando i partecipanti siano facilmente riconoscibili dal presidente dell'Assemblea), a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso è necessario che:

a) sia consentito al presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) in ogni luogo audio/video collegato si predisponga il foglio delle presenze, in cui devono essere indicati i nominativi dei partecipanti all'adunanza in quel luogo; detto foglio di presenza va allegato al verbale dell'adunanza;

c) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari;

d) sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

e) ove non si tratti di Assemblea totalitaria, siano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti possono affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario o notaio verbalizzante.

Delle modalità della telecomunicazione deve darsi atto nel verbale.

8.10 L'Assemblea è presieduta dal presidente del Consiglio di Amministrazione o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente, se nominato, o da altra persona designata dal Consiglio di Amministrazione; in difetto, l'Assemblea designa come presidente uno qualsiasi degli intervenuti a maggioranza semplice del capitale presente. Il presidente dell'Assemblea è assistito da un segretario designato dall'Assemblea a maggioranza semplice del capitale presente ed occorrendo da uno o più scrutatori anche non soci; ove prescritto dalla legge e anche in ogni caso l'organo amministrativo lo ritenga opportuno, le funzioni di segretario sono attribuite a un notaio designato dall'organo amministrativo medesimo.

Spetta al presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, verificarne la regolare costituzione, accertare il diritto di intervento e di voto dei soci, constatare la regolarità delle deleghe, dirigere e regolare la discussione e lo svolgimento dei lavori assembleari, stabilire le modalità delle votazioni, nonché accertare e proclamare i relativi risultati.

Lo svolgimento delle riunioni Assembleari è disciplinato dalla legge, dal presente Statuto e dal regolamento assembleare.

Articolo 9: costituzione, competenza e deliberazioni dell'Assemblea

9.1 L'Assemblea ordinaria e straordinaria si costituisce validamente in un'unica convocazione, salvo che l'avviso di convocazione non preveda, oltre alla prima, anche le date delle eventuali convocazioni successive, ivi inclusa un'eventuale terza convocazione ai sensi del precedente comma 8.4, terzo capoverso, del presente Statuto,

con i quorum costitutivi e deliberativi previsti dalla legge e dal presente Statuto. Per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto agli articoli 10 e 17 del presente Statuto.

9.2 L'Assemblea, ordinaria e straordinaria, delibera sulle materie ad essa attribuita dalla legge e dal presente Statuto.

In particolare, l'Assemblea ordinaria oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati approva: (i) le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e del restante personale; (ii) gli eventuali piani di remunerazione basati su strumenti finanziari (ad esempio stock option); (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

L'Assemblea ordinaria, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera, altresì, sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), ma comunque non eccedente il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). In tal caso, la delibera assembleare è assunta su proposta del Consiglio di Amministrazione, che indichi almeno: (i) le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero e di quanti siano identificati come "personale più rilevante"; (ii) le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; (iii) le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali. La proposta del Consiglio di Amministrazione è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

9.3 All'Assemblea deve essere assicurata adeguata informativa sulle politiche di remunerazione e incentivazione adottate dalla società, e sulla relativa attuazione, come previsto dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta applicabile.

9.4 Gli Amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilità.

9.5 Le deliberazioni dell'Assemblea sono documentate da verbale, che viene firmato dal presidente e dal segretario o dal notaio.

Articolo 10: Consiglio di Amministrazione

10.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea, composto da un minimo di 7 a un massimo di 11 membri i quali:

a) apportano alla società le specifiche professionalità di cui sono dotati;

b) conoscono i compiti e le responsabilità della carica e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

c) agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti;

d) accettano la carica solo quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto del numero di cariche di amministratore o sindaco ricoperte in altre società o enti;

e) mantengono riservate le informazioni acquisite in ragione dell'ufficio ricoperto.

10.1-bis Nel rispetto del principio dell'adeguata diversificazione della composizione in termini di competenze, esperienze, età, proiezione internazionale e di genere, almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

10.2 Per la nomina, revoca e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di undici,

mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ogni azionista, nonché gli azionisti appartenenti ad uno stesso gruppo, aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, il soggetto che lo controlla, il soggetto dal quale è controllato e il soggetto sottoposto a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una lista, né possono votare liste diverse da quella presentata. Il concorso, diretto o indiretto, nell'indicazione delle candidature da presentare in più di una lista, comporta che dette liste si considerano non presentate.

Ai fini dell'applicazione del capoverso precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano

come non presentate.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considera non espresso per nessuna di esse.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

b) fatto salvo quanto previsto alla successiva lettera c) del presente paragrafo, l'ultimo membro del Consiglio di Amministrazione è tratto dalla lista di minoranza, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza, secondo l'ordine in questa previsto. Tale membro deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3.

A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui al presente comma, sesto capoverso.

medesima. In tal caso, il numero degli amministratori che saranno tratti dalla lista di maggioranza si ridurrà conseguentemente di uno.

10.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore, deve possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalla normativa pro tempore vigente, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la Società abbia aderito.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza sopra previsti pari al numero minimo stabilito dalla normativa vigente e dal presente Statuto in relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da nominare.

Qualora detta procedura di sostituzione non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le

modalità sopra indicate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista di maggioranza, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della lista di minoranza. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui venga presentata e ammessa un'unica lista risulteranno eletti tutti i candidati di tale lista, comunque salvaguardando la nomina di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza almeno nel numero complessivo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge senza osservare il procedimento sopra previsto. Sono comunque salve le diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari. In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

10.4 I componenti dell'organo amministrativo durano in carica per tre esercizi (con scadenza in coincidenza dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'Assemblea all'atto di nomina. Gli amministratori sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la

maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'amministratore cessato e l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, delibera con le maggioranze di legge rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 10.3 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto delle disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

10.5 Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo nominati con deliberazione dell'Assemblea, l'intero organo amministrativo decade con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo; gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare con urgenza l'Assemblea per la sua integrale sostituzione e potranno nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

10.6 Il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le

modalità di cui all'art. 10.2, undicesimo capoverso, lettera a), del presente Statuto. In assenza di liste presentate e ammesse, il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità e maggioranze di legge.

10.7 Il Consiglio di Amministrazione nomina tra i suoi membri un amministratore delegato conformemente a quanto previsto all'art. 12.2, lett. h). Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di attribuire al medesimo amministratore delegato anche la carica di direttore generale. La carica di direttore generale può essere attribuita esclusivamente all'amministratore delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare un vicepresidente, conformemente a quanto previsto all'art. 12.2, lett. g), il quale avrà il potere, in caso di assenza o impedimento del presidente, di presiedere l'Assemblea dei soci e le riunioni del Consiglio di Amministrazione.

10.8 II Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo.

10.9 Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario nella persona di un amministratore ovvero di un dirigente o quadro direttivo della società o un suo sostituto, oppure di un consulente esterno.

10.10 Il Consiglio di Amministrazione si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

Articolo 11: adunanze del Consiglio di Amministrazione

11.1 Il Consiglio di Amministrazione si raduna, sia nella sede della società sia altrove, purché in Italia, negli Stati membri dell'Unione Europea e in Svizzera, tutte le volte che il presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno un terzo dei suoi membri ovvero dal Collegio Sindacale o da ciascun sindaco individualmente.

11.2 Il Consiglio di Amministrazione viene convocato dal presidente con avviso da spedirsi almeno cinque giorni prima dell'adunanza a ciascun suo componente e ai sindaci

effettivi, salvi i casi di urgenza. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

11.3 Il Consiglio di Amministrazione è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora, anche in assenza delle suddette formalità (fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato), siano presenti tutti i membri del Consiglio stesso e tutti i componenti del Collegio Sindacale

11.4 Alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, su iniziativa del presidente o dell'amministratore delegato, possono essere chiamati ad assistervi dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il Consiglio di Amministrazione voglia invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie. Il segretario, o il suo sostituto, cura la redazione del verbale di ciascuna adunanza, che dovrà essere sottoscritto da chi presiede l'adunanza e dal segretario stesso.

11.5 Le adunanze del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli amministratori. In tal caso, è necessario che:

a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

d) a meno che si tratti di adunanza totalitaria, vengano indicati nell'avviso di convocazione le modalità per il collegamento audio/video. A discrezione del Presidente,

potranno in ogni caso essere indicati i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti debbano affluire per poter partecipare all'adunanza.

11.6 Il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui sono presenti il presidente ed il segretario, o il notaio che ha redatto il verbale.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal vicepresidente ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dall'amministratore più anziano per carica o, in subordine, per età.

11.7 Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo che per le delibere indicate all'ultimo capoverso dell'art. 12.2 che segue.

Articolo 12: poteri del Consiglio di Amministrazione

12.1 L'organo amministrativo compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell'oggetto sociale, essendo dotato di ogni potere per l'amministrazione della società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali e gestisce l'impresa sociale con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico.

12.2 Sono riservate al Consiglio di Amministrazione e non sono delegabili le deliberazioni di cui all'elenco che segue, oltre a quelle, non incluse in tale elenco, stabilite dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, ovvero da altre previsioni statutarie:

a) la determinazione degli indirizzi generali relativi allo sviluppo aziendale, alle operazioni strategiche, ai piani industriali e finanziari della società, nonché la valutazione del generale andamento della gestione;

b) l'approvazione dell'assetto organizzativo e di governo societario, garantendo la chiara distinzione di compiti e funzioni nonché la prevenzione di conflitti di interesse;

c) l'approvazione dei sistemi contabili e di rendicontazione;

d) la supervisione del processo di informazione al pubblico e di comunicazione;

e) l'adozione di misure volte ad assicurare un efficace confronto dialettico con la

funzione di gestione e con i responsabili delle principali funzioni aziendali, nonché il controllo nel tempo delle scelte e delle decisioni da questi assunte;

f) le politiche di gestione del rischio, nonché, sentito anche il parere del Collegio Sindacale, la valutazione della funzionalità, efficienza, efficacia del sistema dei controlli interni e dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile;

g) l'eventuale nomina del vicepresidente e la sua revoca, se nominato;

h) la nomina e la revoca dell'amministratore delegato. L'eventuale nomina e la revoca, se nominato, del direttore generale, che dovrà se del caso necessariamente coincidere con l'amministratore delegato;

i) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche;

j) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;

k) la costituzione, la modifica e la soppressione dei comitati endo-consiliari;

l) la nomina, la sostituzione e la revoca, sentito il parere del Collegio Sindacale, dei responsabili delle funzioni di revisione interna, risk management e di compliance, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari;

m) la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del gruppo;

n) l'acquisto e la vendita di azioni proprie, in conformità alla delibera di autorizzazione dell'Assemblea degli azionisti e previa autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza;

o) l'emissione di obbligazioni convertibili per un importo massimo complessivo pari ad Euro 20.000.000 nel termine massimo consentito dalla legge;

p) l'istituzione, la chiusura o il trasferimento di dipendenze in genere o rappresentanze o sedi secondarie;

q) l'elaborazione delle politiche di remunerazione e incentivazione della società e del gruppo, nonché la definizione dei sistemi di remunerazione e incentivazione almeno per i seguenti soggetti: (i) amministratori esecutivi; (ii) direttore generale ove nominato; (iii) responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; (iv) coloro che riportano direttamente agli organi con funzioni aziendali di supervisione strategica, gestione e di controllo;

r) la remunerazione dell'amministratore delegato (e del direttore generale, se nominato) e di ogni altro amministratore munito di particolari incarichi, nel rispetto della normativa applicabile in tema di remunerazioni e delle politiche di remunerazione e incentivazione della società.

s) l'approvazione del budget annuale;

t) l'attribuzione, le modifiche e la revoca dei poteri delegati al Comitato Esecutivo e all'amministratore delegato;

u) l'adozione delle politiche di sviluppo della società che si rendano necessarie al fine di determinare i business plan di lungo periodo ed il budget di esercizio;

w) le deliberazioni nelle materie delegate al Comitato Esecutivo ed all'amministratore delegato al di sopra dei limiti per essi stabiliti;

x) la delega dei poteri agli altri amministratori e potere di modificare, aggiungere ed escludere tali poteri delegati;

y) l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

12.3 Il Consiglio di Amministrazione e gli organi delegati, quali l'Amministratore Delegato e/o il Comitato Esecutivo, riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale, con periodicità almeno trimestrale e comunque in occasione delle riunioni del Consiglio stesso, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

12.4 Sono inoltre attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:

a) la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile e la scissione nei casi in cui siano applicabili tali norme;

b) la riduzione del capitale in caso di recesso di uno o più soci;

c) gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative.

12.5 Per il compimento di determinate categorie di atti o di singoli negozi, il Consiglio di Amministrazione può conferire delega a singoli amministratori, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega.

In ogni caso, la nomina della persona delegata ad esprimere il voto della società nelle

assemblee delle società controllate, come pure il conferimento delle relative istruzioni, devono essere sempre deliberati dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 13: Comitato Esecutivo

13.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare, nel suo seno, un Comitato Esecutivo determinandone la durata, le facoltà, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

13.2 Il Comitato Esecutivo è composto da tre amministratori. In ogni caso, almeno un terzo dei componenti del Comitato Esecutivo dovranno appartenere al genere meno rappresentato. L'amministratore delegato fa parte di diritto del Comitato Esecutivo. Il Presidente non può essere membro del Comitato Esecutivo, ma può partecipare, senza diritto di voto, alle sue riunioni.

13.3 Il Comitato Esecutivo dura in carica per il periodo di volta in volta determinato dal Consiglio di Amministrazione, che ne determina i poteri e le attribuzioni e può revocare, in tutto o in parte, i relativi componenti. La durata in carica del Comitato Esecutivo non può superare quella degli amministratori che lo compongono.

13.4 La presidenza del Comitato Esecutivo spetta all'amministratore delegato; in mancanza, o in assenza di quest'ultimo le relative funzioni, ivi compreso il potere di proposta in merito alle deliberazioni da assumere, compete al componente più anziano d'età.

13.5 Alle riunioni del Comitato Esecutivo, su invito dell'amministratore delegato, possono essere invitati a partecipare i dirigenti della società, ovvero qualsiasi altra persona che il Comitato Esecutivo volesse invitare per supportare i propri lavori su specifiche materie.

13.6 Il ruolo di segretario del Comitato Esecutivo verrà assolto dal soggetto all'uopo nominato dal Comitato stesso su indicazione di chi presiede la riunione.

13.7 Il Comitato Esecutivo, da riunirsi almeno mensilmente, viene convocato dall'Amministratore Delegato con avviso da spedirsi almeno due giorni prima dell'adunanza a ciascun componente e ai sindaci effettivi. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi mezzo di

comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica) idoneo a garantire la prova dell'avvenuto ricevimento.

13.8 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo è necessario il voto favorevole di almeno due amministratori.

13.9 Delle deliberazioni assunte dal Comitato Esecutivo viene redatto apposito verbale firmato dal presidente e dal segretario dell'adunanza.

13.10 Le riunioni del Comitato Esecutivo possono svolgersi mediante utilizzo di idonei sistemi di collegamento audiovisivo, con le medesime regole e modalità prescritte in materia per le adunanze del Consiglio di Amministrazione.

Articolo 14: amministratore delegato

14.1 L'amministratore delegato gestisce l'attività della società nei limiti dei poteri ad esso conferiti ed in conformità agli indirizzi generali di gestione determinati dal Consiglio di Amministrazione.

14.2 L'amministratore delegato, nei limiti dei poteri ad esso conferiti dal Consiglio di Amministrazione, può delegare poteri deliberativi in materia di erogazione del credito e di gestione ordinaria a dirigenti, preposti agli uffici, quadri direttivi, preposti alle dipendenze e agli altri dipendenti della società, entro predeterminati limiti graduati sulla base delle funzioni e del grado ricoperto.

Articolo 15: altri comitati endo-consiliari

II Consiglio di Amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni consultive e propositive, determinandone le attribuzioni e le facoltà, anche in adesione alla normativa applicabile e ai codici di autodisciplina delle società di gestione dei mercati regolamentati nei quali le azioni della società potranno essere negoziate.

Articolo 16: presidente del Consiglio di Amministrazione e organi delegati

16.1 II presidente del Consiglio di Amministrazione:

garantisce il buon funzionamento del Consiglio d'Amministrazione, favorisce la dialettica

interna e assicura il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del consiglio e di circolazione delle informazioni che gli vengono attribuiti dal codice civile;

promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, garantendo l'equilibrio di poteri rispetto all'amministratore delegato e agli altri amministratori esecutivi e si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni;
assicura che il processo di autovalutazione sia svolto con efficacia e che la società predisponga e attui programmi di inserimento e piani di formazione dei componenti degli organi e, laddove tenuta, piani di successione delle posizioni di vertice dell'esecutivo;
organizza e coordina l'attività del Consiglio di Amministrazione assicurando che siano trattate con priorità le questioni a rilevanza strategica, garantendo che ad esse sia dedicato tutto il tempo necessario, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica tra componenti esecutivi e non esecutivi e del contributo consapevole e ragionato di tutti i suoi componenti;
provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno del Consiglio di Amministrazione vengano fornite con congruo anticipo a tutti i consiglieri;
convoca le riunioni del Consiglio di Amministrazione e ne decide l'ordine del giorno, tenendo in considerazione le eventuali istanze o questioni elencate dagli azionisti, amministratori o comitati interni e verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l'identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni;
vigila sull'esecuzione delle deliberazioni degli organi sociali e sull' andamento generale della società;
può partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato Esecutivo;
compie con diligenza e tempestività ogni altra attività la cui competenza gli/le sia attribuita ai sensi delle disposizioni di legge o regolamentari pro tempore vigente. 16.2 Gli organi delegati, quali l'amministratore delegato e/o il Comitato Esecutivo,

riferiscono, con periodicità almeno trimestrale, al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle sue controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi.

Al Consiglio di Amministrazione spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il potere di revocare le deleghe, fermo restando che gli organi delegati sono comunque tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale con cadenza almeno trimestrale.

16.3 Ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, incluse le spese di viaggio e di trasferta, ed un compenso determinati dall'Assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, di vice presidente (se nominato), dei consiglieri delegati, dei membri del Consiglio cui sono affidate speciali mansioni e dei componenti del Comitato Esecutivo è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, nonché la proposta del comitato all'uopo eventualmente costituito alsuo interno, nelrispetto delle politiche di remunerazione e incentivazione determinate dall'Assemblea.

L'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi e del direttore generale, se nominato ai sensi dell'art. 10.7 del presente Statuto.

16.4 L'azione sociale di responsabilità prevista dall'art. 2393-bis c.c. può essere esercitata dai soci che rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale.

Articolo 17: Collegio Sindacale

17.1 L'Assemblea nomina tre sindaci effettivi e due supplenti che durano in carica per tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Nel rispetto del principio dell'adeguata diversificazione della composizione in termini di competenze, esperienze, età, proiezione internazionale e di genere, almeno uno dei componenti effettivi e uno dei supplenti (ovvero un numero superiore qualora prescritto dalla normativa tempo per tempo vigente) del Collegio Sindacale dovranno devono appartenere al genere meno rappresentato.

La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito. Per la nomina, revoca e sostituzione dei sindaci si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

17.2 I sindaci devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza prescritti dalla normativa pro tempore vigente, tra cui quelli indicati nel Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la società abbia aderito. Ai fini di quanto previsto dall'articolo 1, comma 2, lettere b) e c), di detto Decreto, si considerano strettamente attinenti all'ambito di attività della società le materie inerenti ai settori finanziario, creditizio ed assicurativo. I sindaci possono assumere incarichi di componenti di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti stabiliti dalle disposizioni, anche regolamentari, applicabili.

17.3 Costituisce causa di ineleggibilità o di decadenza, oltre a quelle previste dalla legge, l'essere legato alla società da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato oppure da un qualsiasi rapporto di fornitura diretta o indiretta di beni e/o servizi, l'essere componenti di organi amministrativi di altre banche o di altre società che svolgono attività in concorrenza con quella della società, o l'essere legato alle stesse da un rapporto continuativo di prestazione d'opera o di lavoro subordinato.

17.4 I sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società appartenenti al gruppo o al conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la società detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

17.5 Al fine di assicurare alla minoranza l'elezione di un sindaco effettivo e di un supplente, la nomina del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste presentate dagli

azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente.

del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, anche con riguardo al limite al cumulo degli incarichi, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti

normativamente e statutariamente prescritti per le rispettive cariche; iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dalla normativa applicabile con questi ultimi, nonché iv) il curriculum vitae di ciascun candidato, contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ogni candidato con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

All'elezione dei sindaci si procede come segue:

c) in caso di parità di voti fra due o più liste, che abbiano ottenuto lo stesso numero di voti, si procede a una votazione di ballottaggio tra tali liste da parte di tutti i legittimati al voto presenti in Assemblea, risultando eletti i candidati della lista che ottiene la maggioranza relativa del capitale sociale rappresentato in Assemblea. Qualora, anche a esito della citata votazione di ballottaggio permanesse la situazione di parità, prevale la lista presentata da soci in possesso della maggior partecipazione, ovvero in subordine dal maggior numero di soci;

eletto delle liste successive. Ove ciò non fosse possibile, il componente effettivo del genere meno rappresentato viene nominato dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in sostituzione dell'ultimo candidato della lista di maggioranza;

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al primo candidato della seconda lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti, se presentata e ammessa.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il sindaco decade dalla carica.

parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, la maggioranza dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In ogni caso resta fermo l'obbligo di rispettare le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi.

L'Assemblea ordinaria fissa l'emolumento annuale spettante a ciascun sindaco ai sensi della normativa pro tempore vigente. Ai sindaci spetta anche il rimborso, anche in misura forfettaria, delle spese sostenute per ragione del loro incarico.

17.6 Sono esclusi per i sindaci compensi basati su strumenti finanziari e collegati ai risultati economici della gestione.

17.7 Il Collegio Sindacale, adempiendo a tutte le funzioni che gli sono demandate nel rispetto della relativa disciplina prevista dalla legge e dalla regolamentazione pro tempore vigente, vigila:

a) sull'osservanza della legge, dei regolamenti e dello Statuto;

b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

c) sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento;

d) sull'adeguatezza e funzionalità del sistema dei controlli interni con particolare riguardo al controllo dei rischi;

e) su altri atti e fatti precisati dalla legge e dai regolamenti.

Il Collegio Sindacale verifica e approfondisce cause e rimedi delle irregolarità gestionali, delle anomalie andamentali, delle lacune degli assetti organizzativi e contabili, e pone particolare attenzione al rispetto della regolamentazione concernente i conflitti di interesse.

17.8 II Collegio Sindacale accerta, in particolare, l'adeguato coordinamento di tutte le funzioni e strutture coinvolte nel sistema dei controlli interni, ivi compresa la società di revisione incaricata della revisione legale dei conti, promuovendo, se del caso, gli opportuni interventi correttivi.

17.9 Al fine del precedente art. 17.8: a) i responsabili delle funzioni di revisione interna,

di risk management e di compliance inviano le rispettive relazioni delle proprie funzioni al Collegio Sindacale; b) il Collegio Sindacale e la società di revisione si scambiano costantemente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei relativi compiti.

17.10 Il Collegio Sindacale periodicamente verifica la propria adeguatezza in termini di potere, funzionamento e composizione, tenuto conto delle dimensioni, della complessità e dell'attività svolta dalla società.

17.11 I sindaci possono avvalersi, nello svolgimento delle verifiche e degli accertamenti necessari, delle strutture e delle funzioni preposte al controllo interno, nonché procedere, in qualsiasi momento, anche individualmente, ad atti di ispezione e controllo.

17.12 II Collegio Sindacale può chiedere agli amministratori ed a tutte le strutture di controllo interno notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali e su determinati affari. Può scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

17.13 Al fine di adempiere correttamente ai propri doveri, e in particolare all'obbligo di riferire senza indugio alla Banca d'Italia di tutti i fatti o gli atti di cui venga a conoscenza che possano costituire una irregolarità nella gestione o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria e, in generale ove previsto, di riferire ad altre Autorità di Vigilanza in merito alle irregolarità di gestione o alle violazioni di norme, il Collegio Sindacale è dotato dei più ampi poteri previsti dalla dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti.

17.14 II Collegio Sindacale, che deve riunirsi almeno ogni novanta giorni, viene convocato dal presidente del Collegio Sindacale con avviso da spedirsi almeno otto giorni prima dell'adunanza a ciascun sindaco e, nei casi di urgenza, almeno tre giorni prima. L'avviso può essere redatto su qualsiasi supporto (cartaceo o magnetico) e può essere spedito con qualsiasi sistema di comunicazione (compresi il telefax e la posta elettronica).

Il Collegio Sindacale è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora,

anche in assenza delle suddette formalità, siano presenti tutti i membri del collegio stesso.

17.15 Le adunanze del Collegio Sindacale possono svolgersi anche con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei partecipanti. In tal caso, è necessario che:

b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;

c) sia consentito agli intervenuti di scambiarsi documentazione e comunque di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno.

17.16 Il Collegio Sindacale si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

TITOLO IV

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 18: revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione legale, di nomina Assembleare, ai sensi dell'art. 2409-bis e seguenti c.c. e del decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39.

TITOLO V

RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA SOCIALE

Articolo 19: rappresentanza legale e firma sociale

19.1 La rappresentanza della società di fronte a terzi e in giudizio e la firma sociale, con tutti i poteri relativi, spettano al presidente del Consiglio di Amministrazione e all'amministratore delegato, entro i limiti dei poteri delegati. Essi hanno la facoltà di rappresentare la società in giudizio innanzi a qualsiasi autorità giudiziaria o amministrativa, nonché di conferire procure alle liti con mandato anche generale.

19.2 In caso di assenza o impedimento del presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'amministratore delegato, la rappresentanza della società spetta all'amministratore più anziano d'età.

19.3 Il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Esecutivo e l'amministratore delegato possono, entro i limiti dei poteri delegati, per singoli atti o categorie di atti, delegare poteri di rappresentanza, con la relativa facoltà di firmare per la società, oltreché ai dipendenti, anche a persone estranee alla stessa, di norma congiuntamente ovvero, per quelle categorie di operazioni dagli stesse determinate, anche singolarmente.

TITOLO VI

BILANCIO E RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

Articolo 20: bilancio

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale in conformità alla normativa applicabile.

Articolo 21: ripartizione degli utili

21.1 Gli utili netti risultanti dal bilancio sono ripartiti come segue:

a) il 5% al fondo di riserva legale fino a che non sia raggiunto il quinto del capitale sociale;

b) il residuo sarà destinato secondo deliberazione dell'Assemblea di approvazione del bilancio cui tali utili netti si riferiscono.

L'Assemblea, su proposta del Consiglio, può attribuire agli azionisti la facoltà di

richiedere che il pagamento dei dividendi sia regolato, in tutto o in parte, in denaro o mediante consegna di azioni, aventi le medesime caratteristiche delle azioni in circolazione alla data di assegnazione.

In caso di attribuzione della suddetta facoltà, l'Assemblea, su proposta del Consiglio, determina le modalità di calcolo e di assegnazione delle azioni, stabilendo le modalità di regolamento del pagamento del dividendo in caso di mancato esercizio della suddetta facoltà da parte degli azionisti.

L'Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può allocare una quota dell'utile netto di esercizio alle iniziative di carattere sociale, assistenziale e culturale, da devolversi a giudizio del Consiglio di Amministrazione stesso.

La società può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei casi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa vigente.

21.2 I dividendi non riscossi e prescritti sono devoluti alla società, con imputazione a riserva straordinaria.

Articolo 22: Documenti contabili e societari

22.1 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente Statuto nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di cui all'articolo 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, eventualmente stabilendo un determinato periodo di durata dell'incarico, scegliendolo tra i dirigenti della società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria, conferendogli adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Allo stesso Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare tale dirigente preposto. Il compenso spettante alsoggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, può sempre, previo parere obbligatorio ma non vincolante del Collegio Sindacale, e con l'ordinaria maggioranza prevista nel presente Statuto, revocare l'incarico di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili

societari, provvedendo contestualmente ad un nuovo conferimento dell'incarico medesimo.

Articolo 23: Operazioni con parti correlate

23.1 Gli organi della Società a ciò preposti approvano le operazioni con parti correlate in conformità alle previsioni di legge e regolamentari vigenti, nonché alle proprie disposizionistatutarie e alle proprie procedure adottate in materia.

23.2 Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere che il Consiglio di Amministrazione approvi le operazioni di maggiore rilevanza, nonostante l'avviso contrario degli amministratori indipendenti, purché il compimento di tali operazioni sia autorizzato, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, numero 5) c.c., dall'Assemblea.

Nell'ipotesi di cui al precedente capoverso nonché nelle ipotesi in cui una proposta di deliberazione da sottoporre all'Assemblea in relazione ad un'operazione di maggiore rilevanza sia approvata in presenza di un avviso contrario degli amministratori indipendenti, l'Assemblea delibera con le maggioranze previste dalla legge, sempreché, ove i soci non correlati presenti in Assemblea rappresentino almeno il 10% del capitale sociale con diritto di voto, le predette maggioranze di legge siano raggiunte con il voto favorevole della maggioranza dei soci non correlati votanti in Assemblea.

23.3 Le procedure interne adottate dalla società in relazione alle operazioni con parti correlate potranno prevedere l'esclusione dal loro ambito applicativo delle operazioni urgenti, anche di competenza Assembleare, nei limiti di quanto consentito dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

TITOLO VII

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 24: disposizioni generali

Per quanto non previsto nel presente Statuto si osservano le norme di legge e

regolamentari pro tempore vigenti.

Articolo 25: disposizioni transitorie relative alle modifiche introdotte dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020

25.1 Le modifiche introdotte al presente Statuto dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020 avranno efficacia dalla stessa data di relativa approvazione, espletati gli adempimenti autorizzativi e pubblicitari di legge e fatta eccezione per quanto previsto al successivo art. 25.2.

25.2 Le modifiche introdotte al presente Statuto dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020 all'art. 10 avranno efficacia a decorrere dalla data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea chiamata a deliberare il primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo a tale deliberazione.

25.3 Fino alla data di entrata in vigore dell'art. 25.2, troverà applicazione in via transitoria la versione dell'art. 10-bis di seguito riportata.

Articolo 10-bis: Consiglio di Amministrazione

10.1 La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea composto da 9 membri i quali:

a) apportano alla società le specifiche professionalità di cui sono dotati;

b) conoscono i compiti e le responsabilità della carica e sono in possesso dei requisiti richiesti dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti;

c) agiscono e deliberano con cognizione di causa e in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti;

e) mantengono riservate le informazioni acquisite in ragione dell'ufficio ricoperto.

10.2 Per la nomina, revoca e sostituzione dei membri del Consiglio di Amministrazione si applicano le norme di legge e le disposizioni del presente Statuto.

Ai fini delle nomine o della cooptazione degli amministratori, il Consiglio di Amministrazione identifica preventivamente la propria composizione quali-quantitativa considerata ottimale in relazione agli obiettivi da perseguire, individuando e motivando il profilo teorico dei candidati ritenuto opportuno a questi fini. I risultati di tali analisi devono essere indicati nell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a nominare gli amministratori, di modo che gli azionisti, nello scegliere i candidati, possano tenere conto delle professionalità richieste. Resta salva la possibilità per gli azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio. Successivamente, il Consiglio di Amministrazione verifica la rispondenza tra la composizione quali-quantitativa ritenuta ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina.

I membri del Consiglio di Amministrazione sono eletti con il sistema delle liste nelle quali i candidati devono essere elencati, in numero minimo di tre e massimo di nove, mediante un numero progressivo. Il candidato posto al numero progressivo "1" di ciascuna lista sarà anche il candidato alla carica di presidente del Consiglio di Amministrazione.

Ai fini dell'applicazione del comma precedente, sono considerati appartenenti ad uno stesso gruppo il soggetto, anche non avente forma societaria, che esercita, direttamente o indirettamente, il controllo ai sensi dell'art. 93 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 sul socio in questione e tutte le società controllate direttamente o indirettamente dal predetto soggetto.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, insieme o separatamente, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) – ovvero la diversa minore percentuale stabilita dalla normativa pro tempore vigente – del capitale sociale avente diritto di voto nelle deliberazioni Assembleari che hanno ad oggetto la nomina dei componenti dell'organo amministrativo.

Le liste devono essere depositate presso la sede della società e la società di gestione del mercato almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l'Assemblea chiamata a deliberare la nomina dell'organo amministrativo e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, la società di gestione del mercato, sul sito internet della Società e con le altre modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Ciascuna lista deve contenere un numero di candidati almeno pari a tre, di cui almeno due in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo Statuto. Inoltre, ciascuna lista deve includere candidati di genere diverso, anche tra i soli candidati indipendenti, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, in modo da consentire una composizione del Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

dell'Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione. Unitamente a ciascuna lista devono essere depositate: a) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e alla percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta; b) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura (nel caso dei candidati posti al numero progressivo "1" di ciascuna lista, essi accettano anche la candidatura a presidente del Consiglio di Amministrazione) e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti di professionalità e onorabilità e di ogni ulteriore requisito prescritto dalla normativa vigente e dal presente Statuto per l'assunzione della carica; c) le dichiarazioni di indipendenza rilasciate ai sensi delle applicabili disposizioni legislative, regolamentari e statutarie; nonché d) il curriculum vitae di ciascun candidato, che contenga un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali del candidato medesimo, che identifichi per quale profilo teorico costui risulti adeguato, e che indichi gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono si considerano come non presentate.

Ogni azionista ha diritto di votare una sola lista. In caso di voto per una pluralità di liste, il voto si considera non espresso per nessuna di esse.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procede come di seguito indicato:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti (lista di maggioranza) è eletto un numero di amministratori pari a sei, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista; il candidato posto al numero progressivo "1" viene nominato presidente del Consiglio di Amministrazione della società;

b) due amministratori, di cui almeno uno in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3, saranno tratti dalla lista, se esistente, che ottiene il maggior numero di voti dopo la lista di cui alla lettera a), che non sia collegata in alcun modo,

neppure indirettamente, con tale lista e/o con i soci che hanno presentato o votato la lista di maggioranza; sono eletti in detti limiti numerici i candidati nell'ordine progressivo indicato nella lista;

c) un amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3 sarà tratto dalla lista, se esistente, che avrà ottenuto il maggior numero dei voti dopo la lista di cui alla lettera b), che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con le liste precedenti e/o con i soci che hanno presentato o votato le liste precedenti; è eletto il primo candidato nell'ordine progressivo della lista in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del successivo art. 10.3. Nel caso in cui siano state presentate e ammesse solo due liste il restante amministratore indipendente sarà tratto dalla lista di cui alla lettera b).

10.3 Gli amministratori devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e ogni altro requisito previsto dalla normativa pro tempore vigente e dallo Statuto. Inoltre, almeno tre amministratori, e comunque un numero di amministratori non inferiore a quello previsto dalla normativa pro tempore vigente, devono possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché quelli previsti dal Codice di Autodisciplina delle Società Quotate cui la società abbia aderito.

Il venir meno dei requisiti richiesti per la carica ne comporta la decadenza, precisandosi che il venir meno dei requisiti di indipendenza di cui sopra in capo ad un amministratore, fermo l'obbligo di darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione, non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che, secondo la normativa pro tempore vigente e il presente Statuto, devono possedere tali requisiti.

relazione al numero complessivo degli amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) del comma 10.2, undicesimo capoverso, sarà sostituito con il primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino al completamento del numero degli amministratori indipendenti da nominare.

Fermo restando il rispetto del numero minimo di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza secondo quanto sopra previsto, qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate nella composizione del Consiglio di Amministrazione non sia assicurato il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui alla lettera a) del comma 10.2, undicesimo capoverso, sarà sostituito con il primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti conforme alla normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvede alla loro sostituzione con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, secondo quanto di seguito indicato:

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto sopra sub a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea prevista dal comma 1 dell'art. 2386 del Codice civile procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal precedente comma 10.3 almeno nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e dal presente Statuto, nonché il rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ai sensi dell'art. 2386, comma 1, del Codice civile, gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea e quelli nominati dall'Assemblea durano in carica per il tempo che avrebbero dovuto rimanervi gli amministratori da essi sostituiti. 10.5 Se cessa dalla carica la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo nominati con deliberazione dell'Assemblea, l'intero organo amministrativo decade con efficacia dalla successiva ricostituzione dell'organo; gli amministratori rimasti in carica dovranno convocare con urgenza l'Assemblea per la sua integrale sostituzione e potranno nel frattempo compiere gli atti di ordinaria amministrazione.

10.6 Il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità di cui all'art. 10.2, undicesimo capoverso, lettera a), del presente Statuto. In assenza di liste presentate e ammesse, il presidente del Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea con le modalità e maggioranze di legge.

10.8 II Consiglio di Amministrazione può altresì delegare proprie attribuzioni ad un Comitato Esecutivo.

10.9 I componenti non esecutivi del Consiglio di Amministrazione apportano le loro specifiche competenze nelle discussioni consiliari e contribuiscono all'assunzione delle decisioni. Essi sono chiamati a svolgere un'importante funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli esponenti esecutivi. I componenti non esecutivi devono acquisire, avvalendosi anche dei comitati interni, informazioni sulla gestione e sulla organizzazione aziendale dal management, dalla revisione interna e dalle altre

funzioni di controllo. I componenti non esecutivi, in ogni caso, devono essere fattivamente impegnati nei compiti loro affidati, anche sotto il profilo della disponibilità di tempo e partecipare ai processi di nomina e revoca dei responsabili delle funzioni interne di controllo e di gestione dei rischi. Essi pongono in essere con diligenza e tempestività ogni altra attività prevista in capo agli stessi dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.

10.10 Il Consiglio di Amministrazione nomina inoltre un segretario nella persona di un amministratore ovvero di un dirigente o quadro direttivo della società o un suo sostituto, oppure di un consulente esterno.

10.11 Il Consiglio di Amministrazione si sottopone a un periodico processo di autovalutazione, secondo i criteri e le modalità prevista dalla normativa pro tempore applicabile.

F.TO: CIRO DE VIVO - NOTAIO

Copia in conformità dell'originale, Milano,4 dicembre 2020.

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ORDINARIA E STRAORDINARIA DEI SOCI DI

"BANCA SISTEMA S.p.A."

"Parte Ordinaria

Parte Straordinaria

inerenti e conseguenti."

dichiara

delibera:

delibera:

delibera:

delibera:

STATUTO

TITOLO I

DENOMINAZIONE, SEDE, DURATA ED OGGETTO SOCIALE

Articolo 1: denominazione

"BANCA SISTEMA S.p.A.".

Articolo 2: sede sociale

Articolo 3: durata

Articolo 4: oggetto sociale

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE, RECESSO E CIRCOLAZIONE DELLE AZIONI

Articolo 5: capitale sociale

Articolo 6: recesso

Articolo 7: circolazione delle azioni

TITOLO III

ORGANI DELLA SOCIETÀ

Articolo 8: Assemblea degli azionisti

Articolo 9: costituzione, competenza e deliberazioni dell'Assemblea

Articolo 10: Consiglio di Amministrazione

Articolo 11: adunanze del Consiglio di Amministrazione

Articolo 12: poteri del Consiglio di Amministrazione

Articolo 13: Comitato Esecutivo

Articolo 14: amministratore delegato

Articolo 15: altri comitati endo-consiliari

Articolo 16: presidente del Consiglio di Amministrazione e organi delegati

Articolo 17: Collegio Sindacale

TITOLO IV

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 18: revisione legale dei conti

TITOLO V

RAPPRESENTANZA LEGALE E FIRMA SOCIALE

Articolo 19: rappresentanza legale e firma sociale

TITOLO VI

BILANCIO E RIPARTIZIONE DEGLI UTILI

Articolo 20: bilancio

Articolo 21: ripartizione degli utili

Articolo 22: Documenti contabili e societari

Articolo 23: Operazioni con parti correlate

TITOLO VII

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 24: disposizioni generali

Articolo 25: disposizioni transitorie relative alle modifiche introdotte dall'Assemblea straordinaria in data 23 aprile 2020

Articolo 10-bis: Consiglio di Amministrazione

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