Banca Sistema

AGM Information • Mar 18, 2019

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN LARGO AUGUSTO 1/A ANGOLO VIA VERZIERE 13, MILANO 18 APRILE 2019, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"NOMINA DI UN AMMINISTRATORE AI SENSI DELL'ARTICOLO 2386 DEL CODICE CIVILE. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

il 28 giugno 2018, l'Amministratore Signor Claudio Pugelli, tratto dalla lista che ha raccolto la maggioranza dei voti nell'assemblea del 23 aprile 2018, ha rassegnato, con decorrenza 30 giugno 2018, le proprie dimissioni dalla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A.

Ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile e dell'art. 10.4, secondo comma, lettera b) dello Statuto di Banca Sistema S.p.A., il 13 luglio 2018, con delibera del Consiglio di Amministrazione, previa istruttoria del Comitato per le Nomine, e approvazione del Collegio Sindacale, è stato cooptato alla carica di Amministratore il Signor Daniele Pittatore in sostituzione del Signor Claudio Pugelli. Ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile, la carica del Signor Daniele Pittatore, Amministratore non esecutivo e indipendente, scade alla data della presente Assemblea.

È necessario, pertanto, procedere alla nomina di un Amministratore, che rimarrà in carica per la durata del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione, ossia fino alla data dell'Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020. Non si applica, nella fattispecie, la procedura del voto di lista, prevista solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione ai sensi del citato articolo 10.4 dello statuto di Banca Sistema S.p.A. Pertanto, la delibera di nomina dell'Amministratore sarà assunta dall'Assemblea con le maggioranze di legge.

Fermo restando che le candidature alla carica di Amministratore potranno essere presentate anche direttamente in Assemblea, si invitano gli Azionisti a comunicare con anticipo a Banca SISTEMA S.p.A. (tramite lettera raccomandata a/r, da indirizzare alla sede legale in Milano - Largo Augusto, 1/A, angolo via Verziere, 13 - all'attenzione della Funzione Affari Societari, ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo bancasistema.affarisocietari@legalmail.it) le eventuali proposte di nomina che intendano sottoporre all'Assemblea.

Gli Azionisti possono presentare proposte solo se corredate da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché dalle dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto (incluso l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dallo Statuto e l'eventuale idoneità a qualificarsi "indipendente" ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina) e dall'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti dai candidati in altre società.

Il documento "Composizione qualitativa e quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema" definito e approvato dal Consiglio di Amministrazione il 15 dicembre 2017 e pubblicato sul sito internet di Banca SISTEMA S.p.A., è a disposizione degli Azionisti per consentire agli stessi di effettuare in tempo utile la scelta dei candidati da presentare per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione, tenendo conto delle professionalità richieste e motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

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Signori Azionisti,

premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla integrazione del Consiglio di Amministrazione mediante la nomina di un Amministratore, esprimendo il proprio voto in favore delle candidature che verranno proposte.

Milano, 18 marzo 2019

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione