Banca Sistema

AGM Information • Mar 22, 2018

BANCA SISTEMA S.P.A. Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano __________________

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN CORSO MONFORTE 20, MILANO 23 APRILE 2018, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"DETERMINAZIONE DEL COMPENSO SPETTANTE AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEI COMITATI ENDOCONSILIARI E DI ALTRI ORGANI PRESENTI ALL'INTERNO DELLA SOCIETÀ. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

Con la nomina del Consiglio di Amministrazione deliberata al precedente punto 3) dell'ordine del giorno, l'Assemblea è chiamata a deliberare anche sul seguente argomento, posto al punto 4) dell'ordine del giorno:

Determinazione del compenso spettante ai componenti del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati Endoconsiliari e di altri organi presenti all'interno della Società. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

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In via preliminare, si rammenta che ai sensi dell'art. 17.3 dello Statuto di Banca Sistema l'Assemblea "può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari incarichi e del direttore generale, se nominato ai sensi dell'art. 10.7 del presente Statuto".

Il medesimo art. 17.3 prevede altresì che "Ai membri dell'organo amministrativo spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio, incluse le spese di viaggio e di trasferta" oltre al compenso determinato all'atto di nomina.

Premesso quanto sopra, Vi invitiamo quindi a provvedere alla determinazione dei compensi del Consiglio di Amministrazione.

A tal fine, ricordiamo che per il Consiglio di Amministrazione precedentemente in carica era stato fissato dall'Assemblea un importo totale annuo dei compensi pari a Euro 535.000 suddivisi nella misura di Euro 30.000 quale compenso base individuale annuo per ciascuno dei nove membri del Consiglio di Amministrazione, nonché un compenso aggiuntivo nella misura di Euro 120.000 al Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Euro 145.000 all'Amministratore Delegato. Fatta eccezione per il Presidente e l'Amministratore Delegato, al suddetto compenso è stato sommato un compenso annuo per la partecipazione ad ogni Comitato nominato all'interno del Consiglio di Amministrazione e indipendentemente dal numero di sedute del relativo Comitato, oltre al relativo rimborso spese, nel seguente importo:

• Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi e Parti Correlate: Euro 15.000
• Comitato per le Nomine: Euro 5.000
• Comitato per la Remunerazione: Euro 5.000
• Comitato Etico: Euro 5.000
• Organismo di Vigilanza: Euro 15.000

Tutti i predetti compensi sono stati corrisposti al netto delle imposte e degli eventuali oneri sociali applicabili.

I membri del Consiglio di Amministrazione beneficiano altresì della polizza assicurativa per la responsabilità civile degli esponenti aziendali definita a livello di Gruppo Banca Sistema sulla scorta di specifici criteri, nonché della polizza sanitaria, nei termini e con le modalità già vigenti per il Gruppo.

In considerazione del crescente impegno complessivo richiesto ai membri del Consiglio di Amministrazione, come evidenziano i dati sulle riunioni consiliari e dei comitati endo-consiliari tenutesi nel 2017, riconducibile all'accresciuta complessità del mercato e del sistema di vigilanza delle banche, nonché all'evoluzione del business della Banca, si invitano i Signori Azionisti a valutare un'integrazione dei compensi degli Amministratori, prevedendo eventualmente l'introduzione di gettoni di presenza. Resta agli Azionisti valutare se poter eventualmente estendere l'introduzione di gettoni di presenza ai membri del Collegio Sindacale, in considerazione dell'accresciuto impegno e coinvolgimento richiesto anche al predetto organo aziendale.

Per quanto riguarda la posizione del Direttore Generale, si precisa che fino al 31 dicembre 2017 il Dott. Gianluca Garbi percepiva per tale ruolo e, dunque, a titolo di compenso da lavoro dipendente, una retribuzione annua lorda pari a Euro 350.000, che teneva conto della circostanza che tale remunerazione poteva beneficiare, fino alla predetta data, del diverso regime fiscale previsto dalla legge n. 238, del 30 dicembre 2010 ("Incentivi fiscali per il rientro dei lavoratori in Italia"). Prendendo fra l'altro atto di quanto precisato nella relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea dei soci tenutasi il 27 novembre 2015, al fine di preservare il mantenimento del livello retributivo netto, la retribuzione annua lorda del Direttore Generale è stata ora fissata in 589.000, con decorrenza 1° gennaio 2018, giusta delibera del Consiglio di Amministrazione assunta nell'adunanza dell'8 marzo scorso.

In relazione a quanto esposto e nella medesima logica, considerato che fino alla data del 31 dicembre 2017 il predetto diverso trattamento fiscale era applicabile anche al compenso annuo percepito dal Dott. Garbi, nella sua qualità di Amministratore Delegato, si invitano i Signori Azionisti a valutare un'eventuale integrazione di detto compenso, sino all'importo complessivo di Euro 265.000.

Milano, 22 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione