Banca Sistema

AGM Information • Mar 22, 2018

BANCA SISTEMA S.P.A.

Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano

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ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN CORSO MONFORTE 20, MILANO 23 APRILE 2018, ORE 10.00

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO

(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)

"APPROVAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ANNO 2018 E FISSAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL RAPPORTO TRA LA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO E DIRETTORE GENERALE NELLA MISURA MASSIMA DI 2:1. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Signori Azionisti,

si richiamano alla Vostra attenzione le proposte di delibera sottoposte all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di seguito illustrate concernenti le Politiche di Remunerazione ed Incentivazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2018 (le "Politiche 2018") e la fissazione del limite massimo al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella misura massima di 2:1.

Ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società.

Le Politiche 2018, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte ed approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 8 febbraio 2018, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 (la "Circolare 285") in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, le "Politiche"), alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") (di seguito congiuntamente "Le Disposizioni). Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA. Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (di seguito "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'European Banking Authority ("EBA") e del Financial Stability Board ("FSB").

Finalità delle Politiche 2018

Gli obiettivi che la Società, in conformità alla strategia retributiva del Gruppo consolidatasi nel corso degli ultimi anni, tenuto anche conto delle Disposizioni e degli orientamenti EBA, si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione delle Politiche 2018, possono essere sintetizzati come segue:

• orientare i comportamenti degli amministratori, dei dipendenti verso le priorità della Banca e del Gruppo, sostenendo la creazione di valore sostenibile nel medio e lungo periodo;
• attrarre e trattenere personale altamente qualificato;
• motivare il personale, riconoscendone il merito e valorizzandone lo sviluppo professionale;
• sviluppare e migliorare la qualità dei servizi per i clienti;
• riflettere e promuovere una sana ed efficace gestione della Banca;
• salvaguardare l'equità retributiva assicurando il giusto riconoscimento al contributo fornito dai singoli secondo le responsabilità attribuite;
• perseguire la competitività retributiva esterna;
• assicurare comportamenti coerenti con il codice etico del Gruppo (il "Codice Etico"), i regolamenti interni del Gruppo e le vigenti disposizioni legislative e regolamentari applicabili a Banca Sistema e al Gruppo.

Oggetto delle Politiche 2018

Le Politiche 2018 hanno a oggetto la remunerazione del personale del Gruppo, formata da (i) una componente fissa, prevista per tutti i livelli di responsabilità e basata sulle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale e proporzionata alla responsabilità a ciascuno attribuita, nonché (ii) da una eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", i dirigenti con responsabilità strategica e altri ruoli rilevanti per il raggiungimento dei risultati aziendali così come identificato nelle Politiche 2018, parametrata ad indicatori di performance corretti per il rischio e allineati al risk appetite framework e condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.

Per quanto riguarda, nello specifico, la componente variabile, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Politiche 2018 tenendo presente il sistema di incentivi a lungo termine per gli esercizi 2017- 2019, Long Term Incentive Plan (di seguito anche "LTIP"), inerente alla assegnazione di bonus e alla attribuzione di azioni di Banca Sistema ai beneficiari ("Piano di Stock Grant 2017-2019", di seguito anche "Piano 2017-2019") già approvato in data 28 marzo 2017, successivamente approvato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 e quindi parzialmente aggiornato dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2018.

Per ulteriori informazioni sulle Politiche 2018 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.

Rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione

Con riferimento al rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, deliberi altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale nel rapporto di 1:1, che comunque non può eccedere il limite massimo del rapporto di 2:1.

Al riguardo il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale il mantenimento di un rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1), in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285 e in linea con quanto già deliberato per l'esercizio precedente, in ragione del suo ruolo di particolare complessità e rilevanza strategica.

Quanto invece alla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, si segnala che ogni anno, in sede di approvazione del budget, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Direttore Centrale Finanza, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischi e il Responsabile Compliance e Antiriclaggio, determina un "bonus pool" che, con applicazione dei fattori di correzione previsti dalle Politiche 2018, determina la somma massima che la Società potrà erogare come ammontare complessivo di remunerazione variabile pagata alla totalità dei dipendenti. Il bonus pool è quindi determinato in funzione del raggiungimento dei massimi obiettivi di performance, sia aziendale, sia individuale.

Per assicurare la sostenibilità finanziaria del LTIP e garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus erogabili alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", determinato ogni anno dal

Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Centrale Finanza, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischi, il Responsabile Compliance e Antiriciclaggio, ed eventualmente soggetto ex post a un fattore di correzione in funzione del livello del Return on Risk Adjusted Capital (Rorac) previsto nel RAF definito.

In tal modo, il limite più elevato del rapporto (2:1) non potrà pregiudicare il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri. A ciò si aggiunga che la Società, oltre a determinare un bonus pool, ha previsto nelle Politiche 2018, con riferimento alla correlazione tra rischi e performance, l'applicazione dei principi c.d. di malus e claw-back

Da ultimo, si segnala che, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a comunicare alla Banca d'Italia la presente proposta di fissazione del rapporto.

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto la suddetta proposta è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.

* * * *

Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria

• visto il Documento sulle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema anno 2018 con i relativi allegati tra cui, in particolare, il Long Term Incentive Plan, messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile;
• visto altresì il Documento Informativo illustrativo del Piano di Stock Grant 2017-2019 redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF, già approvato dal Consiglio di Amministrazione del 28 marzo 2017 e dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2017 e parzialmente aggiornato in data 8 marzo 2018;
• udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione in relazione alle Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema anno 2018;
• - udita la proposta del Consiglio di Amministrazione di fissare il rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1) per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale;

delibera

• 1) di approvare le Politiche di Remunerazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2018;
• 2) di fissare il limite massimo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale nella misura massima di 2:1;
• 3) di conferire al Consiglio di Amministrazione, nella persona del Presidente e dell'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra di loro e con facoltà di sub-delega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione delle predette Politiche di Remunerazione del

Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2018, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato.

Milano, 22 marzo 2018

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione