AGM Information • Mar 28, 2017
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano
__________________ www.bancasistema.it
ASSEMBLEA ORDINARIA CONVOCATA IN UNICA CONVOCAZIONE PRESSO LA SEDE LEGALE IN CORSO MONFORTE 20, MILANO 27 APRILE 2017, ORE 10.00
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)
"APPROVAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ANNO 2017 E FISSAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL RAPPORTO TRA LA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE PER I DIPENDENTI E PER IL "PERSONALE PIÙ RILEVANTE" NELLA MISURA MASSIMA DI 2:1. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
si richiamano alla Vostra attenzione le proposte di delibera sottoposte all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di seguito illustrate concernenti le Politiche di Remunerazione ed Incentivazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2017 (le "Politiche 2017") e la fissazione del limite massimo al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e per il "personale più rilevante" nella misura massima di 2:1.
Ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società.
Le Politiche 2017, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 (la "Circolare 285") in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (di seguito, le "Politiche"), alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, adottato dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina") (di seguito congiuntamente "Le Disposizioni). Le Disposizioni sono, inoltre, integrate dai Regulatory Technical Standards in materia emanati dalla Commissione Europea, su proposta dell'EBA. Le Disposizioni hanno dato anche attuazione alla Direttiva 2013/36/UE (di seguito "CRD 4"), relativamente alle previsioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari, e tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale, tra cui quelli dell'European Banking Authority ("EBA") e del Financial Stability Board ("FSB").
Gli obiettivi che la Società, in conformità alla strategia retributiva del Gruppo consolidatasi nel corso degli ultimi anni, tenuto anche conto delle Disposizioni e degli orientamenti EBA, si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione delle Politiche 2017, possono essere sintetizzati come segue:
Le Politiche 2017 hanno a oggetto la remunerazione del personale del Gruppo, formata da (i) una componente fissa, prevista per tutti i livelli di responsabilità e basata sulle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale ed alla responsabilità a ciascuno attribuita, nonché (ii) da una eventuale componente variabile, prevista per i soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", così come identificato nelle Politiche 2017, parametrata ad indicatori di performance corretti per il rischio e allineati al risk appetite framework e condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.
Per quanto riguarda, nello specifico, la componente variabile, il Consiglio di Amministrazione ha approvato le Politiche 2017 unitamente al sistema di incentivi a lungo termine per gli esercizi 2017-2019, Long Term Incentive Plan (di seguito anche "LTIP"), inerente alla assegnazione di bonus e alla attribuzione di azioni di Banca Sistema ai beneficiari ("Piano di Stock Grant 2017-2019", di seguito anche "Piano 2017-2019").
Per assicurare la sostenibilità finanziaria del LTIP e garantire un livello di patrimonializzazione della Banca adeguato, l'ammontare complessivo dei Bonus erogabili alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", determinato ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio, il Responsabile Compliance.
Per ulteriori informazioni sulle Politiche 2017 si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.
Con riferimento al rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), che comunque non può eccedere il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1).
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare, per i soggetti rientranti nella categoria di "personale più rilevante", l'adozione di un rapporto tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione pari al massimo al 200% (rapporto di 2:1), in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285.
Il personale più rilevante che potrebbe beneficiare del superamento del rapporto 1:1 tra componente variabile e componente fissa (fino al massimo a 2:1) è costituito dall'amministratore delegato (che è anche direttore generale) e dai responsabili delle principali funzioni aziendali, i responsabili e il personale di livello più elevato delle funzioni di controllo e gli altri "risk takers", per un totale di 28 posizioni.
Con riferimento alle ragioni sottostanti alla suddetta proposta, il Consiglio di Amministrazione ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione del "personale più rilevante" della Società possano favorire la competitività ed il governo dell'impresa.
Infatti, il sistema complessivo di remunerazione – in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale – deve essere inteso come uno strumento per attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa, nonché salvaguardare l'equità retributiva interna.
Quanto invece alla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, si segnala che ogni anno, in sede di approvazione del budget, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, con parere del Comitato per la Remunerazione, sentiti il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio e il Responsabile Compliance, determina un "bonus pool", ossia la somma massima che la Società potrà erogare come ammontare complessivo di remunerazione variabile pagata alla totalità dei dipendenti. Il bonus pool è quindi determinato in funzione del raggiungimento dei massimi obiettivi di performance, sia aziendale, sia individuale.
In tal modo, il limite più elevato del rapporto (2:1) non potrà pregiudicare il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri. A ciò si aggiunga che la Società, oltre a determinare un bonus pool, ha previsto nelle Politiche 2017, con riferimento alla correlazione tra rischi e performance, l'applicazione dei principi c.d. di malus e claw-back
Da ultimo, si segnala che, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a comunicare alla Banca d'Italia l'odierna proposta di mantenimento del rapporto, nonché le relative indicazioni ed evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.
Si ricorda che ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto la suddetta proposta è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero (ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.
La descrizione delle finalità e caratteristiche del LTIP e del Piano di Stock Grant 2017-2019 è contenuta più in dettaglio nell'allegato 2 alle Politiche 2017 e, per quanto riguarda più in particolare il Piano di Stock Grant 2017-2019, nell'allegato Documento Informativo redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Documento Informativo"), in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58/98 (il "TUF").
*****
* * * *
Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria
previsto dell'articolo 114-bis del TUF, anch'esso messo a disposizione del pubblico ai sensi della disciplina applicabile
Milano, 28 marzo 2017
Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.