AGM Information • Mar 29, 2016
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano
__________________ www.bancasistema.it
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)
"POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. PER L'ANNO 2016: APPROVAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE DEL GRUPPO BANCA SISTEMA S.P.A. ANNO 2016 E FISSAZIONE DEL LIMITE MASSIMO AL RAPPORTO TRA LA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE PER I DIPENDENTI E PER IL "PERSONALE PIÙ RILEVANTE" NELLA MISURA MASSIMA DI 2:1. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI."
RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE: DELIBERAZIONE AI SENSI DELL'ART. 123-TER, COMMA 6, DEL D. LGS. N. 58/1998;
Signori Azionisti,
si richiamano alla Vostra attenzione le proposte di delibera sottoposte all'esame dell'Assemblea in sede ordinaria di seguito illustrate concernenti le Politiche di Remunerazione ed Incentivazione del Gruppo Banca Sistema S.p.A. per l'anno 2016 (le "Politiche 2016") e la fissazione del limite massimo al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione per i dipendenti e per il "personale più rilevante" nella misura massima di 2:1, nonché la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. n. 58/1998 come successivamente modificato (il "TUF") e dall'art. 84-quater e dall'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento CONSOB n. 11971/1999 come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti").
Ai sensi dell'articolo 9.2 dello statuto sociale l'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad approvare le politiche di remunerazione e incentivazione in favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e del restante personale della Società.
Le Politiche 2016, applicabili all'intero Gruppo Banca Sistema, sono state predisposte dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per le Remunerazioni, in conformità alla Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, della Circolare della Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (la "Circolare 285"), alle disposizioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, predisposto dal Comitato per la corporate governance, promosso da Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice di Autodisciplina"), nonché alle disposizioni in materia previste dal TUF e dal Regolamento Emittenti e hanno le caratteristiche di seguito specificate.
Gli obiettivi che la Società, in conformità alla strategia retributiva del Gruppo consolidatasi nel corso degli ultimi anni, si prefigge di raggiungere mediante l'implementazione delle Politiche 2016 possono essere sintetizzati come segue:
Oggetto delle Politiche 2016
Le Politiche 2016 hanno ad oggetto la remunerazione del personale del Gruppo, formata da (i) una componente fissa, prevista per tutti i livelli di responsabilità e basata sulle competenze tecniche, professionali e manageriali del personale ed alla responsabilità a ciascuno attribuita, nonché (ii) da una eventuale componente variabile, prevista per tutto il personale del Gruppo (in misura limitata per i soggetti diversi da quelli rientranti nella categoria del "personale più rilevante", così come identificato nelle Politiche 2016), condizionata al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali.
Per assicurare la sostenibilità finanziaria della Società e garantire la sua capacità di mantenere un livello di patrimonializzazione adeguato, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile pagata dal Gruppo alla totalità dei dipendenti e del "personale più rilevante" non può eccedere l'ammontare del "bonus pool", stanziato a tal fine ogni anno dal Consiglio di Amministrazione della Banca, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentito il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio e Compliance e il Comitato per la Remunerazione.
Per ulteriori informazioni sulle Politiche 2016, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione, predisposta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter TUF, messa a disposizione del pubblico nei modi e termini di legge.
Con riferimento al rapporto tra componente fissa e la componente variabile della remunerazione, l'articolo 9.2 dello Statuto prevede che l'Assemblea degli Azionisti, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, delibera altresì sull'eventuale proposta di fissare un limite al rapporto fra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale superiore al 100% (rapporto di 1:1), che comunque non può eccedere il limite massimo del 200% (rapporto di 2:1). Il Consiglio di Amministrazione può proporre all'Assemblea, per uno o più membri del personale più rilevante, il superamento di detto rapporto di 1:1 in casi eccezionali e con una chiara indicazione delle ragioni sottostanti a tale superamento, nonché delle implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della Banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali.
Al riguardo il Consiglio di Amministrazione Vi propone di approvare, per determinati soggetti rientranti nella categoria di "personale più rilevante", la possibilità di innalzare il rapporto tra le componenti variabili e quelle fisse della remunerazione fino a un massimo del 200% (rapporto di 2:1), in conformità a quanto previsto dalla Circolare 285.
Il personale più rilevante che potrebbe beneficiare del superamento del rapporto 1:1 tra componente variabile e componente fissa (fino al massimo a 2:1) è costituito da un totale di 13 posizioni come di seguito riportate: Amministratore Delegato (che è anche Direttore Generale) (1 posizione); Direzione Centrale Factoring (1 posizione); Direzione Centrale Banking (1 posizione); Direzione Centrale Finanza e Amministrazione (2 posizioni); Direzione Commerciale Factoring (2 posizioni); Direzione Legale e Affari Societari (1 posizione); Direzione Centrale Operation (1 posizione); Direzione Marketing e Comunicazione (1 posizione); Funzione Tesoreria (1 posizione); Funzione Underwriting (1 posizione); Funzione di Investor Relations (1 posizione).
Con riferimento ai responsabili e al personale di livello più elevato delle funzioni di controllo (Funzione Internal Audit (1 posizione), Direzione Risorse Umane (1 posizione), Direzione Rischio e Compliance (1 posizione), Dirigente Preposto (1 posizione), la parte variabile della remunerazione non può invece
superare il limite di un terzo della parte fissa. Allo stato, la carica di Direttore Centrale Finanza e Amministrazione e quella di Dirigente Preposto sono ricoperte dalla stessa persona.
Con riferimento alle ragioni sottostanti alla suddetta proposta, il Consiglio di Amministrazione ritiene che adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione del "personale più rilevante" della Società possano favorire la competitività ed il governo dell'impresa.
Infatti, il sistema complessivo di remunerazione – in particolare di coloro che rivestono ruoli chiave all'interno dell'organizzazione aziendale – deve essere inteso come uno strumento per attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalità e capacità adeguate alle esigenze dell'impresa, nonché salvaguardare l'equità retributiva interna.
Quanto invece alla capacità della Società di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, si segnala che ogni anno, in sede di approvazione del budget, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, sentiti il Direttore Finanza e Amministrazione, il Dirigente Preposto, il Direttore Rischio e Compliance e il Comitato per la Remunerazione, determina un "bonus pool", ossia la somma massima che la Società potrà erogare come ammontare complessivo di remunerazione variabile pagata alla totalità dei dipendenti. Il bonus pool è quindi determinato in funzione del raggiungimento degli obiettivi di performance, sia aziendale, sia individuale.
Nella determinazione del bonus pool 2016 sono stati presi in considerazione i seguenti criteri:
1 - il calcolo del bonus medio per persona dell'esercizio precedente viene moltiplicato per il numero di risorse previste nel budget dell'esercizio. Tale valutazione tiene anche conto, in via prudenziale, di un incremento percentuale collegato alla performance aziendale prevista;
2 - nell'ambito della definizione del budget dell'esercizio viene inoltre preso a riferimento il totale del costo del personale ipotizzato nel piano industriale. Il bonus pool viene conseguentemente rivisto al fine di assorbire gli eventuali incrementi dei costi fissi delle retribuzioni e dei compensi degli amministratori.
Peraltro, il budget (e quindi anche l'ammontare del "bonus pool") è ulteriormente sottoposto a valutazione in sede di definizione del Risk Appetite Framework dell'anno. I target dei Key Risk Indicators e le relative soglie di attenzione, approvati dal Consiglio di Amministrazione, tengono già conto dei risultati attesi, al netto del "bonus pool" che è stato determinato.
In tal modo, il limite più elevato del rapporto (fino al massimo a 2:1), ove venisse applicato a tutti i potenziali beneficiari (n. 13 posizioni che abbiano tutte raggiunto i previsti obiettivi di performance personali) non potrà pregiudicare il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri. A ciò si aggiunga che la Società, oltre a determinare un bonus pool, ha previsto nelle Politiche 2016, con riferimento alla correlazione tra rischi e performance, l'applicazione di rigorosi principi c.d. di malus e claw-back.
Da ultimo, si segnala che, in conformità alle vigenti disposizioni di legge, il Consiglio di Amministrazione ha provveduto a comunicare alla Banca d'Italia l'odierna proposta di innalzamento del rapporto, nonché le relative indicazioni ed evidenze atte a dimostrare che il limite più elevato non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri.
Si ricorda che ai sensi dell'articolo 9.2. dello statuto la suddetta proposta è approvata dall'Assemblea ordinaria quando: (i) l'Assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea; ovvero
(ii) la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'Assemblea è costituita.
In conformità all'articolo 123-ter del TUF, all'articolo 84-quater e all'Allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti e all'art. 6 del Codice di Autodisciplina adottato dal Comitato per la corporate governance di Borsa Italiana S.p.A., il Consiglio di Amministrazione ha predisposto e approvato in data 24 marzo 2016, su proposta del Comitato per la Remunerazione riunitosi in data 22 marzo 2016 la Relazione sulla Remunerazione che include:
Detta Relazione è messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge, presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. nonché sul sito internet della Società. Alla stessa pertanto si rinvia. Ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF la Sezione I della Relazione sulla Remunerazione è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.
* * * *
Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,
1) di fissare il limite massimo del rapporto tra componente variabile e fissa della remunerazione nella misura massima di 2:1 per le seguenti 13 posizioni rientranti nella categoria del "personale più rilevante": Amministratore Delegato e Direttore Generale (1 posizione); Direzione Centrale Factoring (1 posizione); Direzione Centrale Banking (1 posizione); Direzione Centrale Finanza e Amministrazione (2 posizioni); Direzione Commerciale Factoring (2 posizioni); Direzione Legale e Affari Societari (1 posizione); Direzione Centrale Operation (1 posizione); Direzione Marketing e Comunicazione (1 posizione); Funzione Tesoreria (1 posizione); Funzione Underwriting (1 posizione); Funzione di Investor Relations (1 posizione);
Milano, 24 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.