AGM Information • Mar 29, 2016
AGM Information
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Capitale Sociale Euro 9.650.526,24 i.v. Codice Fiscale e Reg. Imprese di Milano 12870770158 – ABI 03158.3 Corso Monforte, 20 - 20122 Milano
__________________ www.bancasistema.it
(redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche e integrazioni)
"APPROVAZIONE DEL PIANO DI STOCK GRANT 2016. DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI"
si richiama alla Vostra attenzione la proposta di delibera sottoposta all'esame dell'Assemblea Ordinaria di seguito illustrata derivante dall'adozione del sistema d'incentivazione per l'anno 2016 dei dirigenti con responsabilità strategica e degli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" del Gruppo Banca Sistema, che prevede l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance per ciascuno dei quattro cicli in cui si articola il Piano 2016 (come di seguito definito).
Al fine dell'adozione di uno strumento incentivante basato sugli strumenti finanziari della Società il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha predisposto un apposito piano per l'anno 2016 (il "Piano di Stock Grant 2016" o più brevemente il "Piano 2016") con le caratteristiche di seguito descritte.
Attraverso l'implementazione del Piano 2016 Banca Sistema intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
In conformità con le Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate dalla Banca d'Italia con la Circolare n. 285, che richiedono di differire il pagamento della parte della componente variabile della remunerazione erogata in strumenti finanziari, l'attribuzione delle Azioni oggetto del Piano 2016 si articola in quattro cicli ("Cicli del Piano"):
L'Attribuzione gratuita delle azioni ordinarie della Società a ciascun Beneficiario alla fine di ogni Ciclo del Piano è condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali, il cui avverarsi sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato
per la Remunerazione, in seguito all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018, al 31 dicembre 2019.
I beneficiari del Piano (i "Beneficiari") sono i dirigenti con responsabilità strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", ai sensi del Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016, ai quali sia riconosciuto un bonus superiore al 20% (venti percento) della Retribuzione Annua Lorda (RAL) o comunque di importo pari o superiore ad Euro 50.000,00 (cinquantamila).
Il Piano 2016 ha per oggetto l'attribuzione gratuita ai Beneficiari di azioni ordinarie della Società alla fine di ogni Ciclo del Piano, subordinatamente al raggiungimento di predeterminati obiettivi di performance.
Il Piano 2016 prevede che l'attribuzione gratuita delle azioni alla fine di ciascun Ciclo del Piano sia condizionata al conseguimento di specifici obiettivi di performance, nonché, tra l'altro, (ii) alla circostanza che al momento dell'attribuzione delle azioni i Beneficiari siano titolari di un rapporto di lavoro dipendente a tempo determinato non in aspettativa.
Gli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità della Società al cui raggiungimento è subordinata l'attribuzione delle azioni ordinarie oggetto del Piano 2016 sono sia aziendali (relativi agli indicatori CET1 Ratio, RORAC e LCR e commisurati a livelli target stabiliti nel RAF nell'anno di riferimento in coerenza con gli obiettivi declinati nel budget applicabile al periodo di riferimento), sia individuali (di natura quantitativa e qualitativa).
La verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance sarà effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, alla fine di ogni esercizio di riferimento.
Le azioni a servizio del Piano 2016 potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, sottoposto all'approvazione dell'odierna Assemblea in sede straordinaria (punto 1 all'ordine del giorno), previo ottenimento da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile e/o (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, in conformità a quanto deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 novembre 2015 ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, previo ottenimento da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile.
Secondo quanto previsto dai principi contabili applicabili la rilevazione del costo ed il correlato incremento patrimoniale conseguenti alla realizzazione del Piano di Stock Grant 2016 sarà effettuata a seguito dell'individuazione da parte del Consiglio di Amministrazione del numero di azioni effettivamente assegnate. Sulla base di una stima del tutto preliminare condotta con l'applicazione dei medesimi criteri di valutazione che saranno utilizzati nel seguito per la rilevazione contabile l'impatto complessivo del Piano di Stock Grant 2016 alla data odierna risulterebbe pari a circa Euro 400.000.
Per ogni ulteriore dettaglio in merito al Piano 2016 si rinvia all'allegato documento informativo redatto in conformità all'articolo 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 in materia di Emittenti (il "Documento Informativo"), in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del D.Lgs. n. 58/98 (il "TUF").
Ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione:
"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Sistema S.p.A. riunita in sede ordinaria,
1) di approvare il Piano di Stock Grant 2016, concernente l'attribuzione gratuita in favore dei beneficiari come ivi definiti di azioni ordinarie della Società alla fine di ognuno dei quattro Cicli in cui il Piano 2016 si articola, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali ed avente le caratteristiche descritte, in dettaglio, nel Documento Informativo redatto in conformità all'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 in materia di Emittenti, in attuazione di quanto previsto dell'articolo 114-bis del TUF;
2) conseguentemente, di attribuire al Consiglio di Amministrazione tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano di Stock Grant 2016, da esercitare nel rispetto dei criteri applicativi sopra esposti, apportandovi ogni eventuale modifica e/o integrazione che risultasse necessaria per la realizzazione di quanto deliberato. A tal fine, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il Consiglio di Amministrazione potrà, sentito il Comitato per la Remunerazione, con facoltà di subdelega, (i) dare attuazione al Piano; (ii) determinare il numero delle azioni della Società da assegnare a ciascun beneficiario; (iv) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano".
Milano, 24 marzo 2016
Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Luitgard Spögler Presidente del Consiglio di Amministrazione
Allegato:
Milano, 24 marzo 2016
In aggiunta ai termini definiti in altri paragrafi del presente documento informativo, i termini e le espressioni di seguito elencati hanno il significato appresso indicato per ciascuno di essi:
| "Assemblea degli Azionisti" | indica l'assemblea degli azionisti della Società. |
|---|---|
| "Azioni" | indica le azioni ordinarie della Società, quotate sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. del valore nominale pari ad Euro 0,12 ciascuna, oggetto del Piano di Stock Grant 2016. |
| "Attribuzione delle Azioni" | indica la determinazione – previa verifica del conseguimento degli obiettivi di performance (aziendali e individuali) di cui al Documento sulle Politiche di Remunerazione e Incentivazione 2016 del numero delle Azioni che ciascun Beneficiario riceverà gratuitamente, deliberata dal Consiglio di Amministrazione al termine di ciascun Ciclo. |
| "Banca Sistema o Società" | indica Banca Sistema S.p.A., con sede legale in Milano, Corso Monforte n. 20, 20122 iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n. 12870770158. |
| "Beneficiari" | indica i Dirigenti con responsabilità strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" ai sensi del Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016, ai quali sia riconosciuto un bonus superiore al 20% (venti percento) della Retribuzione Annua Lorda (RAL) o comunque di importo pari o superiore ad Euro 50.000,00 (cinquantamila). |
| "Bonus" | indica la componente variabile (erogabile sia in denaro, sia in Azioni) della remunerazione relativa all'esercizio 2016 come prevista dal Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016. |
| "Cessione" | indica qualsiasi tipo di trasferimento, incluso, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, il trasferimento a seguito di vendita, donazione, costituzione di pegno, creazione di usufrutto, conferimento, permuta, dazione in pagamento, vendita forzata, ovvero a seguito di qualsiasi altro atto di disposizione (gratuito o oneroso) che, direttamente o indirettamente, causi il trasferimento a terzi della proprietà delle azioni ordinarie di Banca Sistema o di qualsiasi altro diritto alle stesse concesso. |
| "Ciclo" | indica l'arco temporale che comprende gli esercizi sociali cui sono riferiti gli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali è subordinata l'Attribuzione gratuita delle Azioni. - 1° Ciclo: 01/01/2016 - 31/12/2016 (il 1° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2016); - 2° Ciclo: 01/01/2017 - 31/12/2017 (il 2° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2017); - 3° Ciclo: 01/01/2018 - 31/12/2018 (il 3° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2018); - 4° Ciclo: 01/01/2019 - 31/12/2019 (il 4° Ciclo si conclude con l'approvazione del bilancio consolidato 2019). |
|---|---|
| "Codice di Autodisciplina" | indica il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. nel marzo 2006, come successivamente modificato ed integrato. |
| "Comitato per la Remunerazione" o "CR" | indica il comitato istituito da Banca Sistema in attuazione delle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina e nella Circolare di Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 (Disposizioni di vigilanza per le banche) e successivi aggiornamenti. |
| "Consiglio di Amministrazione" | indica il consiglio di amministrazione di Banca Sistema. |
| "Dirigenti con Responsabilità Strategica" | indica i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della stessa. |
| "Documento Informativo" | indica il presente documento informativo relativo al Piano 2016, redatto ai sensi dell'articolo 114–bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti. |
| "Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016" |
indica il Documento sulle politiche di remunerazione del Gruppo Banca Sistema approvato dall'Assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2016. |
| "Lettera di Attribuzione" | indica l'apposita lettera mediante la consegna della quale Banca Sistema comunica al Beneficiario: (i) l'importo del Bonus erogato per cassa; (ii) il numero delle Azioni attribuite; (iii) il Periodo di Retention applicabile alle Azioni attribuite. |
|---|---|
| "Periodo di Retention" | indica il periodo in cui il Beneficiario si impegna a non effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite. |
| "Piano di Stock Grant 2016" o "Piano 2016" | indica il Piano di Stock Grant per l'anno 2016 disciplinato dal Regolamento e dai documenti a questo connessi, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, e sottoposto per l'approvazione all'Assemblea ordinaria della Società in data 28 aprile 2016. |
| "Prezzo delle Azioni" | indica il prezzo delle Azioni determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Banca Sistema sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. negli ultimi tre mesi antecedenti la data in cui il Consiglio di Amministrazione delibera l'Attribuzione delle Azioni. Sul Prezzo delle Azioni come sopra calcolato sarà applicato uno sconto del 5%. |
| "Regolamento del Piano 2016" | indica il Regolamento del Piano di Stock Grant 2016 unitamente agli allegati che costituiscono parte integrante, approvato dal Consiglio di Amministrazione, contenente la disciplina normativa ed amministrativa del Piano 2016 e i diritti e obblighi dei Beneficiari e della Società. |
| "Regolamento Emittenti" | indica il Regolamento adottato dalla Consob in data 14 maggio 1999, n. 11971 come successivamente modificato e integrato. |
| "TUB" | indica il D.Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 come successivamente modificato e integrato. |
| "TUF" | indica il D.Lgs. 28 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato. |
Il presente documento informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con lo schema 7 dell'Allegato 3A di detto Regolamento in materia di informazioni che devono essere comunicate al mercato in relazione a piani di compensi basati su strumenti finanziari.
Il Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016 prevede uno strumento incentivante, basato sull'attribuzione di azioni ordinarie della Società in favore dei Dirigenti con responsabilità strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" ai quali sia riconosciuto un Bonus superiore al 20% della Retribuzione Annua Lorda (RAL) o comunque di importo pari o superiore ad Euro 50.000,00. In particolare è previsto, relativamente al Bonus per l'esercizio 2016, un piano di incentivazione avente ad oggetto l'attribuzione gratuita di azioni ordinarie della Società, subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali (il "Piano di Stock Grant 2016" o "Piano 2016").
In data 16 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre il Piano 2016 all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata per il 28 aprile 2016, in unica convocazione.
In data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche alla proposta di Piano 2016 approvata il 16 dicembre 2015 al fine di recepire i commenti formulati dalla Banca d'Italia sul Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016.
Le informazioni conseguenti alle deliberazioni che, subordinatamente all'approvazione del Piano 2016 da parte dell'Assemblea degli Azionisti ed in conformità ai criteri generali indicati nella stessa, il Consiglio di Amministrazione adotterà in attuazione del Piano 2016 saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Il presente Documento Informativo è volto a fornire agli azionisti le informazioni necessarie per esercitare in modo informato il proprio diritto di voto in sede assembleare.
Il Documento Informativo è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società www.bancasistema.it, Sezione Governance/Assemblea degli Azionisti, nei termini di legge. Il Piano 2016 è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'articolo 114-bis, comma 3, del TUF e dell'articolo 84-bis, comma 2, lett. a) e b), del Regolamento Emittenti.
L'indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano 2016 e le altre informazioni previste dal paragrafo 1 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
I Beneficiari del Piano 2016 sono i Dirigenti con Responsabilità Strategica e gli altri soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante" ai sensi del Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016 ai quali sia riconosciuto un Bonus superiore al 20% (venti percento) della Retribuzione Annua Lorda (RAL) o comunque di importo pari o superiore ad Euro 50.000,00 (cinquanta mila).
Ai fini dell'identificazione dei soggetti rientranti nella categoria del "personale più rilevante", ossia i soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Società, il Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016 prevede, in conformità alle Disposizioni di Vigilanza per le Banche in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate dalla Banca d'Italia con la Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 (la "Circolare 285"), l'applicazione del Regolamento (UE) n. 604/2014 ("Regulatory Technical Standards" o "RTS").
Sulla base dei criteri quantitativi e qualitativi previsti dagli RTS sono stati identificati quali potenziali destinatari del Piano 2016 anche i soggetti appartenenti alle seguenti categorie:
L'indicazione nominativa dei Beneficiari del Piano 2016 e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.3 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
La descrizione e l'indicazione numerica dei Beneficiari del Piano 2016 e le altre informazioni previste dal paragrafo 1.4 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti saranno fornite con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Il Piano 2016 ha ad oggetto l'Attribuzione gratuita di Azioni subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi di performance come di seguito indicati.
Attraverso l'implementazione del Piano 2016 Banca Sistema intende promuovere e perseguire i seguenti obiettivi:
In conformità con le disposizioni della Circolare 285, che richiedono di differire il pagamento della parte della componente variabile della remunerazione erogata in strumenti finanziari, il Piano 2016 si articola in quattro Cicli cui sono riferiti gli obiettivi di performance al raggiungimento dei quali è subordinata l'Attribuzione gratuita delle Azioni. In particolare:
L'Attribuzione gratuita delle Azioni a ciascun Beneficiario alla fine di ogni Ciclo è condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali, come di seguito specificati, il cui avverarsi sarà verificato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, in seguito all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018, al 31 dicembre 2019 (il "Periodo di Attuazione del Piano di Stock Grant 2016").
Il Consiglio di Amministrazione ritiene che un piano di incentivazione basato sull'attribuzione gratuita di Azioni dilazionata nel medio termine e su obiettivi di performance rappresenti lo strumento di incentivazione più efficace e che meglio risponde agli interessi del Gruppo Banca Sistema.
Il Piano 2016 si inserisce nel novero degli strumenti utilizzati dalla Società per integrare la componente fissa del pacchetto retributivo delle risorse strategiche attraverso componenti variabili in funzione di taluni obiettivi di performance, secondo l'impostazione delle migliori prassi di mercato.
Si veda quanto descritto al paragrafo 4.5. che segue.
Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di performance previsti dal Piano 2016, il Consiglio di Amministrazione calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario alla fine di ciascun Ciclo facendo riferimento al Prezzo delle Azioni.
Non applicabile in quanto il Piano 2016 si basa solo su azioni ordinarie della Società.
La predisposizione del Piano 2016 non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.
Il Piano 2016 non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
In data 16 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione, in collaborazione con le diverse funzioni aziendali e recepite le proposte del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato di sottoporre l'approvazione del Piano 2016 all'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria che si terrà in data 28 aprile 2016, in unica convocazione.
In data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche alla proposta di Piano 2016 approvata il 16 dicembre 2015 al fine di recepire i commenti formulati dalla Banca d'Italia sul Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016.
All'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria sarà proposto altresì di attribuire al Consiglio di Amministrazione il potere, sentito il Comitato per la Remunerazione di: (i) dare attuazione al Piano 2016; (ii) determinare il numero delle Azioni da assegnare a ciascun Beneficiario; (iii) predisporre ed approvare la documentazione connessa all'implementazione del Piano 2016.
Fatte salve le competenze dell'Assemblea, il Consiglio di Amministrazione approva il Piano 2016 ed il relativo Regolamento e delibera sulle questioni concernenti il Piano 2016. Ogni deliberazione del Consiglio di Amministrazione in merito all'interpretazione ed all'applicazione del Piano 2016 sarà definitiva e vincolante per i soggetti interessati.
Il Consiglio di Amministrazione è l'organo responsabile dell'amministrazione del Piano 2016. Ad esso sono attribuiti tutti i poteri operativi di gestione, ivi compresi, a titolo di esemplificativo:
Il Consiglio di Amministrazione, nell'esercizio dei poteri che verranno ad esso conferiti dall'Assemblea degli Azionisti in relazione al Piano 2016, potrà delegare i propri poteri, compiti e responsabilità in merito all'esecuzione del suddetto Piano 2016 ad uno o più dei suoi membri.
Il Consiglio di Amministrazione può in qualunque momento apportare al Piano 2016 le modifiche ritenute opportune, al fine di rendere lo stesso conforme alla normativa tempo per tempo vigente.
Inoltre, al Consiglio di Amministrazione è attribuito ogni potere necessario e/o opportuno per dare completa ed integrale attuazione al Piano 2016 e per apportare eventuali modifiche al relativo Regolamento nel rispetto dei contenuti essenziali, degli obiettivi e delle finalità del Piano 2016 approvato dall'Assemblea degli Azionisti e fermo il rispetto delle disposizioni normative e regolamentari applicabili e, in particolare, della Circolare 285.
Il Consiglio di Amministrazione comunicherà al Beneficiario ciascuna modifica del Piano 2016 entro 10 giorni lavorativi dall'approvazione della stessa.
Le Azioni a servizio del Piano 2016 potranno essere reperite, a discrezione del Consiglio di Amministrazione, nel rispetto delle previsioni di legge applicabili, (a) da un aumento gratuito del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2349, comma 1, del Codice Civile, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria convocata in data 28 aprile 2016, previo ottenimento da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile e/o (b) dalle azioni eventualmente acquistate sul mercato e/o detenute ad altro titolo dalla Società, previo ottenimento da parte della Banca d'Italia dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile.
Con riferimento alla lettera (a) di cui sopra si segnala che in data 27 gennaio 2016 è stata trasmessa alla Banca d'Italia l'istanza ai sensi dell'articolo 56 del TUB per l'ottenimento del provvedimento che accerti che le modificazioni dello Statuto sociale di Banca Sistema connesse al suddetto aumento di capitale non contrastino con il principio della sana e prudente gestione.
Con riferimento alla lettera (b) di cui sopra si ricorda che in data 27 novembre 2015 l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile, nonché dell'articolo 132 del TUF, previo ottenimento dell'autorizzazione prescritta dalla normativa applicabile e sino all'importo massimo autorizzato dall'Autorità di Vigilanza.
Ai fini della lettera (a) di cui sopra sarà altresì sottoposta all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata sempre in data 28 aprile 2016 la proposta di istituire un'apposita riserva di patrimonio vincolata al servizio del suddetto aumento di capitale.
Nella predisposizione del Piano 2016 è stato coinvolto nelle varie fasi di elaborazione il Comitato per la Remunerazione della Società, composto da tre amministratori non esecutivi di cui due indipendenti.
Nella riunione del 16 dicembre 2015 il Comitato per la Remunerazione ha formulato la proposta relativa al Piano 2016. In data 16 dicembre 2015 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre l'adozione del Piano 2016 all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 28 aprile 2016.
Nella riunione del 15 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha approvato, previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, il presente Documento Informativo e la relazione illustrativa degli amministratori sul piano di compensi ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF avente ad oggetto il Documento Informativo.
In data 24 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato alcune modifiche alla proposta di Piano 2016 e al Documento Informativo approvati il 16 dicembre 2015 al fine di recepire i commenti formulati dalla Banca d'Italia sul Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016.
Una volta verificato dal Consiglio di Amministrazione, sentito il Comitato per la Remunerazione, il raggiungimento degli obiettivi di performance in seguito all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016, al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 ed al 31 dicembre 2019, il Consiglio di Amministrazione calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario alla fine di ciascun Ciclo facendo riferimento al Prezzo delle Azioni e provvederà all'attribuzione delle Azioni.
L'Attribuzione delle Azioni sarà comunicata a ciascun Beneficiario mediante la Lettera di Attribuzione, redatta in duplice copia e sottoscritta dalla Società, entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato del Ciclo di riferimento.
La Lettera di Attribuzione indicherà:
Le date di Attribuzione delle Azioni saranno rese note con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
Alla data del 16 dicembre 2015 in cui si sono riuniti, rispettivamente, il Comitato per la Remunerazione e il Consiglio di Amministrazione per definire la proposta in merito al Piano 2016 da sottoporre alla Assemblea degli Azionisti in sede ordinaria convocata in data 28 aprile 2016, il prezzo ufficiale di Borsa delle Azioni era, di Euro 3,90.
Il Prezzo delle Azioni al momento dell'Attribuzione delle Azioni da parte del Consiglio di Amministrazione, sarà comunicato con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti.
La tempistica di Attribuzione delle Azioni è stabilita nell'ambito delle politiche di remunerazione deliberate annualmente in via anticipata e neutrale rispetto a possibili eventi idonei ad influire sul valore di mercato delle Azioni della Società. In fase di esecuzione del Piano 2016 sarà data informativa al mercato, ove previsto dalle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti.
Il Piano 2016 ha per oggetto l'Attribuzione a titolo gratuito di Azioni al raggiungimento di determinati obiettivi di performance sia aziendali, sia individuali, alla fine di ogni Ciclo e in particolare secondo le seguenti modalità: una parte up-front, in seguito all'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016; la parte differita del Bonus 2016 sarà assegnata, ricorrendone i presupposti, in tre tranche, a seguito dell'approvazione dei bilanci consolidati al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2019.
Il diritto a ricevere gratuitamente le Azioni è personale, nominativo, intrasferibile e non negoziabile (fatta salva la trasmissione ai successori mortis causa). Qualsiasi Cessione tentata o effettuata sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società.
In conformità con le disposizioni della Circolare n. 285 che richiedono di differire il pagamento della parte della componente variabile della remunerazione erogata in strumenti finanziari, l'attribuzione delle Azioni previste dal Piano 2016 si articola in quattro Cicli:
Una volta verificato il raggiungimento degli obiettivi di patrimonializzazione e di liquidità della Società relativi agli indicatori previsti dal Piano 2016 si calcolerà l'effettivo numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario alla fine di ciascun Ciclo, facendo riferimento al Prezzo delle Azioni.
L'Attribuzione delle Azioni è comunicata a ciascun Beneficiario mediante la Lettera di Attribuzione, redatta in duplice copia e sottoscritta da Banca Sistema entro 60 giorni dall'approvazione del bilancio consolidato del Ciclo di riferimento.
Il 1° Ciclo del Piano 2016 si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.
Il 2° Ciclo del Piano 2016 si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.
Il 3° Ciclo del Piano 2016 si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
Il 4° Ciclo del Piano 2016 si concluderà con l'approvazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2019.
E' fatta salva l'ipotesi di attribuzione anticipata delle Azioni nei casi previsti al punto 3.2 del presente Documento Informativo.
Al momento non è possibile indicare il numero di Azioni che saranno assegnate in forza del Piano 2016 in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance. Tali informazioni saranno fornite nei tempi e nei modi previsti dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera a), del Regolamento Emittenti.
L'Attribuzione gratuita delle Azioni in favore dei Beneficiari alla fine di ogni Ciclo in cui si articola il Piano 2016 è condizionata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, sia aziendali, sia individuali.
Inoltre al momento dell'Attribuzione delle Azioni, i Beneficiari devono soddisfare i seguenti requisiti:
Con riferimento agli eventi riguardanti i rapporti tra il Beneficiario e la Società si rinvia al Paragrafo 4.8 che segue.
Con riferimento a ciascun Ciclo, l'Attribuzione gratuita delle Azioni è condizionata al raggiungimento degli obiettivi di performance e di patrimonializzazione relativi ai seguenti indicatori:
La verifica del raggiungimento dei target di patrimonializzazione e di liquidità della Società relativi ai suddetti indicatori è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, sulla base dei livelli target stabiliti nel RAF nell'anno di riferimento in coerenza con gli obiettivi declinati nel budget applicabile al periodo di riferimento.
Nel caso in cui i target di patrimonializzazione e liquidità relativi agli indicatori sopra riportati non siano raggiunti, il beneficiario non avrà diritto a ricevere la quota del bonus dell'esercizio sociale di riferimento.
Qualora, invece, gli obiettivi di patrimonializzazione e liquidità relativi agli indicatori sopra riportati siano raggiunti, il beneficiario avrà diritto a ricevere la quota differita del Bonus dell'esercizio sociale di riferimento, che sarà ulteriormente sottoposta al meccanismo di correzione in funzione del ROE target relativo al periodo di riferimento, come di seguito indicato:
Resta inteso che in caso di ROE negativo il bonus di competenza dell'esercizio (sia per la parte up front, sia per la parte differita) non sarà corrisposto, né rinviato agli esercizi successivi.
In aggiunta ai suddetti obiettivi di performance aziendale, l'Attribuzione delle Azioni è altresì condizionata al raggiungimento di una serie di obiettivi di performance individuali sia quantitativi, sia qualitativi, la cui verifica è effettuata dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione, alla fine di ogni esercizio di riferimento, quali, a titolo esemplificativo:
Gli indicatori qualitativi utilizzati dal gruppo sono 4, al loro volta suddivisi in 2 sottoindicatori, inseriti in una scheda di performance nel sopracitato sito web. Sono previsti 4 livelli di giudizio:
In parziale deroga a quanto sopra specificato, in conformità al Documento sulle Politiche di Remunerazione 2016, per gli appartenenti alle funzioni di aziendali di controllo (ivi inclusa la Direzione Risorse Umane e il Dirigente Preposto), l'Attribuzione gratuita delle Azioni dipende dal raggiungimento di obiettivi esclusivamente qualitativi, non collegati in alcun modo ai risultati economici della Società. Si precisa, in particolare, che nei confronti di detti soggetti non trova applicazione il meccanismo di correzione del Bonus in funzione dei risultati aziendali, mentre restano valide le altre condizioni di possibile correzione (CET1RATIO, RORAC e LCR).
Il diritto a ricevere gratuitamente le Azioni è personale, nominativo, intrasferibile e non negoziabile (fatta salva la trasmissione ai successori mortis causa). Qualsiasi cessione tentata o effettuata sarà invalida e in ogni caso inefficace nei confronti della Società.
Il Piano 2016, in conformità con quanto previsto dalla Circolare 285 e dal Codice di Autodisciplina prevede un Periodo di Retention (ossia un periodo in cui il Beneficiario si impegna a non effettuare operazioni di Cessione aventi ad oggetto le Azioni attribuite), la cui durata, declinata diversamente per ciascun Ciclo del Piano 2016, decorre dalla data relativa all'esercizio del Ciclo corrispondente. In particolare:
3° Ciclo: durata del Periodo di Retention pari a 0 (zero) giorni decorrenti dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa, appunto, al 3° Ciclo; per i Beneficiari rientranti nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, il Periodo di Retention sarà pari a 1 (uno) anno;
4° Ciclo: durata del Periodo di Retention pari a 0 (zero) giorni decorrenti dalla data di Attribuzione delle Azioni relativa, appunto, al 4° Ciclo; per i Beneficiari rientranti nella categoria dei Dirigenti con Responsabilità Strategica, il Periodo di Retention sarà pari a 6 (sei) mesi.
Le Azioni sono soggette al Periodo di Retention anche in caso di cessazione del rapporto di lavoro, salvo i casi di morte o invalidità permanente del Beneficiario, in cui detto periodo viene meno.
Le Azioni soggette al Periodo di Retention resteranno per tutta la sua durata in deposito vincolato presso l'intermediario autorizzato indicato dalla Società.
Sul suddetto deposito vincolato saranno accreditati i dividendi e gli interessi che matureranno durante il Periodo di Retention. I relativi importi saranno liberati unitamente alle Azioni al termine del Periodo di Retention.
Decorso il corrispondente Periodo di Retention le Azioni potranno essere liberalmente negoziabili.
Il Piano 2016 non prevede condizioni risolutive del tipo sopra descritto.
Il Piano 2016 prevede la decadenza definitiva del Beneficiario dal diritto di ricevere gratuitamente le Azioni, fatta salva diversa delibera, adeguatamente giustificata, del Consiglio di Amministrazione, nell'ipotesi di cessazione del rapporto di lavoro del Beneficiario con la Società, a seguito di recesso esercitato per qualsivoglia motivo da parte della Società ovvero di dimissioni in ipotesi diverse da quelle in cui la cessazione del rapporto sia una conseguenza dell'accesso da parte del Beneficiario ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente.
È in ogni caso espressamente esclusa qualsivoglia maturazione del diritto a ricevere gratuitamente le Azioni nel corso del periodo di preavviso che sia o meno lavorato.
Il Beneficiario non avrà diritto alcuno ad essere indennizzato e/o risarcito dalla Società a qualsivoglia titolo e per qualsivoglia ragione in relazione alla decadenza dal diritto ricevere gratuitamente le Azioni ai sensi di quanto precede.
In caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro il Beneficiario potrà mantenere il diritto ad ottenere una quota parte di Azioni applicando il criterio "pro-rata temporis" sulla base della valutazione del grado di raggiungimento degli obiettivi di performance, effettuata - con riferimento alla data di cessazione del rapporto di lavoro - in via insindacabile e non contestabile da parte del Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato per la Remunerazione.
È, in ogni caso, fatta salva una più favorevole determinazione della quota di Azioni attribuite, su base discrezionale da parte del Consiglio di Amministrazione.
Il criterio pro-rata temporis previsto per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro si applica altresì qualora il Beneficiario acceda ad un trattamento pensionistico di vecchiaia, anzianità o invalidità permanente che conseguentemente comporti la cessazione del rapporto di lavoro.
In caso di morte del Beneficiario i suoi aventi causa conserveranno il diritto di ricevere gratuitamente le Azioni del Beneficiario non ancora attribuite alla data del decesso entro 6 (sei) mesi da tale data.
Inoltre, ai sensi del Piano 2016 in caso di cessione individuale del rapporto di lavoro dalla Società ad un'altra società del Gruppo e/o in caso di cessazione con contestuale instaurazione di un nuovo rapporto di lavoro nell'ambito del Gruppo, il Beneficiario conserverà, mutatis mutandis, i diritti attribuiti dal Piano 2016.
In caso di cessazione del rapporto di lavoro le Azioni sono soggette al Periodo di Retention come previsto al Paragrafo 4.6 del presente Documento Informativo.
Non sono presenti clausole di annullamento del Piano 2016.
Per le Azioni oggetto del Piano 2016 non è previsto un diritto di riscatto da parte di Banca Sistema.
Non sono previsti prestiti o altre agevolazioni per l'acquisto delle Azioni in quanto esse sono attribuite in forma gratuita.
Al momento non è possibile quantificare esattamente l'onere atteso, in quanto la determinazione è condizionata al verificarsi delle condizioni ed al raggiungimento degli obiettivi di performance.
L'informazione relativa al costo complessivo del Piano 2016 sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lettera a) del Regolamento Emittenti.
L'effetto diluitivo del Piano 2016 è pari allo 0,062%.
Non ci sono limiti all'esercizio dei diritti patrimoniali e dei diritti di voto in relazione alle Azioni che saranno attribuite ai sensi del Piano 2016.
Non applicabile in quanto le Azioni di Banca Sistema sono quotate sul Mercato Telematico Azionario - Segmento STAR – organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
La Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, sarà fornita con le modalità e nei termini indicati dall'articolo 84-bis, comma 5, lett. a), del Regolamento Emittenti.
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