Assemblea ordinaria del 27 novembre 2015

IINEO DIGITA

Ordinary Shareholders' Meeting of November 27,2015

Candidature per la nomina alla carica di Amministratore di Banca Sistema S.p.A.

Candidacies for the appointment as Directors of Banca Sistema S.p.A.

Liste e relativa documentazione Lists and connected documentation

Questa brochure contiene la documentazione per la nomina alla carica di Amministratore, depositata e resa disponibile presso la sede legale di Banca Sistema, sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancasistema.it (Sezione Governance/Assemblea Azionisti 2015) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato .

This brochure contains the documentation concerning the appointment of the Directors, filed and made available at the Company's Registered Office, on the Company's website www.bancasistema.it (in the section Governance, Shareholders' meeting, 2015) as well as on the website of the authorized storage mechanism .

LISTA di maggioranza Majority LIST

presentata da:

presented by:

Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS")
Fondazione Sicilia $\blacksquare$
Fondazione Pisa $\blacksquare$
$\blacksquare$ Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria

La percentuale del capitale sociale dei predetti soggetti, ai fini della presentazione della lista, ammonta complessivamente al 45,30% corrispondente a n. 36.429.212 azioni ordinarie aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

The share capital percentage of such persons, for the purpose of filing the list, cumulatively amounts to 45.30% of the ordinary share capital corresponding to no. 36,429,212 ordinary shares having voting rights at ordinary Shareholders' Meetings

Numero / Nome e Cognome Number / Surname and Name

Numero progressivo	Nome e Cognome
	Luitgard Spögler - (Presidente - Chairman)
2	Gianluca Garbi
3	Michele Calzolari - (indipendente - independent)
4	Giovanni Puglisi
5	Claudio Pugelli
6	Daniele Pittatore - (indipendente - independent)

LETTERE DI PRESENTAZIONE RELATIVE ALLA LISTA DI MAGGIORANZA (IN LINGUA ORIGINALE)

NOTES FOR FILING CONCERNING THE MAJORITY LIST (IN ORIGINAL LANGUAGE)

SOCIETÀ DI GESTIONE DELLE PARTECIPAZIONI DI BANCA SINTESI S.R.L

Spettabile Banca SISTEMA S.p.A. Corso Monforte, 20 20122 Milano

Alba, 29 ottobre 2015

OGGETTO: Deposito della lista dei candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A.

Con riferimento all'Assemblea ordinaria di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, per deliberare tra l'altro sul seguente ordine del giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale:
1.1. Nomina dei Consiglieri:
1.2. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1.3. Determinazione della durata in carica

il Socio Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS") - ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di Banca SISTEMA S.p.A. e tenuto conto delle indicazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. in merito al profilo quantitativo e qualitativo degli Amministratori di cui al documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di
Amministrazione" - presenta unitamente ai Soci Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria

la sequente lista di candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A. ordinati per numerazione progressiva

Numero progressivo	Nome e Cognome
	Luitgard Spögler
ာ	Gianluca Garbi
3	Michele Calzolari
	Giovanni Puglisi
5	Claudio Pugelli
6	Daniele Pittatore

C.so Langhe 10 -12051 Alba (CN) | P.IVA 03371510045 | Tel. 0173362258 | Fax 0173362259

SOCIETÀ DI GESTIONE DELLE PARTECIPAZIONI DI BANCA SINTESI S.R.L.

I presentatori delle presente lista risultano complessivamente detenere una quota di partecipazione del capitale sociale di Banca SISTEMA S.p.A. superiore al limite minimo previsto ai fini della presentazione delle liste.

Conformemente a quanto disposto dallo Statuto di codesta Società, dalla normativa vigente e dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. nonché tenuto conto delle suddette indicazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. in merito al profilo quantitativo e qualitativo degli Amministratori, si deposita, a corredo della presente lista, la seguente documentazione:

$1¹$ informazioni sull'identità dei Soci che presentano la lista e sulle partecipazioni azionarie degli stessi detenute, nonché copia delle comunicazioni comprovanti la titolarità delle stesse:
1. dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A. e dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari, corredata da:
curriculum vitae di ciascun candidato contenente le caratteristiche personali e professionali:
elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, presso altre società.
1. dichiarazione con la quale ciascun candidato attesta il possesso o meno dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Distinti saluti.

Dott Gianluca Garbi Amministratore Unico

PALERMO 29 OTTOBRE 2015

$0906$

Spettabile Banca SISTEMA S.p.A. Corso Monforte, 20 20122 Milano

OGGETTO: Deposito della lista dei candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A.

Con riferimento all'Assemblea ordinaria di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, per deliberare tra l'altro sul seguente ordine del giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale:
1.1. Nomina dei Consiglieri;
1.2. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1.3. Determinazione della durata in carica

il Socio Fondazione Sicilia - ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di Banca SISTEMA S.p.A. e tenuto conto delle indicazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. in merito al profilo quantitativo e qualitativo degli Amministratori di cui al documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione" presenta unitamente al Soci Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria e Fondazione Pisa

la seguente lista di candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A. ordinati per numerazione progressiva

Numero progressivo		Nome e Cognome
		Luitgard Spögler
		Gianluca Garbi
		Michele Calzolari
		Giovanni Puglisi
		Claudio Pugelli
		Daniele Pittatore

Conformemente a quanto disposto dallo Statuto di codesta Società, dalla normativa vigente e dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, nonché tenuto conto delle suddette indicazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. in merito al profilo quantitativo e qualitativo degli Amministratori, si deposita, a corredo della presente lista, la seguente documentazione:

Via Bara all'Olivella, 2 · 90133 Palermo · Tel. 091 60720201 · Fax 091 60720260
!www.fondazionesicilla.it • [email protected] • Cod. Fisc. 00148230824 · Partita IVA 0010578082

1. informazioni sull'identità dei Soci che presentano la lista e sulle partecipazioni azionarie degli stessi detenute, nonché copia delle comunicazioni comprovanti la titolarità delle stesse:
1. dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A. e dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari, corredata da:
curriculum vitae di ciascun candidato contenente le caratteristiche personali e professionali:
elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, presso altre società.
1. dichiarazione con la quale ciascun candidato attesta il possesso o meno dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Distinti saluti.

II PRESIDENTE Prof. Giovanni∕Puo

Via Bara all'Olivella, 2 · 90133 Palermo · Tel. 091 60720201 · Fax 091 60720260 www.fondazionesicilia.it • [email protected] • Cod. Fisc. 00148230824 • Partita IVA 00105780829

Spettabile Banca SISTEMA S.p.A. Corso Monforte, 20 20122 Milano

Pisa, 29 ottobre 2015

OGGETTO: Deposito della lista dei candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A.

Con riferimento all'Assemblea ordinaria di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, per deliberare tra l'altro sul seguente ordine del giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale:
1.1. Nomina dei Consiglieri;
1.2. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1.3. Determinazione della durata in carica

il Socio Fondazione Pisa - ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di Banca SISTEMA S.p.A. e tenuto conto delle indicazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. in merito al profilo quantitativo e qualitativo degli Amministratori di cui al documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione" - presenta unitamente ai Soci Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria

la seguente lista di candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A. ordinati per $\bullet$ numerazione progressiva

Numero progressivo	Nome e Cognome
	Luitgard Spögler
	Gianluca Garbi
	Michele Calzolari
	Giovanni Puglisi
	Claudio Pugelli
	Daniele Pittatore

1. informazioni sull'identità dei Soci che presentano la lista e sulle partecipazioni azionarie degli stessi detenute, nonché copia delle comunicazioni comprovanti la titolarità delle stesse;
1. dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A. e dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari, corredata da:
curriculum vitae di ciascun candidato contenente le caratteristiche personali e professionali; $\omega_{\rm S}$
elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, presso altre società. $\mathbf{r}$
1. dichiarazione con la quale ciascun candidato attesta il possesso o meno dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Distinti saluti.

Il Preside

Spettabile Banca SISTEMA S.p.A. Corso Monforte, 20 20122 Milano

Alessandria, 29 ottobre 2015

OGGETTO: Deposito della lista dei candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A.

Con riferimento all'Assemblea ordinaria di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, per deliberare tra l'altro sul seguente ordine del giorno:

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente ai sensi dell'articolo 10 dello Statuto sociale:
1.1. Nomina dei Consiglieri;
1.2. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
1.3. Determinazione della durata in carica

il Socio Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria - ai sensi dell'art. 10 dello Statuto sociale di Banca SISTEMA S.p.A. e tenuto conto delle indicazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. in merito al profilo quantitativo e qualitativo degli Amministratori di cui al documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione" - presenta unitamente ai Soci Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia e Fondazione Pisa

la seguente lista di candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A. ordinati per $\bullet$ numerazione progressiva

Numero progressivo	Nome e Cognome
	Luitgard Spögler
	Gianluca Garbi
	Michele Calzolari
	Giovanni Puglisi
	Claudio Pugelli
	Daniele Pittatore

Conformemente a quanto disposto dallo Statuto di codesta Società dalla normativa vigente e dalla Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009, nonché tenuto conto delle suddette indicazioni fornite dal Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. in merito al profilo quantitativo e qualitativo degli Amministratori, si deposita, a corredo della presente lista, la seguente documentazione:

1. informazioni sull'identità dei Soci che presentano la lista e sulle partecipazioni azionarie degli stessi detenute, nonché copia delle comunicazioni comprovanti la titolarità delle stesse;
1. dichiarazione con la quale ciascun candidato accetta la candidatura e l'eventuale nomina alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A. e dichiarazione attestante l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità prescritti dalle disposizioni vigenti, anche regolamentari, corredata da:
curriculum vitae di ciascun candidato contenente le caratteristiche personali e professionali; $\sim$
elenco degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti, presso altre società.
1. dichiarazione con la quale ciascun candidato attesta il possesso o meno dei requisiti di indipendenza ai sensi dell'art. 148, comma 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Distinti saluti.

DOCUMENTAZIONE RELATIVA AI CANDIDATI DELLA LISTA DI MAGGIORANZA

DOCUMENTATION CONCERNING THE CANDIDATES OF THE MAJORITY LIST

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

(ai sensi degli artt, 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445)

La sottoscritta Luitgard Spögler, nata a Renon (BZ), il 21 gennaio 1962, codice fiscale SPGLGR62A61H236J, residente in Roma, Via La Spezia n. 80.

PREMESSO CHE

è stata candidata alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. nell'ambito della Lista presentata dai Soci Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ai sensi dell'art. 10.2 dello Statuto sociale, in relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione:
è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore nella società Banca SISTEMA S.p.A.

Tutto ciò premesso

consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia;
visti il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché in generale le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigente

DICHIARA

di accettare la candidatura quale membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. per l'elezione che si terrà nel corso della suddetta Assemblea;
di non essere candidata in alcuna altra lista presentata ai fini della suddetta Assemblea per l'elezione della carica di Amministratore;

ATTESTA

l'inesistenza di cause di ineleggibilità a ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A.;
di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 2387 del codice civile;

Allegato A

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Si rimanda a tale Decreto ai sensi dell'art. 147-quinquies del T.U.F.: "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4". In particolare:
di non essere stata sottoposta a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione:
di non essere stata condannata con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle nonne in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento:
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non essere stata condannata con sentenza irrevocabile che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, 11. 267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.
di possedere i requisiti di professionalità di cui al Decreto del Ministro del Tesoro del 18 marzo 1998, n. 161. In particolare in tale Decreto si specifica che:
i Consiglieri di Amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per Azioni e delle Banche popolari devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
- a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;
- b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca;
- c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;
- d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche

amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico finanziarie;

la non sussistenza di situazioni rilevanti ai sensi dell'art. 36 "Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" del D.L. n. 201/2011 - Legge n. 214/2011;
di essere in possesso dei requisiti previsti per tale qualifica ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Ouotate;
di non essere in una delle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2390 c.c. e all'art. 36 del D.L. n. 201/2011 e, in particolare, di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Gestione e/o del Consiglio di Sorveglianza di banche concorrenti, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia.

La sottoscritta si impegna a produrre, su richiesta della società Banca SISTEMA S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati ed a comunicare tempestivamente alla suddetta società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza altresì la pubblicazione dei dati e delle informazioni contenuti nel curriculum vitae.

Milano, li $2\tau$ , 10 $10\pi$

In fede

Juilpond

Curriculum vitae di LUITGARD SPÖGLER

Dati anagrafici:

Nata a Renon (BZ), il 21 gennaio 1962, coniugata, una figlia.

Formazione ed esperienza professionale:

Laureata nel 1985 in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Bologna, con 110/110 e lode.

Avvocato, iscritta al Consiglio dell'Ordine di Roma.

Ha lavorato dal 1991 al 2007 in Banca d'Italia - Amministrazione Centrale, Roma - presso il Servizio Vigilanza sull'Intermediazione Finanziaria, Divisione Normativa. Nel corso di tale esperienza lavorativa ha partecipato all'elaborazione delle principali fonti normative nazionali e comunitarie nel settore dell'intermediazione finanziaria e mobiliare.

Incarichi internazionali assunti durante il predetto periodo:

responsabile presso la Commissione Europea DG Mercato Interno della redazione delle direttive comunitarie in materia di fondi comuni aperti, note come "UCITS III";
membro di gruppi di esperti di alto livello presso l'ESMA (ex CESR) in materia di asset $\overline{a}$ management e imprese di investimento;
membro della delegazione italiana nei negoziati per l'adozione di direttive comunitarie (in materia di istituti di moneta elettronica, sistemi di indennizzo degli investitori, OICVM e relativi gestori, MiFID).

Nel novembre 2007 è entrata a far parte di Galante e Associati Studio Legale, con competenze, in particolare, in materia di: intermediazione bancaria e finanziaria; risparmio gestito; servizi di investimento; mercati finanziari; fondi di private equity; fondi pensione; sistemi di governance e di controllo interno; sistemi di remunerazione; adempimenti ai sensi della normativa "antiriciclaggio"; obblighi di trasparenza: operazioni di cartolarizzazione e attività di servicing; partecipazione a gare pubbliche per la prestazione di servizi finanziari e accessori.

Dal novembre 2011 a ottobre 2014 è stata componente del Comitato per la Corporate Governance presso la Borsa Italiana.

Dal novembre 2012 è consigliere indipendente in una SGR di private equity.

Altro:

Nel biennio 2009-2010 ha tenuto lezioni presso la London School of Economics in materia di regolamentazione nel settore del risparmio gestito.

Ha tenuto lezioni nell'ambito di corsi di specializzazione universitari (Università degli Studi Roma Tre, Università del Sannio, LUISS Roma).

E' intervenuta in occasione di iniziative di training indirizzate ai board member, al management e ai responsabili di funzioni interne di intermediari vigilati.

Ha redatto il commento all'Art. 135-novies (rappresentanza nelle assemblee) nell'ambito del Commentario al Testo Unico della finanza – UTET 2012.

E' coautrice di una ricerca comparata dell'Università LUISS in materia di fondi comuni (pubblicata su Rivista Bancaria, Anno LXIX, maggio-giugno 2013, n. 3 e su I Quaderni di Minerva Bancaria, a cura di Giorgio di Giorgio e Mario Stella Richter, marzo 2014).

Conoscenze linguistiche:

Tedesco e italiano: madrelingua; inglese: ottimo, sia scritto che orale; francese: molto buono.

Roma, 29 ottobre 2015

$\bar{z}$

Avv. Luitgard Spögler

fuitpud propler

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

La sottoscritta Luitgard Spögler, nata a Renon (BZ), il 21 gennaio 1962, codice fiscale SPGLGR62A61H236J, residente in Roma, Via La Spezia n. 80, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

$27.10.2015$ Luogo e data,

In fede

$\overline{\phantom{a}}$

fuitgand foisite

$\sim$

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO O MENO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA

INFORMATIVA (ex art. 13 D.Lgs, n. 196/2003) - Banca SISTEMA con Sede Sociale in Milano Corso Monforte n. 20, La informa, in qualità di Titolare che i dati da Lei forniti saranno trattati in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo n. 196/2003 per l'accertamento dei requisiti necessari per l'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., sia mediante procedure informative sia eventualmente presso le competenti amministrazioni al fine di verificare la veridicità degli stessi. Tale trattamento non richiede il Suo consenso

Inoltre, con il Suo consenso, Banca SISTEMA S.p.A. pubblicherà i Suoi dati sul sito www.bancasistema.it nonché le informazioni sulle Sue caratteristiche personali e professionali contenute nel Suo Curriculum Vitae e nell'elenco degli incarichi di amministrazione, direzione e controllo ricoperti presso altre società allegati alla presente dichiarazione.

Banca SISTEMA S.p.A. comunica, altresì, che a Lei competono diritti quali quello di ottenere la cancellazione, l'aggiornamento, la notifica e l'integrazione dei Suoi dati nonché quello di opporsi, per motivi legittimi, al trattamento degli stessi. Il Responsabile designato al trattamento è Banca SISTEMA S.p.A.. L'indirizzo e-mail al quale potrà rivolgersi per qualsiasi occorrenza è il seguente: [email protected].

La sottoscritta Luitgard Spögler (codice fiscale SPGLGR62A61H236J), nata a Renon (BZ), il 21 gennaio 1962 e residente in Roma. Via La Spezia n. 80, cittadinanza italiana, in relazione alla propria candidatura all'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., in vista della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, con riferimento al dettato degli art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché al citato dettato dell'art. 3 (Amministratori Indipendenti) del vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate.

DICHIARA

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dell'art. 148, comma 3, del TUF; 'ਪ੍ਰ
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF; $\Box$
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società মা quotate:
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle $\Box$ società quotate.

Infine, la sottoscritta si impegna a comunicare tempestivamente a Banca SISTEMA S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato e – presa visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 - autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.

Firma $\frac{\sqrt{v \cdot \phi_{\text{av}}}}{\sqrt{v^2+v^2}}$

Data 27, 10, 2015

PERSONAL SWORN DECLARATION AND AFFIDAVIT

(in accordance with articles 46 and 47 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000)

The undersigned Luitgard Spögler, born in Renon (BZ), on January 21, 1962, tax code SPGLGR62A61H236J, resident in Rome, Via La Spezia n. 80.

WHEREAS

she has been put forward for the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. in a List presented by the Shareholders Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa and Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria in compliance with article 10.2 of the Company Articles of Association, in relation to Item 1) in the agenda of the Shareholders' Meeting called on 27 November 2015 in single call;
she is aware of the requirements that the existing regulations and the Company Articles of Association envisage for appointment to the post of Director of Banca SISTEMA S.p.A.

Now, therefore

being aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000 mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws in the matter;
having read the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000, as mentioned in articles 147quinquies, paragraph 1, and 148, paragraph 4, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as well as in general the provisions of the law, the regulations and the applicable Articles of Association

DECLARES

that she accepts the candidature as member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. for the election which will take place during the above-mentioned Meeting:
that she is not a candidate in another other slate presented for the purposes of the above-mentioned Meeting for the election to the post of Director;

CERTIFIES

that no reason for ineligibility exists to covering the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A.:
that she is not in any of the conditions of ineligibility or forfeiture set down in article 2382 of the Civil Code;
that she satisfies the criteria of good standing, professional skills and independence as set down in article 2387 of the Civil Code;
that she satisfies the good standing criteria as set out in the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000. Reference is made to the Decree in accordance with article 147-quinquies of the Consolidated Law on Finance: "the persons performing functions of directorship and management must satisfy the good standing criteria established for members of control bodies in the regulation issued by the Ministry of Justice in accordance with article 148, paragraph 4". In particular:
that she has not been the subject of precautionary measures ordered by the judicial authorities in accordance with Law no. 1423 of 27 of December 1956, or Law no. 575 of 31 of May 1965, and subsequent amendments and additions, taking into account the effects of rehabilitation;
that she has not been sentenced without right to appeal, except in the case of rehabilitation:
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Criminal Code and in Roval Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than one year for any wilful crime;
that she has not been sentenced by irrevocable judgement which applies the punishment on request of the parties, save for extinguishment of the offence;
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Civil Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than a year for any wilful crime;
that she has not received any criminal conviction or other sanctions in foreign States for matters corresponding to those which under Italian law would have led to losing the requisites of good standing.
that she satisfies the professional criteria set down in the Decree of the Ministry of Justice no. 161 of 18 March 1998. In particular, said Decree specifies that:
Board Directors of Banks established in the form of joint stock companies and cooperative banks must be selected on the basis of professional and competence criteria from among individuals who have gained an overall experience of at least three-years in the following fields:
a) administration or control or management of companies;
b) professional activities pertaining to the credit, financial, securities or insurance sectors, or in any case functional to the bank's business;
c) university teaching in areas of law or economics;
d) administration or management functions in public entities or public administrations bodies concerning the credit, financial, securities or insurance sectors, or at public entities or public administration bodies which have no connection to the aforementioned sectors as long as those functions involve management of financial resources:
the non-existence of relevant situations in accordance with article 36 "Protection of competition and personal cross holdings in credit and financial markets" of Law Decree no. $201/2011 - \text{Law}$ no. $214/2011$ ;
that she satisfies the criteria for said qualification in accordance with articles $147$ -ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, and the independence criteria as per article 3 of the Self-disciplinary Code of Listed Companies;
that she is not in one of the situations of incompatibility pursuant to article 2390 of the Civil Code and article 36 of Law Decree no. 201/2011 and, more specifically, that she is not a member of the Board of Directors, the Management Board and/or the Supervisory Board of competitor banks, which hold a banking licence issued by the Supervisory Authorities and are operating in the bank deposits and lending sectors in Italy.

The undersigned undertakes to provide, at the request of Banca SISTEMA S.p.A., the suitable documentation for confirming the truthfulness of the declared data and for communicating, in a timely manner, to the above-mentioned company any subsequent changes to the information communicated herewith. The undersigned hereby authorises the publication of the data and information contained in his curriculum vitae.

Milan, $27,10.2015$

In witness whereof

heiffond

Curriculum vitae $of$ LUITGARD SPÖGLER

Personal data:

Born in Renon (BZ), on 21^st January 1962, married, one daughter.

Education and professional experience:

Graduated with honours in Law from the University of Bologna in 1985.

Lawver admitted to the Rome Bar Association.

From 1991 to 2007, she worked in the Financial Supervision Service, Regulatory Division, of Banca d'Italia – Central Administration, Rome. During this period she contributed to the drafting of the primary national and EU regulatory sources in the sector of financial services and products. International offices held during the above period:

in charge of drafting the EC directives on open-ended investment funds, known as "UCITS III", with the European Commission - DG Internal Market:
member of high-level expert groups with the ESMA (former CESR) regarding asset management and investment undertakings;
member of the Italian delegation within the negotiations for the adoption of EC directives (regarding e-money institutions, investors' compensation systems, UCITS and their managers, MiFID).

In November 2007, she joined the law firm Galante e Associati Studio Legale. Her main practice areas include: banking and financial services; asset management; investment services; financial markets; private equity funds; pension funds; governance and internal control systems; remuneration systems; requirements under anti-money laundering provisions; transparency obligations; securitization transactions and servicing activities; participation in public tenders for the provision of financial and ancillary services.

From November 2011 to October 2014 she was member of the Corporate Governance Committee within Borsa Italiana.

She has been an independent director within a private equity SGR since November 2012.

Other information:

From 2009 to 2010 she lectured on the regulation of the asset management sector at the London School of Economics.

She lectured in post-degree courses in several Italian Universities (Università degli Studi Roma Tre, Università del Sannio, LUISS Roma).

She took part in training initiatives addressed to board members, managers and heads of internal functions of supervised financial intermediaries.

She wrote the notes to Article 135-novies (proxies at meetings) within the Commentary to the Consolidated Law on Finance - UTET 2012.

She is co-author of a comparative research of the LUISS University, Rome, regarding investment funds (published in "Rivista Bancaria, Anno LXIX, May-June 2013, n. 3" and "I Quaderni di Minerva Bancaria, by Giorgio di Giorgio and Mario Stella Richter, March 2014").

Language skills:

German and Italian: mother tongue; English: fluent in both written and spoken; French: fluent.

Rome, 29^th October 2015

Avv. Luitgard Spögler

fuitpond progler

LIST OF THE POSTS OF DIRECTORSHIP AND CONTROL COVERED IN OTHER COMPANIES

The undersigned Luitgard Spögler, born in Renon (BZ), on January 21, 1962, tax code SPGLGR62A61H236J, resident in Rome, Via La Spezia n. 80, aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December, mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws on the matter

DECLARES

that she holds the following appointments for directorship and control:

Independent Director of ADVANCED CAPITAL SGR S.p.A. Registered office: Milan, Via della Spiga n. 30

$\mathcal{L}_{\rm eff}$

Place and date, $2 + \sqrt{0}$ . $2\sqrt{5}$

In witness whereof

$\sim 10$

Juilpoul frigtie

DECLARATION ON THE SATISFACTION OF INDEPENDENCE CRITERIA

INFORMATION NOTICE (from article 13 of Legislative Decree no. 196/2003) - Banca SISTEMA with Registered Office in Milan. in Corso Monforte no. 20, in its capacity as Data Controller, informs you that the information you provided will be treated in compliance with the provisions of Legislative Decree no. 196/2003 in order to ascertain the necessary requisites for appointment to the post of Director of Banca SISTEMA S.p.A., whether by means of informative procedures or, if required, at the competent administrations for the purpose of verifying the truthfulness thereof. This data processing step does not require your consent.

Furthermore, with your consent. Banca SISTEMA S.p.A. will publish your data on the www.bancasistema.it website, in addition to your personal details and professional information contained in your Curriculum Vitae and in the list of the responsibilities of directorship, management and control held at other companies and attached herewith.

Banca SISTEMA S.p.A. further communicates that you have the right to obtain cancellation, updating, notification and integration of your information as well as to opposing, for legitimate reasons, to the processing thereof. The Data Processor is Banca SISTEMA S.p.A.. Should you require any assistance, please write to the following e-mail address: [email protected]

The undersigned Luitgard Spögler (tax code SPGLGR62A61H236J), born in Renon (BZ), on January 21, 1962 and resident in Rome. Via La Spezia n. 80, an Italian citizen, in relation to her candidature for the appointment as Director of Banca SISTEMA S.p.A., in view of the appointment by the Shareholders' Meeting of Banca SISTEMA S.p.A. to be held on November 27, 2015 (in single call), with reference to the provisions of Section 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, (the Consolidated Law on Finance), as well as to the provisions of Section 3 (Independent Directors) of the current Corporate Governance Committee ("Corporate Governance Code for listed companies")

DECLARES

that she meets the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph 3, of the Consolidated Law on Finance:
that she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph 3, of the Consolidated Law on Finance;
ty that she meets the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies;
$\Box$ that she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies.

Lastly, the undersigned undertakes to communicate to Banca SISTEMA S.p.A., in a timely manner, any changes in the above declared status and - having taken note of the advice contained in Section 13 of the Legislative Decree no. 196 dated June 30, 2003, - she authorises the publication of the aforesaid information.

$Signature \n\leftarrow \n\leftarrow \n\leftarrow \n\leftarrow \n\leftarrow \n\leftarrow \n\leftarrow \n\leftarrow$

Date $2710.101$

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

(ai sensi degli artt, 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445)

Il sottoscritto Gianluca Garbi, nato a Milano, il 18 settembre 1970, codice fiscale GRBGLC70P18F205D, residente in Alessandria, Via Martinotta n. 5.

PREMESSO CHE

è stato candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. nell'ambito della Lista presentata dai Soci Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ai sensi dell'art. 10.2 dello Statuto sociale, in relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione;
è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore nella società Banca SISTEMA S.p.A.

Tutto ciò premesso

consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia;
visti il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché in generale le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigente

DICHIARA

di accettare la candidatura quale membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. per l'elezione che si terrà nel corso della suddetta Assemblea;
di non essere candidato in alcuna altra lista presentata ai fini della suddetta Assemblea per l'elezione della carica di Amministratore:

ATTESTA

l'inesistenza di cause di ineleggibilità a ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A.;
di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 2387 del codice civile;

Allegato A

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Si rimanda a tale Decreto ai sensi dell'art. 147-quinquies del T.U.F.: "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4". In particolare:
di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione:
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle nonne in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento:
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento:
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942,11.267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.
di possedere i requisiti di professionalità di cui al Decreto del Ministro del Tesoro del 18 marzo 1998, n. 161. In particolare in tale Decreto si specifica che:
- i Consiglieri di Amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per Azioni e delle Banche popolari devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
- a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;
- b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca;
- c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;
- d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche

amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico finanziarie;

la non sussistenza di situazioni rilevanti ai sensi dell'art. 36 "Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" del D.L. n. 201/2011 - Legge n. 214/2011;
di essere in possesso dei requisiti previsti per tale qualifica ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
di non essere in una delle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2390 c.c. e all'art. 36 del D.L. n. 201/2011 e, in particolare, di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Gestione e/o del Consiglio di Sorveglianza di banche concorrenti, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia.

Il sottoscritto si impegna a produrre, su richiesta della società Banca SISTEMA S.p.A., la documentazione idonea a confermare la veridicità dei dati dichiarati ed a comunicare tempestivamente alla suddetta società ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione e autorizza altresì la pubblicazione dei dati e delle informazioni contenuti nel curriculum vitae.

Milano, lì 29 ottobre 2015

In fede

Gianluca Garbi Chief Executive Officer Banca Sistema S.p.A.

Gianluca Garbi ha fondato ed è Amministratore Delegato di Banca Sistema da luglio 2011.

Esperienze lavorative:

Commerzbank AG Head of Public Sector

Da luglio 2007 a settembre 2009 è stato Managing Director di Dresdner Kleinwort e, da luglio 2007 a luglio 2010, Non-Executive Chairman di Dresdner Finanziaria (Italia). Dresdner Kleinwort è entrata a far parte di Commerzbank da settembre 2009.
Da agosto 2011 a ottobre 2012 è stato Senior Advisor di Commerzbank.

MTS e EuroMTS

Presidente del Consiglio di Gestione e Amministratore Delegato

Da maggio 1998 a giugno 2008 ha sviluppato MTS, Mercato pan-europeo dei Titoli di Stato all'ingrosso, con responsabilità sulle attività di MTS Spa e di tutto il gruppo MTS che ha creato in collaborazione con le autorità europee e i principali istituti bancari internazionali.

European Securities Markets Expert Group

Membro del Gruppo di Esperti

$\overline{a}$ Nel 2006 è stato nominato dalla Commissione Europea Membro dell'ESME.

Consiglio degli Esperti Economici del Ministero del Ministero dell'Economia e delle Finanze Membro del Consiglio

Nel 1997 è stato designato dal Ministero dell'Economia e delle Finanze quale membro del Consiglio degli Esperti Economici, riportando direttamente al Direttore Generale del Tesoro, Mario Draghi.

BNP Paribas

Dal 1997 al 1998 ha lavorato nella società in qualità di Vice President Business Development. $\overline{a}$

JP Morgan

Dal 1995 al 1997 ha lavorato nella società in qualità di Head of Corporate Actions.

Altri incarichi e Membership:

Gianluca Garbi è socio di Aspen Institute Italia (Working Group Committee) e del think-thank europeo Ambrosetti Club.

È anche socio del Rotary Club e siede nel Board di Associazione Civita, attiva nella tutela e valorizzazione del patrimonio culturale e ambientale italiano.

Riconoscimenti:

Cavaliere al Merito della Repubblica Italiana (2007).

Studi:

Gianluca Garbi ha una laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università Cattolica del S. Cuore di Milano.

Informazioni personali:

Gianluca Garbi è nato a Milano il 18 settembre 1970. Sposato con tre figli. Attualmente vive ad Alessandria.

$\epsilon$

$\sim$ 100 $\mu$

$\frac{1}{2}$

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Il sottoscritto Gianluca Garbi, nato a Milano, il 18 settembre 1970, codice fiscale GRBGLC70P18F205D, residente in Alessandria, Via Martinotta n. 5, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

Garbifin S.r.l. Amministratore Unico;
Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS") Amministratore Unico;

Milano, lì 29 ottobre 2015

In fede

$\frac{1}{2}$

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO O MENO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA

INFORMATIVA (ex art. 13 D.Lgs. n. 196/2003) – Banca SISTEMA con Sede Sociale in Milano Corso Monforte n. 20, La informa, in qualità di Titolare che i dati da Lei forniti saranno trattati in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo n. 196/2003 per l'accertamento dei requisiti necessari per l'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., sia mediante procedure informative sia eventualmente presso le competenti amministrazioni al fine di verificare la veridicità degli stessi. Tale trattamento non richiede il Suo consenso.

Il sottoscritto Gianluca Garbi (codice fiscale GRBGLC70P18F205D), nato a Milano, il 18 settembre 1970 e residente in Alessandria, Via Martinotta n. 5, cittadinanza italiana, in relazione alla propria candidatura all'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., in vista della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, con riferimento al dettato degli art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché al citato dettato dell'art. 3 (Amministratori Indipendenti) del vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate.

DICHIARA

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dell'art. 148, comma 3, del TUF; $\Box$
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF; $\mathbb{R}$
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società $\Box$ quotate;
I di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Infine, il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente a Banca SISTEMA S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato e - presa visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D. Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 - autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.

$\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1}{\sqrt{1-\frac{1$ Firma

29 ottobre 2015

PERSONAL SWORN DECLARATION AND AFFIDAVIT

(in accordance with articles 46 and 47 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000)

The undersigned Gianluca Garbi, born in Milan on September 18, 1970, tax code GRBGLC70P18F205D, resident in Alessandria, Via Martinotta n. 5.

WHEREAS

he has been put forward for the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. in a List presented by the Shareholders Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa and Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria in compliance with article 10.2 of the Company Articles of Association, in relation to Item 1) in the agenda of the Shareholders' Meeting called on 27 November 2015 in single call;
he is aware of the requirements that the existing regulations and the Company Articles of Association envisage or appointment to the post of Director of Banca SISTEMA S.p.A.

Now, therefore

being aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000 mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws in the matter;
having read the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000, as mentioned in articles 147quinquies, paragraph 1, and 148, paragraph 4, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as well as in general the provisions of the law, the regulations and the applicable Articles of Association

DECLARES

that he accepts the candidature as member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. for the election which will take place during the above-mentioned Meeting;
that he is not a candidate in another other slate presented for the purposes of the above-mentioned Meeting for the election to the post of Director;

CERTIFIES

that no reason for ineligibility exists to covering the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A.;
that he is not in any of the conditions of ineligibility or forfeiture set down in article 2382 of the Civil Code;
that he satisfies the criteria of good standing, professional skills and independence as set down in article 2387 of the Civil Code;
that he satisfies the good standing criteria as set out in the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000. Reference is made to the Decree in accordance with article 147-quinquies of the Consolidated Law on Finance: "the persons performing functions of directorship and management must satisfy the good standing criteria established for members of control bodies in the regulation issued by the Ministry of Justice in accordance with article 148, paragraph 4". In particular:
that he has not been the subject of precautionary measures ordered by the judicial authorities in accordance with Law no. 1423 of 27 of December 1956, or Law no. 575 of 31 of May 1965, and subsequent amendments and additions, taking into account the effects of rehabilitation;
that he has not been sentenced without right to appeal, except in the case of rehabilitation:
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Criminal Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than one year for any wilful crime;
that he has not been sentenced by irrevocable judgement which applies the punishment on request of the parties, save for extinguishment of the offence:
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Civil Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
1. to incarceration for a time of not less than a year for any wilful crime;
that he has not received any criminal conviction or other sanctions in foreign States for matters corresponding to those which under Italian law would have led to losing the requisites of good standing.
that he satisfies the professional criteria set down in the Decree of the Ministry of Justice no. 161 of 18 March 1998. In particular, said Decree specifies that:
Board Directors of Banks established in the form of joint stock companies and cooperative banks must be selected on the basis of professional and competence criteria from among individuals who have gained an overall experience of at least three-years in the following fields:
a) administration or control or management of companies;
b) professional activities pertaining to the credit, financial, securities or insurance sectors, or in any case functional to the bank's business;
c) university teaching in areas of law or economics;
d) administration or management functions in public entities or public administrations bodies concerning the credit, financial, securities or insurance sectors, or at public entities or public administration bodies which have no connection to the aforementioned sectors as long as those functions involve management of financial resources:
the non-existence of relevant situations in accordance with article 36 "Protection of competition and personal cross holdings in credit and financial markets" of Law Decree no. 201/2011 - Law no. 214/2011;
that he satisfies the criteria for said qualification in accordance with articles 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, and the independence criteria as per article 3 of the Self-disciplinary Code of Listed Companies;
that he is not in one of the situations of incompatibility pursuant to article 2390 of the Civil Code and article 36 of Law Decree no. 201/2011 and, more specifically, that he/she is not a member of the Board of Directors, the Management Board and/or the Supervisory Board of competitor banks, which hold a banking licence issued by the Supervisory Authorities and are operating in the bank deposits and lending sectors in Italy.

Milan, 29 October 2015

In witness whereof

$\mathscr{A}_{\mathbb{R}}$

Gianluca Garbi Chief Executive Officer Banca Sistema S.p.A.

Gianluca Garbi has been founder and CEO of Banca Sistema since July 2011.

Career:

Commerzbank AG

Head of Public Sector

From July 2007 to September 2009 he served as Managing Director at Dresdner Kleinwort and, from July 2007 to July 2010, as Non-Executive Chairman of Dresdner Finanziaria (Italy). Dresdner Kleinwort became part of Commerzbank as of September 2009.
From August 2011 to October 2012 he was Senior Advisor of Commerzbank. $\mathbb{L}$

MTS and EuroMTS

Chairman of the Management Board and CEO

From May 1998 to June 2008 he served at MTS, Europe's premier electronic fixed income trading market. He was responsible for the operations of MTS Spa and the entire group of MTS companies he created in cooperation with the European authorities and the leading international banks.

European Securities Markets Expert Group

Member of the Group

In 2006 the European Commission appointed him as Member of the ESME.

Council of Economic Advisers to the Treasury

Member of the Council In 1997 the Minister of the Italian Treasury appointed him as one of the members of the Council, reporting
to General Director of the Treasury, Mario Draghi.

BNP Paribas

From 1997 to 1998 he served the company as Vice President Business Development

JP Morgan

From 1995 to 1997 he served the company as Head of Corporate Actions

Other Offices and Memberships:

Gianluca Garbi is Member of Aspen Institute Italia (Working Group Committee) and the European think-thank Ambrosetti Club.

He is also member of the Rotary Club and the Board of Associazione Civita, which promotes national debate on Italian cultural assets and activities.

Honors and Awards:

Knight of the Order of Merit of the Italian Republic (2007).

Education:

$\hat{\tau}$ ķ.

Gianluca Garbi holds an Economics and Business degree from Università Cattolica del S. Cuore (Milan).

Personal information:

$\bar{\mathcal{A}}$

Gianluca Garbi was born in Milan, on September 18, 1970. Married with three children. He currently lives in Alessandria (AL - Italia).

$\sqrt{1/\lambda}$ .

÷.

LIST OF THE POSTS OF DIRECTORSHIP AND CONTROL COVERED IN OTHER COMPANIES

The undersigned, Gianluca Garbi, born in Milan on September 18, 1970, tax code GRBGLC70P18F205D, resident in Alessandria, Via Martinotta n. 5, aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December, mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws on the matter

DECLARES

that he holds the following appointments for directorship and control:

Garbifin S.r.l. Sole Manager $\overline{a}$
Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS") Sole Manager $\overline{a}$

Milan, 29 October 2015

In witness whereof

$A14$

DECLARATION ON THE SATISFACTION OF INDEPENDENCE CRITERIA

INFORMATION NOTICE (from article 13 of Legislative Decree no. 196/2003) - Banca SISTEMA with Registered Office in Milan, in Corso Monforte no. 20, in its capacity as Data Controller, informs you that the information you provided will be treated in compliance with the provisions of Legislative Decree no. 196/2003 in order to ascertain the necessary requisites for appointment to the post of Director of Banca SISTEMA S.p.A., whether by means of informative procedures or, if required, at the competent administrations for the purpose of verifying the truthfulness thereof. This data processing step does not require your consent.

Furthermore, with your consent, Banca SISTEMA S.p.A. will publish your data on the www.bancasistema.it website, in addition to your personal details and professional information contained in your Curriculum Vitae and in the list of the responsibilities of directorship, management and control held at other companies and attached herewith.

The undersigned Gianluca Garbi (tax code GRBGLC70P18F205D), born in Milan, on September 18, 1970 and resident in Alessandria, Via Martinotta n. 5, an Italian citizen, in relation to his candidature for the appointment as Director of Banca SISTEMA S.p.A., in view of the appointment by the Shareholders' Meeting of Banca SISTEMA S.p.A. to be held on November 27, 2015 (in single call), with reference to the provisions of Section 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, (the Consolidated Law on Finance), as well as to the provisions of Section 3 (Independent Directors) of the current Corporate Governance Committee ("Corporate Governance Code for listed companies")

DECLARES

□ that he meets the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph 3, of the Consolidated Law on Finance:
If that he DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph 3, of the Consolidated Law on Finance;
that he meets the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance $\Box$ Code for listed companies;
that he DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies.

Lastly, the undersigned undertakes to communicate to Banca SISTEMA S.p.A., in a timely manner, any changes in the above declared status and - having taken note of the advice contained in Section 13 of the Legislative Decree no. 196 dated June 30, 2003, - he authorises the publication of the aforesaid information.

Signature

Milan, 29 October 2015

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

(ai sensi degli artt, 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445)

Il sottoscritto Michele Calzolari, nato a Bologna, il 2 gennaio 1955, codice fiscale CLZMHL55A02A944H, residente in Bologna, Via V. Toffano 11.

PREMESSO CHE

è stato candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. nell'ambito della Lista presentata dai Soci Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ai sensi dell'art. 10.2 dello Statuto sociale, in relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione;
è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore nella società Banca SISTEMA S.p.A.

Tutto ciò premesso

consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia;
visti il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché in generale le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigente

DICHIARA

di accettare la candidatura quale membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. per l'elezione che si terrà nel corso della suddetta Assemblea:
di non essere candidato in alcuna altra lista presentata ai fini della suddetta Assemblea per l'elezione della carica di Amministratore;

ATTESTA

l'inesistenza di cause di ineleggibilità a ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A.;
di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 2387 del codice civile;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Si rimanda a tale Decreto ai sensi dell'art. 147-quinquies del T.U.F.: "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4", In particolare:
di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione:
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- l. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle nonne in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942,11.267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.
di possedere i requisiti di professionalità di cui al Decreto del Ministro del Tesoro del 18 marzo 1998, n. 161. In particolare in tale Decreto si specifica che:
i Consiglieri di Amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per Azioni e delle Banche popolari devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
- a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;
- b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca;
- c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche:
- d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o

fml

pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico finanziarie;

la non sussistenza di situazioni rilevanti ai sensi dell'art. 36 "Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" del D.L. n. 201/2011 - Legge n. 214/2011;
di essere in possesso dei requisiti previsti per tale qualifica ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
di non essere in una delle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2390 c.c. e all'art. 36 del D.L. n. 201/2011 e, in particolare, di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Gestione e/o del Consiglio di Sorveglianza di banche concorrenti, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia.

Milano 21 ottobre 2015,

In fede

Michele Calzolari

Musqulos

CURRICULUM VITAE

Michele Calzolari Nato a Bologna il 2/1/1955 Domiciliato a Milano, Via Circo, 12 Stato Civile: sposato, 2 figlie.

Studi:

Maturità Scientifica, Luglio 1973, Liceo G. Galilei di Verona, voto 60/60.

Laurea in Scienze Economiche, Marzo 1978, Università di Bologna, voto 110/110 e Lode.

Maitrise en Sciences Economiques, 1979-80, Université Catholique de Louvain, voto: Distinction

London School of Economics, Summer School - Finance, voto: A+

Incarichi Professionali

a) Attività Istituzionale

ASSOSIM, Associazione che comprende le principali Sim e banche di investimento attive sui mercati italiani. Presidente dal 1998.

Fondo Nazionale di Garanzia, Membro del Comitato di Gestione, da dicembre 2010 e Vicepresidente da dicembre 2013.

ISPI Istituto per gli Studi di politica Internazionale, Consigliere di Amministrazione, da Settembre 2012.

b) Attività di Amministratore Indipendente

Banca Sistema SpA, banca specializzata nel factoring, Consigliere di Amministrazione Indipendente, da Aprile 2013.

AlfaSigma SpA, Gruppo di Società Farmaceutiche, Consigliere di Amministrazione Indipendente, da Maggio 2015.

c) Altri Incarichi

SIPI Investimenti, Consigliere di Amministrazione, da Maggio 2009.

Esperienze Professionali precedenti:

Maggio 2010 – aprile 2015: Credit Suisse Servizi Fiduciari s.r.l., Società Fiduciaria del Gruppo Credit Suisse, Presidente.

Maggio 2012 - giugno 2015: Compagnia della Ruota, Società quotata su AIM Italia, Consigliere di Amministrazione Indipendente,

Dicembre 2013 - novembre 2014: Consultinvest Partecipazioni spa, Holding del Gruppo Consultinvest, Presidente.

Dicembre 2013 - novembre 2014: Consultinvest spa, Presidente.

Aprile 2013 - novembre 2014: Finanziaria Internazionale Alternative Investments SGR, Società di Gestione di Fondi Mobiliari e Immobiliari, Consigliere di Amministrazione Indipendente.

Maggio 2010 – aprile 2013: Credit Suisse (Italy), Vice Presidente.

Gennaio 2004 – aprile 2010: Centrosim, Società di intermediazione mobiliare delle Banche Popolari Italiane, Amministratore Delegato.

Settembre 2001 – dicembre 2003: Bipielle Santander Central Hispano Sim, Amministratore Delegato.

Marzo 1994 – agosto 2001: Caboto Sim spa, Direttore Generale (dal 1998 anche membro del Consiglio di Amministrazione).

Marzo 1992 - febbraio 1994: Caboto H. Sim, Responsabile Studi, Analisi Fin. & Marketing per gli Investitori Istituzionali.

Giugno 1986 - febbraio 1992: Caboto spa, Milano, Responsabile Ufficio Studi e Analisi Finanziarie.

Agosto 1984 - maggio 1986: Montedison, Milano, Chief Economist nell'ambito della Divisione Analisi Strategiche e della Concorrenza.

Novembre 1982 – luglio 1984: Data Resources Int., Londra e successivamente Milano, Senior Economist, resp. analisi economia italiana.

Giugno – settembre 1982: Fondo Monetario Internazionale (Washington), Summer Intern presso Financial Studies Division - Research Department.

Gennaio 1980 – maggio 1982: Associazione Prometeia (Bologna), Economista.

Jul

Altri incarichi svolti in precedenza:

Borsa Italiana spa, Consigliere di Amministrazione fino ad agosto 2001.

Comitato per la Piazza Finanziaria Italiana, istituito dal Ministro del Tesoro, membro del Comitato Esecutivo in rappresentanza degli intermediari e delle Sim di negoziazione.

CESR (The Committee of European Securities Regulators), Membro del "Consultative Working Group per la Direttiva Mifid", dal novembre 2003 a dicembre 2009.

Borsa Italiana, Membro del Comitato di Consultazione, da ottobre 2003 a maggio 2011.

Promac, Società di promozione del Mercato Alternativo del Capitale (MAC), Consigliere di Amministrazione, dalla sua fondazione (2007) fino a settembre 2010.

CED-Borsa, Società informatica della Borsa italiana, Consigliere di Amministrazione fino alla fusione con SIA spa.

Hi-Mtf, Società di gestione del mercato delle obbligazioni, Consigliere di Amministrazione, dalla sua fondazione (2007) fino a febbraio 2010.

Arianna Sim, Presidente e poi Consigliere di Amministrazione fino ad Aprile 2012.

Sopaf Capital Management SGR (già Cartesio Sgr), Società di Gestione del Risparmio, Presidente fino ad agosto 2011.

Optima SGR, Società di gestione del risparmio del Gruppo Banca Popolare dell'Emilia Romagna, Consigliere di Amministrazione, da marzo 2006 a giugno 2007.

Italfortune, Sicav del gruppo BPL, Consigliere di Amministrazione dal 2002 ad aprile 2005.

La Centrale Fondi, Società di gestione dei fondi del Gruppo Ambroveneto, Consigliere di Amministrazione fino alla fusione con Fondigest.

Nel corso degli anni ha svolto incarichi di insegnamento per brevi periodi in alcune università (Ferrara, Bergamo) e Scuole di Formazione. Ha inoltre pubblicato articoli e saggi in riviste specializzate e libri italiani ed esteri.

Milano, Ottobre 2015

Mussoles

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

2 gennaio 1955, codice fiscale Michele Calzolari, nato a Bologna $\mathbf{il}$ Il sottoscritto CLZMHL55A02A944H residente in Bologna Via V. Toffano 11, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

Banca Sistema spa (Milano), Amministratore;

AlfaSigma spa (Milano), Amministratore;

Sipi Investimenti spa (Conegliano), Amministratore;

Assosim, Associazione degli Intermediari Mobiliari, (Milano), Presidente;

Fondo Nazionale di Garanzia (Roma), Vicepresidente;

ISPI, Istituto di Studi di Politica Internazionale (Milano), Amministratore.

Milano, 21 ottobre 2015

In fede

Michele Calzolari

Mesfold'

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO O MENO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA

INFORMATIVA (ex art. 13 D.Lgs. n. 196/2003) - Banca SISTEMA con Sede Sociale in Milano Corso Monforte n. 20. La informa. in qualità di Titolare che i dati da Lei forniti saranno trattati in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo n. 196/2003 per l'accertamento dei requisiti necessari per l'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., sia mediante procedure informative sia eventualmente presso le competenti amministrazioni al fine di verificare la veridicità degli stessi. Tale trattamento non richiede il Suo consenso.

Il sottoscritto Michele Calzolari (codice fiscale CLZMHL55A02A944H), nato a Bologna, il 02/01/1955 e ivi residente in Via V. Toffano 11, cittadinanza italiana, in relazione alla propria candidatura all'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., in vista della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, con riferimento al dettato degli art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché al citato dettato dell'art. 3 (Amministratori Indipendenti) del vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate.

DICHIARA

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dell'art. 148, comma 3, del TUF;

di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate;
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Infine, il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente a Banca SISTEMA S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato e - presa visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 - autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.

Firma Musephre

Data Milano. 21 ottobre 2015

PERSONAL SWORN DECLARATION AND AFFIDAVIT

(in accordance with articles 46 and 47 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000)

The undersigned Michele Calzolari, born in Bologna (Italy), on January $2^{nd}$ , 1955, tax code CLZMHL55A02A944H, resident in Bologna, Via V. Toffano 11.

WHEREAS

he/she has been put forward for the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. in a List presented by the Shareholders Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria in compliance with article 10.2 of the Company Articles of Association, in relation to Item 1) in the agenda of the Shareholders' Meeting called on 27 November 2015 in single call;
he/she is aware of the requirements that the existing regulations and the Company Articles of Association envisage for appointment to the post of Director of Banca SISTEMA S.p.A.

Now, therefore

being aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000 mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws in the matter;
having read the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000, as mentioned in articles 147quinquies, paragraph 1, and 148, paragraph 4, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as well as in general the provisions of the law, the regulations and the applicable Articles of Association

DECLARES

that he/she accepts the candidature as member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. for the election which will take place during the above-mentioned Meeting;
that he/she is not a candidate in another other slate presented for the purposes of the above-mentioned Meeting for the election to the post of Director;

CERTIFIES

that no reason for ineligibility exists to covering the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A.;
that he/she is not in any of the conditions of ineligibility or forfeiture set down in article 2382 of the Civil Code:
that he/she satisfies the criteria of good standing, professional skills and independence as set down in article 2387 of the Civil Code;
that he/she satisfies the good standing criteria as set out in the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000. Reference is made to the Decree in accordance with article 147-quinquies of the Consolidated Law on Finance: "the persons performing functions of directorship and management must satisfy the good standing criteria established for members of control bodies in the regulation issued by the Ministry of Justice in accordance with article 148, paragraph 4". In particular:
that he/she has not been the subject of precautionary measures ordered by the judicial authorities in accordance with Law no. 1423 of 27 of December 1956, or Law no. 575 of 31 of May 1965, and subsequent amendments and additions, taking into account the effects of rehabilitation;
that he/she has not been sentenced without right to appeal, except in the case of rehabilitation:
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Criminal Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than one year for any wilful crime;
that he/she has not been sentenced by irrevocable judgement which applies the punishment on request of the parties, save for extinguishment of the offence;
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Civil Code and in Roval Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than a year for any wilful crime;
that he/she has not received any criminal conviction or other sanctions in foreign States for matters corresponding to those which under Italian law would have led to losing the requisites of good standing.
that he/she satisfies the professional criteria set down in the Decree of the Ministry of Justice no. 161 of 18 March 1998. In particular, said Decree specifies that:
Board Directors of Banks established in the form of joint stock companies and cooperative banks must be selected on the basis of professional and competence criteria from among individuals who have gained an overall experience of at least three-years in the following fields:
a) administration or control or management of companies;
b) professional activities pertaining to the credit, financial, securities or insurance sectors, or in any case functional to the bank's business;
c) university teaching in areas of law or economics;
d) administration or management functions in public entities or public administrations bodies concerning the credit, financial, securities or insurance sectors, or at public entities or public administration bodies which have no connection to the aforementioned sectors as long as those functions involve management of financial resources;
the non-existence of relevant situations in accordance with article 36 "Protection of competition and personal cross holdings in credit and financial markets" of Law Decree no. $201/2011 - \text{Law}$ no. $214/2011$ ;
that he/she satisfies the criteria for said qualification in accordance with articles 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, and the independence criteria as per article 3 of the Self-disciplinary Code of Listed Companies;
that he/she is not in one of the situations of incompatibility pursuant to article 2390 of the Civil Code and article 36 of Law Decree no. 201/2011 and, more specifically, that he/she is not a member of the Board of Directors, the Management Board and/or the Supervisory Board of competitor banks, which hold a banking licence issued by the Supervisory Authorities and are operating in the bank deposits and lending sectors in Italy.

Milan, October 21st 2015

In witness whereof

Michele Calzolari

Junepolos

Michele Calzolari Born in Bologna on January 2, 1955 Marital status: married - two children Via Circo 12 - Milan, Italy Tel. +39 3358130983 e-mail: [email protected]

EDUCATION

High School Degree (Liceo Scientifico) Verona, Italy (60/60). 1973

Degree in Economics, University of Bologna, Italy (110/110 e lode). 1978

Maitrise en Sciences Economiques, Université Catholique de Louvain, Belgium (Distinction). 1979

London School of Economics - Summer School, Finance (A+). 1990

CURRENT POSITIONS

Banca Sistema (Factoring) - Non Executive Director (Since 2010)

AlfaSigma (Pharmaceutical company) - Non Executive Director (Since 2015)

SIPI Investimenti - Director (Since 2009)

Assosim, the Association of Italian broker-dealers - Chairman (Since 1998)

Fondo Nazionale di Garanzia – Member of the Board (Since 2010) and Deputy Chairman (Since 2013)

ISPI - Institute for Poreign Policy Research, Milan - Member of the Board (Since 2013).

PREVIOUS JOBS

$2013 - 2015$	Consultinvest Group (Sim and asset management companies) - Chairman
$2010 - 2015$	Credit Suisse Servizi Fiduciari - Chairman
$2010 - 2014$	Credit Suisse Italy (Private Banking) - Deputy Chairman
$2004 - 2010$	Centrosim, the Security House of Italian Banche Popolari, CEO
$2001 - 2003$	Bipielle Santander C.H. Sim, Managing Director & CEO
1994 - 2001	Caboto Sim S.p.A., CEO
$1992 - 1994$	Caboto Holding Sim S.p.A., marketing and assistance to institutional
	investors
$1986 - 1992$	Caboto S.p.A., Head of Research
$1984 - 1986$	Montedison, Chief Economist
$1983 - 1984$	Data Resources Ltd., London and Milan, Senior Economist
1982	International Monetary Fund, Washington D.C., Research Department
$1980 - 1982$	Prometeia Associates, Bologna, Economist

MOREOVER:

CESR (the European Committee of Sec. Reg.) Member of the MiFid Consultative Working Group.
Borsa Italiana Member of the Advisory Board (2004-2010).
Borsa Italiana S.p.A, Director up to August 2001.
Promac (a company promoting MAC, the micro-caps trading venue managed by Borsa Italiana) Director (2006-2010).

for

Comitato per la Piazza Finanziaria Italiana: member of the Executive Committee.
Hi-Mtf (A multilateral trading facility for corporate bonds) Member of the Board (2007-2009).
CED-Borsa S.p.A., Member of the Board until its merger with SIA. $\overline{a}$
Finanziaria Internazionale Alternative Investments SGR Non Executive Director (2010-2014). $\overline{a}$
Sopaf capital Management Alternative Investments SGR Chairman. $\overline{a}$

$\frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2} \frac{1}{2}$

Optima SGR Non Executive Director (2006-2007). $\ddot{ }$
$\overline{a}$
Italfortune Sicav Non Executive Director (2002-2004).
La Centrale Fondi, Non Executive Director (1994-1998). $\overline{a}$

UNIVERSITY TEACHING

1979-1980	University of Ferrara
1984-1986	University of Bergamo
1985-1987	Bocconi University

FOREIGN LANGUAGES

English and French: fluent

Milan, October 2015

Musfolds

LIST OF THE POSTS OF DIRECTORSHIP AND CONTROL COVERED IN OTHER COMPANIES

The undersigned, Michele Calzolari, born in Bologna (Italy) on January 2^nd 2015, tax code CLZMHL55A02A944H, resident in Bologna, Via V. Toffano 11 aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December, mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws on the matter

DECLARES

that he holds the following appointments for directorship and control: Banca Sistema spa (Milan), Non Executive Director; AlfaSigma spa (Milan), Non Executive Director; Sipi Investimenti spa (Conegliano), Non Executive Director; Assosim, Associazione degli Intermediari Mobiliari, (Milan), Chairman of the Board; Fondo Nazionale di Garanzia (Rome), Deputy Chairman; ISPI, Istituto di Studi di Politica Internazionale (Milan), Director.

Milan, October 21st, 2015

In witness whereof

Michele Calzolari

Mwagalo'

DECLARATION ON THE SATISFACTION OF INDEPENDENCE CRITERIA

Banca SISTEMA S.p.A. further communicates that you have the right to obtain cancellation, updating, notification and integration of your information as well as to opposing, for legitimate reasons, to the processing thereof. The Data Processor is Banca SISTEMA S.p.A. Should you require any assistance, please write to the following e-mail address: [email protected]

The undersigned Michele Calzolari (tax code CLZMHL55A02A944H), born in Bologna (Italy), on January 2^nd, 1955 and resident in Bologna, Via V. Toffano 11, an Italian citizen, in relation to his/her candidature for the appointment as Director of Banca SISTEMA S.p.A., in view of the appointment by the Shareholders' Meeting of Banca SISTEMA S.p.A. to be held on November 27, 2015 (in single call), with reference to the provisions of Section 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, (the Consolidated Law on Finance), as well as to the provisions of Section 3 (Independent Directors) of the current Corporate Governance Committee ("Corporate Governance Code for listed companies")

DECLARES

that he/she meets the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph 3, of the Consolidated Law on Finance;

that he/she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph $\Box$ 3, of the Consolidated Law on Finance;
that he/she meets the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies;
that he/she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 3 of the $\Box$ Corporate Governance Code for listed companies.

Lastly, the undersigned undertakes to communicate to Banca SISTEMA S.p.A., in a timely manner, any changes in the above declared status and - having taken note of the advice contained in Section 13 of the Legislative Decree no. 196 dated June 30, 2003, - he/she authorises the publication of the aforesaid information.

Mrgli

Milano, October 21^st 2015

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

(ai sensi degli artt, 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445)

Il sottoscritto Prof. GIOVANNI ANTONINO PUGLISI nato a Caltanissetta il 22 giugno 1945, codice fiscale PGLGNN45H22B429T, residente in Milano - Via Friuli 78.

PREMESSO CHE

è stato candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. nell'ambito della Lista presentata dai Soci Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ai sensi dell'art. 10.2 dello Statuto sociale, in relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione;
è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore nella società Banca SISTEMA S.p.A.

Tutto ciò premesso

consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia;
visti il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché in generale le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigente

DICHIARA

di accettare la candidatura quale membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. per l'elezione che si terrà nel corso della suddetta Assemblea;
di non essere candidato in alcuna altra lista presentata ai fini della suddetta Assemblea per l'elezione della carica di Amministratore;

ATTESTA

l'inesistenza di cause di ineleggibilità a ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A.;
di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 2387 del codice civile;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Si rimanda a tale Decreto ai sensi dell'art. 147-quinquies del T.U.F.: "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4". In particolare:
· di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle nonne in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, 11. 267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.
di possedere i requisiti di professionalità di cui al Decreto del Ministro del Tesoro del 18 marzo 1998, n. 161. In particolare in tale Decreto si specifica che:
· i Consiglieri di Amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per Azioni e delle Banche popolari devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
- a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;
- b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca;
- c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;
- d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblicizo

pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico finanziarie;

la non sussistenza di situazioni rilevanti ai sensi dell'art. 36 "Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" del D.L. n. 201/2011 - Legge n. 214/2011;
di essere in possesso dei requisiti previsti per tale qualifica ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
di non essere in una delle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2390 c.c. e all'art. 36 del D.L. n. 201/2011 e, in particolare, di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Gestione e/o del Consiglio di Sorveglianza di banche concorrenti, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia.

Milano, 23 ottobre 2015

In fede

Prof. Giovanni Antonino Puglisi jonneur Antonin Text St.

Giovanni Puglisi (nato a Caltanissetta il 22.06.1945)

il 15

Nel 1968, dopo la laurea in Lettere, diventa Assistente ordinario di Storia della Filosofia.

Nel 1974 diventa Professore ordinario di Storia della Filosofia presso la Facoltà di Scienze della Formazione (ex Magistero) dell'Università di Palermo, della quale dal 1979 al 1998 è stato Preside.

E' stato, dal 1983 al 1998, Presidente della Conferenza dei Presidi delle Facoltà di Scienze della Formazione italiane, di cui oggi è Presidente emerito.

Dal 1993 è titolare della Cattedra di Letterature Comparate, prima nella

Facoltà di Scienze della Formazione dell'Università di Palermo e dal 1998 nella Facoltà di Comunicazione, relazioni pubbliche e pubblicità della Libera Università di Lingue e Comunicazione IULM di Milano della quale, dal 28 marzo 2001, è Rettore, riconfermato nell'incarico anche per il quinquennio 2015 - 2020.

E' componente del Consiglio Universitario Nazionale (CUN).

Nel giugno 2011 viene insignito del titolo di Dottore Honoris Causa in Filologia dall'Università di Salamanca (Spagna).

E' Presidente della Società Siciliana per la Storia Patria.

E' Socio Corrispondente residente della Accademia di Scienze e Lettere dell'Istituto Lombardo.

E' Vice Presidente dell'Istituto dell'Enciclopedia Italiana "G. Treccani".

E' componente del Comitato dei Garanti dell'Italian Academy for advanced studies in America presso la Columbia University di New York.

E' Presidente della Commissione Nazionale Italiana per l'UNESCO.

E' stato Vice Presidente della Commissione Nazionale per la Promozione della Cultura Italiana all'Estero e fa parte dell'apposito gruppo di lavoro al Ministero degli Esteri per la Promozione della Cultura Italiana all'Estero.

E' Presidente della Fondazione Sicilia (già Fondazione Banco di Sicilia).

E' Consigliere d'Amministrazione dell'ACRI - Associazione delle Casse di Risparmio Italiane e delle Fondazioni di Origine Bancaria.

E' Consigliere d'Amministrazione della Fondazione con il Sud.

E' Presidente del Comitato Scientifico della National Italian American Foundation (NIAF) Italia.

E' Consigliere d'Amministrazione di Banca Sistema.

E' Presidente del Consorzio Nettuno.

E' Decano della Conferenza Nazionale dei Rettori (CRUI). E' Coordinatore Nazionale delle Università non Statali.

Dirige il Master di Giornalismo dell'Università IULM.

E' iscritto dal 1972 all'Ordine dei Giornalisti.

E' Presidente del Consorzio IULM - Mediaset "Campus multimedia In-Formazione".

E' autore di numerose pubblicazioni scientifiche in ambito filosofico-estetico e critico-letterario delle quali si ricorda quella con Paolo Proietti "Il grado zero dell'immagine. Rispecchiamenti dell'Io nell'Altro" e il volume "Palermo. Specchio di civiltà" edito dalla Enciclopedia Treccani, del quale è stato anche direttore scientifico.

Dirige altresì numerose collane editoriali tra cui "Le parole e le cose" presso l'Editore Sellerio.

Dal 2008 dirige la Rivista "Poli-femo" Nuova serie di Lingua e Letteratura, Milano.

$\sim 10^7$

$\sim$

$\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$

Dal 17 dicembre 2011 è Rettore dell'Università degli Studi "Kore" di Enna.
Jeografia dell'Università degli Studi "Kore" di Enna.

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Prof. GIOVANNI ANTONINO PUGLISI nato a Caltanissetta il 22 giugno 1945, codice Il sottoscritto fiscale PGLGNN45H22B429T residente in Milano - Via Friuli 78, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto dell'Enciclopedia Italiana "G. $\bullet$ Treccani" S.p.A.
Consigliere di Amministrazione di Civita Cultura s.r.l. $\bullet$
Presidente di Civita Sicilia s.r.l.
Presidente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Sicilia
Rettore e Consigliere Delegato della Libera Università di Lingue e Comunicazione IULM $\bullet$
Amministratore Unico della IULM Communication Management S.c.a.r.l $\bullet$
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Sicily Art and Culture $\bullet$

Milano, 23 ottobre 2015 In fede

Prof. Giovanni Antonino Puglisi i meur Artonico vu

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO O MENO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA

INFORMATIVA (ex art. 13 D.Lgs. n. 196/2003) - Banca SISTEMA con Sede Sociale in Milano Corso Monforte n. 20, La informa, in qualità di Titolare che i dati da Lei forniti saranno trattati in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo n. 196/2003 per l'accertamento dei requisiti necessari per l'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., sia mediante procedure informative sia eventualmente presso le competenti amministrazioni al fine di verificare la veridicità degli stessi. Tale trattamento non richiede il Suo consenso.

Il sottoscritto Prof. GIOVANNI ANTONINO PUGLISI (codice fiscale PGLGNN45H22B429T), nato a Caltanissetta, il 22 giugno 1945 e residente in Milano, Via Friuli 78 cittadinanza italiana, in relazione alla propria candidatura all'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., in vista della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, con riferimento al dettato degli art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché al citato dettato dell'art. 3 (Amministratori Indipendenti) del vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate.

DICHIARA

□ di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dell'art. 148, comma 3, del TUF;
X di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
□ di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate;
X di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Infine, il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente a Banca SISTEMA S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato e - presa visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 - autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.

rof, Giovanni Antonino P~~ugli~~s ismung Abricias

Milano. 23 ottobre 2015

PERSONAL SWORN DECLARATION AND AFFIDAVIT

(in accordance with articles 46 and 47 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000)

The undersigned Prof. GIOVANNI ANTONINO PUGLISI born in Caltanissetta, on 22^th June 1945, tax code PGLGNN45H22B429T, resident in Milan Via Friuli 78.

WHEREAS

he/she has been put forward for the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. in a List presented by the Shareholders Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria in compliance with article 10.2 of the Company Articles of Association, in relation to Item 1) in the agenda of the Shareholders' Meeting called on 27 November 2015 in single call;
he/she is aware of the requirements that the existing regulations and the Company Articles of Association envisage for appointment to the post of Director of Banca SISTEMA S.p.A.

Now, therefore

being aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000 mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws in the matter;
having read the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000, as mentioned in articles 147quinquies, paragraph 1, and 148, paragraph 4, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as well as in general the provisions of the law, the regulations and the applicable Articles of Association

DECLARES

that he/she accepts the candidature as member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. for the election which will take place during the above-mentioned Meeting;
that he/she is not a candidate in another other slate presented for the purposes of the above-mentioned Meeting for the election to the post of Director;

CERTIFIES

that no reason for ineligibility exists to covering the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A.;
that he/she is not in any of the conditions of ineligibility or forfeiture set down in article 2382 of the Civil Code;
that he/she satisfies the criteria of good standing, professional skills and independence as set down in article 2387 of the Civil Code;

$\mathbb{Z}$

that he/she satisfies the good standing criteria as set out in the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000. Reference is made to the Decree in accordance with article 147-quinquies of the Consolidated Law on Finance: "the persons performing functions of directorship and management must satisfy the good standing criteria established for members of control bodies in the regulation issued by the Ministry of Justice in accordance with article 148, paragraph 4". In particular:
that he/she has not been the subject of precautionary measures ordered by the judicial authorities in accordance with Law no. 1423 of 27 of December 1956, or Law no. 575 of 31 of May 1965, and subsequent amendments and additions, taking into account the effects of rehabilitation;
that he/she has not been sentenced without right to appeal, except in the case of rehabilitation:
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Criminal Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than one year for any wilful crime;
that he/she has not been sentenced by irrevocable judgement which applies the punishment on request of the parties, save for extinguishment of the offence;
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Civil Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than a year for any wilful crime;
that he/she has not received any criminal conviction or other sanctions in foreign States for matters corresponding to those which under Italian law would have led to losing the requisites of good standing.
that he/she satisfies the professional criteria set down in the Decree of the Ministry of Justice no. 161 of 18 March 1998. In particular, said Decree specifies that:
Board Directors of Banks established in the form of joint stock companies and cooperative banks must be selected on the basis of professional and competence criteria from among individuals who have gained an overall experience of at least three-years in the following fields:
a) administration or control or management of companies;
b) professional activities pertaining to the credit, financial, securities or insurance sectors, or in any case functional to the bank's business;
c) university teaching in areas of law or economics;
d) administration or management functions in public entities or public administrations bodies concerning the credit, financial, securities or insurance sectors, or at public entities or public administration bodies which have no connection to the aforementioned sectors as long as those functions involve management of financial resources;
the non-existence of relevant situations in accordance with article 36 "Protection of competition and personal cross holdings in credit and financial markets" of Law Decree no. 201/2011 - Law no. 214/2011;
that he/she satisfies the criteria for said qualification in accordance with articles 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, and the independence criteria as per article 3 of the Self-disciplinary Code of Listed Companies;
that he/she is not in one of the situations of incompatibility pursuant to article 2390 of the Civil Code and article 36 of Law Decree no. 201/2011 and, more specifically, that he/she is not a member of the Board of Directors, the Management Board and/or the Supervisory Board of competitor banks, which hold a banking licence issued by the Supervisory Authorities and are operating in the bank deposits and lending sectors in Italy.

Milano, 23^th October 2015

In witness whereof

Prof. Giovanni Antonino Puglisi

Giovanni Puglisi (Born in Caltanissetta, 22 June 1945)

In 1968, after graduating in Literature, he became Full Assistant in the History of Philosophy.

In 1974 he became full Professor of History of Philosophy in the Faculty of Educational Science at Palermo University. From 1979 to 1998 he held the post of Dean of the Faculty of Educational Science at Palermo University.

From 1983 to 1998 he was Chairman of the Conference of the Deans of the Italian Faculties of Educational Science, of which he is Emeritus Professor.

In 1993 he took on the position of Full Professor of Comparative Literature in the Faculty of Educational Science at Palermo University. In 1998-1999 he was appointed Full Professor of Comparative Literature in the Faculty of Communication, Public relations and Advertising at IULM University, Milan. Since 28 March 2001 he has been Rector of IULM University, a nosition in which he has been reconfirmed for the period $2015 - 2020$ .

He is a member of the National University Council (CUN).

In June 2011 he was awarded an honorary doctorate in Philology from Salamanca University (Spain).

He is Chairman of the "Società Siciliana per la Storia Patria".

He is resident Partner Correspondent of the "Accademia di Scienze e Lettere" of the Istituto Lombardo.

He is Vice Chairman of the Istituto dell'Enciclopedia Italiana "G. Treccani".

He is a member of the Board of Guarantors of the Italian Academy for Advanced Studies in America at Columbia University in New York.

He is Chairman of the Italian Commission for UNESCO.

He has been Vice President of the National Commission for the Promotion of Italian Culture Abroad and is a member of the working group set up for the Promotion of Italian Culture Abroad At the Ministry of Foreign Affairs.

He is Chairman of the "Fondazione Sicilia" (formerly known as Fondazione Banco di Sicilia).

He is a member of the board of directors of the ACRI - Associazione delle Casse di Risparmio Italiane e delle Fondazioni di Origine Bancaria.

He is a member of the board of directors of the Fondazione con il Sud.

He is Chairman of the Scientific Panel of the National Italian American Foundation (NIAF) Italia.

He is a member of the board of directors of the Banca Sistema.

He is Chairman of the "Consorzio Nettuno".

He is Dean of the Committee of the National Rectors Conference ("CRUI"). He is National Coordinator of the non-State Universities.

He heads the Masters in Journalism at IULM University.

He was enrolled in the Order of Journalists in 1972.

He is Chairman of the IULM - Mediaset consortium "Campus multimedia In-Formazione".

He is the author of a very large number of publications and essays including "Il grado zero dell'immagine. Rispecchiamenti dell'Io nell'Altro" and "Il grado zero dell'immagine. Rispecchiamenti dell'Io nell'Altro" with Paolo Proietti and "Palermo, specchio di civiltà" by G. Treccani.

He also heads the series "Le parole e le cose" at Editore Sellerio.

Since 2008 he has headed the magazine "Poli-femo" Nuova serie di Lingua e Letteratura, Milano.

Since 17 December 2011 he has been Rector of Kore University.

LIST OF THE POSTS OF DIRECTORSHIP AND CONTROL COVERED IN OTHER COMPANIES

The undersigned, Prof. GIOVANNI ANTONINO PUGLISI, born in Caltanissetta on 22^th June 1945, tax code PGLGNN45H22B429T resident in Milan, Via Friuli 78, aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December, mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws on the matter

DECLARES

that he/she holds the following appointments for directorship and control:

Vice Chairman of the board of directors of the Istituto dell'Enciclopedia Italiana "G. Treccani" S.p.A. $\bullet$
Member of the board of directors Civita Cultura s.r.l.
Chairman of Civita Sicilia s.r.l.
Chairman of the board of directors of the Fondazione Sicilia
Rector and Managing director of IULM University
Sole Director of IULM Communication Management S.c.a.r.l.
Chairman of Sicily Art and culture

Milano, 23^th October 2015

In witness whereof

Prof. Giovanni Antonino Puglisi

DECLARATION ON THE SATISFACTION OF INDEPENDENCE CRITERIA

Banca SISTEMA S.p.A. further communicates that you have the right to obtain cancellation, updating, notification and integration of your information as well as to opposing, for legitimate reasons, to the processing thereof. The Data Processor is Banca SISTEMA S.p.A., Should you require any assistance, please write to the following e-mail address: [email protected]

The undersigned Prof. GIOVANNI ANTONINO PUGLISI (tax code PGLGNN45H22B429T) born in Caltanissetta on 22^th June 1945 and resident in Milan, Via Friuli 78 an Italian citizen, in relation to his/her candidature for the appointment as Director of Banca SISTEMA S.p.A., in view of the appointment by the Shareholders' Meeting of Banca SISTEMA S.p.A. to be held on November 27, 2015 (in single call), with reference to the provisions of Section 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, (the Consolidated Law on Finance), as well as to the provisions of Section 3 (Independent Directors) of the current Corporate Governance Committee ("Corporate Governance Code for listed companies")

DECLARES

□ that he/she meets the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph 3, of the Consolidated Law on Finance;
X that he/she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph 3, of the Consolidated Law on Finance;
□ that he/she meets the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies;
X that he/she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies.

Lastly, the undersigned undertakes to communicate to Banca SISTEMA S.p.A., in a timely manner, any changes in the above declared status and - having taken note of the advice contained in Section 13 of the Legislative Decree no. 196 dated June 30, 2003, - he/she authorises the publication of the aforesaid information.

Prof. Giovanni Antonino

Milan. 23^th October 2015

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

(ai sensi degli artt, 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445)

Il sottoscritto CLAUDIO PUGELLI, nato a Roma, il 17 febbraio 1951, codice fiscale PGLCLD51B17H501W, residente in Pisa.

PREMESSO CHE

è stato candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. nell'ambito della Lista presentata dai Soci Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ai sensi dell'art. 10.2 dello Statuto sociale, in relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione:
è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore nella società Banca SISTEMA S.p.A.

Tutto ciò premesso

consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia;
visti il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché in generale le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigente

DICHIARA

di accettare la candidatura quale membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. per l'elezione che si terrà nel corso della suddetta Assemblea;
di non essere candidato in alcuna altra lista presentata ai fini della suddetta Assemblea per l'elezione della carica di Amministratore;

ATTESTA

l'inesistenza di cause di ineleggibilità a ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A.;
di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art, 2382 del codice civile:
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 2387 del codice civile:

$\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

Allegato A

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Si rimanda a tale Decreto ai sensi dell'art. 147-quinquies del T.U.F.: "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4". In particolare:
· di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle nonne in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, 11. 267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.
di possedere i requisiti di professionalità di cui al Decreto del Ministro del Tesoro del 18 marzo 1998, n. 161. In particolare in tale Decreto si specifica che:
i Consiglieri di Amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per Azioni e delle Banche popolari devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di:
- a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese;
- b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca;
- c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;
- d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o

$\overline{C}$

Allegato A

pubbliche amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico finanziarie:

la non sussistenza di situazioni rilevanti ai sensi dell'art. 36 "Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" del D.L. n. 201/2011 - Legge n. 214/2011;
di essere in possesso dei requisiti previsti per tale qualifica ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
di non essere in una delle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2390 c.c. e all'art. 36 del D.L. n. 201/2011 e, in particolare, di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Gestione e/o del Consiglio di Sorveglianza di banche concorrenti, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia.

Pisa, $26.10,2015$

In fede

Curriculum dell'Avv. Claudio Pugelli

Dati Anagrafici

Nato a Roma il 17 febbraio 1951. Coniugato. Residente in Pisa

Studi ed abilitazione professionale

Maturità Scientifica nel luglio 1969 Laurea in giurisprudenza anno 1973 Abilitazione alla professione di Avvocato dal 1977

Posizione militare

Ufficiale dei Carabinieri cpl (1974-75)

Esperienze di lavoro e professionali

$1975-1976$ = Attività professionale legale (settore lavoro e societario)
1976-1980 = Contenzioso del lavoro, relazioni industriali, organizzazione del lavoro e metodi di ottimizzazione delle strutture in Autostrade spa, allora del Gruppo IRI (6.000 dip.)
1980-1981 = Ricerca e Sviluppo organizzativo, analisi del valore delle strutture e delle informazioni, metodi quantitativi e procedure informatiche in Phenix Soleil Italia (350 dip.)- Gruppo Gan AGF
1981-1983 = Direttore Risorse Umane in Associazione Italiana Allevatori (stipula dei CCNL di categoria, rapporti con MAF, rapporti comunitari)
1983-1988 = Responsabile Relazioni Industriali in Gruppo Tirrena Assicurazioni (4 Compagnie di assicurazione, 2 spa industriali, 3 spa di servizi, per totali 2.000 dip.). Componente della Commissione Sindacale nazionale ANIA
1988-2000 = Vice Direttore Generale in Associazione Casse di Risparmio Italiane con delega, tra le altre, per la rappresentanza della specifica categoria bancaria presso il Governo in carica nel 1998 nelle fasi di consultazione delle parti sociali per la sottoscrizione del "Patto Sociale per lo Sviluppo e l'Occupazione" Governo/Parti Sociali avvenuta nel dicembre 1998 e per la gestione dei Fondi Previdenziali di categoria; Componente del Comitato consultivo permanente sulla legislazione del lavoro costituito nel marzo 1999 dal Ministro del Lavoro. Amministratore Delegato di ACEACRI srl ente commerciale dell'associazione di categoria
$2000-2007$ = Consulenza professionale di tipo legale, istituzionale e di strategia organizzativa aziendale per 9 fondazioni bancarie (Pisa, Lucca, Livorno, Rimini, Tortona, Savona, Ascoli Piceno, Foligno, Savigliano)

Segretario Generale della Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa fino al 2011 e $2007 - 2013 =$ componente il Consiglio di Amministrazione dal 2011. Amministratore della Iniziative ASC srl società strumentale della Fondazione fino a settembre 2012

Dal giugno 2011 componente il Consiglio di Amministrazione di Banca Sistema SpA in Milano

Dal gennaio 2013 Presidente della Fondazione Pisa

Pisa, 26 ottobre 2015

Allegato B

$\sim$ $\sim$

لأنتبذ

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Il sottoscritto CLAUDIO PUGELLI, nato a Roma, il 17 febbraio 1951, codice fiscale PGLCLD51B17H501W, residente in Pisa, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

Presidente legale rappresentante della Fondazione Pisa, con sede in Pisa Via Pietro Toselli, 29 CF: 00116480500

Pisa, $26.10.2015$

In fede

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO O MENO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA

Il sottoscritto CLAUDIO PUGELLI (codice fiscale PGLCLD51B17H501W), nato a Roma, il 17,02.1951e residente in Pisa, cittadinanza italiana, in relazione alla propria candidatura all'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., in vista della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, con riferimento al dettato degli art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché al citato dettato dell'art. 3 (Amministratori Indipendenti) del vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate.

DICHIARA

□ di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dell'art. 148, comma 3, del TUF;
x di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF:
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate;
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle $\mathbf{x}$ società quotate.

Infine, il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente a Banca SISTEMA S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato e - presa visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 - autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.

Firma

Data 26.10.2015

PERSONAL SWORN DECLARATION AND AFFIDAVIT

(in accordance with articles 46 and 47 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000)

The undersigned CLAUDIO PUGELLI, born in Roma, on 17.02.1951, tax code PGLCLD51B17H501W, resident in Pisa.

WHEREAS

he/she has been put forward for the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. in a List presented by the Shareholders Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria in compliance with article 10.2 of the Company Articles of Association, in relation to Item 1) in the agenda of the Shareholders' Meeting called on 27 November 2015 in single call;
he/she is aware of the requirements that the existing regulations and the Company Articles of Association envisage for appointment to the post of Director of Banca SISTEMA S.p.A.

Now, therefore

being aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000 mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws in the matter;
having read the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000, as mentioned in articles 147quinquies, paragraph 1, and 148, paragraph 4, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as well as in general the provisions of the law, the regulations and the applicable Articles of Association

DECLARES

that he/she accepts the candidature as member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. for the election which will take place during the above-mentioned Meeting;
that he/she is not a candidate in another other slate presented for the purposes of the above-mentioned Meeting for the election to the post of Director;

CERTIFIES

that no reason for ineligibility exists to covering the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A.;
that he/she is not in any of the conditions of ineligibility or forfeiture set down in article 2382 of the Civil Code;
that he/she satisfies the criteria of good standing, professional skills and independence as set down in article 2387 of the Civil Code;
that he/she satisfies the good standing criteria as set out in the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000. Reference is made to the Decree in accordance with article 147-quinquies of the Consolidated Law on Finance: "the persons performing functions of directorship and management must satisfy the good standing criteria established for members of control bodies in the regulation issued by the Ministry of Justice in accordance with article 148, paragraph 4". In particular:
that he/she has not been the subject of precautionary measures ordered by the judicial authorities in accordance with Law no. 1423 of 27 of December 1956, or Law no. 575 of 31 of May 1965, and subsequent amendments and additions, taking into account the effects of rehabilitation;
that he/she has not been sentenced without right to appeal, except in the case of rehabilitation:
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Criminal Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942:
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than one year for any wilful crime;
that he/she has not been sentenced by irrevocable judgement which applies the punishment on request of the parties, save for extinguishment of the offence;
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Civil Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than a year for any wilful crime;
that he/she has not received any criminal conviction or other sanctions in foreign States for matters corresponding to those which under Italian law would have led to losing the requisites of good standing.
that he/she satisfies the professional criteria set down in the Decree of the Ministry of Justice no. 161 of 18 March 1998. In particular, said Decree specifies that:
Board Directors of Banks established in the form of joint stock companies and cooperative banks must be selected on the basis of professional and competence criteria from among individuals who have gained an overall experience of at least three-years in the following fields:
a) administration or control or management of companies;
b) professional activities pertaining to the credit, financial, securities or insurance sectors, or in any case functional to the bank's business;
c) university teaching in areas of law or economics;
d) administration or management functions in public entities or public administrations bodies concerning the credit, financial, securities or insurance sectors, or at public entities or public administration bodies which have no connection to the aforementioned sectors as long as those functions involve management of financial resources;
the non-existence of relevant situations in accordance with article 36 "Protection of competition and personal cross holdings in credit and financial markets" of Law Decree no. 201/2011 - Law no. 214/2011;
that he/she satisfies the criteria for said qualification in accordance with articles $147$ -ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, and the independence criteria as per article 3 of the Self-disciplinary Code of Listed Companies;
that he/she is not in one of the situations of incompatibility pursuant to article 2390 of the Civil Code and article 36 of Law Decree no. 201/2011 and, more specifically, that he/she is not a member of the Board of Directors, the Management Board and/or the Supervisory Board of competitor banks, which hold a banking licence issued by the Supervisory Authorities and are operating in the bank deposits and lending sectors in Italy.

Pisa, $26.10.2015$

In witness whereof

Claudio Pugelli Curriculum Vitae

Personal data

Born in Rome on February 17, 1951. Married. Resident in Pisa

Studies and professional qualifications

High School Diploma in July 1969 Law degree 1973 at Rome University Practicing lawyer since 1977

Military service

Carabinieri officer (1974-75)

Work experience

$1975 - 1976 =$ Lawyer in employment law and company law

1976-1980 = Labour disputes, industrial relations, work organization and methods of optimization of the structures in Autostrade SpA, at the time IRI Group (6.000 employees)

$1980-1981$ = Research and Development organization, analysis of the value of the facilities and information, quantitative methods and procedures in Phenix Soleil Italy (350 employees) - AGF Group Gan

1981-1983 = Human Resources Director in Italian Breeders Association (stipulation of the national labour contract, relations with MAF, community relations)

1983-1988 = Head of Industrial Relations in Tirrena Insurance Group (4 insurance companies, 2 industrial spa, 3 spa services, for a total of 2.000 employees). Member of the National Trade Union Commission ANIA

1988-2000 = Vice Director General of Association of Casse di Risparmio of Italy with mandate to represent the banking category with the Government in office in 1998, in the early stages of consultation of the social partners for the signing of the "Social Pact for the Development and Employment" Government / Social partners in December 1998 and for the management of Pension Funds category; Member of the Standing Advisory Committee on labour legislation was formed in March 1999 by the Labour Minister. CEO of ACEACRI Ltd, the business entity of the trade association

$2000 - 2007$ = Professional legal, institutional and organizational strategy advisor for 9 banking foundations (Pisa, Lucca, Livorno, Rimini, Tortona, Savona, Ascoli Piceno, Foligno, Savigliano)

$2007 - 2013$ = Secretary General of the Fondazione Cassa di Risparmio di Pisa until 2011 and member of the Board of Directors since 2011. Director of Initiative ASC Ltd., an operating company of Fondazione Pisa until September 2012

Since June 2011 member of the Board of Directors of Banca Sistema SpA in Milan

Since January 2013 President of the Fondazione Pisa

Pisa, October 26, 2015

Claudio Pugelli سيسيسي

LIST OF THE POSTS OF DIRECTORSHIP AND CONTROL COVERED IN OTHER COMPANIES

The undersigned CLAUDIO PUGELLI, born in Roma, on 17.02.1951, tax code PGLCLD51B17H501W, resident in Pisa, aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December, mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws on the matter

DECLARES

that he/she holds the following appointments for directorship and control:

Presidente legale rappresentante della Fondazione Pisa, con sede in Pisa Via Pietro Toselli, 29 CF: 00116480500

Pisa, $26.10.2015$

In witness whereof

$ln$

DECLARATION ON THE SATISFACTION OF INDEPENDENCE CRITERIA

The undersigned CLAUDIO PUGELLI (tax code PGLCLD51B17H501W), born in Roma, on 17.02.1951 and resident in Pisa, an Italian citizen, in relation to his/her candidature for the appointment as Director of Banca SISTEMA S.p.A., in view of the appointment by the Shareholders' Meeting of Banca SISTEMA S.p.A. to be held on November 27, 2015 (in single call), with reference to the provisions of Section 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, (the Consolidated Law on Finance). as well as to the provisions of Section 3 (Independent Directors) of the current Corporate Governance Committee ("Corporate Governance Code for listed companies")

DECLARES

□ that he/she meets the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph 3, of the Consolidated Law on Finance:
that he/she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph $\mathbf{x}$ 3. of the Consolidated Law on Finance;
□ that he/she meets the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies;
x that he/she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies.

Lastly, the undersigned undertakes to communicate to Banca SISTEMA S.p.A., in a timely manner, any changes in the above declared status and - having taken note of the advice contained in Section 13 of the Legislative Decree no. 196 dated June 30, 2003. - he/she authorises the publication of the aforesaid information.

Signature

Date 26.10.2015

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

(ai sensi degli artt, 46 e 47 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445)

Il sottoscritto Daniele Pittatore, nato ad Alessandria, il 09/09/1969, codice fiscale PTTDNL69P09A182B, residente in Valenza (AL) Via vittorio Veneto n. 12.

PREMESSO CHE

è stato candidato alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. nell'ambito della Lista presentata dai Soci Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria ai sensi dell'art 10.2 dello Statuto sociale, in relazione al punto 1) all'Ordine del Giorno dell'Assemblea degli Azionisti convocata il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione;
è a conoscenza dei requisiti che la normativa vigente e lo Statuto sociale prescrivono per l'assunzione della carica di Amministratore nella società Banca SISTEMA S.p.A.

Tutto ciò premesso

consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia;
visti il Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, come richiamato dagli artt. 147-quinquies, comma 1, e 148, comma 4, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, nonché in generale le disposizioni previste dalla legge, dai regolamenti o dallo Statuto vigente

DICHIARA

di accettare la candidatura quale membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A. per l'elezione che si terrà nel corso della suddetta Assemblea;
di non essere candidato in alcuna altra lista presentata ai fini della suddetta Assemblea per l'elezione della carica di Amministratore;

ATTESTA

l'inesistenza di cause di ineleggibilità a ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Banca SISTEMA S.p.A.:
di non trovarsi in una delle condizioni di ineleggibilità o decadenza previste dall'art. 2382 del codice civile;
di essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza previsti dall'art. 2387 del codice civile;

Allegato A

di essere in possesso dei requisiti di onorabilità di cui al Decreto del Ministro della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162. Si rimanda a tale Decreto ai sensi dell'art. 147-quinquies del T.U.F.: "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della Giustizia ai sensi dell'art. 148, comma 4". In particolare:
di non essere stato sottoposto a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della Legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della Legge 31 maggio 1965, n. 575 e successive modificazioni e integrazioni. salvi gli effetti della riabilitazione;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:
- l. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle nonne in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942, n. 267;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione, la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica:
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo;
di non essere stato condannato con sentenza irrevocabile che applica la pena su richiesta delle parti, salvo il caso dell'estinzione del reato:
- 1. a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento:
- 1. alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del Codice Civile e nel Regio Decreto del 16 marzo 1942.11.267:
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;
- 1. alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo:
di non aver riportato in Stati esteri condanne penali o altri provvedimenti sanzionatori per fattispecie corrispondenti a quelle che comporterebbero, secondo la legge italiana, la perdita dei requisiti di onorabilità.
di possedere i requisiti di professionalità di cui al Decreto del Ministro del Tesoro del 18 marzo 1998, n. 161. In particolare in tale Decreto si specifica che:
· i Consiglieri di Amministrazione delle Banche costituite in forma di Società per Azioni e delle Banche popolari devono essere scelti secondo criteri di professionalità e competenza fra persone che abbiano maturato una esperienza complessiva di almeno un triennio attraverso l'esercizio di;
- a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso imprese:
- b) attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della banca;
- c) attività d'insegnamento universitario in materie giuridiche o economiche;
- d) funzioni amministrative o dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo ovvero presso enti pubblici o pubbliche

Allegato A

amministrazioni che non hanno attinenza con i predetti settori purché le funzioni comportino la gestione di risorse economico finanziarie;

la non sussistenza di situazioni rilevanti ai sensi dell'art. 36 "Tutela della concorrenza e partecipazioni personali incrociate nei mercati del credito e finanziari" del D.L. n. 201/2011 - Legge n. 214/2011;
di essere in possesso dei requisiti previsti per tale qualifica ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3. del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate;
di non essere in una delle situazioni di incompatibilità di cui all'art. 2390 c.c. e all'art. 36 del D.L. n. 201/2011 e, in particolare, di non ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione, del Consiglio di Gestione e/o del Consiglio di Sorveglianza di banche concorrenti, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'Autorità di Vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia.

Luogo e data, Valenza 21/10/2015

In fede

Daniete-Rittatore

Daniele Pittatore Dottore Commercialista - Revisore Contabile

15048 Valenza - Corso Garibaldi, 122 - tel.0131 942230 fax 0131 955002 e-mail: [email protected] c.f. PTTDNL69P09A182B - p.iva 01704860061

Daniele Pittatore Incarichi di Amministrazione e Controllo ricoperti

Dati Personali

· Nato ad Alessandria (AL) il 09/09/1969 e residente a Valenza (AL) in via Vittorio Veneto $n.12$ ;
Stato famiglia: Botto Poala Elisabetta moglie, Pittatore Gian Pietro, Pittatore Carlo, Pittatore Francesco figli;
Ha conseguito la laurea a pieni voti in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano in data 01/07/1994;
Ha ottenuto l'abilitazione alla professione di Dottore Commercialista in data 02/10/1995;
E' iscritto all'Albo degli Esercenti la Libera professione di Dottore Commercialista di Alessandria a decorrere dal 16 Febbraio 1996;
E' iscritto all'Albo dei Revisori Contabili al n.111113 (Decreto Ministeriale del 25/11/1999 pubblicato sul supplemento straordinario alla Gazzetta Ufficiale quarta serie speciale n.100 del 17 Dicembre 1999);
E' socio in Studio Associato di Dottore Commercialista in Valenza, C.so Garibaldi 122;

Incarichi di Amministrazione

E' membro del Consiglio di Amministrazione e membro del Comitato per il Controllo Interno e Gestione dei Rischi della Società Banca Sistema Spa corrente in Milano, P.IVA 12870770158, attiva nel settore bancario (principalmente attività di acquisto crediti vantati nei confronti della pubblica amministrazione);
E' Amministratore Unico della Società Expo Piemonte Spa corrente in Valenza (AL), P.IVA 02019530068, attiva nel settore delle manifestazioni fieristiche;
E' membro del Consiglio di Amministrazione della Società Forestali Spa corrente in Valenza (AL). P.IVA 01564820064, attiva nel settore finanziario non nei confronti del pubblico (Holding di famiglia);
E' membro del Consiglio di Amministrazione della Società Sofipar Srl corrente in Valenza (AL), P.IVA 01410260069, attiva nel settore finanziario non nei confronti del pubblico (Holding di famiglia);
E' membro del Consiglio di Amministrazione della Società Horsa Spa (Gruppo Horsa) corrente in Bertinoro (FC), P.IVA 04194470375, attiva nel settore informatico;

Incarichi di Controllo

Presidente del Collegio Sindacale della Società Cordusio Spa Società Fiduciaria per Azioni $\bullet$ (Gruppo Unicredit), corrente in Milano, P.IVA 01855720155;
Presidente del Collegio Sindacale della Società Giorgio Visconti Spa corrente in Valenza (AL), P.IVA 01579180066, attiva nel settore orafo;
Presidente del Collegio Sindacale della Società Leo Pizzo Spa corrente in Valenza (AL) P.IVA 01579040062, attiva nel settore orafo;
Presidente del Collegio Sindacale del Consorzio Agrario del Piemonte Orientale S.c.a.r.l., corrente in Alessandria, P.IVA 0024660 006 8, attivo nel settore agricolo;
Sindaco effettivo della Società Iren Acqua Gas Spa (Gruppo Iren), corrente in Genova, P.IVA01571510997, attiva nel settore distribuzione acqua e gas;
Sindaco effettivo della Società Mediterranea delle Acque società per azioni (Gruppo Iren), corrente in Genova, P.IVA 01965360991, attiva nel settore raccolta, trattamento e fornitura di acqua;
Sindaco effettivo della Società Acque Potabili Spa (Gruppo Iren), corrente in Torino (TO), P.IVA 11100280012, attiva nel settore raccolta, trattamento e fornitura di acqua;
Sindaco effettivo e membro dell'Organismo di Vigilanza della Società Genova Reti Gas 01816580995, attiva nel settore (GRG) Srl (Gruppo Iren), corrente in Genova, P.IVA distribuzione gas;
Sindaco effettivo della Società Acquedotto di Savona (Gruppo Iren), corrente in Savona, P.IVA 00103210092, attiva nel settore raccolta, trattamento e fornitura di acqua;
Sindaco effettivo della Società Raselli Franco Spa corrente in Valenza (AL), P.IVA 0123041 006 8, attiva nel settore orafo;

Baniele Pittatore

Valenza 06 novembre 2015

Allegato B

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

Il sottoscritto Daniele Pittatore, nato ad Alessandria, il 09/09/1969, codice fiscale PTTDNL69P09A182B, residente in Valenza (AL) Via vittorio Veneto n. 12, consapevole che, ai sensi dell'art. 76 del D.P.R. 28 dicembre 2000, n. 445, le dichiarazioni mendaci, la falsità negli atti e l'uso di atti falsi o contenenti dati non più rispondenti a verità sono puniti ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia

DICHIARA

di ricoprire i seguenti incarichi di amministrazione e controllo:

Si allega curriculum vitae per elenco incarichi attualmente ricoperti di amministrazione e controllo.

Luogo e data, Valenza 21/10/2015

In fede

riele Pittatore.	Contraction of the Contraction Contraction Contraction

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO O MENO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA

INFORMATIVA (ex art. 13 D.Lgs. n. 196/2003) - Banca SISTEMA con Sede Sociale in Milano Corso Monforte n. 20, La informa, in qualità di Titolare che i dati da Lei fomiti saranno trattati in conformità alle disposizioni del Decreto Legislativo n. 196/2003 per l'accertamento dei requisiti necessari per l'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., sia mediante procedure informative sia eventualmente presso le competenti amministrazioni al fine di verificare la veridicità degli stessi. Tale trattamento non richiede il Suo consenso.

Il sottoscritto Daniele Pittatore (codice fiscale PTTDNL69P09A182B), nato ad Alessandria, il 09/09/1969 e residente in Valenza (AL) Via Vittorio Veneto n. 12, cittadinanza italiana, in relazione alla propria candidatura all'assunzione della carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A., in vista della nomina da parte dell'Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca SISTEMA S.p.A. convocata per il giorno 27 novembre 2015 in unica convocazione, con riferimento al dettato degli art. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), nonché al citato dettato dell'art. 3 (Amministratori Indipendenti) del vigente Codice di Autodisciplina delle società quotate.

DICHIARA

di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dell'art. 148, comma 3, del TUF;

ci di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF;
di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle società quotate:
di NON essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina delle $\Box$ società quotate.

Infine, il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente a Banca SISTEMA S.p.A. ogni successiva variazione dello status sopra dichiarato e - presa visione dell'informativa di cui all'art. 13 del D.Lgs. 30 giugno 2003, n. 196 - autorizza la pubblicazione dei dati sopra indicati.

Firma

Data 21/10/2015

PERSONAL SWORN DECLARATION AND AFFIDAVIT

(in accordance with articles 46 and 47 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000)

The undersigned Daniele Pittatore, born in Alessandria, on 09/09/1969, tax code PTTDNL69P09A182B, resident in Valenza (AL) Via vittorio Veneto n. 12.

WHEREAS

he/she has been put forward for the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. in a List presented by the Shareholders Società di gestione delle partecipazioni di BancaSintesi S.r.l. ("SGBS"), Fondazione Sicilia, Fondazione Pisa e Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria in compliance with article 10.2 of the Company Articles of Association, in relation to Item 1) in the agenda of the Shareholders' Meeting called on 27 November 2015 in single call;
he/she is aware of the requirements that the existing regulations and the Company Articles of Association envisage for appointment to the post of Director of Banca SISTEMA S.p.A.

Now, therefore

being aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December 2000 mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws in the matter;
having read the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000, as mentioned in articles 147quinquies, paragraph 1, and 148, paragraph 4, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, as well as in general the provisions of the law, the regulations and the applicable Articles of Association

DECLARES

that he/she accepts the candidature as member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A. for the election which will take place during the above-mentioned Meeting;
that he/she is not a candidate in another other slate presented for the purposes of the above-mentioned Meeting for the election to the post of Director;

CERTIFIES

that no reason for ineligibility exists to covering the post of member of the Board of Directors of Banca SISTEMA S.p.A.;
that he/she is not in any of the conditions of ineligibility or forfeiture set down in article 2382 of the Civil Code;
that he/she satisfies the criteria of good standing, professional skills and independence as set down in article 2387 of the Civil Code;
that he/she satisfies the good standing criteria as set out in the Decree of the Ministry of Justice no. 162 of 30 March 2000. Reference is made to the Decree in accordance with article 147-quinquies of the Consolidated Law on Finance: "the persons performing functions of directorship and management must satisfy the good standing criteria established for members of control bodies in the regulation issued by the Ministry of Justice in accordance with article 148, paragraph 4". In particular:
that he/she has not been the subject of precautionary measures ordered by the judicial authorities in accordance with Law no. 1423 of 27 of December 1956, or Law no. 575 of 31 of May 1965, and subsequent amendments and additions, taking into account the effects of rehabilitation;
that he/she has not been sentenced without right to appeal, except in the case of rehabilitation:
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Criminal Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than one year for any wilful crime;
that he/she has not been sentenced by irrevocable judgement which applies the punishment on request of the parties, save for extinguishment of the offence;
- 1. to incarceration for one of the crimes included in the rules governing banking, financial and insurance activities and by the rules on financial markets and instruments, taxation and payment instruments;
- 1. to incarceration for one of the criminal activities included in Title XI of book V of the Civil Code and in Royal Decree no. 267 of 16 March 1942;
- 1. to incarceration for a time of not less than six months for a crime against the public administration, public faith, public assets, public order and public economy;
- 1. to incarceration for a time of not less than a year for any wilful crime;
that he/she has not received any criminal conviction or other sanctions in foreign States for matters corresponding to those which under Italian law would have led to losing the requisites of good standing.
that he/she satisfies the professional criteria set down in the Decree of the Ministry of Justice no. 161 of 18 March 1998. In particular, said Decree specifies that:
Board Directors of Banks established in the form of joint stock companies and cooperative banks must be selected on the basis of professional and competence criteria from among individuals who have gained an overall experience of at least three-years in the following fields:
a) administration or control or management of companies;
b) professional activities pertaining to the credit, financial, securities or insurance sectors, or in any case functional to the bank's business;
c) university teaching in areas of law or economics;
d) administration or management functions in public entities or public administrations bodies concerning the credit, financial, securities or insurance sectors, or at public entities or public administration bodies which have no connection to the aforementioned sectors as long as those functions involve management of financial resources;
the non-existence of relevant situations in accordance with article 36 "Protection of competition and personal cross holdings in credit and financial markets" of Law Decree no. 201/2011 - Law no. 214/2011;
that he/she satisfies the criteria for said qualification in accordance with articles 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3, of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, and the independence criteria as per article 3 of the Self-disciplinary Code of Listed Companies;
that he/she is not in one of the situations of incompatibility pursuant to article 2390 of the Civil Code and article 36 of Law Decree no. 201/2011 and, more specifically, that he/she is not a member of the Board of Directors, the Management Board and/or the Supervisory Board of competitor banks, which hold a banking licence issued by the Supervisory Authorities and are operating in the bank deposits and lending sectors in Italy.

Place and date, Valenza 21/10/2015

In witness whereof

Daniele Pittatore

15048 Valenza - Corso Garibaldi, 122 - tel.0131 942230 fax 0131 955002 e-mail: [email protected] c.f. PTTDNL69P09A182B - p.iva 01704860061

Daniele Pittatore Positions of Director and Control held

Personal data

· Born in Alessandria (AL) on 09/09/1969 and resident in Valenza (AL) Via Vittorio Veneto 12;

• Family status: Botto Poala Elisabetta wife, Pittatore Gian Pietro, Pittatore Carlo, Pittatore Francesco children:

• He graduated with honors in Economics and business from the University Cattolica del Sacro Cuore of Milano on 01/07/1994;

• He has obtained a license to practice as a chartered accountant on 02/10/1995;

• He is admitted to the shopkeepers the free profession of chartered accountant of Alessandria as of 16/02/1996;

• He is registered with the Institute of Chartered Accountants No. 111113 (Ministerial Decree of

25/11/1999 published on the extraordinary supplement to the Official Gazette No. 100 of the fourth special series on 17/12/1999);

· He is a partner in Studio Associate Chartered Accountant in Valenza, C.so Garibaldi 122;

Positions of Director

• He is a member of the Board of Directors and member of the Committee for Internal Control and Risk Management of the Company Banca Sistema Spa current Milano, VAT 12870770158, active in the banking sector (mainly business of purchasing receivables due from the Public Administration);

• He is sole director of the company Expo Piemonte Spa current in Valenza (AL), VAT 02019530068, active in the field of trade fairs;

• He is a member of the Board of Directors of the Company Forestali Spa current in Valenza (AL). VAT 01564820064, active in the financial sector (family Holding);

• He is a member of the Board of Directors of the Company Sofipar Srl current in Valenza (AL), VAT 01410260069, active in the financial sector (family Holding);

• He is a member of the Board of Directors of the Company Horsa Spa (Group Horsa) current in Bertinoro (FC), VAT 04194470375, active in the IT sector;

Auditing positions

· Chairman of the Board of Auditor of the Company Cordusio Spa Società Fiduciaria per Azioni (Unicredit Group), current in Milano, VAT 01855720155;

. Chairman of the Board of Auditor of the Company Giorgio Visconti Spa current in Valenza (AL), VAT 01579180066, active in the gold sector;

• Chairman of the Board of Auditor of the Company Leo Pizzo Spa current in Valenza (AL) VAT

01579040062, active in the gold sector;

• Chairman of the Board of Auditor of the Consorzio Agrario del Piemonte Orientale S.c.a.r.l., current in Alessandria, VAT 0024660 006 8, active in the agricultural sector;

. Member of the Board of Auditor of the Company, Iren Acqua Gas SpA (Gruppo Iren), current in Genova, VAT 01571510997, active in gas and water distribution;

• Member of the Board of Auditor of the company Mediterranea delle Acque società per azioni (Iren Group), current in Genova, VAT 01965360991, operates in the collection, treatment and supply of water;

• Member of the Board of Auditor of the Company Acque Potabili Spa (Iren Group) office in Torino (TO), VAT 11100280012, operates in the collection, treatment and supply of water;

• Member of the Board of Auditor and member of the Supervisory Board of the Company Genova Reti Gas (GRG) Srl (Iren Group), current in Genova, VAT 01816580995, active in gas distribution;

· Member of the Board of Auditor of the Company Acquedotto di Savona (Iren Group), current in Savona, VAT 00103210092, operates in the collection, treatment and supply of water;

• Member of the Board of Auditor of the Company Raselli Franco Spa current Valenza (AL), VAT 8 006 $0123041$ , active in the gold sector;

Valenza, 6 November 2015

Daniele Pittatore

LIST OF THE POSTS OF DIRECTORSHIP AND CONTROL COVERED IN OTHER COMPANIES

The undersigned Daniele Pittatore, born in Alessandria, on 09/09/1969, tax code PTTDNL69P09A182B, resident in Valenza (AL) Via vittorio Veneto n. 12 aware that, in compliance with article 76 of Presidential Decree no. 445 of 28 December, mendacious declarations, forgery of deeds and use of false deeds or deeds containing data which no longer responds to the truth are punishable under the criminal code and the special laws on the matter

DECLARES

that he/she holds the following appointments for directorship and control:

Please find attached CV explaining worklist currently covered for directorship and control.

Place and date, Valenza 21/10/2015

In witness whereof

Daniele Pittatore

DECLARATION ON THE SATISFACTION OF INDEPENDENCE CRITERIA

The undersigned Daniele Pittatore (tax code PTTDNL69P09A182B), born in Alessandria, on 09/09/1969 and resident in Valenza (AL) Via Vittorio Veneto n. 12an Italian citizen, in relation to his/her candidature for the appointment as Director of Banca SISTEMA S.p.A., in view of the appointment by the Shareholders' Meeting of Banca SISTEMA S.p.A. to be held on November 27, 2015 (in single call), with reference to the provisions of Section 147-ter, paragraph 4, and 148, paragraph 3 of Legislative Decree no. 58 of 24 February 1998, (the Consolidated Law on Finance), as well as to the provisions of Section 3 (Independent Directors) of the current Corporate Governance Committee ("Corporate Governance Code for listed companies")

DECLARES

that he/she meets the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph 3, of the Consolidated Law on Finance;
that he/she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 148, paragraph $\Box$ 3, of the Consolidated Law on Finance;
that he/she meets the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies;
□ that he/she DOES NOT meet the independence requirements envisaged by Section 3 of the Corporate Governance Code for listed companies.

Lastly, the undersigned undertakes to communicate to Banca SISTEMA S.p.A., in a timely manner, any changes in the above declared status and - having taken note of the advice contained in Section 13 of the Legislative Decree no. 196 dated June 30, 2003, - he/she authorises the publication of the aforesaid information.

Signature

Date $21/10/2015$

AI Terminal

Banca Sistema

4489_rns_2015-11-06_fbc0beff-4da8-4e6e-ad72-c4d9da818bca.pdf

Assemblea ordinaria del 27 novembre 2015

Ordinary Shareholders' Meeting of November 27,2015

LISTA di maggioranza Majority LIST

Numero / Nome e Cognome Number / Surname and Name

LETTERE DI PRESENTAZIONE RELATIVE ALLA LISTA DI MAGGIORANZA (IN LINGUA ORIGINALE)

OGGETTO: Deposito della lista dei candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A.

OGGETTO: Deposito della lista dei candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A.

OGGETTO: Deposito della lista dei candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A.

OGGETTO: Deposito della lista dei candidati alla carica di Amministratore di Banca SISTEMA S.p.A.

DOCUMENTAZIONE RELATIVA AI CANDIDATI DELLA LISTA DI MAGGIORANZA

DOCUMENTATION CONCERNING THE CANDIDATES OF THE MAJORITY LIST

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

PREMESSO CHE

Tutto ciò premesso

DICHIARA

ATTESTA

Allegato A

Curriculum vitae di LUITGARD SPÖGLER

Dati anagrafici:

Formazione ed esperienza professionale:

Altro:

Conoscenze linguistiche:

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

DICHIARA

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO O MENO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA

DICHIARA

PERSONAL SWORN DECLARATION AND AFFIDAVIT

WHEREAS

Now, therefore

DECLARES

CERTIFIES

Curriculum vitae $of$ LUITGARD SPÖGLER

Personal data:

Education and professional experience:

Other information:

Language skills:

LIST OF THE POSTS OF DIRECTORSHIP AND CONTROL COVERED IN OTHER COMPANIES

DECLARES

DECLARATION ON THE SATISFACTION OF INDEPENDENCE CRITERIA

DECLARES

DICHIARAZIONE SOSTITUTIVA DI CERTIFICAZIONE E DI ATTO DI NOTORIETÀ

PREMESSO CHE

Tutto ciò premesso

DICHIARA

ATTESTA

Allegato A

Esperienze lavorative:

Commerzbank AG Head of Public Sector

MTS e EuroMTS

Presidente del Consiglio di Gestione e Amministratore Delegato

European Securities Markets Expert Group

Membro del Gruppo di Esperti

Consiglio degli Esperti Economici del Ministero del Ministero dell'Economia e delle Finanze Membro del Consiglio

BNP Paribas

JP Morgan

Altri incarichi e Membership:

Riconoscimenti:

Studi:

Informazioni personali:

ELENCO DEGLI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI IN ALTRE SOCIETÀ

DICHIARA

DICHIARAZIONE IN MERITO AL POSSESSO O MENO DEI REQUISITI DI INDIPENDENZA

DICHIARA

PERSONAL SWORN DECLARATION AND AFFIDAVIT

WHEREAS

Now, therefore

DECLARES

CERTIFIES

Career:

Commerzbank AG

Head of Public Sector

MTS and EuroMTS

Chairman of the Management Board and CEO

European Securities Markets Expert Group

Member of the Group

Council of Economic Advisers to the Treasury

BNP Paribas

Milano, 23^th October 2015