Banca Profilo

AGM Information • Nov 14, 2025

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Assemblea Ordinaria di Banca Profilo S.p.A. Milano, 15 e 16 dicembre 2025 (rispettivamente, prima e seconda convocazione)

Terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Relazione Illustrativa ai sensi dell'art. 125-ter d.lgs 58/98

3. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

Signori Azionisti,

la presente relazione, redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF, è stata predisposta dal Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo S.p.A. (di seguito: "Banca") in vista dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 15 dicembre 2025, alle ore 15.00 in prima convocazione e, occorrendo, in seconda convocazione, il prossimo 16 dicembre 2025 alla stessa ora per deliberare, tra l'altro, in merito al seguente argomento:

Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento al presente punto all'ordine del giorno siete stati convocati per deliberare in ordine alla nomina di un Consigliere a seguito delle dimissioni con data 31 ottobre 2025 del Consigliere non esecutivo ed indipendente, Dott.ssa Paola Santarelli.

Con riguardo alla procedura di nomina, si segnala che (i) tutti gli Amministratori rimasti in carica in esito alle dimissioni della Dott.ssa Santarelli erano di nomina assembleare (ii) in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione con voto di lista è stata presentata una sola lista recante 9 candidati e, pertanto, non residuavano altri candidati dai quali attingere ai fini della sostituzione, (iii) l'art. 15 dello Statuto sociale prevede che, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si debba provvedere ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, procedendo, nel caso in cui non residuino candidati in lista cui attingere, alla sostituzione senza voto di lista, con le maggioranze di legge, garantendo il rispetto dell'equilibrio fra generi.

La prossima Assemblea ordinaria di Banca Profilo convocata in prima convocazione il giorno 15 dicembre 2025 e, occorrendo, in seconda convocazione il giorno 16 dicembre 2025, è quindi chiamata ad integrare il Consiglio di Amministrazione nominando un Consigliere, che scadrà insieme agli altri Consiglieri in carica, con l'approvazione del bilancio al 31.12.2026.

Con riferimento al compenso si rammenta che l'assemblea del 20 maggio 2025 aveva deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, per ciascun esercizio di durata nella carica, un compenso complessivo lordo annuale o, in proporzione, per frazione d'anno, comprensivo dell'emolumento in favore degli Amministratori investiti di particolari cariche, di Euro 1.250.000,00.

Nella predisposizione della candidatura siete inviatati a:

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• tenere conto di quanto previsto dall'art. 14 dello statuto sociale, ai sensi del quale un numero minimo di amministratori, corrispondente al minimo previsto dalla normativa vigente, deve possedere i requisiti di indipendenza previsti dalla normativa vigente. Al riguardo si invita a fare riferimento alla nozione di indipendenza di cui al combinato disposto dell'art. 148-ter, comma 3 del TUF e dell'art. 2 del Codice di Codice di Corporate Governance per le società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance, secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello statuto sociale;
• tenere conto di quanto previsto dall'art. 15 dello statuto sociale al fine di assicurare un numero minimo di consiglieri del genere meno rappresentato almeno pari alla misura minima richiesta dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente;
• tenere conto di quanto indicato nel documento "Composizione qualitativa e quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione e Politica in materia di diversità dell'organo di amministrazione e di gestione" della Banca e nel Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 con riferimento a (i) requisiti di onorabilità (ii) criteri di correttezza (iii) requisiti di professionalità (iv) criteri di competenza (v) requisiti di indipendenza (vi) cause di incompatibilità e limiti al cumulo di incarichi. Al riguardo, si segnala che, ai sensi delle Disposizioni della Banca d'Italia sul Governo Societario, di cui alla circolare 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 1, Sezione IV, la proposta di candidati avanzata dai Soci deve essere corredata di un curriculum volto ad identificare per quale profilo teorico fra quelli individuati ex ante dal Consiglio di Amministrazione ciascun candidato è adeguato.
• tener conto della disponibilità di tempo richiesta per lo svolgimento dell'incarico in funzione del ruolo ricoperto all'interno del Consiglio di Amministrazione, secondo quanto riportato nel profilo teorico ottimale del Consiglio di Amministrazione.

Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità nonché, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e dello Statuto Sociale; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e (c) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni complessivamente detenute, comprovata da comunicazione dell'intermediario abilitato che tiene i relativi conti. Si rammenta, inoltre, che tutti gli Amministratori devono possedere i requisiti di onorabilità e di professionalità previsti dalla legge, dallo Statuto della Società e dal codice di autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. (il "Codice Corporate Governance").

In aggiunta alle dichiarazioni e alle attestazioni richieste dalla legge e dallo Statuto, si invitano i Soci presentatori ad attivarsi, se il candidato opti per tale facoltà, affinché la proposta sia accompagnate dalla dichiarazione di elezione del domicilio per la carica presso la sede sociale della Banca, anche ai sensi e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza, dovendosi di ciò dare atto in sede di nomina e dovendosi far constare in assemblea il ricorrere di tale situazione, ai sensi del Provvedimento della Banca d'Italia n. 817765 del 29 luglio 2008. Ai sensi dell'art. 5 del Codice, si invitano i Candidati alla carica di Consigliere indipendente ad impegnarsi in sede di accettazione della candidatura a mantenere tale requisito per tutta la durata del mandato.

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I Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono, inoltre, presentare una dichiarazione attestante l'assenza di rapporti di collegamento con questi ultimi, ai sensi dell'art. 144 sexies, comma 4, lettera b) del Regolamento Emittenti Consob.

Le proposte dovranno pervenire entro il 30 novembre 2025 all'indirizzo di posta elettronica certificata della Banca assemblea.bancaprofilo@legalmail.it con indicazione nell'oggetto della e-mail della dicitura "Assemblea ordinaria dicembre 2025 – Candidatura Consigliere" (al riguardo si precisa di trasmettere congiuntamente alla suddetta documentazione informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito ed un recapito telefonico di riferimento).Tali proposte saranno pubblicate entro il 2 dicembre 2025 sul sito internet della Società all'indirizzo www.bancaprofilo.it (nella sezione Corporate Governance/Assemblee degli azionisti/2025), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1info.it, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime.

In relazione a quanto sopra, sarete chiamati a deliberare, sull'integrazione del Consiglio di Amministrazione di Banca Profilo, esprimendo il Vostro voto sulle candidature che saranno presentate, nel rispetto di quanto sopra.

Banca Profilo S.p.A.

Milano, 6 novembre 2025 Per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Michele Centonze

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DICHIARAZIONE

Il/La sottoscritto/a [•], cittadino/a [•], nato/a a [•] ([•]), il [•], residente in [•] ([•]), Via [•], n. [•], codice fiscale [•], preso atto che:

• è stata convocata l'Assemblea ordinaria degli azionisti di Banca Profilo S.p.A. (di seguito, la "Banca") per il giorno 15 dicembre 2025 alle ore 15:00, esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione e occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 16 dicembre 2025, stessi ora e modalità di partecipazione, ai sensi delle disposizioni vigenti (di seguito, l'"Assemblea"), ai fini, inter alia, di nominare un nuovo componente del Consiglio di Amministrazione della Banca;
• il/la sottoscritto/a è stato/a candidato/a a ricoprire la carica di nuovo componente del Consiglio di Amministrazione della Banca;

dichiara

• di accettare irrevocabilmente la suddetta candidatura;
• di accettare irrevocabilmente la carica di Consigliere di Amministrazione della Banca, in caso di nomina da parte dell'Assemblea Ordinaria, con decorrenza dal momento della nomina stessa;

attesta

sotto la propria personale responsabilità

• l'inesistenza, ai sensi della normativa vigente e dello statuto, di cause di ineleggibilità, di decadenza e di incompatibilità a ricoprire la carica di Consigliere di Amministrazione della Banca;
• il possesso e il rispetto, ai fini dell'assunzione della carica di Consigliere di Amministrazione di una banca con azioni ammesse alla negoziazione in mercati regolamentati, dei requisiti e dei criteri di idoneità normativamente e statutariamente prescritti, secondo quanto più dettagliatamente attestato nella dichiarazione prevista a tal fine dalla predetta normativa, e, segnatamente, di quanto previsto, da ultimo, dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020;
• di non essere in alcuna delle situazioni di cui all'art. 2390 c.c. (essere socio illimitatamente responsabile o amministratore o direttore generale in società concorrenti con la Banca, ovvero esercitare per conto proprio o di terzi attività in concorrenza con quelle esercitate dalla Banca);
• di non ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n. 201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e finanziario;

ovvero

	di ricoprire cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti ai sensi dell'art. 36 del D.L. n.
	201/2011, convertito dalla Legge 214/2011, operanti nel mercato di credito assicurativo e
	finanziario, con riserva di comunicare entro 90 giorni dall'eventuale nomina l'opzione esercitata
	ai fini di non incorrere nel divieto;

▪	 di essere	 di non essere

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in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, ivi inclusi quelli di cui al Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 e adottato dalla Società e di

impegnarsi a mantenere tale qualifica per tutta la durata del mandato;

▪ di aver preso atto ed essere consapevole dell'impegno in termini di tempo che la Banca ha stimato come necessario per l'efficace svolgimento dell'incarico di Consigliere di Amministrazione della Banca, secondo quanto riportato nella tabella messa a disposizione del candidato, precisando che la disponibilità di tempo indicata tiene conto degli ulteriori impegni professionali del/della dichiarante con particolare riferimento agli incarichi / impegni professionali di: (i) [+]; (ii) [+];

dichiara

▪ di eleggere di non eleggere domicilio, per tutti gli atti relativi alla carica, anche a norma e per gli effetti delle disposizioni di vigilanza, presso la sede legale della Banca;

attesta inoltre

▪ di rispettare di non rispettare

i limiti al cumulo degli incarichi fissati dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

La sottoscritta si impegna a comunicare tempestivamente ogni successiva variazione delle informazioni rese con la presente dichiarazione, anche successivamente all'eventuale nomina, ed autorizza, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del D.Lgs. 196/2003, nonché del Regolamento (UE) n. 2016/679 (GDPR), la pubblicazione della presente dichiarazione, nonché di tutta la documentazione allegata con le modalità richieste dalle disposizioni applicabili, nonché la raccolta e il trattamento anche con strumenti informatici dei dati personali nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa.

(Luogo), (data) ______________________ (firma)

All.:

• Curriculum vitae, da cui risultano, inter alia: (i) le cariche di amministrazione e controllo eventualmente ricoperte in altre società, ai sensi dell'art. 2409-septiesdecies c.c. aggiornate alla data di rilascio della dichiarazione; (ii) l'indicazione delle aree di competenza presidiate, fra quelle riportate nel Profilo quali-quantitativo ottimale; (iii) copia del documento d'identità in corso di validità.

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Curriculum vitae

INFORMAZIONI PERSONALI

Nome e cognome:

Data e luogo di nascita:

Residenza:

Titolo di studio:

SUMMARY

Riportare di seguito un breve sommario, da contenere nell'ambito di 15-20 righe, del proprio curriculum vitae delineandone gli elementi di maggiore rilievo. Tale sommario potrà essere utilizzato come supporto per eventuali necessità di pubblicazione dei curricula su siti internet, materiale informativo, articoli, ecc.

ESPERIENZE PROFESSIONALI E ACCADEMICHE

Elencare nel seguito, in ordine cronologico:

• le principali esperienze professionali ricoperte nel settore bancario e finanziario, nonché in altri eventuali ambiti;
• le principali esperienze accademiche e di docenza (corsi universitari, master post-universitari, attività formative organizzate da associazioni di categoria, ecc.).

INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO RICOPERTI PRESSO ALTRE SOCIETÀ

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti all'interno di altre Società del Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente di xxx
• Vicepresidente di xxx
• Amministratore Delegato di xxx
• Consigliere di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

Elencare nel seguito gli eventuali altri incarichi di amministrazione e/o controllo ricoperti in Società non appartenenti al Gruppo bancario Banca Profilo:

• Presidente di xxx
• Vicepresidente di xxx
• Amministratore Delegato di xxx
• Consigliere di xxx
• Sindaco effettivo di xxx
• Sindaco supplente di xxx

PUBBLICAZIONI

Libri e rapporti:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali libri e/o rapporti pubblicati

Articoli e altre pubblicazioni:

Elencare nel seguito, in ordine cronologico di pubblicazione, gli eventuali articoli e/o altre pubblicazioni

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AUTOVALUTAZIONE DEI PROFILI QUALITATIVI:

Aree di conoscenza e specializzazione	Copertura*
a. Settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo
b. Società quotate o aventi una dimensione e complessità maggiore o assimilabile (in termini di fatturato, natura e complessità dell'organizzazione o dell'attività svolta) a quella della Banca
c. Attività professionali in materia attinente al settore creditizio, finanziario, mobiliare, assicurativo o comunque funzionali all'attività della Banca
d. Attività di insegnamento universitario, quali docente di prima o seconda fascia, in materia giuridiche o economiche o in altre materie comunque funzionali all'attività del settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo
e. Funzioni direttive, dirigenziali o di vertice, comunque denominate, presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni aventi attinenza con il settore creditizio, finanziario, mobiliare o assicurativo e a condizione che l'ente abbia una dimensione e complessità comparabile con quella della Banca
f. Strategia di impresa, gestione aziendale e misurazione di performance
g. Mercati finanziari
h. Regolamentazione nel settore bancario e finanziario
i. Indirizzi e programmazione strategica
j. Assetti organizzativi e governo societario
k. Gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e mitigazione delle principali tipologie di rischio di una banca, incluse le responsabilità dell'esponente in tali processi)
l. Sistemi di controllo interno e altri meccanismi operativi
m. Attività e prodotti bancari e finanziari
n. Informativa contabile e finanziaria
o. Tecnologia informatica
p. tematiche di sostenibilità (ESG)
q. asset management

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r.	antiriciclaggio	(anche	nell'ottica	della	nomina
	dell'Esponente responsabile per l'antiriciclaggio c.d."AML
	Director" di cui al Provvedimento del 1° agosto 2023 di
	Banca d'Italia, in recepimento degli Orientamenti EBA
	sulle politiche e le procedure relative alla gestione della
	conformità e	al ruolo	e alle	responsabilità	del
	responsabile antiriciclaggio)
s.	[Per il Presidente	del	Consiglio di		Amministrazione]

Eventuale idoneità a qualificarsi indipendente ai sensi di Statuto

Coordinamento, indirizzo o gestione di risorse umane

[•]

[•], lì [•] (luogo)	(data)
(firma)

(*) Flaggare unicamente le aree di conoscenza e specializzazione per le quali si ritiene di avere un adeguato grado di competenza sulla base delle proprie pregresse esperienze accademiche e/o professionali.