Banca Popolare di Sondrio

Remuneration Information • Mar 21, 2025

DOCUMENTO INFORMATIVO Relativo al Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari

Redatto ai sensi dell'art. 84 bis e dello schema 7 dell'allegato 3A del Regolamento Emittenti adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni, in attuazione dell'art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998

Sondrio, 20 marzo 2025

DEFINIZIONI

Assemblea: l'assemblea dei Soci che approverà il Piano.

Banca: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

Bonus o Bonus pool: parte variabile della retribuzione riferita ai dipendenti appartenenti al Personale più rilevante, stabilita in base alle Politiche retributive del Gruppo;

Capogruppo: Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

Comitato remunerazione: il Comitato consigliare della Capogruppo.

Consiglio di amministrazione: l'organo con funzione di supervisione strategica di Banca Popolare di Sondrio e delle Controllate.

Common Equity Tier 1: indicatore che riflette l'adeguatezza della dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi patrimoniali di maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio.

Correttivi per il rischio: meccanismi ulteriori di correzione della performance in base al rischio che, in caso di mancato rispetto delle soglie indicate nel Risk Appetite Framework per CET1 Ratio e LCR, riducono, fino all'azzeramento, l'importo di remunerazione variabile da erogare;

Cost-income ratio: indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo. Viene misurato come rapporto tra gli oneri operativi e i proventi operativi netti;

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato.

Disposizioni di Banca d'Italia o Vigilanza: "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con l'Aggiornamento 37° - Circolare n.285/2013.

Emittente: l'emittente azioni quotate Banca Popolare di Sondrio S.p.a..

Entry gates: parametri minimi al di sotto dei quali non viene assegnato il bonus.

Figure apicali: insieme di soggetti comprendente il Direttore generale, tutti i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo della Capogruppo.

Liquidity coverage ratio (LCR): indicatore di liquidità del Gruppo, calcolato come il rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti nei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione.

NPL ratio lordo: indicatore qualità dell'attivo di Gruppo calcolato come il rapporto tra il volume totale dei crediti per cassa verso clientela classificati in uno stato di deterioramento e il totale degli impieghi per cassa verso la clientela, entrambi considerati al lordo delle rettifiche di valore.

Personale più rilevante: il personale di Banca Popolare di Sondrio e delle società del Gruppo che, per l'attività svolta, ha o può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, identificato sulla base dei criteri quali-quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021 e dalle disposizioni di Vigilanza.

Piano incentivante 2025 o Piano: Sistema incentivante 2025, basato anche su compensi in strumenti finanziari (azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio S.p.a).

Politiche retributive o di remunerazione: Politiche approvate dall'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.a. sulla scorta delle Disposizioni di Banca d'Italia.

Redditività core: indicatore di redditività derivante dal core business del Gruppo, composto da margine di interesse e commissioni nette da servizi.

Regolamento Emittenti CONSOB: il Regolamento emanato da CONSOB con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni e integrazioni) in materia di emittenti.

Responsabili delle Funzioni di Controllo: Responsabile della revisione interna, Responsabile Compliance, Responsabile Funzione Antiriciclaggio, Risk manager e, al fine del Piano, il Dirigente Preposto alla verifica dei dati contabili e finanziari.

RORAC (Return on Risk Adjusted Capital): indicatore di redditività corretto per il rischio a livello di Gruppo.

Società controllate di maggior rilevanza: Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, Factorit Spa e Banca della nuova Terra Spa.

TEXAS ratio: indicatore qualità dell'attivo di Gruppo calcolato come rapporto tra il volume totale dei crediti classificati in uno stato di deterioramento, considerati al netto delle rettifiche di valore, e l'ammontare del patrimonio netto tangibile, grandezza pari al valore del patrimonio netto contabile decurtato del valore delle attività immateriali.

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

TUB: il Decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo Unico Bancario).

Premessa

Il presente Documento Informativo è stato predisposto dalla Banca, al fine di fornire un'informativa in merito all'adozione del Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, sottoposto all'approvazione dell'Assemblea ordinaria dei soci della Banca in data 30 aprile 2025.

In particolare, il Documento Informativo è stato redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti ed in coerenza con le indicazioni contenute nello Schema n. 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti.

Il Piano è finalizzato all'eventuale erogazione di azioni Banca Popolare di Sondrio, al verificarsi delle particolari condizioni previste nelle Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio.

Il Piano è da considerarsi di "particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 114 bis, comma 3, del TUF e dell'art. 84 bis, comma 2, del Regolamento Emittenti in quanto rivolto al personale della Banca Popolare di Sondrio e delle altre società del Gruppo, identificato dal suddetto art. 114 bis, del TUF.

Il Documento Informativo è pubblicato nel sito internet https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, ed è a disposizione del pubblico presso la sede sociale della Banca Popolare di Sondrio Spa, Piazza Garibaldi, 16, Sondrio.

1. I SOGGETTI DESTINATARI

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il dott. Mario Alberto Pedranzini, consigliere delegato della Capogruppo, rientra fra i potenziali beneficiari del Piano in quanto ricopre anche l'incarico di direttore generale della Banca Popolare di Sondrio.

Il rag. Luigino Negri, vice presidente della Banca della Nuova Terra Spa, rientra tra i potenziali beneficiari del Piano nella sua funzione di Responsabile risorse umane della Capogruppo.

Il rag. Umberto Seretti, Consigliere Delegato della Banca della Nuova Terra Spa, rientra tra i potenziali beneficiari del Piano nella sua funzione di dirigente di Banca della Nuova Terra Spa.

Il rag. Antonio De Martini, Consigliere di Factorit Spa, rientra tra i potenziali beneficiari del Piano nella sua funzione di Chief Lending Officer della Capogruppo.

L'erogazione mediante strumenti finanziari prevista dal Piano verrà attuata esclusivamente qualora la componente variabile della retribuzione assegnata agli stessi superi la specifica soglia di rilevanza prevista dalle disposizioni di Vigilanza e recepita nelle Politiche retributive. Nessun altro amministratore della Banca Popolare di Sondrio e delle

società da questa controllate è potenzialmente interessato dal Piano.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

Il Piano riguarda i dipendenti di Banca Popolare di Sondrio e delle società appartenenti al Gruppo, legati da rapporti di lavoro subordinato, che rientrano tra il Personale più rilevante del Gruppo, individuato ai sensi del Regolamento (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021 e dalle disposizioni di Vigilanza.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del Piano appartenenti ai seguenti gruppi:

• a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Dott. Mario Alberto Pedranzini, direttore generale della Capogruppo.
• b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari, che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f, del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

• 1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
  • a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

n. 5 Dirigenti della Capogruppo (Vicedirettori generali e Responsabili aree di governo); n. 4 Dirigenti (equiparati) della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (Presidente e membri della Direzione generale); n. 1 Dirigente di Factorit (Direttore generale).

Anche per i soggetti di cui sopra, l'erogazione mediante strumenti finanziari prevista dal presente Piano verrà attuata esclusivamente qualora la componente variabile della retribuzione assegnata agli stessi superi la specifica soglia di rilevanza prevista dalle disposizioni di Vigilanza e recepita nelle Politiche retributive.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

La Banca Popolare di Sondrio non è qualificabile di minori dimensioni.

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del Piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Tra i destinatari del Piano non vi sono soggetti rientranti in questa categoria.

2 LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Per quel che riguarda gli obiettivi che si intendono conseguire mediante il Piano dei compensi, si fa rinvio alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con Deliberazione CONSOB 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni, in attuazione del Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 5.

In ogni caso, la politica retributiva adottata intende anzitutto assicurare che le modalità di erogazione delle retribuzioni variabili per il Personale più rilevante siano conformi alle disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione.

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione in linea con i valori, le strategie e gli interessi aziendali, tali da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

La remunerazione costituisce uno degli strumenti fondamentali per poter attrarre e mantenere risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo e la loro capacità competitiva sul mercato di riferimento.

Il sistema retributivo deve coordinarsi al meglio con le politiche di prudente gestione del rischio e deve essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo.

2.1.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

• le ragioni e i criteri in base alle quali l'emittente ha deciso di stabilire un dato rapporto tra compensi incentivanti basati su strumenti finanziari e altri componenti della retribuzione complessiva;
• finalità dei sistemi incentivanti a lungo termine;
• i criteri di definizione dell'orizzonte temporale alla base dei sistemi incentivanti.

La retribuzione dei dipendenti appartenenti al Personale più rilevante è strutturata in ottemperanza alle disposizioni emanate dalla Vigilanza, le quali prevedono che parte della retribuzione variabile sia riconosciuta attraverso strumenti finanziari. Al fine di allineare gli incentivi economici con gli interessi aziendali di lungo termine, alla parte variabile della remunerazione si applica il così detto "pagamento differito", con una quota up-front del 60% e cinque quote pari complessivamente al 40% da differire in un periodo quinquennale.

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile risultasse particolarmente elevato – essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani - la quota up-front sarà pari al 40% del totale.

Inoltre, il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno.

2.2 variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk Appetite Framework.

In particolare, vengono presi a riferimento:

• indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1);
• indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

Superate le soglie sopra indicate, per l'erogazione del bonus pool, vengono presi a riferimento: obiettivi quantitativi economico finanziari e qualitativi, che tengono in considerazione sia i risultati di "top line", ovvero la redditività core, sia l'efficienza operativa, tramite il cost-income ratio, sia i risultati di "bottom line", mediante l'utilizzo del RORAC e sia la qualità dell'attivo attraverso l'NPL ratio lordo e il Texas ratio.

Vengono altresì previste metriche specifiche definite in base alle funzioni e attività svolte da ciascuno beneficiario del piano. In particolare, per il Chief Financial Officer, la gestione delle attività finanziarie e contributo allo sviluppo dei servizi commissionali di Wealth Management; per il Chief Commercial Officer, lo sviluppo della raccolta indiretta e assicurativa, lo sviluppo dei servizi commissionali in generale e dei servizi legati alle Imprese; per il Chief Lending Officer, lo Sviluppo del credito in coerenza con le Politiche creditizie di Gruppo; per il Chief Information and Operations Officer, la gestione dell'evoluzione in chiave Digital del modello di servizio e dei prodotti. Il presidio della sicurezza informatica.

Per il Responsabile della NPE Unit vengono presi a riferimenti quali obiettivi economico finanziari, il raggiungimento totale o parziale degli obiettivi del piano NPE definiti dal Consiglio di amministrazione. In particolare:

• la regolarizzazione (i.e. ritorni in bonis) di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
• gli incassi ottenuti su posizioni non performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
• le posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

Sono inoltre previsti ulteriori correttivi per il rischio, volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto attraverso l'assunzione di rischi eccessivi. Tali strumenti limitano fortemente o impediscono l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel RAF). È prevista in particolare l'applicazione di un correttivo di valore

crescente al superamento delle diverse soglie definite nel RAF: dalle soglie di propensione al rischio a quelle di primo intervento, tolleranza e infine di massimo rischio assumibile, sino all'azzeramento completo dei bonus. Sono considerati come indicatori il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage Ratio (LCR).

Per i Responsabili delle Funzioni di Controllo, in ottemperanza alle disposizioni della Vigilanza, vengono presi a riferimento solo i parametri qualitativi e/o quantitativi individuali e di funzione.

2.2.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti l'informazione è di maggiore dettaglio e include ad esempio:

• l'indicazione dei fattori, anche in termini di performance, e dei criteri utilizzati per individuare le particolari caratteristiche relative alle modalità dei compensi basati su strumenti finanziari;
• il modo in cui tali modalità sono state individuate in relazione agli amministratori, ai direttori generali, ai dirigenti con responsabilità strategiche, alle altre specifiche categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono previsti piani con particolari condizioni, o di collaboratori sia della società quotata sia delle relative società in rapporto di controllo;
• le ragioni alla base della scelta degli specifici compensi previsti nei medesimi piani, anche in relazione al raggiungimento degli individuati obiettivi di lungo periodo.

In linea con la tradizionale impostazione prudenziale della gestione e della banca, la remunerazione per i consiglieri di amministrazione è esclusivamente di natura fissa.

La struttura retributiva del Direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche è articolata in una componente fissa e in una componente variabile che si attiva come già descritto nel precedente punto 2.2.

La retribuzione variabile massima erogabile è pari al 100% del compenso fisso per il Direttore generale e le figure apicali. Per il restante personale la percentuale è pari al 50%.

Per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo la retribuzione variabile non può comunque superare un terzo della retribuzione fissa percepita.

I parametri e i criteri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi (punto 2.2) vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione. L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberato, previa verifica del raggiungimento totale o parziale dei suddetti obiettivi, sulla base della parametrizzazione stabilita.

Per quel che riguarda la disciplina del differimento, si fa rinvio al precedente punto 2.1.

L'erogazione delle quote differite della remunerazione è soggetta a regole di malus, che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita e in caso di erogazione di provvedimenti disciplinari.

E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza.

La finalità generale che ha presieduto alla scelta degli specifici compensi previsti è sintetizzabile nella volontà di allineare gli incentivi economici agli interessi aziendali di lungo periodo.

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

L'entità del compenso viene stabilito dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, in base ai seguenti criteri:

Misurazione della performance annuale

Appurato il rispetto delle soglie di accesso (Entry gate), si procede alla misurazione della performance. La performance è misurata sulla base di una serie di indicatori, in prevalenza quantitativi.

Gli indicatori sono selezionati con l'obiettivo di premiare il contributo individuale al conseguimento degli obiettivi del Gruppo, in ottica di successo sostenibile.

Metodologia di calcolo dell'importo da erogare Misurata la performance, si procede al calcolo dell'importo da erogare sulla base di criteri e parametri stabiliti dal Consiglio di amministrazione.

Sono definiti ex ante i livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni delle figure apicali si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target del Piano industriale o di loro superamento (overperformance).

Correttivi per il rischio L'importo da erogare viene eventualmente ridotto in funzione dell'applicazione dei correttivi richiamati al punto 2.2.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile

La remunerazione variabile del personale più rilevante, qualora superi la soglia di rilevanza prevista dalla normativa di Vigilanza, verrà riconosciuta in parte tramite azioni, secondo le modalità e i criteri illustrati al punto 2.1.1.

2.3.1 Per i piani rilevanti come definiti nell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento emittenti

• i fattori considerati per decidere l'entità dei compensi;
• gli elementi presi in considerazione per la modifica rispetto ad analoghi precedenti piani;
• il modo in cui hanno influito su tale determinazione eventuali compensi realizzabili sulla base di tali precedenti piani;
• le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti.

Una volta superati gli entry gates di Gruppo come sopra indicati, l'ammontare della retribuzione variabile individuale è determinato dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, nel

rispetto dei limiti e sulla base dei criteri definiti ai numeri 2.2.1 e 2.3.

2.4 le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.

Il Piano non prevede l'assegnazione di strumenti finanziari non emessi dalla Banca Popolare di Sondrio.

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani.

Per la definizione del Piano non hanno inciso valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile.

2.6 l'eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non è previsto il sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350.

* * *

Per qualsiasi altra informazione circa l'adozione del Piano si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti – sezione I.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano.

L'Assemblea dei soci delibera le Politiche retributive che prevedono l'attuazione di un Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari. In tale ambito, viene conferita la facoltà al Consiglio di amministrazione di definire tutti i profili tecnici di dettaglio funzionali all'attuazione del Piano, nel rispetto dei termini e delle condizioni stabilite dall'Assemblea stessa ed illustrate nel Documento Informativo e in ottemperanza alle vigenti disposizioni. In particolare spetta al Consiglio di amministrazione della Banca, su proposta del Comitato remunerazione, definire i parametri e i criteri per l'attribuzione della retribuzione variabile nell'ambito dei principi approvati.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano e loro funzione e competenza.

Fatte salve le competenze del Consiglio di amministrazione e del Comitato remunerazione, il Consigliere delegato, per il tramite del Servizio personale e modelli organizzativi, dà concreta attuazione alle decisioni assunte dagli organi aziendali superiori e fornisce agli stessi tutta l'assistenza di cui necessitano.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione del Piano anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.

Spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, provvedere ad eventuali variazioni dei parametri e criteri per l'attribuzione della retribuzione variabile legati agli obiettivi indicati nelle Politiche retributive. Ciò può avvenire nell'ambito dei processi di pianificazione e budgeting.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali è basato il Piano.

Successivamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dei soci delle Politiche retributive che prevedono l'applicazione di un Piano di remunerazione basato su strumenti finanziari, ai fini dell'attuazione di quest'ultimo, il Consiglio di amministrazione della banca valuta il raggiungimento degli obiettivi attesi da parte dei soggetti beneficiari e definisce l'assegnazione del bonus, che, nei casi previsti, sarà erogato per il 50% o 55% attraverso l'assegnazione gratuita di azioni della Banca Popolare di Sondrio. Si veda al riguardo quanto detto al punto 2.3. E' prevista l'autorizzazione da parte dell'Assemblea dei soci al Consiglio di amministrazione della banca per l'utilizzo delle azioni proprie già in carico, al servizio del piano dei compensi.

3.5 il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.

Ai fini della definizione della proposta sottoposta all'Assemblea dei soci, il Consiglio di amministrazione ha individuato gli elementi essenziali del Piano, contenuto nelle Politiche retributive di Gruppo, su proposta del Comitato remunerazione, tenuto conto delle disposizioni normative vigenti. Il Consiglio di amministrazione ha definito altresì i criteri e gli importi da erogare, su proposta del Comitato remunerazione, tenuto conto delle disposizioni contenute nelle Politiche retributive del Gruppo.

Poiché tra i potenziali beneficiari del Piano vi è anche il Consigliere delegato della Capogruppo, lo stesso, ottemperando alle previsioni di legge in merito agli interessi degli amministratori, non ha partecipato alla decisione consiliare concernente la determinazione dell'importo della retribuzione variabile a lui erogabile.

3.6 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione.

Il Piano incentivante 2025, previsto dalle Politiche retributive di Gruppo, è stato deliberato dal Consiglio di amministrazione dell'20 marzo 2025, su proposta del Comitato remunerazione del 7 marzo 2025.

3.7 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione.

L'erogazione della retribuzione mediante strumenti finanziari avviene in applicazione dei principi contenuti nelle Politiche retributive di Gruppo. In data 20 marzo 2025 il Consiglio di amministrazione, in attuazione delle predette Politiche retributive, già definite dalla precedente Assemblea dei soci, ha stabilito il bonus da erogare ai dipendenti appartenenti al Personale più rilevante, su proposta del Comitato remunerazione del 7 marzo 2025.

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.

Alla data del 20 marzo 2025, il prezzo di mercato dell'azione della Banca Popolare di Sondrio, negoziata al Mercato Euronext Milan è risultato pari a 11,47 euro.

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra: i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e

ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:

a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero

b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

L'intera fase esecutiva del Piano si svolgerà nel pieno rispetto degli obblighi informativi gravanti sulla Banca, derivanti dalle leggi e dai regolamenti applicabili, in modo da assicurare trasparenza e parità dell'informazione al mercato.

4. LE CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI

4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il Piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell'incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).

Il Piano prevede l'eventuale assegnazione gratuita di azioni ordinarie della Banca Popolare di Sondrio, al verificarsi dei requisiti già indicati ai numeri 2.2.1 e 2.3 e con le modalità ivi previste.

4.2 l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del Piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.

Il periodo di attuazione del Piano 2025 è compreso fra il periodo di rilevazione dei risultati definitivi per l'esercizio 2025 e l'anno dell'eventuale attribuzione dell'ultima tranche di azioni.

4.3 il termine del Piano.

Considerando il periodo di differimento di 5 anni stabilito dalle Politiche retributive, il Piano 2025 si potrà concludere nel 2031.

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.

Attualmente non è possibile indicare il numero di azioni della Banca Popolare di Sondrio che verranno assegnate ai sensi del Piano 2025, in quanto la loro esatta individuazione è condizionata al raggiungimento dei risultati previsti e all'effettiva assegnazione dei bonus da parte del Consiglio di amministrazione.

4.5 le modalità e le clausole di attuazione del Piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.

Le modalità e le clausole di attivazione del Piano sono già state definiti nei precedenti punti 2.2 e 2.3.

4.6 l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.

Il Piano prevede per gli eventuali beneficiari un periodo di retention delle azioni di 1 anno.

4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli

strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni.

Ai sensi delle vigenti disposizioni contenute nel Codice interno di autodisciplina è vietato ai dipendenti effettuare operazioni in strumenti derivati e comunque porre in essere operazioni e/o strategie operative aventi caratteristiche altamente speculative. Conseguentemente, i beneficiari non potranno effettuare operazioni di hedging sugli strumenti finanziari attribuiti nell'ambito del Piano.

Inoltre, coerentemente a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza, i beneficiari del Piano non potranno avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi previsti dalle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio. La tematica è stata disciplinata dal Regolamento in tema di Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, approvato nel febbraio 2022.

4.8 la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up - front e sia quella differita della quota variabile della retribuzione non sono corrisposte.

4.9 indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.

L'erogazione delle quote di retribuzione variabile assegnate non verrà attuata nei casi indicati al punto 4.8. E' inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza. Le clausole di claw back hanno una durata di 5 anni a decorrere dal pagamento della singola quota di retribuzione variabile (sia up-front, sia differita).

4.10 le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.

Non è prevista alcuna facoltà di riscatto da parte della Banca Popolare di Sondrio o di altre società del Gruppo delle azioni oggetto di attribuzione.

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358, comma 3 del codice civile.

Non applicabile.

4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del Piano.

Allo stato attuale non è possibile indicare l'ammontare complessivo dell'onere atteso, in quanto la determinazione del costo è condizionata al raggiungimento dei risultati previsti e all'effettiva assegnazione dei premi da parte del Consiglio di amministrazione.

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Le modalità di attuazione del Piano attraverso l'assegnazione gratuita di azioni già emesse, possedute in portafoglio o da acquistare sul mercato, non comporteranno alcun effetto diluitivo sul capitale della Banca.

4.14 gli eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti patrimoniali.

Al riguardo ci si attiene alle disposizioni normative vigenti.

4.15 nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.

Non applicabile

4.16 numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.

Non applicabile

4.17 scadenza delle opzioni.

Non applicabile

4.18 modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knockout).

Non applicabile

4.19 il prezzo di esercizio dell'opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:

a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110%

del prezzo di mercato), e

b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l'assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni ecc.).

Non applicabile

4.20 nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.

Non applicabile

4.21 criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.

Non applicabile

4.22 nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.

Non applicabile

4.23 criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.).

Non applicabile

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1 compilando: a) in ogni caso la sezione 1 dei quadri 1 e 2 nei campi di specifico interesse; b) la sezione 2 dei quadri 1 e 2, compilando i campi di specifico interesse, sulla base delle caratteristiche già definite dal consiglio di amministrazione.

In allegato la tabella 1 quadro 1, compilata nella sezione 1 e 2 in quanto di specifico interesse in considerazione dell'assegnazione gratuita di azioni. Il quadro 2 della predetta tabella non è applicabile.

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.111971/1999

Data 20 marzo 2025
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	Carica (da riportare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
Nome e cognome o categoria		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 1 Strumenti relativi a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Mauro De Stefani	Presidente Direzione generale Banca Popolare di Sondrio (Suisse) Sa	12 giugno 2020	Azioni Banca Popolare di Sondrio	42.656	2 marzo 2021	ND	2,43	0 1 2 3 4
Mauro De Stefani	Presidente Direzione generale Banca Popolare di Sondrio (Suisse) Sa	11 maggio 2021	Azioni Banca Popolare di Sondrio	26.919	22 febbraio 2022	ND	4,08	5 0 1 2 3 4 5
Mario Alberto Pedranzini	Consigliere delegato e Direttore generale Banca Popolare di Sondrio	11 maggio 2021	Azioni Banca Popolare di Sondrio	14.356	CPR 16 marzo 2022 CDA 21 marzo 2022	ND	3,622	0 1 2 3 4 5

Mauro De Stefani	Presidente Direzione generale Banca Popolare di Sondrio (Suisse) Sa	30 aprile 2022	Azioni Banca Popolare di Sondrio	23.460	27 febbraio 2023	ND	4,78	0 1 2 3 4 5
Mario Alberto Pedranzini	Consigliere delegato e Direttore generale Banca Popolare di Sondrio	30 aprile 2022	Azioni Banca Popolare di Sondrio	13.641	CPR 13 marzo 2023 CDA 17 marzo 2023	ND	3,81	0 1 2 3 4 5
Mauro De Stefani	Presidente Direzione generale Banca Popolare di Sondrio (Suisse) Sa	29 aprile 2023	Azioni Banca Popolare di Sondrio	17.632	27 febbraio 2024	ND	7,165	0 1 2 3 4 5
Mario Alberto Pedranzini	Consigliere delegato e Direttore generale Banca Popolare di Sondrio	29 aprile 2023	Azioni Banca Popolare di Sondrio	29.330	CPR 12 marzo 2024 CDA 15 marzo 2024	ND	6,70	0 1 2 3 4 5
Mario Erba	Vicedirettore generale vicario	29 aprile 2023	Azioni Banca Popolare di Sondrio	6.283	CPR 12 marzo 2024 CDA 15 marzo 2024	ND	6,70	0 1 2 3 4 5
Milo Gusmeroli	Vicedirettore generale	29 aprile 2023	Azioni Banca Popolare di Sondrio	5.418	CPR 12 marzo 2024 CDA 15 marzo 2024	ND	6,70	0 1 2 3 4 5

N.2 Dirigenti con responsabilità strategiche	N.2 Dirigenti con responsabilità strategiche	29 aprile 2023	Azioni Banca Popolare di Sondrio	11.908	CPR 12 marzo 2024 CDA 15 marzo 2024	ND	6,70	0 1 2 3 4 5
N.1 Altri dirigenti destinatari del Piano	N.1 Altri dirigenti destinatari del Piano	29 aprile 2023	Azioni Banca Popolare di Sondrio	4.346	CPR 12 marzo 2024 CDA 15 marzo 2024	ND	6,70	0 1 2 3 4 5
Mauro De Stefani	Presidente Direzione generale Banca Popolare di Sondrio (Suisse) Sa	27 aprile 2024	Azioni Banca Popolare di Sondrio	15.165	21 gennaio 2025	ND	8,680	0 1 2 3 4 5
Mario Alberto Pedranzini	Consigliere delegato e Direttore generale Banca Popolare di Sondrio	27 aprile 2024	Azioni Banca Popolare di Sondrio	20.559	CPR 7 marzo 2025 CDA 20 marzo 2025	ND	11,47	0 1 2 3 4 5
Mario Erba	Vicedirettore generale vicario	27 aprile 2024	Azioni Banca Popolare di Sondrio	4.353	CPR 7 marzo 2025 CDA 20 marzo 2025	ND	11,47	0 1 2 3 4 5

		27 aprile 2024	Azioni Banca Popolare di	3.887	CPR 7 marzo 2025 CDA 20 marzo 2025		11,47	0
								1
	Vicedirettore							2
Milo Gusmeroli	generale					ND		3
			Sondrio					4
								5
		27 aprile 2024	Azioni Banca Popolare di Sondrio	8.138	CPR 7 marzo 2025 CDA 20 marzo 2025	ND	11,47	0
N.2 Dirigenti con responsabilità strategiche	N.2 Dirigenti con responsabilità strategiche							1
								2
								3
								4
								5
		27 aprile 2024		5.950	CPR 7 marzo 2025 CDA 20 marzo 2025	ND	11,47	0
								1
N.2 Altri dirigenti destinatari del	N.2 Altri dirigenti		Azioni Banca Popolare di Sondrio					2
	destinatari del Piano							3
Piano								4
								5

PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI

Tabella 1 dello schema 7 dell'Allegato 3A del Regolamento n.111971/1999

Data 20 marzo 2025

Nome e cognome o categoria	Carica (da riportare solo per i soggetti riportati nominativamente)	QUADRO 1
		Strumenti finanziari diversi dalle stock option
		Sezione 2
		Strumenti di nuova assegnazione in base alla decisione:
		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato all'assegnazione	Periodo di vesting
Non disponibile
	Note: In ottemperanza alle disposizioni contenute nelle Politiche retributive del Gruppo, l'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al raggiungimento

delle performance attese e alla definizione dei criteri e parametri di erogazione definiti dal Consiglio di Amministrazione della Banca. Inoltre l'utilizzo di strumenti finanziari è subordinata al superamento di una soglia di rilevanza prevista dalle normative di vigilanza. Pertanto, non è al momento possibile esporre ex -ante i soggetti che effettivamente beneficeranno del piano.