RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Redatta ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013, 37° aggiornamento, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2 "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione"), dell'art. 450 della CRR (Regolamento EU N.876/2019), dell'art. 123-ter, approvato con D. Lgs 58/1998 e successive modificazioni, dell'art. 84-quater e Allegato 3A del Regolamento Emittenti Consob approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e integrazioni.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 29 APRILE 2023

INDICE

INDICE 5
DEFINIZIONI 8
LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE11
PREMESSA E QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO 13
SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023 DEL GRUPPO BANCARIO BPS15
1. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 202315
2. DIALOGO CON LA COMUNITÀ DI INVESTITORI, ANALISTI E AGENZIE DI RATING 18
3. GOVERNANCE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE19
3.1 ORGANI SOCIALI19
3.1.1 ASSEMBLEA DEI SOCI 19
3.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 19
3.1.3 COMITATO REMUNERAZIONE 20
3.1.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI22
3.2 FUNZIONI AZIENDALI22
3.2.1 CONSIGLIERE DELEGATO22
3.2.2 DIRETTORE GENERALE 22
3.2.3 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CFO22
3.2.4 SERVIZIO PERSONALE E MODELLI ORGANIZZATIVI 23
3.2.5 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CRO 23
3.2.6 FUNZIONE DI CONFORMITÀ24
3.2.7 REVISIONE INTERNA 24
3.3 SOCIETÀ CONTROLLATE 24
4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE25
5. PRINCIPI FONDANTI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE28
5.1 LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO: LA SUA MISSIONE, IL SUO PERSONALE28
5.2 NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE 31
5.3 POLITICHE DI REMUNERAZIONE, PIANO INDUSTRIALE E TEMATICHE ESG32
6. CATEGORIE DI PERSONALE DESTINATARIE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE34
7. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO 35
7.1 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA CAPOGRUPPO 35
7.2 COMPENSI PER CARICHE STATUTARIE 35

7.3 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE CONTROLLATE 36
7.4 IL COLLEGIO SINDACALE36
8. POLITICA DI REMUNERAZIONE 202337
8.1 COMPONENTI DELLA RETRIBUZIONE PER IL PERSONALE DIPENDENTE 39
8.1.1 REMUNERAZIONE FISSA39
8.1.2 REMUNERAZIONE VARIABILE40
8.1.2.1 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE DIPENDENTE 40
8.1.2.2 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE 41
8.1.2.3 SISTEMA PREMIANTE DI BREVE PERIODO42
8.1.2.4 SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO FIGURE APICALI 46
8.2 REMUNERAZIONE PERSONALE PIU' RILEVANTE52
8.2.1 REMUNERAZIONE DELLE FIGURE APICALI 52
8.2.1.1 REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO52
8.2.1.2 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE52
8.2.1.3 REMUNERAZIONE VICE DIRETTORE GENERALE VICARIO56
8.2.1.4 REMUNERAZIONE DIREZIONE GENERALE DELLA CAPOGRUPPO E/O RESPONSABILI AREE DI GOVERNO57
8.2.2 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO 62
8.2.3 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE62
8.2.4 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLA CAPOGRUPPO63
8.2.5 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLE CONTROLLATE63
8.3 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON PIU' RILEVANTE65
8.3.1 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE65
8.3.2 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE GERARCHICAMENTE DIPENDENTE DALLA NPE UNIT DELLA CAPOGRUPPO66
8.3.3 REMUNERAZIONE QUADRI DIRETTIVI E AREE PROFESSIONALI 67
8.3.4 REMUNERAZIONE CONSULENTI FINANZIARI E AGENTI IN ATTIVITÀ FINANZIARIA 70
8.3.5 REMUNERAZIONE PERSONALE DELLA CONTROLLATA ELVETICA 70
8.4 PATTI DI NON CONCORRENZA E DI PROLUNGAMENTO DEL PREAVVISO 71
8.5 COMPENSI ACCORDATI IN VISTA O IN OCCASIONE DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE71
8.6 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI 74

9. ATTIVITÀ E VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO75
SEZIONE II – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 202276
INTRODUZIONE E CONTESTO76
PARTE I78
1.1 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE CONTRIBUISCE AI RISULTATI DI LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ 78
1.1.1 COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO78
1.1.2 COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE E DEI VICE DIRETTORI GENERALI.78
1.2 INDENNITÀ PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO82
1.3 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE82
1.4 EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE 82
1.5 VARIAZIONI ANNUALI 82
1.6 VOTAZIONE ESPRESSA DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI 202285
PARTE II: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE87
PARTE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE93
ALLEGATO: INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE AI SENSI DELL'ART. 450 DEL CRR – EBA 94

DEFINIZIONI

Banca: Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Bonus: parte variabile della retribuzione definita in base alle Politiche di remunerazione di Gruppo;

Bonus pool: le risorse economiche previste nel budget di esercizio destinate al pagamento della parte variabile della retribuzione;

Capogruppo: Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Comitato remunerazione: il Comitato consiliare della Capogruppo;

Consiglio di amministrazione: l'organo con funzione di supervisione strategica di Banca Popolare di Sondrio e delle controllate;

Common Equity Tier 1 Ratio (CET1 Ratio): indicatore di Gruppo che riflette l'adeguatezza della dotazione patrimoniale derivante dal rapporto tra i mezzi patrimoniali di maggiore qualità e le attività ponderate per il rischio;

Correttivi per il rischio: meccanismi ulteriori di correzione della performance in base al rischio che, in caso di mancato rispetto delle soglie indicate nel Risk Appetite Framework per CET1 Ratio e LCR, riducono, fino all'azzeramento, l'importo di remunerazione variabile da erogare;

Cost-income ratio: indicatore di efficienza operativa calcolato sulla base dei prospetti contabili consolidati riclassificati del Gruppo: viene misurato come rapporto tra gli oneri operativi e i proventi operativi netti;

Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti così definiti nell'Allegato 1 al Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato;

Disposizioni di Banca d'Italia o Vigilanza: "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" emanate da Banca d'Italia con l'Aggiornamento 37° - Circolare n.285/2013;

Emittente: l'emittente azioni quotate Banca Popolare di Sondrio S.p.a.;

Figure apicali: insieme di soggetti comprendente il Direttore generale, tutti i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo della Capogruppo;

Gruppo Bancario BPS (nel documento anche "Gruppo BPS" o "Gruppo"): Banca Popolare di Sondrio S.p.a. e le Società controllate appartenenti al Gruppo Bancario;

Liquidity coverage ratio (LCR): indicatore di liquidità del Gruppo, calcolato come il rapporto tra stock di attività liquide di elevata qualità e outflows netti nei 30 giorni di calendario successivi alla data di rilevazione;

Masse amministrate: indicatore di volumi comprendente i debiti verso la clientela, i crediti lordi e la raccolta indiretta di Gruppo;

NPL ratio lordo: indicatore di Gruppo che rapporta i crediti deteriorati al totale dei crediti;

Personale più rilevante: il personale del Gruppo che, per l'attività svolta, ha o può avere un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, identificato sulla base dei criteri quali-quantitativi previsti dal Regolamento Delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021 e dalle disposizioni di Vigilanza;

Politiche di remunerazione: Politiche approvate dall'Assemblea dei Soci di Banca Popolare di Sondrio S.p.a. sulla scorta delle Disposizioni di Banca d'Italia;

Redditività core: indicatore di redditività derivante dal core business del Gruppo, composto da margine di interesse e commissioni nette da servizi;

Responsabili delle Funzioni di controllo: Responsabile della Revisione interna, Responsabile Compliance, Responsabile Funzione Antiriciclaggio, Risk manager e, al fine delle Politiche di remunerazione, il Dirigente Preposto alla verifica dei dati contabili e finanziari;

ROE (Return On Equity): indicatore di redditività del capitale proprio del Gruppo;

RORAC (Return on Risk Adjusted Capital): indicatore di redditività corretto per il rischio a livello di Gruppo;

Sistemi di remunerazione e incentivazione: insieme delle regole, dei processi, dei meccanismi e degli strumenti di determinazione e attribuzione delle diverse componenti della retribuzione;

Società controllate appartenenti al Gruppo bancario (nel documento anche "Società controllate" o "Controllate"): Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, Factorit S.p.a. e Banca della nuova Terra S.p.a.;

Soglie di accesso (entry gate): parametri minimi di solidità patrimoniale e liquidità, al di sotto dei quali non viene assegnato il bonus.

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

Prof. Paolo Biglioli

Consigliere di Amministrazione del Gruppo BPS Presidente del Comitato remunerazione

Il Gruppo BPS opera dal 1871 al servizio della propria Clientela e dei territori in cui è radicata.

Una "banca che fa banca", vicina a famiglie e imprese, il cui successo è attestato dalla continua crescita del business – più di 480 sportelli e 1 milione di clienti, con margine di intermediazione aumentato di oltre il 20% negli ultimi 4 anni –, dall'ampiezza della base sociale – 160 mila azionisti – e da una struttura patrimoniale solida con livelli di capitale ai vertici del mercato (CET1 Ratio pari al 15,4% a fine 2022).

La trasformazione in Società per Azioni, deliberata dall'Assemblea dei Soci il 29 dicembre 2021, ha dato ulteriore impulso all'evoluzione del Gruppo. Nel corso del 2022 abbiamo predisposto e presentato ai mercati il Piano industriale "Next step" 2022-2025, che insiste sui punti di forza del nostro modello imprenditoriale e definisce le direttrici di crescita e di sviluppo sostenibile della banca.

Il Piano è stato accompagnato da un'attività, sempre più intensa, di dialogo con i nostri più importanti Azionisti sull'evoluzione e sui risultati della banca.

Siamo quindi intervenuti sulle Politiche di remunerazione, qui proposte in una forma significativamente rivista rispetto alle precedenti, per investire sul nostro più importante elemento di valore, le nostre Persone, incentivare comportamenti allineati agli obiettivi del Piano e ricompensare le performance coerenti o superiori ai target.

Le principali novità delle presenti Politiche sono descritte nel paragrafo 1. Assicurano aderenza alle migliori prassi di mercato e un efficace bilanciamento degli elementi di innovazione con i tratti storici della banca.

Il lavoro del Comitato remunerazione proseguirà, a sostegno dell'operato del Consiglio di amministrazione, per garantire che il Gruppo coltivi anche in futuro la propria cultura

meritocratica e fortemente collaborativa, nel contempo rafforzando i meccanismi di accountability del management e di trasparenza verso gli Investitori e i mercati.

Paolo Biglioli

Presidente del Comitato remunerazione

PREMESSA E QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

La "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" è redatta in adempimento al capitolo "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" delle vigenti Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia e recepisce il Regolamento Delegato (UE) n° 923/2021 del 25 marzo 2021, pubblicato il 9 giugno 2021, concernente le norme tecniche di regolamentazione per l'identificazione del personale più rilevante, e il Regolamento (UE) 2021/637, relativo alle norme tecniche per redigere l'informativa in merito ai principali elementi della politica in materia di remunerazione e alla relativa modalità di attuazione.

Inoltre, vengono attuate le previsioni normative indicate nel paragrafo 2-quater delle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", emanate da Banca d'Italia in data 19 marzo 2019, con cui è stata data attuazione agli " Orientamenti in materia di politiche e prassi di remunerazione per il personale preposto all'offerta dei prodotti bancari e per i terzi addetti alla rete di vendita" emanati dall'EBA a settembre 2016.

Nel recepire le indicazioni di Vigilanza, si è tenuto adeguatamente conto – sia per la Capogruppo e sia per le Controllate – delle finalità istituzionali, del tipo di attività svolta e degli ordinamenti giuridici di appartenenza.

Principi ai quali il Gruppo conforma le proprie Politiche di remunerazione

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, tra cui anche le tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG).

I sistemi di remunerazione devono premiare i comportamenti più virtuosi per il Gruppo, promuovendo l'allineamento tra interessi individuali e aziendali, evitando effetti distorsivi che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

La remunerazione costituisce uno degli strumenti fondamentali per poter attrarre e mantenere risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo e la loro capacità competitiva sui mercati.

Il sistema retributivo deve coordinarsi al meglio con le politiche di prudente gestione del rischio e deve essere coerente con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo.

A tal proposito occorre assicurare un corretto bilanciamento fra le componenti fisse e quelle variabili della remunerazione.

Le componenti variabili devono essere compatibili con i livelli di capitale e liquidità previsti dalla normativa e devono essere sostenibili rispetto alla situazione finanziaria del Gruppo e non limitare la sua capacità di mantenere o conseguire un livello di capitalizzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di rafforzamento patrimoniale conducono, quindi, a una contrazione della remunerazione variabile.

All'Assemblea dei Soci deve essere garantita un'informazione chiara e completa sulle politiche e prassi di remunerazione e sulla loro attuazione.

SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023 DEL GRUPPO BANCARIO BPS

1. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 2023

Le Politiche per il 2023 introducono alcune importanti novità volte a garantire allineamento alle migliori prassi internazionali e di mercato, pure in considerazione della trasformazione in Società per Azioni avvenuta a fine 2021 (dalla precedente forma di Società Cooperativa per Azioni).

A giugno 2022 il Gruppo BPS ha presentato ai mercati il suo Piano industriale 2022-25 "Next step", che definisce l'indirizzo strategico di crescita e di sviluppo sostenibile della banca: ciò ha reso più rilevante l'aggiornamento delle Politiche, nei termini che seguono, per accompagnare le attività di esecuzione del Piano industriale e assicurare un pieno allineamento tra obiettivi lì stabiliti e incentivi del management incaricato di perseguirli.

Insistendo nel solco della cultura meritocratica e fortemente collaborativa da sempre presente nel Gruppo, le presenti Politiche contribuiscono a incentivare comportamenti coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano industriale, rafforzando i meccanismi esistenti di accountability del management e di trasparenza nei confronti degli Investitori e dei mercati.

Le novità introdotte nelle Politiche sono inoltre volte ad assicurare piena coerenza con il contesto normativo, in evoluzione, con le aspettative delle Autorità di Vigilanza e degli azionisti.

Le principali novità introdotte per il 2023¹ riguardano:

1. il rafforzamento del nesso tra successo sostenibile del Gruppo, misurazione delle performance individuali del management e retribuzioni, in particolare mediante:
a. l'ampliamento del perimetro delle metriche quantitative e oggettive considerate nella determinazione della remunerazione variabile (a esclusione dei Responsabili delle Funzioni di controllo) [v. par. 8.1.2.4 e 8.2];

¹ Rispetto alla versione precedente, ovvero alle "Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio", approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci del 30 aprile 2022 con il 64% di voti favorevoli; alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (Sezione I)", approvata con il 63%; alla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (Sezione II)", approvata con il 63%

b. la selezione di metriche di performance sia di breve e sia di lungo termine, coerenti con gli obiettivi declinati nel Piano industriale 2022-2025 (risultati attesi e tempistiche) [v. par. 8.1.2.3, 8.1.2.4 e 8.2];
c. il rafforzamento delle metriche volte a sostenere l'impegno del Gruppo sulle tematiche ESG [v. par. 5.3, 8.1.2.4 e 8.2];
1. l'introduzione in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back regolamentari già previsti – di ulteriori correttivi per il rischio volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi, limitando fortemente o impedendo l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel Risk Appetite Framework) e con gli obiettivi, che il Gruppo tempo per tempo si pone, di rafforzamento della propria struttura patrimoniale, di liquidità e di governance [v. par. 8.1.2];
1. l'aumento del peso relativo delle componenti variabili delle retribuzioni rispetto a quelle fisse, con un limite del rapporto accresciuto, per il Direttore generale e le altre figure apicali, al 100% e, per il resto del personale, al 50%, dal 35% delle precedenti Politiche, nel contempo assicurando che un crescente focus sulle retribuzioni variabili non comporti un aggravamento della struttura complessiva di costi; [v. par. 8.1.2.2]
1. nei limiti delle Politiche, la definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del vertice manageriale si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target del Piano industriale o di un loro superamento (overperformance) [v. par. 8.1.2.4 e 8.2];
1. un crescente impiego di strumenti finanziari nel corrispondere le remunerazioni variabili, immediate e differite, così allineando ulteriormente l'interesse di mediolungo termine del Gruppo a quelli del management [v. par. 8.2];
1. un maggior grado di disclosure dei meccanismi delle Politiche e delle retribuzioni erogate, a vantaggio dell'accountability del management e della trasparenza nei confronti degli Investitori e dei mercati [v. par. 8];
1. una definizione più puntuale dei ruoli degli Organi e delle strutture del Gruppo in relazione alla definizione e all'attuazione delle Politiche; dei meccanismi retributivi

e/o di indennità in caso di interruzione anticipata del rapporto di lavoro del vertice manageriale [v. par. 3 e 8].

Gli interventi descritti sono stati svolti in modo da non comportare un appesantimento dell'attuale struttura complessiva dei costi del Gruppo, pure al fine di preservare uno dei principali vantaggi competitivi della banca, ovvero gli elevatissimi livelli di produttività del personale, richiamati nel Piano industriale.

In particolare, la revisione dei limiti (cfr. punto 3 sopra) e dei parametri di reward (cfr. punto 4) è stata definita in modo da non accrescere significativamente i costi del personale, pur introducendo meccanismi più marcati di incentivo.

Nello specifico:

la banca, nel corso del 2022, non ha modificato in modo significativo i compensi di natura fissa del personale più rilevante (si rimanda, per i compensi della Direzione generale, alla Sezione II, Parte II);
le componenti di natura variabile della retribuzione del personale più rilevante sono storicamente molto contenute nella banca; a ogni modo, le Politiche 2023 non ne prevedono un aumento apprezzabile nello scenario di mero raggiungimento degli obiettivi del Piano industriale nel breve periodo;
l'aumento dell'incidenza delle componenti variabili e quindi in generale della remunerazione complessiva del personale più rilevante è previsto solo nel caso in cui siano pienamente raggiunti gli obiettivi sfidanti previsti dal Piano industriale al termine dell'orizzonte di Piano (ovvero nel 2025) e/o in caso di significativa overperformance.

Gli interventi sono stati informati, per la retribuzione del Consigliere delegato e Direttore generale, da un'analisi di benchmarking svolta considerando i cosiddetti "Business model peers" tipicamente impiegati dalla Banca Centrale Europea (24 banche, di cui 3 sono state escluse in quanto outlier soggette a restrizioni in materia).

L'analisi colloca la retribuzione complessiva del Consigliere delegato e Direttore generale nel 2022 tra la mediana e il terzo quartile (ove il quarto quartile è il valore massimo). Con le Politiche qui in esame, nel caso di significativa overperformance il valore massimo della retribuzione potrebbe raggiungere il terzo quartile, al termine dell'orizzonte di Piano industriale.

2. DIALOGO CON LA COMUNITÀ DI INVESTITORI, ANALISTI E AGENZIE DI RATING

La trasformazione in Società per Azioni e la predisposizione del Piano industriale "Next step" 2022-2025 sono state accompagnate da un'attività particolarmente estesa e intensa di dialogo con i mercati, in particolare con la comunità di investitori, analisti e agenzie di rating.

Ciò risulta particolarmente importante pure a fronte del dissenso espresso sui documenti attinenti alle remunerazioni da una porzione significativa di azionisti nel corso dell'Assemblea 2022. L'attività svolta è stata finalizzata a intervenire sulle Politiche in modo da superare le ragioni di dissenso, allineando il sistema della banca alle migliori prassi di mercato.

Sono state infatti identificate le principali aspettative della comunità di investitori, analisti e agenzie di rating, le quali, per quanto di attinenze del sistema di remunerazione e incentivazione, sono state oggetto di vaglio del Comitato remunerazione e del Consiglio di amministrazione e recepite nelle modifiche delle presenti Politiche esposte nel paragrafo precedente.

Per quanto attiene ai confronti con i principali Azionisti, la banca si è attenuta a quanto previsto dal "Regolamento per la gestione del Dialogo Amministratori-Azionisti" approvato dal Consiglio di amministrazione nel mese di gennaio 2022.

Il monitoraggio delle importanti novità introdotte nelle Politiche 2023 potrà portare all'identificazione di ulteriori interventi di rafforzamento nelle versioni successive.

3. GOVERNANCE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Il Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio ha delineato il processo di governo delle politiche di remunerazione finalizzato a disciplinare la definizione, l'implementazione e la gestione delle Politiche di remunerazione. Tale processo prevede il coinvolgimento di molteplici Organi sociali e Funzioni aziendali e ha riflessi significativi sulle Società controllate.

3.1 ORGANI SOCIALI

3.1.1 ASSEMBLEA DEI SOCI

L'Assemblea dei Soci detiene i seguenti poteri:

fissa anno per anno il compenso del Consiglio di amministrazione e il compenso annuo, valevole per l'intero periodo di durata della carica, del Collegio sindacale;
approva le Politiche di remunerazione e i piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore dei dipendenti del Gruppo, nonché i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.

3.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione detiene i seguenti poteri:

adotta, sottopone all'Assemblea e riesamina, con periodicità almeno annuale, le Politiche di remunerazione ed è responsabile della loro corretta attuazione;
approva gli esiti del processo di identificazione del personale più rilevante, comprese le eventuali esclusioni;
definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione delle figure apicali;
assicura la coerenza dei sistemi di remunerazione e di incentivazione con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
fornisce l'informativa annuale sulle modalità di attuazione delle Politiche di remunerazione;
definisce, secondo i principi fissati nelle Politiche, la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto;
su proposta del Comitato remunerazione, stabilisce la remunerazione del personale più rilevante e quella degli altri dipendenti della banca;
monitora la neutralità di genere delle Politiche di remunerazione;
gestisce circostanze eccezionali, derogando temporaneamente alle Politiche, quando ciò sia necessario nell'interesse del Gruppo e nei limiti di quanto disposto dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di amministrazione ha inoltre un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio del dialogo tra Amministratori e Azionisti, pure con attinenza all'evoluzione del sistema di remunerazione e incentivazione, in coerenza con la normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

3.1.3 COMITATO REMUNERAZIONE

Il Consiglio di amministrazione della banca ha nominato al proprio interno il Comitato remunerazione.

Il Comitato remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente, al quale spetta convocare le riunioni tramite avviso da inviare ai membri del Comitato con l'indicazione delle materie da trattare.

Il Comitato remunerazione può, all'occorrenza, invitare soggetti che non ne sono membri a partecipare alle sue riunioni.

Tabella 1, Composizione attuale del Comitato remunerazione (composizione da maggio 2022 alla
data delle presenti Politiche)

Componenti	Ruolo	Indipendente2
Paolo Biglioli	Presidente	Sì
Nicola Cordone	Membro	Sì
Cecilia Corradini	Membro

² Ex. art. 21, Statuto sociale, art. 147-ter, comma 4, TUF e Circolare Banca d'Italia n.285/2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo I, Sezione IV

La composizione del Comitato Remunerazione potrà variare nel corso del 2023, a valle dell'Assemblea ordinaria del 29 aprile 2023, anche in ragione di cambiamenti nell'insieme degli Amministratori effettivamente eletti.

Le principali funzioni svolte dal Comitato sono le seguenti:

assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compenso aggiuntivo dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo Statuto;
ha compiti consultivi in relazione ai regolamenti attuativi del sistema di remunerazione aziendale;
ha funzioni consultive in tema di identificazione del personale più rilevante, valutando anche gli esiti di questo processo, e ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del medesimo;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei Responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle Funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei Soci;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;
adempie alle altre funzioni a esso assegnate nell'ambito delle Politiche di remunerazione.

Il Comitato remunerazione dispone delle risorse finanziarie sufficienti a garantirne l'indipendenza operativa e può avvalersi della collaborazione di esperti, anche esterni, per le materie di sua competenza.

Per la validità delle riunioni del Comitato remunerazione è necessaria la presenza della maggioranza dei suoi componenti. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta di voti.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

3.1.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato Controllo e Rischi, ferme restando le competenze del Comitato remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della banca siano coerenti con il RAF (Risk Appetite Framework).

3.2 FUNZIONI AZIENDALI

3.2.1 CONSIGLIERE DELEGATO

Il Consigliere delegato è posto a capo del Personale di cui indirizza e coordina le attività. Salvi i casi in cui ciò sia di competenza del Comitato remunerazione ovvero di altri organi sociali o funzioni aziendali, avanza al Consiglio di amministrazione le proposte per la retribuzione del personale dipendente.

Il Consigliere delegato detiene inoltre la responsabilità di assicurare un'effettiva gestione del dialogo tra Amministratori e Azionisti, pure con attinenza all'evoluzione del sistema di remunerazione e incentivazione, in coerenza con la normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

3.2.2 DIRETTORE GENERALE

Il Direttore generale, per il tramite dei Servizi Segreteria affari generali e Personale e modelli organizzativi, coordina le strutture nel dare concreta attuazione alle decisioni assunte dagli organi e fornisce agli stessi tutta l'assistenza di cui necessitano.

3.2.3 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CFO

Le unità organizzative dell'Area CFO detengono i seguenti poteri:

forniscono supporto tecnico per l'individuazione degli obiettivi economico finanziari di riferimento ai quali rapportare la componente variabile della remunerazione e per la definizione dei parametri di accesso ai sistemi variabili;
forniscono supporto tecnico per l'individuazione degli obiettivi ESG da prendere a riferimento per il riconoscimento della remunerazione variabile, in coerenza con le Politiche di Sostenibilità adottate dal Gruppo;
forniscono supporto tecnico, nell'ambito dei processi di pianificazione strategica e operativa, per la definizione delle soglie di riferimento target per ciascuno degli indicatori di performance individuati.

Le unità organizzative dell'Area CFO, per il tramite dell'investor relator, fungono da primo Contact Point per le richieste di dialogo degli Azionisti con la società, incluse quelle di attinenza del sistema di remunerazione e incentivazione, in coerenza con la normativa di riferimento e la regolamentazione interna al Gruppo.

3.2.4 SERVIZIO PERSONALE E MODELLI ORGANIZZATIVI

Il Servizio personale e modelli organizzativi detiene i seguenti poteri:

offre il suo apporto agli organi per assicurare l'adeguatezza dei parametri qualitativi e di funzione ai principi contenuti nelle Politiche di remunerazione; predispone le schede di valutazione e verifica il grado di raggiungimento dei criteri qualitativi attesi;
fornisce il proprio supporto alla Funzione di Conformità assicurando, tra l'altro, la coerenza tra le Politiche, le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione.

3.2.5 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CRO

Le unità organizzative dell'Area CRO detengono i seguenti poteri:

offrono il loro apporto agli organi aziendali per assicurare che i sistemi di remunerazione variabile siano adeguatamente corretti per tener conto dei rischi assunti e che siano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca (RAF);
verificano il conseguimento degli obiettivi economico finanziari ai quali rapportare la componente variabile delle remunerazioni e il rispetto delle soglie di accesso.

3.2.6 FUNZIONE DI CONFORMITÀ

La funzione di Conformità verifica che il sistema di remunerazione e incentivazione sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del codice etico o altri standard di condotta applicabili, così che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali.

3.2.7 REVISIONE INTERNA

La Revisione interna verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle Politiche di remunerazione e alle disposizioni di Vigilanza.

3.3 SOCIETÀ CONTROLLATE

Come parte della sua attività di indirizzo e coordinamento, la Capogruppo trasmette le Politiche alle Società controllate (anche "Controllate") e ne monitora il recepimento e l'attuazione. Le Controllate recepiscono le Politiche e adeguano i loro sistemi di remunerazione in coerenza.

Il ruolo dei diversi Organi sociali, Funzioni aziendali e Società controllate, richiamato nel presente paragrafo, è disciplinato in un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione nel mese di giugno 2022.

4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Il Gruppo, in ottemperanza alle vigenti disposizioni di Vigilanza, si è dotato di una politica sul processo di identificazione del "personale più rilevante", ovvero le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. Tale politica definisce: i) i criteri e le procedure utilizzati per l'identificazione del personale più rilevante; ii) le modalità di valutazione del personale; iii) il ruolo svolto dagli organi societari e dalle funzioni aziendali competenti per l'elaborazione, il monitoraggio e il riesame del processo di identificazione.

Il Consiglio di amministrazione della banca provvede all'identificazione e, dove necessario, all'esclusione del personale più rilevante, previo parere del Comitato remunerazione, secondo le specifiche tecniche e i criteri dettati dal Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021, dalle disposizioni di Vigilanza e in attuazione dei Regolamenti, definiti dai Consigli di amministrazione, che, presso la Capogruppo e presso le Controllate, disciplinano il processo di identificazione del personale più rilevante.

In tale attività occorre in particolare provvedere a:

censire e valutare le posizioni in termini di responsabilità, livelli gerarchici, impatti sulle attività operative e sui principali processi;
effettuare l'analisi quantitativa e qualitativa e la mappatura dei rischi correlati per verificare il livello di incidenza sul profilo di rischio del Gruppo;
valutare le attività di indirizzo e coordinamento esercitate dalla Capogruppo nei confronti delle Controllate, pure tramite le Funzioni di controllo;
analizzare il contributo al rischio apportato al Gruppo dalle diverse figure;
verificare i livelli retributivi individuali. Ai fini della determinazione dell'anno di riferimento per la remunerazione variabile da considerare nel calcolo della retribuzione complessiva, viene preso a riferimento l'anno precedente l'esercizio finanziario nel quale è attribuita la retribuzione variabile.

Il processo di identificazione e/o esclusione del personale più rilevante è effettuato su base individuale dalle singole Società controllate e dalla Capogruppo, tenuto conto della struttura e della dimensione delle Controllate e del contesto operativo economico e territoriale ove esse operano, al fine di assicurare la complessiva coerenza a livello di Gruppo.

Nell'attività della Capogruppo sono coinvolte le seguenti funzioni aziendali: Servizio Personale e modelli organizzativi, Servizio Revisione interna, Funzione di conformità, strutture dell'Area CRO e dell'Area CFO, Servizio Consulenza legale e normative, Servizio Segreteria e affari generali.

Il processo di identificazione è documentato e formalizzato, deve essere svolto con cadenza almeno annuale e comunque ogni qual volta vi siano modifiche organizzative e/o funzionali a livello di Gruppo o di singole società del Gruppo che incidono sull'identificazione e/o esclusione del personale che ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo Bancario.

Tabella 2, Identificazione del personale più rilevante, 2022 e 2023³

	Numero Figure – 2022	Numero Figure – 2023
TOTALE	57	57
% sul totale del personale del Gruppo	1,66%	1,66%4

Amministratori della Capogruppo, di Factorit Spa, di Banca della Nuova Terra Spa e della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Consigliere delegato e Direttore generale della Capogruppo;
Vice Direttori generali della Capogruppo, Responsabili aree di governo e dirigenti con poteri di firma equipollenti;
Direzione generale della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Direttore generale di Factorit Spa;
Vice direttore generale di Factorit;
Consigliere delegato e Dirigente di Banca della Nuova Terra Spa;
Responsabile del Servizio crediti della Capogruppo;
Responsabile del Servizio finanza della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Commerciale della Capogruppo;

³ Il valore rappresentato si riferisce al numero di persone fisiche appartenenti al personale più rilevante

⁴ Valore aggiornato all'ultimo dato disponibile sul totale del personale di Gruppo (FTE)

Responsabile Servizio Personale della Capogruppo;
Responsabile del Servizio supporto logistico e operativo della Capogruppo;
Responsabile del Servizio PopsoFarma della Capogruppo;
Responsabile del Servizio pianificazione, investor relations e controlli direzionali della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Capital & Liquidity management della Capogruppo;
Direttore addetto dir. centrale della Capogruppo;
Responsabile dell'Ufficio Consulenza Legale e Normative della Capogruppo;
Responsabile della divisione contabilità e mercati della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile della filiale di Monaco della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile del Servizio legale, recupero crediti e contenzioso di Factorit;
Direttore commerciale di Banca della Nuova Terra;
CRO della Capogruppo e di Banca della Nuova Terra;
Responsabile Servizio controllo rischi della Capogruppo;
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Capogruppo;
Responsabile Ufficio controllo rischi della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile Servizio Revisione interna della Capogruppo, di Banca della Nuova Terra e di Factorit;
Responsabile Ufficio Revisione interna della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile Funzione conformità e Antiriciclaggio della Capogruppo e della Banca della Nuova Terra;
Responsabile Ufficio Legale e Compliance Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA.

5. PRINCIPI FONDANTI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

5.1 LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO: LA SUA MISSIONE, IL SUO PERSONALE

La Banca Popolare di Sondrio, grazie all'intensa crescita operativa e dimensionale realizzata in particolare negli ultimi decenni, è oggi un istituto di dimensione sovraregionale, dotato di una Rete territoriale presente in tutte le province lombarde; inoltre, in Piemonte, Valle d'Aosta, Liguria, Emilia-Romagna, Veneto, Trentino-Alto Adige, Roma e territorio circostante.

Figura 1: le filiali BPS in Italia

Il legame con il territorio caratterizza fortemente l'operatività aziendale. La natura di banca locale non è infatti venuta meno per effetto del progressivo ampliamento delle aree servite né per effetto della trasformazione in Società per Azioni (da Società Cooperativa per Azioni).

Destinatari privilegiati dell'offerta sono le famiglie e le piccole e medie imprese. Una scelta in linea con la storia della banca e con la struttura produttiva italiana; soprattutto, una scelta di grande attualità.

In tale visione, le risorse umane, importanti per

qualsiasi tipologia d'impresa, assumono valenza centrale nell'azione della banca. Infatti, spetta ai collaboratori farsi portatori e interpreti dei principi aziendali e darvi pratica attuazione nelle intense relazioni con I soci, la clientela e il territorio.

Fondamentale è quindi la valorizzazione delle risorse umane anche tramite la collocazione in ruoli via via di maggiori responsabilità.

A tal proposito, le Politiche di remunerazione della Capogruppo, soggette a revisione annuale, si sono evolute, riflettendo e supportando la crescita aziendale. Quest'ultima ha, fra l'altro, progressivamente evidenziato l'esigenza di disporre di risorse professionali sempre più qualificate, a livello centrale e periferico, in riferimento sia ai nuovi ambiti operativi cui è stata estesa l'azione e sia all'aumento del livello di competizione nel sistema bancario. Fondamentale, quindi, la necessità di motivare i collaboratori,

favorendo l'emergere del potenziale insito in ognuno di loro, accompagnandone la crescita nelle competenze e nei ruoli.

Nel tenere in giusto conto le logiche generali di mercato e con il fine di attrarre, mantenere e motivare le migliori risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo, la banca ha tenuto fermi alcuni principi di fondo: l'attenzione alla sostenibilità nel medio e lungo periodo delle Politiche di remunerazione, l'equilibrio generale, la meritocrazia, la gradualità e la volontà di impostare rapporti duraturi nel tempo.

La filosofia aziendale è quella di rendere chiari ai collaboratori ai vari livelli, e quindi fin dall'assunzione, la missione della banca e gli obiettivi da perseguire nel rispetto dei principi statutari.

L'obiettivo è quello di pervenire a sistemi di remunerazione e incentivazione in linea con i valori, le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo – tra cui anche le tematiche ambientali, sociali e di governance (ESG) – tali da evitare incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

Le Politiche di remunerazione sono redatte in coerenza con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio del Gruppo (RAF) e con la prudenza gestionale che contraddistingue la banca.

In linea con tale impostazione, non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione variabile basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali. Ugualmente, per i componenti del Collegio sindacale non vi sono compensi basati su strumenti finanziari o bonus collegati a risultati economici.

Le nuove Politiche di remunerazione sono presentate all'approvazione dell'Assemblea del 29 Aprile 2023.

La scelta strategica della Capogruppo di attuare una crescita operativa e dimensionale principalmente per linee interne – fondata, come già accennato, sulla collocazione in ruoli via via di maggiore responsabilità e complessità del personale – ha favorito lo sviluppo di una visione di lungo periodo anche in ambito retributivo. Alla gradualità con cui vengono attuati i percorsi professionali corrisponde infatti un'equilibrata politica di remunerazione volta a motivare e trattenere le migliori risorse che, in coerenza con i valori aziendali, supportano i processi di sviluppo. Tale visione è stata fatta propria anche dalle altre Società del Gruppo Bancario.

Le Politiche di remunerazione sono improntate al rispetto delle disposizioni normative e contrattuali proprie del settore del credito che ne garantiscono anche la neutralità di genere. In particolare, il contratto collettivo nazionale di lavoro e la contrattazione integrativa, oltre che gli accordi stipulati a livello aziendale.

In tale ambito, assurgono a elementi fondanti della politica retributiva: il merito, le competenze, l'etica professionale e l'impegno profuso dalle collaboratrici e dai collaboratori, principi che si riassumono nella generale condivisione delle visioni e strategie aziendali, improntate al servizio e al rispetto dei propri clienti.

L'attuazione di tali principi si realizza attraverso specifiche procedure di rilevazione formalizzate e con una sistematica interazione tra il Servizio personale e modelli organizzativi e le altre strutture.

L'equilibrio tra componente fissa e variabile della remunerazione, da sempre primario oggetto di valutazione, consente di evitare comportamenti eccessivamente orientati al rischio e ai risultati immediati, favorendo, al contrario, la creazione di valore nel mediolungo periodo.

Nelle linee guida aziendali sono fondamentali il rispetto, l'attenzione, la diligenza, la trasparenza e la correttezza verso il cliente, che viene individuato, sin dall'acquisizione, come bene primario con l'obiettivo di rafforzare il legame con il Gruppo, in ottica pluriennale.

In attuazione al Regolamento delegato (UE) n.923 del 25 marzo 2021 è stato individuato il personale più rilevante, cioè le categorie di soggetti la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. Ciò, in esecuzione anche delle disposizioni di Vigilanza e degli appositi Regolamenti che, presso la Capogruppo e presso le Controllate, disciplinano il processo di identificazione e/o esclusione del personale più rilevante.

Le Politiche di remunerazione risultano conformi alle previsioni normative indicate nel paragrafo 2-quater delle "Disposizioni in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari – correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti", emanate da Banca d'Italia in data 19 marzo 2019. Vengono infatti applicate anche ai "soggetti rilevanti", ossia il personale che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi (1.875 soggetti alla data di redazione del documento appartenenti all'area di attività Retail Banking), nonché a coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica (315

soggetti alla data di redazione del documento appartenenti all'area di attività Retail Banking).

5.2 NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Le Politiche di remunerazione del Gruppo garantiscono il rispetto di pari opportunità di crescita durante l'intero ciclo di vita in azienda e sono neutrali rispetto al genere.

Come indicato nelle "Linee guida in materia di Diversità e Inclusione" approvate dal Consiglio di amministrazione della banca, uno dei principali obiettivi perseguiti riguarda l'equità, che viene garantita sia nei processi di selezione e assunzione del personale, sia nelle Politiche di remunerazione, attraverso attività volte a eliminare ogni tipo di discriminazione.

Tutti i collaboratori, attuali e potenziali, sono trattati senza distinzione o preferenze basate su: genere, identità e/o espressione di genere, orientamento affettivo-sessuale, stato civile e situazione familiare, età, etnia, credo religioso, appartenenza politica e sindacale, condizione socioeconomica, nazionalità, lingua, estrazione culturale, condizioni fisiche e psichiche, né di qualsiasi altra caratteristica.

Durante l'iter di selezione e assunzione delle risorse, il Servizio Personale e modelli organizzativi si impegna a valorizzare ogni dimensione della diversità e a considerare gli elementi di multiculturalità, intesa come espressione delle specificità sociali e territoriali dei contesti in cui la banca opera.

Inoltre, la banca tiene conto del principio di equità nelle proprie assunzioni, impegnandosi a migliorare l'equilibrio di diversità del proprio organico.

Le Politiche di remunerazione si basano su trattamenti improntati alla coerenza retributiva tra ruoli e responsabilità confrontabili e alla valorizzazione del merito, prevedendo piena parità di trattamento a prescindere dal genere, nel rispetto dei principi di neutralità, così come da ogni altra forma di diversità.

Ciò si esplicita nell'offerta di un equo livello retributivo – in linea con le declaratorie del Contratto collettivo nazionale e aziendale di lavoro – che riflette le competenze, le capacità, l'esperienza professionale, le specializzazioni, il ruolo ricoperto e il grado di responsabilità di ogni dipendente.

L'attribuzione delle qualifiche, delle mansioni e il percorso di sviluppo della carriera lavorativa si fondano su strutturati e oggettivi criteri di classificazione professionale che

tengono adeguatamente in considerazione gli elementi richiamati, senza alcuna diversificazione di genere né di altro tipo.

Il sistema interno di mappatura delle competenze prevede, per ogni ruolo professionale, la strutturazione in processi, conoscenze e capacità, declinati secondo oggettivi livelli di sviluppo.

Nei percorsi di progressione nel ruolo rileva il possesso di specifiche competenze coerenti con i livelli richiesti. Pertanto, il processo risulta strutturato, ben definito e rispondente a criteri di assoluta oggettività.

Nell'assegnazione dei ruoli e delle responsabilità connesse, emerge altresì come criterio rilevante la condivisione degli stessi con il collaboratore, evitando la logica dell'imposizione.

Nell'ambito del riesame periodico delle Politiche di remunerazione, il Consiglio di amministrazione, con il supporto del Comitato remunerazione, analizza la neutralità delle politiche di remunerazione rispetto al genere e sottopone a verifica il divario retributivo di genere (Gender Pay Gap) e la sua evoluzione nel tempo.

5.3 POLITICHE DI REMUNERAZIONE, PIANO INDUSTRIALE E TEMATICHE ESG

Come anticipato nei paragrafi precedenti, la pubblicazione a giugno 2022 del Piano industriale 2022-25 "Next step" ha reso ancora più rilevante l'aggiornamento delle Politiche di remunerazione, strumento importante per accompagnare le attività di "messa a terra" della strategia del Gruppo BPS nell'interesse dei diversi stakeholder.

In tale ottica sono state ampliate le metriche quantitative considerate nella determinazione della remunerazione variabile ed è stato introdotto un nuovo meccanismo di remunerazione di lungo periodo.

Tale meccanismo è strutturato in coerenza con il Piano industriale e ha un orizzonte di riferimento triennale (ovvero 2023-2025) e si pone come strumento di allineamento degli interessi del management della banca e degli Azionisti.

La ricerca di un sempre crescente allineamento di interessi tra i diversi stakeholder ha, inoltre, portato all'inserimento nelle presenti Politiche anche di nuovi elementi di valutazione connessi alle tematiche ESG. La banca rinnova così il proprio impegno in termini di Responsabilità Sociale, promuovendo un ambiente di lavoro inclusivo e sostenibile che valorizzi competenze e diversità, soddisfacendo il benessere e le esigenze

di crescita delle proprie persone, attraverso politiche di welfare aziendale e una formazione continua.

6. CATEGORIE DI PERSONALE DESTINATARIE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

I principi dettati dalle Politiche di remunerazione sono riflessi in meccanismi declinati sulle diverse figure aziendali, con l'obiettivo di assicurare la più ampia generazione di valore per le diverse categorie di personale e garantire piena efficacia nello svolgimento dei ruoli:

Organi sociali	Par. 7

Personale Più Rilevante	Par. 8.2

Dirigenti non appartenenti al Personale Più Rilevante	Par. 8.3.1
Personale NPE Unit	Par. 8.3.2

Dipendenti – distinti in base ai diversi inquadramenti	Par. 8.3.3

Consulenti finanziari e Agenti in attività finanziaria	Par. 8.3.4

Personale della controllata elvetica – Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA	Par. 8.3.5

7. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

7.1 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA CAPOGRUPPO

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del codice civile e dall'art. 30 dello statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea, che lo determina in un importo fisso, comprensivo di una voce relativa alla partecipazione ai Comitati consiliari, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfetaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni e i compensi per la partecipazione ai Comitati.

Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Per gli amministratori con incarichi esecutivi non sono previste forme di remunerazione diverse dagli altri amministratori.

Per il Consigliere delegato valgono le stesse regole previste per gli altri consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto descritte nel paragrafo successivo.

Quanto sopra è in linea con la tradizionale impostazione prudenziale della gestione e trova ragione nella natura della nostra istituzione e nello spirito di servizio che ha sempre contraddistinto i componenti dell'Amministrazione nello svolgimento delle loro funzioni.

Va peraltro sottolineato che attualmente le cariche di Consigliere delegato e di Direttore generale sono in capo a un solo soggetto, a cui, nella qualità di Direttore generale, viene riconosciuta una quota variabile della remunerazione. I relativi dettagli sono indicati al paragrafo 8.2.1

7.2 COMPENSI PER CARICHE STATUTARIE

Ai sensi della normativa richiamata al precedente paragrafo, spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale, fissare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto.

Il Consiglio di amministrazione determina tali remunerazioni, sempre di natura fissa, tenuto conto: dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle

qualità professionali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche.

In ogni caso, ai fini della determinazione delle remunerazioni viene sempre considerato il criterio della loro sostenibilità, attuale e prospettica.

7.3 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE CONTROLLATE

Per le Controllate, il compenso del Consiglio di amministrazione viene fissato annualmente dall'Assemblea in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio.

7.4 IL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, dei componenti il Collegio sindacale. Determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.

Non sono previsti compensi basati su strumenti finanziari e bonus collegati ai risultati economici.

8. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

La Politica di remunerazione del Gruppo trova la sua definizione nei principi e nelle finalità delineati nel capitolo 4 e in ottemperanza a quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza.

Le Politiche di remunerazione sono state riviste nel 2023, pure avvalendosi della collaborazione di consulenti esterni con solide esperienze in materia (società del Gruppo Marsh & McLennan Companies, Inc.), rafforzando gli elementi di allineamento alle migliori prassi di mercato sulla base di un confronto con i principali istituti bancari italiani significativi.

Gli interventi svolti hanno consentito anzitutto di rafforzare il nesso tra crescita sostenibile del Gruppo, misurazione delle performance individuali del management e remunerazioni erogate.

Sono stati introdotti correttivi per il rischio, ulteriori rispetto alle soglie di accesso già previste, per assicurare l'allineamento alla normativa di riferimento e incentivare comportamenti allineati all'interesse di lungo termine del Gruppo.

Il limite massimo del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione è stato aumentato, per il Direttore generale e le altre figure apicali al 100% e al 50% per il restante personale, dal precedente 35%. Fanno eccezione i Responsabili delle Funzioni di controllo per cui la retribuzione variabile non può superare un terzo della fissa. È inoltre previsto un crescente impiego di strumenti finanziari nel corrispondere le remunerazioni variabili, immediate e differite, così incentivando ulteriormente l'allineamento dell'interesse del management a quello di medio-lungo termine del Gruppo.

Gli interventi svolti trovano attuazione nei paragrafi che seguono: sono descritte le componenti della retribuzione del personale dipendente in generale (par. 8.1), sia quelle di natura fissa (par. 8.1.1) e sia quelle di natura variabile (par. 8.1.2); sono esposte le modalità di calcolo della componente variabile, distinguendo tra quelle che discendono dall'applicazione del sistema premiante di breve periodo (par. 8.1.2.3) e quelle, previste per le figure apicali, che derivano dal sistema premiante di lungo periodo (par. 8.1.2.4).

Le componenti sono poi declinate sulle categorie di personale, anzitutto quello appartenente all'insieme del personale più rilevante (par. 8.2) e poi per il resto del personale (par. 8.3).

Sono infine esposti i patti di non concorrenza e di prolungamento del preavviso (par. 8.4), i compensi accordati in vista o in occasione della cassazione del rapporto di lavoro del personale più rilevante (par. 8.5) e i benefici pensionistici discrezionali (par. 8.6).

8.1 COMPONENTI DELLA RETRIBUZIONE PER IL PERSONALE DIPENDENTE

8.1.1 REMUNERAZIONE FISSA

La retribuzione fissa costituisce la parte stabile e irrevocabile della remunerazione del personale dipendente, corrisposta sulla base di criteri prestabiliti, non discrezionali e non dipendenti dalla performance del Gruppo o del singolo individuo.

La componente fissa è finalizzata a compensare le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno dimostrato. Tali fattori sono alla base dello sviluppo meritocratico dei percorsi di carriera disegnati in modo da garantire la neutralità rispetto al genere.

La struttura retributiva, nel pieno rispetto delle disposizioni contrattuali, si sviluppa all'interno delle dinamiche degli inquadramenti del personale (avanzamento dei livelli retributivi) e mediante riconoscimenti economici (Ad Personam) e/o l'attribuzione di specifiche indennità di ruolo correlate all'attività svolta e all'anzianità nel ruolo o nella funzione.

Altri elementi retributivi fissi

In aggiunta alle componenti sopra richiamate, il Gruppo è attento a dare attuazione a quegli istituti, espressione di valenza sociale, che sono a corredo della prestazione lavorativa. Lo sviluppo della previdenza complementare e dell'assistenza sanitaria completa e integra la struttura retributiva del personale, favorendo il senso di appartenenza e la soddisfazione delle risorse. Ai collaboratori vengono inoltre riconosciuti alcuni benefici rappresentati da condizioni speciali di accesso a determinati prodotti bancari (mutui, finanziamenti, ecc.) e ad altri servizi.

La politica seguita in tema di benefici non monetari è limitata all'uso promiscuo di auto aziendali, al riconoscimento di alloggi a canoni ridotti e al riconoscimento di finanziamenti a tassi agevolati; ha lo scopo di accrescere la soddisfazione delle risorse. Tali benefici sono revocabili in caso di modifica dell'attività lavorativa o del luogo di lavoro.

Si precisa che, per il calcolo del limite massimo della retribuzione variabile delle figure apicali, è considerata la componente fissa al netto degli altri elementi retributivi fissi sopra richiamati. In particolare, per la persona del Direttore generale, che ricopre anche la carica di Consigliere delegato, il calcolo del limite massimo della remunerazione

variabile avviene sulla base della sola remunerazione fissa corrisposta per la carica di Direttore generale.

Inoltre, come richiamato in precedenza (cfr. Sezione I, par. 1), non sono state apportate modifiche di rilievo ai compensi di natura fissa del Consigliere delegato e Direttore generale né a quelli del personale più rilevante.

Figura 2, Composizione della remunerazione fissa

Remunerazione fissa	Contrattuale
	Ad Personam fissi
	Indennità di ruolo / funzione
	Benefit

8.1.2 REMUNERAZIONE VARIABILE

8.1.2.1 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE DIPENDENTE

La retribuzione variabile rappresenta la parte di remunerazione collegata alla performance, aziendale e individuale, ed è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi. È strutturata secondo le seguenti logiche:

le figure apicali del Gruppo⁵ , nello specifico il Direttore generale, i componenti della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo (a eccezione dei Responsabili delle Funzioni di controllo), sono valutate su due differenti orizzonti temporali:
di breve termine, ovvero sulla base della performance nell'anno;
di medio-lungo termine, ovvero in funzione del raggiungimento degli obiettivi fissati dal Piano industriale (attualmente, quindi, sulla performance triennale 2023- 2025);

⁵ I sistemi premianti di breve e di lungo periodo applicano anche ad eventuali nuovi soggetti che dovessero assumere le cariche rientranti nella definizione di figure apicali in un momento successivo alla redazione delle presenti Politiche

il resto del personale più rilevante e i dirigenti non appartenenti al personale più rilevante sono valutati secondo la performance nell'anno;
per il resto del personale (ovvero quello non più rilevante) sono previsti diversi strumenti di remunerazione variabile: il premio di produttività, secondo il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL), e il sistema motivazionale.

Rientrano nella componente variabile anche le pattuizioni non collegate alla performance: i "patti integrativi del rapporto di lavoro", ovvero il Patto di non concorrenza (PNC) e il Patto di Prolungamento del Termine di Preavviso, e i pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance).

	Personale più rilevante	Figure apicali	Sistema premiante di breve periodo
			Sistema premiante di lungo periodo
		Altro personale più	Sistema premiante di breve
		rilevante	periodo
Remunerazione
variabile	Resto del Personale		Premio produttività CCNL
			Sistema motivazionale

	Altre componenti «variabili»		Patti integrativi del rapporto di lavoro
			Severance

Figura 3, Composizione della remunerazione variabile per le diverse figure dipendenti

8.1.2.2 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE

La Politica 2023 ha aumentato il peso relativo delle componenti variabili della remunerazione rispetto a quelle fisse, con un nuovo limite pari al 100% per il Direttore generale e le figure apicali e al 50% per il restante personale, dal 35% precedente. Tale incremento è volto ad abilitare nel tempo un aumento della componente variabile rispetto a quella fissa, assicurando nel contempo che non vi sia un aggravamento della struttura complessiva di costi.

Per i Responsabili delle Funzioni di controllo appartenenti al personale più rilevante la remunerazione variabile non può superare un terzo della retribuzione fissa.

8.1.2.3 SISTEMA PREMIANTE DI BREVE PERIODO

Il sistema premiante di breve periodo determina la ricompensa del personale in funzione dei risultati ottenuti nel breve termine, ovvero nell'anno.

All'inizio dell'anno è stabilito un bonus pool, ovvero l'ammontare complessivo delle risorse di budget di esercizio destinate al pagamento della remunerazione variabile. Sono fissate delle soglie di accesso (entry gate), al cui rispetto è subordinata l'erogazione delle retribuzioni variabili. La performance è misurata sulla base di una serie di indicatori, in prevalenza quantitativi. Alla performance del personale più rilevante sono quindi applicati degli ulteriori correttivi per il rischio, volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi.

La metodologia di calcolo dell'importo da erogare prevede la definizione ex ante dei livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni del personale più rilevante si attesteranno come funzione delle performance (reward).

Le modalità di erogazione disciplinano il differimento e il riconoscimento in strumenti finanziari della remunerazione variabile, in un'ottica di ulteriore allineamento dell'interesse di medio-lungo termine del Gruppo a quelli del management. Sono previsti i meccanismi di malus e claw-back richiesti dalla normativa.

I paragrafi che seguono descrivono nel dettaglio i meccanismi del sistema premiante di breve periodo.

Determinazione del bonus pool

Il bonus pool corrisponde alle risorse di budget di esercizio, destinate al pagamento della remunerazione variabile. L'ammontare annuo del bonus pool assegnato ai sistemi premianti per il personale più rilevante viene fissato dal Consiglio di amministrazione nel corso del processo di budgeting, in base ai risultati attesi del Gruppo. Il bonus pool può essere adeguato, in caso di variazioni significative degli stessi. Il Consiglio di amministrazione può inoltre deliberare la riduzione dell'ammontare stabilito nel caso in cui l'utile corrente al lordo delle imposte (al netto delle componenti non ricorrenti) risulti particolarmente ridotto o negativo. Viene altresì stabilito dal Consiglio di amministrazione il bonus pool per il premio di produzione, nonché per il sistema motivazionale. Similmente a quanto descritto per il personale più rilevante, tale importo è determinato nel corso del processo di budgeting e può essere rivisto in caso di variazioni significative nelle previsioni di risultato.

Soglie di accesso (entry gate)

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di alcuni criteri prudenziali, in particolare la solidità patrimoniale e la liquidità del Gruppo. Nel concreto, l'attivazione del sistema premiante di breve periodo è subordinata al rispetto di due soglie di accesso (entry gate) definite in coerenza con i livelli di "Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare" del RAF di Gruppo.

SOGLIE DI ACCESSO
Ambito	Indicatore	Valore soglia
Adeguatezza patrimoniale	CET1 Ratio	Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare (6,02% nel 2023)
Adeguatezza della liquidità	Liquidity Coverage Ratio	Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare (100% nel 2023)

Tabella 3, Soglie di accesso per l'erogazione della remunerazione variabile

Il mancato rispetto delle soglie di accesso, anche solo di uno degli indicatori, determina la mancata erogazione della retribuzione variabile del personale del Gruppo (a eccezione dei patti integrativi del rapporto di lavoro, indicati ai paragrafi 8.4 e 8.5).

Sono previsti ulteriori correttivi per il rischio, descritti in dettaglio nel prosieguo del presente paragrafo. Nell'ambito di tali correttivi, è prevista la mancata erogazione del bonus al superamento della soglia di risanamento anche solo di uno degli indicatori. Come riportato nella seguente tabella, il valore delle soglie di risanamento è significativamente superiore a quelle di "Massimo rischio assumibile / Minimo regolamentare". Queste soglie assumono quindi la natura di soglie di accesso de facto in luogo di quelle riportate nella Tabella 3.

SOGLIE DI AZZERAMENTO DEL BONUS
Ambito	Indicatore	Valore soglia
Adeguatezza patrimoniale	CET1 Ratio	Soglia di risanamento (12,05% nel 2023)
Adeguatezza della liquidità	Liquidity Coverage Ratio	Soglia di risanamento (115% nel 2023)

Tabella 4, Soglie di azzeramento dell'erogazione della remunerazione variabile

Misurazione della performance annuale

Appurato il rispetto delle soglie di accesso, si procede alla misurazione della performance. La performance è misurata sulla base di una serie di indicatori, in prevalenza quantitativi.

Gli indicatori sono selezionati al fine di premiare il contributo individuale al conseguimento degli obiettivi del Gruppo definiti dal Consiglio di amministrazione in ottica di successo sostenibile. Tali obiettivi sono sfidanti, seppur raggiungibili, e tengono in considerazione le direttive strategiche delineate nel Piano industriale e il contesto economico di riferimento nel quale il Gruppo opera.

Nella relazione annuale sui compensi corrisposti nel 2023 sarà fornita piena disclosure degli indicatori considerati e, per ciascuno di essi, del livello di raggiungimento degli obiettivi.

A ogni modo, il set di metriche utilizzate nel sistema premiante di breve periodo è esplicitato già ora, nelle presenti Politiche al paragrafo 8.2.1.2.

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di breve periodo da erogare

Misurata la performance, si procede al calcolo dell'importo da erogare sulla base di criteri e parametri stabiliti dal Consiglio di amministrazione.

Sono definiti ex ante i livelli su cui le componenti variabili delle retribuzioni delle figure apicali si attesteranno come funzione delle performance (reward), in particolare nel caso di raggiungimento dei target o di loro superamento (overperformance), come illustrato nei paragrafi 8.2.1.2 e 8.2.1.4.

Correttivi per il rischio

Nel sistema di remunerazione e incentivazione per il personale più rilevante, in aggiunta agli entry gate (cfr. supra) e alle clausole di malus e claw-back (cfr. infra), già previsti dalle Politiche precedenti, sono stati introdotti ulteriori correttivi per il rischio, volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto attraverso l'assunzione di rischi eccessivi. Tali strumenti limitano fortemente o impediscono l'erogazione di componenti variabili al verificarsi di dinamiche ed esiti non pienamente coerenti con l'appetito al rischio definito dal Consiglio di amministrazione (in particolare nel RAF). È prevista in particolare l'applicazione di un correttivo di valore crescente al superamento delle diverse soglie definite nel RAF: dalle soglie di propensione al rischio a quelle di primo intervento, tolleranza, e infine di risanamento, sino all'azzeramento completo dei bonus (cfr. Tabella 4).

Sono considerati come indicatori il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage Ratio (LCR). Possono inoltre essere definiti dal Consiglio di amministrazione eventuali ulteriori correttivi di rischio in funzione delle attività legate allo specifico ruolo.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile di breve periodo

La remunerazione variabile del personale più rilevante, qualora superi la soglia di rilevanza prevista dalla normativa di Vigilanza di 50.000 euro e rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua, è soggetta alle seguenti norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari:

una quota up-front è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo. Le specifiche percentuali per ciascuna categoria di personale sono riportate nel paragrafo 8.2;
cinque quote annue, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota upfront;
il riconoscimento di parte della quota up-front e di parte della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento. Si veda il paragrafo 8.2 per il dettaglio delle specifiche percentuali per ciascuna categoria di personale.

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile di breve periodo risultasse particolarmente elevato – essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani (404.000 euro) – la quota up-front sarà ridotta, secondo quanto indicato ai paragrafi 8.2.1.2 e 8.2.1.4.

Queste norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari contribuiscono all'orientamento complessivo del sistema di remunerazione e incentivazione al lungo periodo.

Meccanismi di correzione ex post: malus e claw-back

È inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di clawback sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza. In particolare, tali clausole sono applicate nelle seguenti eventualità:

l'assunzione di rischi eccessivi che impattino la solidità e la liquidità della banca;
l'ottenimento di risultati significativamente inferiori alle attese e/o negativi;
comportamenti non conformi alle disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o al codice etico o ad altri standard di condotta applicabili;
comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della banca.

Le clausole di claw-back hanno una durata di 5 anni a decorrere dal pagamento della singola quota di retribuzione variabile (sia up-front, sia differita).

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up-front e sia quella differita non sono corrisposte. Nelle eventualità di quiescenza e morte il riconoscimento delle quote di remunerazione variabile non ancora corrisposte avviene pro quota in relazione al periodo effettivamente lavorato.

Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro

Possono essere previsti compensi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, in coerenza con quanto previsto dalla normativa di Vigilanza. Per il dettaglio si veda il paragrafo 8.5.

Benefici pensionistici discrezionali

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, secondo quanto previsto al paragrafo 8.6.

8.1.2.4 SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO FIGURE APICALI

Il sistema premiante di lungo periodo si inserisce nel solco del Piano Industriale "Next Step" 2022-2025 presentato ai mercati nel giugno 2022 e determina la ricompensa del personale in funzione dei risultati ottenuti nel medio-lungo termine, ovvero sull'orizzonte 2023-2025. È previsto per le sole figure apicali.

Il Sistema in parola rafforza ulteriormente il nesso tra successo sostenibile del Gruppo e remunerazione delle figure apicali, anche grazie al suo riconoscimento integrale in azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Il riconoscimento avverrà mediante l'utilizzo di

azioni proprie, con autorizzazione specifica dell'Assemblea ai sensi dell'art. 2357 e 2357 ter del codice civile.

Il sistema premiante di lungo periodo è strutturato secondo logiche coerenti a quelle previste per il sistema premiante di breve periodo (cfr. par. 8.1.2.3).

Determinazione del bonus pool

Il bonus pool nell'anno 2025 è definito, secondo logiche coerenti con quanto illustrato nel paragrafo 8.1.2.3, considerando pure l'esigenza di corrispondere la remunerazione derivante dal sistema premiante di lungo periodo.

Soglie di accesso (entry gate)

L'erogazione della retribuzione variabile di lungo periodo è subordinata al rispetto di alcuni criteri prudenziali, in particolare la solidità patrimoniale e la liquidità del Gruppo. Nel concreto, l'attivazione del sistema premiante di lungo periodo è subordinata al rispetto delle medesime soglie di accesso (entry gate) previste per il sistema di breve termine (CET1 Ratio e Liquidity Coverage Ratio, secondo quanto dettagliato al paragrafo 8.1.2.3), valutate nell'anno 2025.

Il mancato rispetto delle soglie di accesso, anche solo di uno degli indicatori, determina la mancata erogazione della retribuzione variabile di lungo periodo.

Misurazione della performance di lungo periodo

Appurato il rispetto delle soglie di accesso, si procede nell'anno 2025 alla misurazione della performance al completamento dell'orizzonte di Piano industriale.

La performance è misurata sulla base di tre indicatori quantitativi. Gli indicatori sono selezionati per premiare il contributo al conseguimento degli obiettivi del Gruppo, in coerenza con il Piano industriale e in ottica di successo sostenibile nel lungo periodo.

SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO
Ambito	Indicatore	Peso
Volumi	Masse amministrate	30%
Qualità dell'attivo	NPL Ratio	25%
Redditività	ROE	40%

Tabella 5, Parametri di valutazione del sistema premiante di lungo periodo per le figure apicali

	Indicatori vari di verifica del
ESG	raggiungimento degli obiettivi ESG	5%

La performance ESG riflette il successo dimostrato dalle figure apicali nell'attuazione del Piano operativo sulla Sostenibilità di Gruppo e nella gestione dei rischi di sostenibilità, in coerenza con la normativa di riferimento (in particolare, il Regolamento (UE) 2019/2088 SFDR).

La sostenibilità riguarda trasversalmente i diversi ambiti di operatività del Gruppo. Gli indicatori di verifica del raggiungimento degli obiettivi ESG riflettono questa trasversalità. Gli obiettivi nel lungo periodo, qui in esame, distinti da quelli previsti per il breve periodo (cfr. par. 8.2.1.2), sono i seguenti:

Rating ESG: assicurare un solido posizionamento della banca nel rating di sostenibilità di Standard Ethics e nello score di rating climatico CDP;
Credito e Finanza ESG: ampliare l'offerta di prodotti ESG e i relativi volumi;
Emissioni ESG: aumentare l'attività di funding ESG, provvedendo a nuove emissioni di green bond e social bond;
Emissioni di CO2: ridurre le emissioni dirette (Scope 1) e indirette (Scope 2 e 3);
Iniziative ESG: aderire a iniziative internazionali relative alla sostenibilità ambientale e sociale;
Formazione ESG: integrare in modo completo e trasversale le tematiche di sostenibilità nei programmi di formazione aziendale.

Per ogni obiettivo è stabilito dal Consiglio di amministrazione un livello target, un livello minimo e un livello che si qualifica come overperformance.

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di lungo periodo da erogare e soglie di risultato

Sono definiti ex ante i livelli su cui la remunerazione variabile di lungo termine delle figure apicali si attesta come funzione delle performance (reward).

In caso di raggiungimento dei target (100% degli obiettivi di Piano industriale), in aggiunta alla remunerazione fissa e alla remunerazione variabile che discende dal sistema premiante di breve periodo, verrà corrisposta un'ulteriore remunerazione

variabile pari, per il Direttore generale, al 30%, per le altre figure apicali, al 15% della retribuzione fissa percepita nel 2025.

In caso di overperformance, ovvero in caso di risultati pari o superiori al 120% degli obiettivi, la remunerazione variabile crescerà ulteriormente sino a raggiungere nel suo complesso il 50% della remunerazione fissa percepita nel 2025.

Il bonus è ridotto nel caso in cui non siano raggiunti i target del Piano industriale. In caso il raggiungimento dei target si attesti su livelli inferiori al 70%, non è corrisposto un bonus associato al sistema premiante di lungo periodo.

Figura 4, Raggiungimento obiettivi e bonus corrispondente, sistema premiante di lungo periodo

Bonus - RAL % al 2025	0%	30% (Dg) 15% (Figure apicali)	50%

Percentuale di raggiungimento obiettivo	70%	100%	120%
Valore Piano industriale «Next Step» al 2025
Masse amministrate (FMId)	93,6	117	152,1
NPL Ratio (%)	7%	3,8%	1,5%
ROE (%)	7,4%	9,2%	12%

Correttivi per il rischio

In coerenza con quanto previsto nel breve termine, anche nel lungo termine sono stati introdotti ulteriori correttivi per il rischio, in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back.

Sono impiegati a tal fine il CET1 Ratio e il Liquidity Coverage Ratio (LCR), pure in questo caso facendo riferimento alle soglie del RAF, nonché eventuali ulteriori correttivi di rischio in funzione delle attività legate allo specifico ruolo definiti dal Consiglio di amministrazione.

Modalità di erogazione della remunerazione variabile di lungo periodo

Qualora la remunerazione variabile superi la soglia di rilevanza prevista dalla normativa di Vigilanza di 50.000 euro e rappresenti più di un terzo della remunerazione totale annua – è soggetta alle seguenti norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari:

una quota up-front, pari al 40% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
cinque quote annue, complessivamente pari al 60% del totale, ciascuna di uguale importo, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento sia della quota up-front e sia della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

Queste norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari supportano ulteriormente l'orientamento al lungo periodo del sistema di remunerazione e incentivazione.

Figura 5, differimento e modalità di erogazione della remunerazione variabile di lungo periodo per le figure apicali

La percentuale indicata in figura rappresenta la quota parte del bonus nella sua interezza, erogata secondo specifiche modalità nell'anno indicato

Meccanismi di correzione ex post: malus e claw-back

La remunerazione variabile che discende dal sistema premiante di lungo periodo è soggetta alle medesime clausole di malus e claw-back previste per il sistema premiante di breve periodo (cfr. 8.1.2.3).

8.2 REMUNERAZIONE PERSONALE PIU' RILEVANTE

8.2.1 REMUNERAZIONE DELLE FIGURE APICALI

8.2.1.1 REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO

La Remunerazione del Consigliere delegato viene fissata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale. Come per tutti i consiglieri, tale compenso è di natura fissa.

8.2.1.2 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE

Alla data di predisposizione delle Politiche, le cariche di Consigliere delegato e di Direttore generale sono in capo al medesimo soggetto.

Al Direttore generale viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile. La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa compensa le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso. La struttura della parte fissa della retribuzione del Direttore generale si compone di una parte "tabellare", prevista dalle disposizioni contrattuali, da riconoscimenti economici individuali (Ad Personam) e da specifiche indennità di funzione manageriale correlate all'attività svolta, che vengono riconosciuti con cadenza mensile. La parte "tabellare" segue le dinamiche di incremento previste dalla contrattazione nazionale. La componente "Ad Personam" può essere incrementata solo previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, mediante l'attribuzione di nuovi riconoscimenti economici individuali.

La parte variabile della retribuzione non può superare il 100% della retribuzione fissa, secondo quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

Per quanto attiene al sistema premiante di breve periodo, la performance annuale è misurata sulla base di obiettivi quantitativi economico finanziari e qualitativi, specificati nella scheda obiettivi del Direttore generale. Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari all'85% della valutazione del Direttore generale, e catturano sia i risultati di "top line", ovvero la redditività core, sia l'efficienza operativa, tramite il cost-income ratio, sia i risultati di "bottom line", mediante l'utilizzo del RORAC.

	SCHEDA OBIETTIVI DEL DIRETTORE GENERALE – BREVE PERIODO
Categoria indicatori	Indicatore	Peso
	Redditività core	25%
Quantitativi economico finanziari	Cost-income ratio	25%
	RORAC	35%
ESG	Indicatori vari di verifica del raggiungimento degli obiettivi ESG	5%
Qualitativi	Metriche qualitative di funzione	10%

Tabella 6, Scheda obiettivi di breve periodo (2023) per il Direttore generale

Rating ESG: confermare il corporate rating EE, con outlook di lungo periodo positivo, di Standard Ethics;
Credito ESG: integrare i processi per il credito ESG, in applicazione della nuova Policy in materia introdotta a fine 2022;
Finanza ESG: introdurre una policy di investimento ESG;
Iniziative ESG: accedere al Gruppo dei supporters della Task-force on Climaterelated Financial Disclosures e aderire a iniziative internazionali a favore della riduzione delle emissioni di CO2;
Formazione ESG: svolgere i corsi di formazione ESG annuali previsti a ogni livello dell'organizzazione.

Per ogni obiettivo è stabilito dal Consiglio di amministrazione un livello target, un livello minimo e un livello che si qualifica come overperformance.

Gli indicatori qualitativi, il cui peso nella misurazione complessiva della performance è pari al 10% e quindi minoritario, ricomprendono una valutazione delle capacità manageriali e di visione strategica, della continuità nel ruolo ricoperto, dell'etica nel lavoro e negli affari, delle capacità di interpretare e dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali. Includono inoltre una valutazione della «disciplina» dimostrata dal Direttore generale nell'esecuzione dei processi chiave per l'evoluzione di lungo termine del Gruppo, in particolare quelli di attuazione delle iniziative di sviluppo previste dal Piano industriale e di gestione dei rischi e dei rilievi delle Funzioni Aziendali di Controllo. Il dettaglio relativo alle singole valutazioni qualitative effettuate sulla performance del Direttore generale, nonché il livello di raggiungimento degli obiettivi, sarà pubblicato ex post nella relazione sui compensi corrisposti nel 2023, all'interno della relativa scheda obiettivo.

In caso di raggiungimento dei target (100% degli obiettivi) previsti per l'anno di misurazione, è corrisposta una remunerazione variabile pari al 15%⁶ della retribuzione fissa, in aggiunta alla remunerazione fissa e alla remunerazione variabile che discende dal sistema premiante di lungo periodo.

In caso di superamento dei target, quindi di overperformance, il bonus è aumentato; raggiunge il 50% della remunerazione fissa nel caso in cui il conseguimento degli obiettivi si attesti al 120% di quanto previsto o su un livello superiore.

Il bonus è ridotto nel caso in cui non siano raggiunti i target. In caso il raggiungimento dei target si attesti su livelli inferiori al 70%, non è corrisposto un bonus associato al sistema premiante di breve periodo.

Sono adottati i correttivi per il rischio, le norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari, le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

È esposto di seguito il dettaglio delle quote riconosciute up-front, quelle differite, quelle cash e quelle riconosciute in strumenti finanziari per il sistema premiante di breve periodo:

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;

⁶ Il livello della componente variabile del Direttore generale è stato stabilito in considerazione dell'attuale componente fissa e dei livelli retributivi complessivi dei peers analizzati

cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile risultasse particolarmente elevato – essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani (404.000 euro) – la quota up-front sarà pari al 40% del totale. In termini di riconoscimento in strumenti finanziari, sono applicate le medesime logiche sopra descritte: il riconoscimento in azioni Banca Popolare di Sondrio avviene per il 50% della quota up-front e per il 55% della quota differita.

Figura 6, differimento e modalità di erogazione della remunerazione variabile di breve periodo per il Direttore generale

La percentuale indicata in figura rappresenta la quota parte del bonus nella sua interezza, erogata secondo specifiche modalità nell'anno indicato

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up-front e sia quella differita non sono corrisposte.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

Possono essere invece previsti compensi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, secondo quanto previsto dalla normativa di Vigilanza, come illustrato al paragrafo 8.5.

Il Direttore generale è beneficiario, inoltre, del sistema premiante di lungo periodo descritto nella Sezione I, al paragrafo 8.1.2.4.

8.2.1.3 REMUNERAZIONE VICE DIRETTORE GENERALE VICARIO

Al Vice direttore generale vicario viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina descritta per il Direttore generale.

In particolare, per la remunerazione variabile è utilizzata la medesima scheda obiettivi prevista per il Direttore generale; è riconosciuta la medesima quota di remunerazione variabile come quota della fissa; si applicano le stesse regole di differimento e riconoscimento in strumenti finanziari, nonché i medesimi meccanismi di correzione ex post.

8.2.1.4 REMUNERAZIONE DIREZIONE GENERALE DELLA CAPOGRUPPO E/O RESPONSABILI AREE DI GOVERNO

Agli altri membri della Direzione generale e ai Responsabili delle Aree di governo viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa compensa le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso. La struttura della parte fissa si compone di una parte "tabellare", prevista dalle disposizioni contrattuali, da riconoscimenti economici individuali (Ad Personam) e da specifiche indennità di funzione manageriale correlate all'attività svolta, che vengono riconosciuti con cadenza mensile. La parte "tabellare" segue le dinamiche di incremento previste dalla contrattazione nazionale. La componente "Ad Personam" può essere incrementata solo previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, mediante l'attribuzione di nuovi riconoscimenti economici individuali.

La parte variabile della retribuzione non può superare il 100% della retribuzione fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

Per quanto attiene al sistema premiante di breve periodo, la performance annuale dei membri della Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo, esclusi coloro che ricoprono Funzioni di controllo, è misurata sulla base di obiettivi che ricalcano anzitutto quelli previsti per il Direttore generale: sono previsti indicatori quantitativi economico finanziari, ESG e qualitativi, specificati nelle schede obiettivi individuali.

Gli obiettivi quantitativi catturano sia i risultati di "top line", ovvero la redditività core, sia l'efficienza operativa, tramite il cost-income ratio, sia i risultati di "bottom line", mediante l'utilizzo del RORAC.

A queste metriche, volte a misurare il contributo dei membri della Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo al risultato in un'ottica "di squadra", sono affiancate metriche specifiche definite in funzione del ruolo di ciascuno. Le metriche sono selezionate nei seguenti ambiti:

per il Chief Financial Officer, gestione delle attività finanziarie e dei crediti fiscali;
per il Chief Commercial Officer, sviluppo della raccolta indiretta e assicurativa, sviluppo dei servizi commissionali in generale e gestione dei crediti fiscali;
per il Chief Lending Officer, sviluppo del credito e attuazione delle Politiche creditizie di Gruppo;
per il Chief Information and Operations Officer, gestione dell'architettura IT e operativa.

Il Responsabile della NPE Unit è valutato sulla base di metriche attinte dal Piano NPE di Gruppo, in particolare con riguardo:

alla riduzione in generale dei Non Performing Loans;
alla regolarizzazione di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
agli incassi ottenuti su posizioni non-performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
alle posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari all'85% della valutazione dei membri della Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo.

Gli obiettivi di performance ESG dei componenti la Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo sono definiti secondo quanto riportato nel paragrafo 8.2.1.2 per il Direttore generale.

particolare quelli di attuazione delle iniziative di sviluppo previste dal Piano industriale e di gestione dei rischi e dei rilievi delle Funzioni Aziendali di Controllo. Il dettaglio relativo alle singole valutazioni qualitative effettuate sulla performance dei componenti la Direzione generale e dei Responsabili delle Aree di governo, nonché il livello di raggiungimento degli obiettivi, sarà pubblicato ex post nella relazione sui compensi corrisposti nel 2023, all'interno della scheda obiettivo di ciascun soggetto.

In caso di raggiungimento dei target (100% degli obiettivi) previsti per l'anno di misurazione, è corrisposta una remunerazione variabile pari al 30% della retribuzione fissa, in aggiunta alla remunerazione fissa e alla remunerazione variabile che discende dal sistema premiante di lungo periodo.

Sono adottati i correttivi per il rischio, le norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari, le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3. Possono essere stabiliti dal Consiglio di amministrazione ulteriore correttivi declinati per ruolo.

È esposto di seguito il dettaglio delle quote riconosciute up-front, quelle differite, quelle cash e quelle riconosciute in strumenti finanziari.

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention di 1 anno e per tale periodo saranno dunque indisponibili alla vendita e/o al trasferimento.

Nel caso in cui l'importo della remunerazione variabile risultasse particolarmente elevato - essendo superiore al 25% della remunerazione complessiva degli high earners italiani

(404.000 euro) - la quota up-front sarà pari al 40% del totale. In termini di riconoscimento in strumenti finanziari, sono applicate le medesime logiche sopra descritte: il riconoscimento in azioni Banca Popolare di Sondrio avviene per il 50% della quota upfront e per il 55% della quota differita.

Figura 7, differimento e modalità di erogazione della remunerazione variabile di breve periodo per la Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo

La percentuale indicata in figura rappresenta la quota parte del bonus nella sua interezza, erogata secondo specifiche modalità nell'anno indicato

Trovano inoltre applicazione le clausole di malus e di claw-back descritte al paragrafo 8.1.2.3.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up-front e sia quella differita non sono corrisposte.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

Possono essere invece previsti compensi in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro, secondo quanto previsto dalla normativa di Vigilanza, come illustrato al paragrafo 8.5.

I membri della Direzione generale e i Responsabili delle Aree di governo, esclusi coloro che ricoprono Funzioni di controllo, sono beneficiari, inoltre, del sistema premiante di lungo periodo descritto al paragrafo 8.1.2.4.

8.2.2 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Le Politiche 2023 confermano per i Responsabili delle Funzioni di controllo il sistema di remunerazione e incentivazione già previsto nelle Politiche 2022.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La remunerazione applicata risulta adeguata alla responsabilità e all'impegno connessi al ruolo ricoperto; nel rispetto della normativa di Vigilanza, non sono previsti incentivi legati a risultati economici.

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per i membri della Direzione generale e per i Responsabili delle Aree di governo.

Diversamente da quanto previsto per i membri della Direzione generale e per i Responsabili delle Aree di governo, la parte variabile della retribuzione non può superare un terzo della retribuzione fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

La performance annuale è misurata esclusivamente sulla base di obiettivi qualitativi individuali e di funzione che ricomprendono una valutazione del grado di responsabilità e di continuità nel ruolo ricoperto, della qualità del lavoro, della capacità di valorizzare le risorse e di lavorare in squadra, nonché del rispetto e attuazione delle politiche e dei valori del Gruppo e dell'etica dimostrata nello svolgimento della funzione. Il dettaglio relativo agli obiettivi qualitativi e al loro livello di raggiungimento da parte dei Responsabili delle Funzioni di controllo sarà pubblicato ex post nella relazione sui compensi corrisposti nel 2023, all'interno della scheda obiettivo di ciascun soggetto.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance annuale sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione.

Sono adottate le norme di differimento e di pagamento con strumenti finanziari, le clausole di malus e claw-back previste al par. 8.1.2.3.

8.2.3 REMUNERAZIONE RESPONSABILI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO DELLE SOCIETÀ CONTROLLATE

Ai Responsabili delle Funzioni di controllo delle società Controllate si applica la medesima disciplina prevista per i Responsabili delle Funzioni di controllo della Capogruppo.

8.2.4 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLA CAPOGRUPPO

Al resto del personale più rilevante della Capogruppo viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per i membri della Direzione generale e per i Responsabili delle Aree di governo. La remunerazione variabile non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

La performance annuale è misurata sulla base di indicatori quantitativi economico finanziari, ESG e qualitativi, specificati nelle schede obiettivi individuali.

La performance ESG è misurata in funzione del contributo annuale del singolo al raggiungimento degli obiettivi ESG di lungo termine delineati nel Piano operativo sulla Sostenibilità di Gruppo e alla gestione dei rischi di sostenibilità, in coerenza con la normativa di riferimento (in particolare, il Regolamento (UE) 2019/2088 SFDR).

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance annuale sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione. Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari ad almeno il 75% della valutazione. Non trova invece applicazione, per il resto del personale più rilevante della Capogruppo, il sistema premiante di lungo periodo.

8.2.5 REMUNERAZIONE ALTRO PERSONALE PIU' RILEVANTE DELLE CONTROLLATE

Al personale più rilevante delle Controllate viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per i membri della Direzione generale, per i Responsabili delle Aree di governo e per il resto del personale più rilevante della Capogruppo.

La remunerazione variabile non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

La performance annuale è misurata sulla base di indicatori quantitativi economico finanziari, ESG e qualitativi, specificati nelle schede obiettivi individuali. Gli indicatori quantitativi afferiscono al risultato della Società controllata di appartenenza rispetto agli obiettivi definiti nel Piano industriale di Gruppo.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance annuale sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione della controllata. Non trova invece applicazione, per il resto del personale più rilevante delle Società controllate, il sistema premiante di lungo periodo.

L'applicazione dei principi qui descritti presso la controllata elvetica Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA avviene nel rispetto delle caratteristiche, delle particolarità tecniche e di composizione strutturale del mercato bancario svizzero.

La remunerazione variabile erogata da Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

Il sistema di remunerazione e incentivazione della controllata elvetica è, nel suo complesso, in linea con i principi in materia di remunerazione emanati dall'Autorità Federale di Vigilanza sui Mercati Finanziari (FINMA) ed è strutturato in modo semplice, trasparente e orientato al lungo periodo, garantendo continuità nello sviluppo aziendale correlata a un'attenta valutazione dei rischi.

8.3 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE NON PIU' RILEVANTE

8.3.1 REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI NON APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

All'interno della struttura aziendale, la figura professionale del dirigente ha assunto nel tempo un ruolo di primaria importanza, dovendo rispondere a necessità crescenti di specializzazione operativa e coordinamento organizzativo.

I dirigenti presidiano gli ambiti strategici e attuano la filosofia aziendale con spirito imprenditoriale. Sono responsabili della qualità e del controllo dei processi operativi e, attraverso il coinvolgimento del proprio personale, devono qualificare le loro prestazioni e mirare all'efficienza e all'efficacia, controllando e contenendo i rischi effettivi e potenziali nel comune intento di creare valore.

Ai dirigenti non appartenenti al personale più rilevante viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per il personale più rilevante. La remunerazione variabile non può superare il 50% della fissa, in coerenza con quanto previsto dalle presenti Politiche al paragrafo 8.1.2.2.

La performance annuale è misurata sulla base di un indicatore quantitativo di Gruppo, derivato dagli obiettivi ricompresi nel Piano industriale, e obiettivi qualitativi, organizzativi e di funzione.

Gli obiettivi qualitativi ricomprendono una valutazione della qualità del lavoro svolto e sono in particolare funzione delle capacità manageriali, della continuità nel ruolo, dell'etica nel lavoro e del rispetto e attuazione delle politiche e dei valori del Gruppo.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione della società di appartenenza.

Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari ad almeno il 75% della valutazione. Non trova invece applicazione, per il Personale non Più Rilevante, il sistema premiante di lungo periodo.

L'erogazione avviene entro il mese di giugno dell'anno successivo a quello di competenza, senza applicazione di differimento ulteriore e senza il ricorso a strumenti finanziari. Sono adottate le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

8.3.2 REMUNERAZIONE DEL PERSONALE GERARCHICAMENTE DIPENDENTE DALLA NPE UNIT DELLA CAPOGRUPPO

Il Gruppo gestisce con particolare attenzione la qualità del credito e i Non Performing Loans, in coerenza con il proprio Piano NPE. La Capogruppo svolge attività di de-risking e gestione dei Non Performing Loans anzitutto grazie all'azione della NPE Unit, che si avvale di addetti qualificati e competenti con adeguate deleghe operative.

In ragione degli importanti obiettivi stabiliti dal Consiglio di amministrazione nel Piano NPE, è previsto un meccanismo di remunerazione specifico e aggiuntivo per il Personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit.

Al Personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La performance annuale è misurata sulla base di metriche attinte dal Piano NPE di Gruppo, in particolare con riguardo:

alla riduzione in generale dei Non Performing Loans;
alla regolarizzazione di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
agli incassi ottenuti su posizioni non-performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
alle posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance).

Gli obiettivi qualitativi ricomprendono anche una valutazione del contributo all'efficientamento dei processi, della continuità nel ruolo, dell'etica nel lavoro e del rispetto e attuazione delle politiche e dei valori del Gruppo.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile in funzione della performance annuale sono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione di Capogruppo che stabilisce anche l'importo complessivo da erogare, su proposta del Consigliere delegato. È demandata al Consigliere delegato la definizione degli importi singoli e il loro riconoscimento in base ai criteri stabiliti dal Consiglio di amministrazione, nel rispetto dei limiti individuali indicati.

Gli obiettivi quantitativi hanno il peso più significativo, complessivamente pari ad almeno il 75% della valutazione. Non trova invece applicazione, per il personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit della Capogruppo non Più Rilevante, il sistema premiante di lungo periodo.

Al personale gerarchicamente dipendente dalla NPE Unit della Capogruppo potrà essere riconosciuto anche quanto previsto dal successivo par. 8.3.3.

8.3.3 REMUNERAZIONE QUADRI DIRETTIVI E AREE PROFESSIONALI

Agli appartenenti alla categoria dei quadri direttivi e delle aree professionali viene riconosciuta una remunerazione composta da una componente fissa e da una componente variabile.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta.

La componente fissa ha la medesima struttura richiamata per il personale più rilevante; costituisce in via generale l'entità remunerativa prevalente.

La struttura retributiva si fonda sui principi richiamati in precedenza e sulla disciplina qui descritta. Nel pieno rispetto delle disposizioni contrattuali, si sviluppa all'interno delle dinamiche degli inquadramenti del personale (avanzamento dei livelli retributivi) e mediante riconoscimenti economici (Ad Personam) e/o l'attribuzione di specifiche indennità di ruolo correlate all'attività svolta.

La parte variabile della retribuzione non può superare il limite individuale del 50% della retribuzione fissa ed è composta dal premio di produzione aziendale e dal sistema

premiante per il personale di Rete. La sua erogazione è subordinata al rispetto delle soglie di accesso descritte nel paragrafo 8.1.2.3.

Premio di produzione aziendale

Il premio aziendale è disciplinato dalla normativa contrattuale di settore, che rimanda alla trattativa di secondo livello la definizione delle condizioni e dei criteri di erogazione, in stretta correlazione ai risultati aziendali conseguiti.

Secondo le disposizioni contrattuali, obiettivo del premio è il riconoscimento di "incrementi della produttività del lavoro, della qualità ed altri elementi di competitività (…) tenendo anche conto degli apporti professionali".

Le disposizioni aziendali, d'intesa con le parti sindacali, stabiliscono in modo specifico le formule di calcolo e i parametri da impiegare per la determinazione del premio in funzione dei risultati economici; parimenti, le condizioni per l'erogazione del premio.

L'erogazione avviene entro il mese di giugno dell'anno successivo a quello di competenza, senza applicazione di differimento ulteriore e senza il ricorso a strumenti finanziari. Non sono adottate le clausole di malus e claw-back previsti al par. 8.1.2.3.

Il sistema motivazionale

Il sistema prevede il riconoscimento di importi una tantum in base alla valutazione di una serie di parametri relativi alla capacità dei singoli di interpretare al meglio il loro ruolo, adottando comportamenti finalizzati al conseguimento degli obiettivi strategici definiti dal Gruppo nonché rispettando, condividendo e promuovendo i principi e i valori aziendali.

A tal fine, sono considerati elementi della prestazione professionale, correlati ai risultati qualitativi ottenuti nell'ambito del ruolo ricoperto e della struttura operativa di riferimento. Le aree di valutazione sono le seguenti:

capacità di interpretare al meglio le attività e i compiti assegnati;
impegno dimostrato;
qualità della prestazione;
condivisione dei principi e valori aziendali e di Gruppo;
deontologia professionale ed etica dei comportamenti;
capacità di formare e valorizzare le risorse;
attitudine al lavoro di squadra;
capacità di trasferire i valori aziendali.

Il sistema premiante consente, in un'ottica di gestione sostenibile delle risorse, di conciliare la crescita professionale del dipendente con il riconoscimento del lavoro svolto e dei risultati ottenuti nel medio-lungo periodo.

La procedura di valutazione coinvolge diverse strutture aziendali, coordinate e indirizzate dal Servizio personale e modelli organizzativi in un'ottica di sintesi e rispetto di equità retributiva; per la valutazione del personale delle diramazioni territoriali, coinvolge in particolare il servizio Presidio della Rete.

L'arco temporale di riferimento è annuale ed è completato da valutazioni di continuità di più ampio periodo.

Questo sistema motivazionale si discosta dai tradizionali sistemi incentivanti, previsti pure dalla contrattazione collettiva di settore: riconosce e considera una componente non oggettivabile e comunicabile a priori, seppur legata a valutazioni di sostanza. I superiori, nel processo di interazione con i propri collaboratori, sono tenuti a rappresentare chiaramente gli elementi che identificano le qualità richieste.

All'interno di tale sistema, è opportunamente valutata la continuità temporale nello sviluppo degli obiettivi strategici aziendali e di Gruppo e l'adeguatezza alla gestione prudenziale del rischio, nell'ambito del settore di competenza (finanza, credito, credito anomalo, commerciale, attività di supporto ecc.).

L'importo complessivo da erogare viene stabilito dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Consigliere delegato. È demandata al Consigliere delegato la definizione degli importi singoli e il loro riconoscimento al raggiungimento e al mantenimento di tali obiettivi qualitativi, nel rispetto dei limiti individuali indicati.

Il Consiglio di amministrazione può altresì valutare il riconoscimento di premi, attribuiti al personale di specifiche Filiali, in funzione del raggiungimento di obiettivi di budget.

8.3.4 REMUNERAZIONE CONSULENTI FINANZIARI E AGENTI IN ATTIVITÀ FINANZIARIA

Il sistema di retribuzione e incentivazione previsto per gli appartenenti ai quadri direttivi e alle aree professionali è adottato pure per i consulenti finanziari che operano in qualità di lavoratori dipendenti.

Una società del Gruppo prevede l'opportunità di utilizzare soggetti non dipendenti in qualità di Agenti in attività finanziaria, per la promozione e la conclusione di contratti relativi alla concessione di finanziamenti.

Per tali soggetti verrà prevista una componente retributiva esclusivamente "ricorrente", mediante la pattuizione e l'erogazione di importi fissi e/o di provvigioni legate alla conclusione dei contratti. Non verranno erogate somme "non ricorrenti" di valenza incentivante.

8.3.5 REMUNERAZIONE PERSONALE DELLA CONTROLLATA ELVETICA

Fermi restando i principi sopra delineati per il sistema di remunerazione della Capogruppo, l'applicazione del sistema di remunerazione e incentivante per il personale non più rilevante avviene, presso la controllata elvetica Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, nel rispetto delle caratteristiche, delle particolarità tecniche e di composizione strutturale del mercato bancario svizzero.

Le diversità esistenti fra l'ordinamento giuridico italiano e quello elvetico in tema di rapporti di lavoro e di sistemi di remunerazione e incentivazione non rendono sempre possibile l'estensione automatica alla controllata delle regole previste per gli altri dipendenti del Gruppo.

Le particolarità del mercato finanziario svizzero, infatti, correlate a una diversa classificazione del personale, determinano in generale una differente composizione della struttura retributiva.

8.4 PATTI DI NON CONCORRENZA E DI PROLUNGAMENTO DEL PREAVVISO

Per specifiche categorie di personale e/o su base individuale, in costanza di rapporto di lavoro o alla sua cessazione, il Gruppo può stipulare specifici patti di non concorrenza, in coerenza con le disposizioni di Vigilanza, le prassi di mercato e nel rispetto dei criteri e limiti massimi indicati.

Il Gruppo può altresì sottoscrivere accordi volti a estendere le tempistiche di preavviso dei dipendenti in caso di dimissioni. I patti citati, volti anche a soddisfare l'esigenza del Gruppo di garantirsi nel tempo la collaborazione di lavoratori particolarmente qualificati, prevedono come compenso importi contenuti, erogati per i relativi periodi di effettivo rispetto dell'impegno assunto.

Eventuali forme di retention bonus e/o patti di stabilità verranno disciplinati in conformità alle disposizioni regolamentari e normative tempo per tempo applicabili.

I gate cui sono soggette le somme corrisposte a compenso di patti in costanza di rapporto di lavoro corrispondono ai requisiti regolamentari minimi di Vigilanza in materia di patrimonio e liquidità, verificati al momento dell'erogazione.

Gli importi erogati in relazione alle menzionate pattuizioni sono soggetti alle disposizioni specifiche previste dalla Vigilanza.

8.5 COMPENSI ACCORDATI IN VISTA O IN OCCASIONE DELLA CESSAZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Le disposizioni di Vigilanza in tema di remunerazioni delineano una specifica disciplina per i compensi pattuiti in vista o in occasione della conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica per il personale più rilevante (c.d. golden parachute o compensi aggiuntivi). Le stesse disposizioni prevedono alcune deroghe, cui si fa specifico rinvio.

Ferme restando le citate deroghe, non rientrano nei predetti compensi aggiuntivi:

gli importi erogati in esecuzione di una decisione di un terzo indipendente (giudice o arbitro) sulla base della normativa applicabile;
gli importi corrispondenti all'indennità di mancato preavviso nei limiti di quanto stabilito dalle disposizioni di legge e di contratto collettivo;
gli importi riconosciuti a titolo di patto di non concorrenza, per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa.

Nel caso in cui si intendesse procedere in via unilaterale o consensuale alla risoluzione del rapporto di lavoro su iniziativa e/o per interesse della banca o del Gruppo, potranno essere previsti compensi aggiuntivi a titolo di incentivo all'esodo per l'accompagnamento alla pensione o al prepensionamento o per la composizione di una possibile controversia al fine di evitare un eventuale contenzioso.

L'importo dei menzionati compensi aggiuntivi, fra i quali non rientrano i trattamenti sopra elencati – ferme restando le citate deroghe – non potrà superare le 2 annualità di remunerazione fissa – derivante dal rapporto di lavoro subordinato dirigenziale e dalle eventuali altre cariche all'interno del Gruppo – e sarà soggetto al limite massimo di 2,4 milioni di euro (lordo per il dipendente).

In ogni caso, fermo quanto precede, l'ammontare complessivo dell'insieme dei predetti compensi aggiuntivi, di eventuali patti di non concorrenza e degli importi corrispondenti alle indennità di mancato preavviso riferiti al Consigliere delegato, al Direttore generale e Vice direttori generali e ai Responsabili delle Aree di governo, non potrà superare le 2 annualità di retribuzione complessiva (retribuzione fissa corrente più media della retribuzione variabile effettivamente assegnata nel corso degli ultimi tre esercizi).

Verranno considerati i più volte citati criteri delle disposizioni di Vigilanza per la definizione del rapporto fra remunerazione fissa e variabile.

Questi eventuali compensi aggiuntivi potranno essere riconosciuti solo nel caso in cui, al momento della sottoscrizione, i livelli di liquidità e solidità patrimoniale del Gruppo risultino superiori alle soglie di Vigilanza.

Ai compensi aggiuntivi sono applicati i meccanismi di differimento e utilizzo di strumenti finanziari previsti per il riconoscimento della retribuzione variabile di breve periodo relativa al personale più rilevante, nonché le relative clausole di malus e clawback.

Le Disposizioni di Vigilanza prevedono inoltre la possibilità di utilizzare una formula predefinita, contenuta nelle Politiche di remunerazione della banca, che definisca l'importo da riconoscere per la cessazione anticipata della carica oppure la conclusione anticipata del rapporto di lavoro, in caso di accordo tra la banca e il personale, per la composizione di una controversia attuale o potenziale, qualunque sia la sede in cui tale accordo viene raggiunto. I compensi aggiuntivi definiti attraverso l'utilizzo di tale

formula non sono inclusi nel calcolo del suddetto limite massimo di incidenza della componente variabile rispetto a quella fissa.

La formula adottata riguarda il personale più rilevante e prevede che l'importo sia così determinato:

compenso aggiuntivo ordinario paria a 18 mensilità di remunerazione fissa;
in caso di anzianità nel Gruppo superiore a 20 anni il compenso ordinario viene aumentato di 2 mensilità di retribuzione fissa;
in caso di anzianità nel Gruppo inferiore a 10 anni il compenso ordinario viene dimezzato.

Le mensilità così definite sono decurtate del 50% in caso di:

performance individuale negli ultimi 2 anni inferiori ai target stabiliti;
possibilità di accedere direttamente al trattamento pensionistico ordinario.

Gli importi sopra indicati, stabiliti dalla formula, non sono riconosciuti in caso di comportamenti dolosi o di colpa grave riscontrati negli ultimi 5 anni di calendario.

Il personale appartenente al personale più rilevante può aderire ad accordi di incentivazione all'esodo definiti con le Organizzazioni sindacali, compresi quelli riferiti all'accesso al Fondo di Solidarietà di settore. In tal caso la quantificazione dell'incentivo definito in tale sede è considerato quale "formula predefinita" ai sensi delle disposizioni di Vigilanza, fermi restando i limiti pari a 2 annualità di retribuzione complessiva previsti per l'ammontare dei compensi aggiuntivi riferiti al Consigliere delegato, al Direttore generale e Vice direttori generali e ai Responsabili delle Aree di governo.

In caso di applicazione delle formule sopra previste le relative somme non concorrono pertanto alla determinazione del rapporto variabile/fisso.

Si precisa che accordi analoghi destinati a dirigenti non appartenenti al personale più rilevante potranno essere previsti nei limiti dettati dal CCNL per i procedimenti arbitrali specifici.

Per i non appartenenti alle figure apicali, il Gruppo può prevedere che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e quella fissa possa raggiungere il limite massimo del 1:1 per poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica.

8.6 BENEFICI PENSIONISTICI DISCREZIONALI

Non sono previsti per alcuna figura aziendale benefici pensionistici discrezionali individuali per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata della carica. In caso di eventuale eccezionale assegnazione saranno applicate le regole previste dalla normativa vigente.

9. ATTIVITÀ E VERIFICHE DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO

Nel corso del 2022 le Funzioni di Controllo hanno svolto gli adempimenti di competenza in relazione al già citato "Regolamento del processo di definizione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio" (cfr. Sezione I, par. 3).

La funzione di Conformità effettua una valutazione ex ante in merito alla rispondenza delle Politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo al quadro normativo, verificando che le stesse siano coerenti con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto e del codice etico o altri standard di condotta applicabili, così che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali.

Inoltre, la funzione di Conformità, nel corso del 2022, ha effettuato una verifica ex post al fine di monitorare l'adeguatezza dei processi e delle procedure che sovrintendono il corretto recepimento dei principali obblighi normativi in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione. Da questa verifica non sono emersi particolari profili di rischio.

La Revisione interna verifica, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione del personale alle presenti Politiche e alle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

Nel dettaglio, la Revisione interna ha appurato l'aderenza delle Politiche retributive del Gruppo Bancario BPS approvate dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2022 alle disposizioni di Vigilanza.

Secondo quanto previsto dalle disposizioni di Vigilanza, la funzione di Controllo dei rischi dell'Area di governo CRO contribuisce ad assicurare la coerenza del sistema di remunerazione e incentivazione con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio della banca, così come definita nel RAF, anche attraverso la definizione degli indicatori di rischio da utilizzare per i meccanismi di correzione (ex ante ed ex post, cfr. Sezione I, par. 8.1.2.3 e 8.1.2.4), e si esprime sulla correttezza dell'eventuale attivazione di questi ultimi.

SEZIONE II – RELAZIONE ANNUALE SULLA REMUNERAZIONE 2022

INTRODUZIONE E CONTESTO

La presente sezione del documento descrive l'attuazione delle Politiche di remunerazione 2022, approvate dall'Assemblea dei Soci il 30 aprile 2022, secondo quanto previsto dalle disposizioni normative e di vigilanza.

Nonostante un contesto geopolitico e macroeconomico sfidante, con particolare riferimento al conflitto Russia-Ucraina e alle dinamiche inflazionistiche, il Gruppo ha confermato anche nel 2022 la propria capacità di creare valore per i propri Azionisti e in generale per tutti gli stakeholder.

Nel 2022, si è verificata una leggera flessione dell'utile netto di Gruppo rispetto all'anno precedente, derivante in prevalenza da elementi non ricorrenti; i risultati di core business hanno fatto registrare un deciso miglioramento rispetto all'anno precedente, con un incremento dei ricavi attorno al 20%.

Il Gruppo ha incrementato i finanziamenti alla clientela e la raccolta, confermando la propria vocazione quale motore dello sviluppo economico e sociale delle realtà presidiate.

Il Gruppo è stato in grado di raggiungere una buona performance mantenendo l'approccio prudente al rischio che lo contraddistingue. I livelli di solidità patrimoniale e di liquidità del 2022 si confermano infatti ampiamente al di sopra delle soglie regolamentari previste.

In particolare, sono state rispettate le soglie di accesso corrispondenti ai parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di Vigilanza e recepiti nel RAF, che abilitano il riconoscimento della remunerazione variabile per i soggetti che ne sono destinatari.

Tabella 7, rispetto delle soglie di accesso nel 2022

SOGLIE DI ACCESSO - 2022
Indicatore	Rispetto soglia di massimo rischio assumibile
CET1 Ratio
Liquidity Coverage Ratio (LCR)

Le remunerazioni corrisposte, il cui dettaglio è illustrato nel prosieguo della Sezione, riflettono dunque la volontà del Gruppo di compensare i propri dipendenti per il lavoro svolto nel corso del 2022, fermi restando i principi di prudenza e il rispetto delle disposizioni di Vigilanza.

PARTE I

1.1 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE E MODALITÀ CON CUI LA REMUNERAZIONE CONTRIBUISCE AI RISULTATI DI LUNGO TERMINE DELLA SOCIETÀ

1.1.1 COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO

In coerenza con le Politiche di remunerazione adottate nel 2022, i compensi riconosciuti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo si basano esclusivamente su componenti fisse.

Tale impostazione è in linea con i valori e le strategie del Gruppo e contribuisce al raggiungimento degli obiettivi di lungo periodo, evitando incentivi con effetti distorsivi, che possano indurre a violazioni normative o a un'eccessiva assunzione di rischi.

Non sono previste forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance di Gruppo.

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dalla normativa e dallo statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea che determina altresì l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfettaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni.

Sono previsti dei compensi per i consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto.

Per il Collegio sindacale, l'Assemblea determina l'emolumento annuale, valevole per l'intero periodo di durata della carica, l'importo delle medaglie di presenza e il rimborso delle spese sostenute per l'espletamento del mandato.

Il dettaglio dei compensi riconosciuti è illustrato nelle tabelle contenute nella seconda parte della presente sezione.

1.1.2 COMPENSI DEL DIRETTORE GENERALE E DEI VICE DIRETTORI GENERALI

La struttura retributiva del Direttore generale, e degli altri membri della Direzione generale, come stabilito dalle Politiche di remunerazione 2022, si compone di una parte fissa prevalente e di una parte variabile.

La componente fissa è divisa in una parte "tabellare", prevista dalle disposizioni contrattuali, da riconoscimenti economici individuali (Ad Personam) e da specifiche indennità correlate all'attività svolta, che vengono riconosciuti con cadenza mensile. La

parte "tabellare" segue le dinamiche di incremento previste dalla contrattazione nazionale. La componente "Ad Personam" può essere incrementata solo previa deliberazione del Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, mediante l'attribuzione di nuovi riconoscimenti economici individuali.

La retribuzione variabile del 2022 non può superare il 35% della retribuzione fissa ed è costituita da una componente legata a elementi qualitativi e di funzione e da una parte legata a obiettivi economico finanziari.

Questi ultimi sono costituiti da un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale: Return on Risk Adjusted Capital (RORAC), individuato in coerenza con il piano di sviluppo.

Gli elementi qualitativi e di funzione presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio lungo periodo, sono:

le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;
la continuità nel ruolo ricoperto;
l'etica nel lavoro e negli affari;
le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.

I criteri e i parametri per l'attribuzione della componente variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione.

L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberata dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, previa verifica del raggiungimento totale o parziale degli obiettivi indicati, sulla base della parametrizzazione stabilita.

L'erogazione della retribuzione variabile è subordinata al rispetto di soglie di accesso corrispondenti ai parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di Vigilanza e recepiti nel RAF.

In particolare, vengono presi a riferimento:

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1 Ratio);
indicatori di liquidità a livello consolidato: Liquidity Coverage Ratio (LCR);

La remunerazione variabile determinata in applicazione delle regole sopra descritte – qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa – è soggetta, tenuto conto dei limiti posti all'entità delle remunerazioni variabili, alle seguenti norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari che si ritengono idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo:

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 1 anno.

È inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di clawback sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza.

Nel caso di cessazione del rapporto di lavoro, per cause diverse dalla quiescenza e dalla morte, sia la parte up-front sia quella differita non sono corrisposte.

Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

Il Chief Risk Officer, ai fini delle Politiche di remunerazione, rientra tra i Responsabili delle Funzioni di controllo e pertanto la parte variabile della retribuzione è legata esclusivamente a obiettivi qualitativi e di funzione.

Viene riportata di seguito l'illustrazione degli obiettivi raggiunti:

Nominativo	Carica	Valutazione quantitativa (RORAC): valore target 2022	Valutazione quantitativa (RORAC): valore a consuntivo 2022	Payout per il raggiungimento degli obiettivi quantitativi (€)	Valutazione quantitativa: grado raggiungimento obiettivi	Payout per il raggiungimento degli obiettivi qualitativi (€)	Proporzione compensi fissi (A%) / compensi variabili (B%)7
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	7,19%	7,82%	82.500	completo (riconoscimento del 25% della componente quantitativa)	17.500	9,45
Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	7,19%	7,82%	40.700	completo (riconoscimento del 25% della componente quantitativa)	9.300	5,43
Mario Erba	Vice direttore generale	7,19%	7,82%	40.700	completo (riconoscimento del 25% della componente quantitativa)	9.300	3,81
Milo Gusmeroli	Vice direttore generale	7,19%	7,82%	40.700	completo (riconoscimento del 25% della componente quantitativa)	9.300	4,16
Cesare Poletti	Vice direttore generale8				completo	50.000	3,76

Tabella 1, consuntivo della performance dei componenti la Direzione generale, 2022

Per il calcolo della proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile vengono presi a riferimento i dati indicati nelle tabelle contenute nella seconda parte della presente sezione.

⁷ A% = retribuzione fissa / retribuzione totale; B% = retribuzione variabile / retribuzione totale

⁸ Il Dott. Poletti è soggetto alla sola valutazione qualitativa in quanto appartenente alle Funzioni Aziendali di Controllo

Gli obiettivi qualitativi ricomprendono una valutazione delle capacità manageriali, della continuità nel ruolo ricoperto, dell'etica professionale e della rispondenza dei comportamenti alle politiche e ai valori aziendali.

In coerenza con il tradizionale approccio prudenziale della banca, la valutazione dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo è interamente legata a elementi qualitativi. In aggiunta agli obiettivi previsti per gli altri componenti della Direzione generale, è valutata qualitativamente la performance e la capacità di valorizzare le risorse.

Il livello di disclosure della relazione annuale sulla remunerazione 2023 sarà significativamente aumentato, in coerenza con quanto previsto dalle Politiche di remunerazione 2023 (nei termini specificati nella Sezione I, par. 8.1.2.3).

1.2 INDENNITÀ PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Nelle Politiche di remunerazione 2022 non sono previsti compensi in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o della carica.

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

Nelle Politiche di remunerazione 2022 non sono previste deroghe all'applicazione delle stesse.

1.4 EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE

Non è stato adottato alcun meccanismo di correzione ex post, né in termini di malus né di claw-back.

1.5 VARIAZIONI ANNUALI

Sono illustrate di seguito le variazioni annuali della remunerazione totale erogata tra il 2021 e il 2022 per il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale e la Direzione generale.

Nominativo	Carica	Retribuzione totale 2019 (€)	Retribuzione totale 2020 (€)	Retribuzione totale 2021 (€)	Retribuzione totale 2022 (€)	Variazione % 2021- 2022
Francesco Venosta9	Presidente	264.078	357.196	301.741	292.151	-3,18%
Mario Alberto Pedranzini	Consigliere delegato	279.826	286.714	339.227	362.974	7,00%
Lino Stoppani	Vicepresidente	150.160	145.190	182.220	181.516	-0,39%
Paolo Biglioli	Amministratore	45.400	46.400	49.000	62.600	27,76%
Alessandro Carretta	Amministratore	44.200	44.700	48.900	56.100	14,72%
Nicola Cordone	Amministratore	-	-	-	35.529	-
Cecilia Corradini	Amministratore	45.600	46.000	48.000	59.400	23,75%
Loretta Credaro	Amministratore	49.750	50.550	52.900	59.600	12,67%
Donatella Depperu	Amministratore	45.700	47.600	52.900	63.500	20,04%
Anna Doro	Amministratore	-	-	-	38.229	-
Federico Falck	Amministratore	45.250	46.500	47.000	57.214	21,73%
Cristina Galbusera	Amministratore	50.600	49.000	50.200	18.371	-63,40%
Pierluigi Molla	Amministratore	-	-	11.844	56.600	377,89%

Tabella 2, variazione della retribuzione dei componenti del Consiglio di amministrazione

⁹ Importo comprensivo di altri compensi riconosciuti per incarichi professionali

Adriano Propersi	Amministratore	47.050	188.55010	120.70011	43.49912	-63, 96%
Annalisa Rainoldi	Amministratore	54.050	51.800	54.800	60.500	10,40%
Serenella Rossi	Amministratore	46.400	46.400	47.200	54.900	8,07%
Domenico Triacca	Amministratore	81.290	78.340	81.240	30.450	-62,52%

Tabella 3, variazione della retribuzione dei componenti del Collegio sindacale

Nominativo	Carica	Retribuzione totale 2019 (€)	Retribuzione totale 2020 (€)	Retribuzione totale 2021 (€)	Retribuzione totale 2022 (€)	Variazione % 2021- 2022
Serenella Rossano	Presidente	-	-	71.326	106.550	49,38%
Laura Vitali	Sindaco effettivo	71.050	75.400	87.600	104.818	19,66%
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	-	-	55.649	86.000	54,54%
Paolo Vido	Sindaco supplente	-	-	22.752	19.240	-15,44%

Tabella 4, variazione della retribuzione dei componenti della Direzione generale

Nominativo	Carica	Retribuzione totale 2019 (€)	Retribuzione totale 2020 (€)	Retribuzione totale 2021 (€)	Retribuzione totale 2022 (€)	Variazione % 2021- 2022
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	1.114.470	1.114.108	1.135.247	1.1.32.984	-0,20%

¹⁰ Importo comprensivo di euro 140.000 riconosciuto per specifico incarico conferitogli dal Consiglio di amministrazione

¹¹ Importo comprensivo di euro 70.000 riconosciuto per specifico incarico conferitogli dal Consiglio di amministrazione

¹² Importo comprensivo di euro 10.000 riconosciuto per specifico incarico conferitogli dal Consiglio di amministrazione

Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	400.192	403.247	402.012	413.214	2,79%
Mario Erba	Vice direttore generale	240.868	240.848	243.534	241.182	-0,97%
Milo Gusmeroli	Vice direttore generale	268.258	268.427	271.586	271.323	-0,10%
Cesare Poletti	Vice direttore generale	255.934	255.682	260.858	258.031	-1,08%

Vengono indicate di seguito le variazioni annuali dei risultati del Gruppo:

Tabella 5, utile netto di Gruppo, 2021-22

	Utile netto di Gruppo
2021 (€)	2022 (€)	Variazione % 2021-2022
268.634	251.321	-6,44%

Di seguito sono indicate le variazioni annuali della retribuzione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo:

	Retribuzione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo
2021 (€)	2022 (€)	Variazione % 2021-2022
47.399	47.367	-0,07%

Tabella 6, retribuzione annua lorda media dei dipendenti del Gruppo, 2021-22

1.6 VOTAZIONE ESPRESSA DALL'ASSEMBLEA DEI SOCI 2022

In linea con quanto previsto dall'art. 123-ter del TUF, l'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2022 si è espressa in modo favorevole (63,82% dei voti espressi, corrispondenti al 30,72%

del capitale sociale complessivo), con deliberazione non vincolante, sulla "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (SEZIONE II)", posta al punto 2, lettera b) dell'OdG.

Il Gruppo, nel definire la Politica di Remunerazione 2023 descritta nella Prima Sezione del presente documento, ha tenuto in considerazione il voto espresso dall'Assemblea dei Soci nel 2022, sia sulla Prima e sia sulla Seconda Sezione. A partire da tale votazione sono stati condotti diversi approfondimenti, con riferimento sia alle prassi di mercato e sia all'evoluzione del quadro normativo, che hanno portato a introdurre le modifiche e i miglioramenti alla Politica di Remunerazione per il 2023 descritti nel presente documento.

PARTE II: COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO, AI DIRETTORI GENERALI E AGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

Tabella 1: Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche (€)

							Compensi variabili non equity					Indennità di fine carica o
Nominativo	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco Venosta	Presidente	2022	31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			251.400 16.800	9.000*				14.951	275.351 16.800
(III) Totale				268.200	9.000					292.151
Mario Alberto	*Nota: Comitato esecutivo 7.200 euro; Comitato controllo e rischi 1.800 euro Consigliere	2022	31/12/2022
Pedranzini	delegato (I) Compensi nella società che redige il bilancio			201.400	9.000*					210.400
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			152.474 353.974	9.000					152.474 362.974
	*Nota: Comitato esecutivo 7.000 euro; Comitato controllo e rischi 2.000 euro
	Lino Stoppani Vicepresidente (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2022	151.400	10.800*
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			19.316 170.716	10.800
	*Nota: Comitato esecutivo 8.200 euro; Comitato controllo e rischi 2.600 euro
	Paolo Biglioli Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2022	58.500	4.100*					62.600
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			58.500	4.100					62.600
	*Nota: Comitato Remunerazione 2.700 euro; Comitato Parti Correlate 1.400 euro
Alessandro Carretta	Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			51.000	5.100*					56.100
(III) Totale	*Nota: Comitato Controllo e Rischi 5.100 euro			51.000	5.100					56.100
Nicola Cordone	Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2024	34.329	1.200*					35.529
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			34.329	1.200					35.529
	*Nota: Comitato Remunerazione 1.200 euro
Cecilia Corradini	Amministratore	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			55.200	4.200*					59.400
(III) Totale	*Nota: Comitato Nomine 2.600 euro; Comitato Remunerazione 1.600 euro			55.200	4.200					59.400
Loretta Credaro	Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			52.400	7.200*					59.600

(III) Totale	*Nota: Comitato esecutivo 7.200 euro			52.400	7.200					59.600
Donatella Depperu	Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2023	56.400	7.100*					63.500
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			56.400	7.100					63.500
					*Nota: Comitato Nomine 1.000 euro; Comitato Controllo e Rischi 3.400 euro; Comitato Parti Correlate 2.700 euro
Anna Doro	Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2024	33.929	4.300*					38.229
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			33.929	4.300					38.229
	*Nota: Comitato Nomine 2.700 euro; Comitato Controllo e Rischi 1.600 euro
	Federico Falck Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2024	53.614	3.600*
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			53.614	3.600
*Nota: Comitato Cristina
Galbusera	Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	29/04/2022	16.371	2.000*					18.371
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			16.371	2.000					18.371
	*Nota: Comitato esecutivo 2.000 euro
	Pierluigi Molla Amministratore (I) Compensi nella società che redige il bilancio	2022	31/12/2023
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			51.400	5.200*					56.600
	*Nota: Comitato Controllo e Rischi 3.400 euro; Comitato Parti Correlate 1.800 euro			51.400	5.200					56.600
Adriano Propersi	Amministratore	2022	27/07/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			40.899	2.600*					43.499
(III) Totale				40.899	2.600 *Nota: Comitato esecutivo 800 euro; Comitato Controllo e Rischi 1.800 euro; 10.000 euro per incarichi specifici					43.499
Annalisa Rainoldi	Amministratore	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			52.500	8.000*					60.500
(III) Totale	*Nota: Comitato esecutivo 8.000 euro			52.500	8.000					60.500
Serenella Rossi	Amministratore	2022	31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			51.000	3.900*					54.900
(III) Totale				51.000	3.900					54.900
Domenico	*Nota: Comitato Nomine 3.300 euro; Comitato Remunerazione 600 euro Amministratore	2022	29/04/2022
Triacca	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			25.290 2.160	3.000					28.290 2.160

						Compensi variabili non equity						Indennità di fine carica o
Nominativo	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	di cessazione del rapporto di lavoro
Serenella Rossano	Presidente collegio sindacale	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100.150	6.400*					106.550
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale				100.150	6.400					106.550
*Nota: Comitato esecutivo 6.400 euro
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				78.600	7.400*					86.000
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale				78.600	7.400					86.000
*Nota: Comitato esecutivo 7.400 euro
Laura Vitali	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				78.300	7.800*					86.100
(II) Compensi da Società controllate e collegate				18.718						18.718
(III) Totale				97.018	7.800					104.818
*Nota: Comitato esecutivo 7.800 euro
Paolo Vido	Sindaco supplente	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da Società controllate e collegate				19.240						19.240
(III) Totale				19.240						19.240

					Compensi per		Compensi variabili non equity					Indennità di fine
Nominativo	Carica	Periodo di riferimento	Scadenza della carica	Compensi fissi	la partecipazione ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				944.771		48.000		88.213		1.080.984	52.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				944.771		48.000		88.213		1.080.984

Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				271.494		50.000		680		322.174
(II) Compensi da società controllate e collegate				91.040						91.040
(III) Totale				362.534		50.000		680		413.214

Mario Erba	Vice direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				190.502		50.000		680		241.182
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				190.502		50.000		680		241.182

Milo Gusmeroli	Vice direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				199.473		50.000		21.850		271.323
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				199.473		50.000		21.850		271.323

Cesare Poletti Vice direttore	generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				187.873		50.000		20.428		258.301
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				187.873		50.000		20.428		258.301
Dirigenti con responsabilità strategiche	3	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				297.108		74.000		10.966		382.074
(II) Compensi da società controllate e collegate				377.490		31.000		41.235		449.725
(III) Totale				674.598		105.000		52.201		831.799

Il dettaglio dei "Compensi fissi" è riportato di seguito:

		Periodo di	Scadenza della				Compensi fissi
Nominativo	Carica	riferimento	carica	Totale	Importo Assemblea	Gettoni presenza	Rimborsi spese	Compenso cariche statutarie o incarichi	Lavoro dipendente
Francesco Venosta	Presidente	2022	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				251.400 16.800	45.000 15.000	6.400 1.800		200.000
(III) Totale Mario Alberto	Consigliere			268.200	60.000	8.200		200.000
Pedranzini	delegato	2022	31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				201.400 152.574	45.000 152.574	6.400		150.000
(III) Totale				353.974	197.574	6.400		150.000
Lino Stoppani (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Vicepresidente	2022	31/12/2022	151.400	45.000	6.400		100.000
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				19.316 170.716	15.876 60.876	3.440 9.840		100.000
Paolo Biglioli	Amministratore	2022	31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				58.500	45.000	6.000		7.500
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				58.500	45.000	6.000		7.500
Alessandro Carretta	Amministratore	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				51.000	45.000	6.000
(III) Totale				51.000	45.000	6.000
Nicola Cordone	Amministratore	2022	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				34.329	30.329	4.000
(III) Totale				34.329	30.329	4.000
Cecilia Corradini	Amministratore	2022	31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				55.200	45.000	5.200		5.000
(III) Totale				55.200	45.000	5.200		5.000
Loretta Credaro	Amministratore	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				52.400	45.000	5.600	1.800
(III) Totale				52.400	45.000	5.600	1.800
Donatella Depperu	Amministratore	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				56.400	45.000	6.400		5.000
(III) Totale				56.400	45.000	6.400		5.000
Anna Doro (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	2022	31/12/2024	30.329	3.600
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				30.329	3.600
Federico Falck (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	2022	31/12/2024	53.614	45.000	5.600		3.014
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				53.614	45.000	5.600		3.014
Cristina Galbusera	Amministratore	2022	29/04/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				16.371	14.671	1.600	100
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				16.371	14.671	1.600	100
Pierluigi Molla	Amministratore	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				51.400	45.000	6.400
(III) Totale				51.400	45.000	6.400
Adriano Propersi	Amministratore	2022	27/07/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				40.899 40.899	25.644 25.644	3.200 3.200		12.055 12.055

Annalisa Rainoldi (I) Compensi nella società che redige il bilancio	Amministratore	2022	31/12/2022	52.500	45.000	6.400	1.100
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				52.500	45.000	6.400	1.100
Serenella Rossi	Amministratore	2022	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				51.000	45.000	6.000
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				51.000	45.000	6.000
Domenico Triacca	Amministratore	2022	29/04/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.290	14.671	2.400		8.219
(II) Compensi da società controllate e collegate				2.160	2.000	160

		Periodo di	Scadenza della	Compensi fissi
Nominativo	Carica	riferimento	carica	Totale	Importo Assemblea	Gettoni presenza	Rimborsi spese	Compenso cariche statutarie o incarichi	Lavoro dipendente
	Serenella Rossano Presidente collegio sindacale	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			100.150	85.000	6.400	8.750
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				100.150	85.000	6.400	8.750
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			78.600	65.000	6.400	7.200
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				78.600	65.000	6.400	7.200
Laura Vitali	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			78.300	65.000	6.000	7.300
	(II) Compensi da società controllate e collegate			18.718	13.918	4.800
(III) Totale				97.018	78.918	10.800	7.300
Paolo Vido	Sindaco supplente	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio
	(II) Compensi da società controllate e collegate			19.240	17.000	2.240
(III) Totale				19.240	17.000	2.240

Nominativo	Carica	Periodo di	Compensi fissi
		riferimento	Totale	Importo Assemblea	Gettoni presenza	Rimborsi spese	Compenso cariche statutarie o incarichi	Lavoro dipendente
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			944.771					944.771
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			944.771					944.771
Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			271.494					271.494
(II) Compensi da società controllate e collegate			91.040	91.040
(III) Totale			362.534	91.040				271.494
Mario Erba	Vice direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			190.502					190.502
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			190.502					190.502
Milo Gusmeroli	Vice direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			199.473					199.473
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			199.473					199.473
Cesare Poletti	Vice direttore generale	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			187.873					187.873
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			187.873					187.873
Dirigenti con responsabilità strategiche	3	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			297.108					297.108
(II) Compensi da società controllate e collegate			377.490	13.749	3.600			360.411
(III) Totale			674.598	13.749	3.600			657.519

Tabella 2: Stock-option assegnate ai componenti dell'organo di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità

strategiche.

Non sono previsti piani di Stock-option.

Tabella 3: Piani di incentivazione a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 3A: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock-option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Strumenti finanziari assegnati esercizi precedenti non vested nel corso (A) (B) (1) dell'esercizio				negli	Strumenti finanziari assegnati nel corsodell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	attribuibili	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			(2)	(3)	(4)	(5)	(6)	(7)	(8)	(9)	(10)	(11)	(12)
Nominativo	Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair Value
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022			13.641 Azioni della Banca Popolare di Sondrio	52.000	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione	17/03/2023	€. 3,8120		7.870 Azioni della Banca Popolare di Sondrio	N.d.	52.000
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		11/05/2021	4.859 Azioni della Banca Popolare di Sondrio	Bonus attribuito in quote annuali uguali nei quattro esercizi successivi							1.215 Azioni della Banca Popolare di Sondrio	N.d.
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale						52.000							52.000

Tabella 3B: Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

(A)	(B)	(1)		(2)			(3)		(4)
				Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nominativo	Carica	Piano	(A)	(B)	(C)	(A)	(B)	(C)	Altri bonus
			Erogabile / erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più erogabili	Erogabile / erogato	Ancora differiti
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	30.000	18.000	quote annuali uguali nei cinque esercizi successivi a quello di assegnazione
(II) Compensi da società controllate e collegate
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		05/11/2021					3.600	14.400
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			30.000	18.000			3.600	14.400
Giovanni Ruffini	Vice direttore vicario
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	50.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale		50.000
Mario Erba	Vice direttore

ARK ₽
CERTIFIED

(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	50.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			50.000
Milo Gusmeroli	Vice direttore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	50.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			50.000
Cesare Poletti	Vice direttore
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	50.000
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			50.000
Dirigenti con responsabilità strategiche	3
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		30/04/2022	74.000
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale

PARTE III: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO, DEI DIRETTORI GENERALI E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE.

SCHEMA N.7-ter: Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

Tabella 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali (Partecipazioni dirette e indirette).
--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Nominativo	Carica	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2021 o alla data di nomina	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31/12/2022 o alla data di cessazione della carica
Francesco Venosta	Presidente	Banca Popolare di Sondrio	163.743	0	0	163.743
Lino Stoppani	Vicepresidente	Banca Popolare di Sondrio	220.000	0	0	220.000
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	Banca Popolare di Sondrio	105.001	8.282	0	113.283
Paolo Biglioli	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	60.000	0	0	60.000
Alessandro Carretta	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	0	0	0	0
Nicola Cordone13	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	0	0	0	0
Cecilia Corradini	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	11.883	0	0	11.883
Loretta Credaro	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	5.880	5.000	0	10.880
Donatella Depperu	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	19.000	0	0	19.000
Anna Doro14	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	0	0	0	0
Federico Falck	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	10.000	0	0	10.000
Cristina Galbusera15	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	266.192	5.591	0	271.783
Pierluigi Molla	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	625	0	0	625
Adriano Propersi16	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	120.000	0	0	120.000
Annalisa Rainoldi	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	11.982	0	0	11.982
Serenella Rossi	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	1.000	0	0	1.000
Domenico Triacca17	Amministratore	Banca Popolare di Sondrio	30.850	0	0	30.850

Serenella Rossano	Presidente Collegio Sindacale	Banca Popolare di Sondrio	0	0	0	0
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	Banca Popolare di Sondrio	1.500	0	0	1.500
Laura Vitali	Sindaco effettivo	Banca Popolare di Sondrio	3.967	0	3.450	517

Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	Banca Popolare di Sondrio	105.001	8.282	0	113.283

Tabella 2: partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica (Partecipazioni dirette e indirette)

Numero dirigenti	Società partecipata	Numero azioni possedute al 31/12/2021	Numero azioni acquistate	Numero azioni vendute	Numero azioni possedute al 31/12/2022
7	Banca Popolare di Sondrio	149.596	0	0	149.596

¹³ In carica dal 30/04/2022

¹⁴ In carica dal 30/04/2022

¹⁵ In carica fino al 30/04/2022

¹⁶ In carica dal 30/04/2022

¹⁷ In carica fino al 28/07/2022

ALLEGATO – INFORMAZIONI QUALITATIVE E QUANTITATIVE AI SENSI DELL'ART. 450 DEL CRR – EBA

PREMESSA

Il presente allegato è redatto in attuazione delle vigenti disposizioni di Banca d'Italia in tema di Politiche e prassi di remunerazione – Circolare n. 285/2013, 37° aggiornamento – che, fra l'altro, stabiliscono obblighi informativi in merito alle politiche e prassi di remunerazione per il personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca da soddisfare tramite pubblicazione sul sito internet aziendale. Le medesime informazioni devono essere fornite annualmente all'Assemblea.

Di seguito vengono pertanto indicate le informazioni previste dall'art. 450 del CRR in base alle specifiche tecniche previste dall'art. 17 del Regolamento di esecuzione (UE) 2021/637 della Commissione, del 15 marzo 2021.

a) Informazioni relative al processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione, nonché numero di riunioni tenute dal principale organo preposto alla vigilanza sulle remunerazioni durante l'esercizio, comprese, se del caso, informazioni sulla composizione e sul mandato del Comitato per le remunerazioni, il consulente esterno dei cui servizi ci si è avvalsi per definire la politica di remunerazione e il ruolo delle parti interessate.

Nel processo di determinazione delle Politiche di remunerazione intervengono diversi organi sociali e funzioni aziendali.

Il Direttore generale assicura la predisposizione delle Politiche. Il Servizio segreteria e affari generali coordina diverse funzioni aziendali che danno il loro apporto al processo di determinazione delle Politiche di remunerazione. Dette funzioni aziendali sono:

Servizio personale e modelli organizzativi;
Unità organizzative dell'area CFO, tra cui il Servizio pianificazione investor relations e controlli direzionali;
Servizio Revisione interna;
Unità organizzative dell'area CRO tra cui il Servizio controllo rischi;
Servizio Consulenza legale e normative;
Funzione di conformità.

Il documento così elaborato è sottoposto alla valutazione del Comitato remunerazione. La relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, una volta deliberata dal Consiglio di amministrazione, è presentata all'approvazione dell'Assemblea dei soci. La Politica di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio è adottata dalle Società controllate.

Il Consiglio di amministrazione provvede alla nomina al proprio interno del Comitato remunerazione. Tale organo nel corso del 2022 si è riunito 9 volte e, nell'esercizio della sua attività, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione e ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno.

Il Comitato remunerazione nel corso dell'esercizio 2022:

ha positivamente valutato e quindi sottoposto all'approvazione del Consiglio di amministrazione il "Regolamento del processo per l'identificazione e/o esclusione del Personale più rilevante della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo Bancario" e il "Regolamento del processo di definizione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";
ha dato informativa sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea con la relazione approvata dallo stesso nella riunione del 16 marzo 2022;
ha svolto funzione propositiva per l'adozione delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio che, approvate dal Consiglio di amministrazione, sono quindi state deliberate dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2022;
ha esaminato e approfondito l'analisi predisposta dalle funzioni aziendali competenti in merito alla neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere e sottoposto a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. Detta analisi è quindi stata sottoposta all'approvazione del Consiglio di amministrazione;
ha svolto funzione propositiva per l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione sia della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'articolo 123-ter del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, che è quindi stata approvata dall'Assemblea dei soci, sia dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e sia, infine, del Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2022 basato su strumenti finanziari, anch'esso poi approvato dall'Assemblea dei soci;
ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea delle proposte relative al compenso annuale del Consiglio di amministrazione stesso;
ha formulato le proposte relativamente ai compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di amministrazione. A tal fine ha verificato il raggiungimento degli obiettivi quantitativi, qualitativi e di funzione prefissati;
successivamente all'approvazione delle Politiche retributive da parte dell'Assemblea, ha formulato le proposte relative alla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche;
ha proposto al Consiglio di amministrazione i criteri e i parametri per l'attribuzione ai dipendenti appartenenti al personale più rilevante della retribuzione variabile legata agli obiettivi economico-finanziari e qualitativi e di funzione indicati nelle Politiche retributive;
ha formulato proposte relativamente ai compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
ha dato corso, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali e di consulenti esterni, a un'attività di analisi delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio volta a rivederne la struttura in un'ottica di rafforzamento complessivo e allineamento alle migliori prassi di mercato. L'analisi ha permesso di individuare aree di miglioramento e rafforzare alcuni aspetti fondativi delle Politiche retributive, tra cui il nesso tra successo sostenibile, misurazione delle performance individuali del management e retribuzioni, così contribuendo a un sempre maggiore allineamento del vertice manageriale agli obiettivi di breve e di lungo periodo del Gruppo, in coerenza con quanto statuito nel Piano industriale, ferma restando la prudenza gestionale che contraddistingue il Gruppo bancario.

Il Comitato remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato nomina al proprio interno il Presidente, al quale spetta convocare le riunioni con avviso da inviare ai membri del Comitato con l'indicazione delle materie da trattare. Le principali funzioni svolte dal Comitato sono le seguenti:

assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compenso aggiuntivo dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo Statuto;
ha compiti consultivi in relazione ai regolamenti attuativi del sistema di remunerazione aziendale;
ha funzioni consultive in tema di identificazione del personale più rilevante, valutando anche gli esiti di questo processo, e ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del medesimo;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei Responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle Funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei Responsabili delle Funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei Soci;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;
adempie alle altre funzioni a esso assegnate nell'ambito delle Politiche di remunerazione.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

Particolare attenzione è dedicata all'individuazione e/o esclusione del personale più rilevante, ovvero soggetti la cui attività professionale ha un impatto rilevante sul profilo di rischio del Gruppo. Tale attività è svolta dalle singole società componenti il Gruppo e, quindi, dalla Capogruppo, con specifico riferimento alle disposizioni di Vigilanza e al Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021.

Per l'anno 2022 in attuazione delle disposizioni previste da Regolamento delegato (UE) n. 923/2021 del 25 marzo 2021, erano stati individuati come personale più rilevante sul profilo di rischio del Gruppo i seguenti soggetti:

Amministratori della Capogruppo, di Factorit spa, di Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA e di Banca della Nuova Terra spa;
Direttore generale della Capogruppo;
Vice Direttori generali, dirigenti con poteri di firma equiparati, Responsabili Aree di governo e NPE Unit della Capogruppo;
Direzione generale della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Direttore generale di Factorit Spa;
Responsabile del Servizio crediti della Capogruppo;
Responsabile del Servizio finanza della Capogruppo;
Responsabile del Servizio legale della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Commerciale della Capogruppo;
Responsabile del Servizio supporto logistico e operativo della Capogruppo;
Responsabile Servizio pianificazione, investor relations e controlli direzionali della Capogruppo;
Responsabile del Servizio Capital & Liquidity management della Capogruppo;
un Direttore addetto dir. centrale della Capogruppo;
Responsabile Servizio Personale e modelli organizzativi della Capogruppo;
Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari della Capogruppo;
Responsabile Servizio Revisione interna della Capogruppo, di Banca della Nuova Terra e di Factorit spa;
Responsabile Funzione di conformità e antiriciclaggio della Capogruppo e Banca della Nuova Terra spa;
Responsabile Servizio controllo rischi della Capogruppo
Responsabile del Servizio legale di Factorit spa;
Vice Direttore generale di Factorit Spa;
Direttore commerciale di Banca della Nuova Terra Spa;
Responsabile Controllo rischi della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile Revisione interna della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile Legale e Compliance Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
Responsabile della filiale di Monaco della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA.

Le Politiche retributive presentate all'approvazione dell'Assemblea del 30 aprile 2022 non contemplano variazioni di rilievo rispetto a quelle relative al precedente esercizio.

b) Informazioni sul collegamento tra remunerazione e performance

In linea con l'impostazione di prudenza gestionale della banca, la remunerazione per gli Amministratori e per i componenti il Collegio sindacale è esclusivamente di natura fissa.

La struttura retributiva dell'altro personale più rilevante è articolata in una componente fissa e in una componente variabile. La componente fissa, che risulta prevalente, remunera le competenze e le responsabilità connesse al ruolo ricoperto, privilegiando le capacità professionali e le esperienze, oltre all'impegno profuso. La componente variabile rappresenta la parte di remunerazione collegata alla performance, aziendale e individuale, ed è finalizzata a gratificare una prestazione professionale di rilievo e qualificante per l'ottenimento di risultati aziendali duraturi.

Sono definite soglie di accesso cui è subordinata l'erogazione della retribuzione variabile. Ciò trova esplicazione al successivo punto c).

Nel 2022, il peso relativo delle componenti variabili della remunerazione rispetto a quelle fisse è stabilito entro un limite massimo del 35%. La retribuzione variabile si compone di una parte legata al conseguimento di obiettivi quantitativi aziendali e di una parte collegata al raggiungimento di qualitativi individuali.

Gli obiettivi quantitativi sono legati a un indicatore di redditività corretto per il rischio e, per i soggetti appartenenti alla NPE Unit, al grado di raggiungimento dei parametri indicati nel piano aziendale relativo agli NPL.

La componente variabile basata su obiettivi qualitativi è armonizzata, nella fase di determinazione, con una valutazione di continuità temporale di medio lungo periodo. Questi obiettivi sono specificati al successivo punto c).

Ai Responsabili delle funzioni di controllo applica una disciplina differente.

La retribuzione fissa, che risulta l'entità prevalente, ha la stessa struttura sopra richiamata per il personale più rilevante.

La parte variabile della retribuzione non può superare il 30% della retribuzione fissa.

La performance annuale è misurata esclusivamente sulla base di obiettivi qualitativi individuali e di funzione specificati al successivo punto c).

c) Le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui le informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per il rischio, le politiche di differimento e i criteri di attribuzione.

Le Politiche di remunerazione della Capogruppo, soggette a revisione annuale, si sono evolute, riflettendo e supportando la crescita aziendale. Quest'ultima ha, fra l'altro, progressivamente evidenziato l'esigenza di disporre di risorse professionali sempre più qualificate, a livello centrale e periferico, in riferimento sia ai nuovi ambiti operativi cui è stata estesa l'azione e sia all'aumento del livello di competizione nel sistema bancario. Fondamentale, quindi, la necessità di motivare i collaboratori, favorendo l'emergere del potenziale insito in ognuno di loro, accompagnandone la crescita nelle competenze e nei ruoli. Nel tenere in giusto conto le logiche generali di mercato e con il fine di attrarre, mantenere e motivare le migliori risorse umane dotate delle professionalità necessarie ad assicurare il positivo sviluppo delle società del Gruppo, la banca ha tenuto fermi alcuni principi di fondo: l'attenzione alla sostenibilità nel medio e lungo periodo delle Politiche di remunerazione, l'equilibrio generale, la meritocrazia, la gradualità e la volontà di impostare rapporti duraturi nel tempo.

Di seguito sono descritte in sintesi le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione e incentivazione applicato ai diversi soggetti nel 2022.

Come già detto al precedente punto b) in linea con la consolidata prudenza gestionale della nostra istituzione, non sono previste per gli Amministratori e i componenti del Collegio sindacale forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Per gli altri soggetti appartenenti al personale più rilevante, la struttura retributiva si compone di una componente fissa e di una componente variabile, articolate secondo quanto descritto al punto b). La retribuzione variabile è stabilita per l'esercizio 2022 entro un valore massimo individuale del 35% della retribuzione fissa percepita.

Il sistema di remunerazione e incentivazione 2022 è basato sul principio secondo cui le componenti variabili della remunerazione devono essere compatibili con i livelli di capitale e liquidità previsti dalla normativa e devono essere sostenibili rispetto alla situazione finanziaria, senza limitare la capacità di mantenere o raggiungere un livello di capitalizzazione adeguato ai rischi assunti.

A tal fine, sono presenti soglie di accesso al cui rispetto è subordinata l'erogazione della retribuzione variabile. Tali soglie sono individuate in coerenza con i parametri minimi fissati annualmente dall'Autorità di vigilanza e recepiti nel Risk Appetite Framework.

In particolare, vengono presi a riferimento:

indicatori di sostenibilità a livello consolidato: Common Equity Tier 1 (CET1);
indicatori di liquidità a livello consolidato (LCR).

La performance annuale è misurata sulla base di obiettivi quantitativi a livello aziendale e obiettivi qualitativi, organizzativi e di funzione.

Per tutti i soggetti appartenenti al personale più rilevante, la misurazione quantitativa considera un indicatore di redditività corretto per il rischio a livello aziendale, il Return on Risk Adjusted Capital (RORAC), individuato in coerenza con il piano di sviluppo.

Fa eccezione il Responsabile della NPE Unit per il quale sono stati presi a riferimento, quali obiettivi economico finanziari, i seguenti indicatori:

la riduzione degli stock di NPL lordi rapportati pure in termini di impatto sul conto economico;
la regolarizzazione (i.e. ritorni in bonis) di posizioni classificate a scaduto deteriorato e a inadempienza probabile;
gli incassi ottenuti su posizioni non performing (scaduti deteriorati, inadempienze probabili e sofferenze);
le posizioni NPL rinegoziate e/o rimodulate (i.e. forbearance)

La parte qualitativa della remunerazione variabile è parametrata a indicatori che evidenziano la qualità della prestazione fornita individualmente.

Gli obiettivi qualitativi presi a riferimento, in un'ottica temporale di medio lungo periodo, sono:

le capacità manageriali e di visione strategica dimostrate;
la continuità nel ruolo ricoperto;
l'etica nel lavoro e negli affari;
le capacità di interpretare e di dare attuazione alle politiche e ai valori aziendali.

Tali obiettivi qualitativi rilevano, in accordo con i valori e i principi statutari, in una gestione integrata e consapevole anche degli elementi operativi e di rischio attinenti a tematiche climatico-ambientali, sociali e di governance.

I parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile legata ai sopra indicati obiettivi vengono stabiliti annualmente dal Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione. L'importo della retribuzione variabile da erogare ai singoli viene deliberata previa verifica del raggiungimento totale o parziale degli obiettivi indicati, sulla base della parametrizzazione stabilita. Nella determinazione di tali criteri e parametri, la componente qualitativa della retribuzione variabile dovrà essere messa in relazione alla parte quantitativa e dipendente dalla stessa

La remunerazione variabile - qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa - è soggetta alle seguenti norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari, volte assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo:

una quota up-front, pari al 60% del totale, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
cinque quote annue, complessivamente pari al 40% del totale, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo quinquennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 55% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio Spa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 1 anno.

Nell'ambito delle prescrizioni della normativa di Vigilanza, per la determinazione dei periodi di differimento si è tenuto conto della ridotta entità della quota variabile della remunerazione e dell'idoneità dei citati periodi ad assicurare gli interessi di lungo periodo perseguiti.

L'erogazione delle quote differite della remunerazione è soggetta a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota differita. È inoltre prevista l'applicazione di clausole malus sui premi da corrispondere e di claw-back sui premi corrisposti per le fattispecie previste dalla normativa di Vigilanza. Non sono previsti benefici pensionistici discrezionali, né compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro.

d) i rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g) della direttiva 2013/36/UE.

Nell'esercizio 2022 il peso relativo delle componenti variabili della remunerazione rispetto a quelle fisse è stabilito entro un limite massimo del 35%. Fanno eccezione i Responsabili

delle funzioni di controllo per i quali la retribuzione variabile non può superare il 30% della retribuzione fissa percepita.

A livello di Gruppo, per i soli membri della Direzione generale della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, tale limite è fissato al 50%.

e) informazioni sui criteri di valutazione delle performance in virtù dei quali sono concesse opzioni, azioni o altre componenti variabili della remunerazione.

I criteri di valutazione delle performance ai fini dell'attribuzione della quota variabile della remunerazione sono quelli descritti al precedente punto c).

f) i principali parametri e le motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria.

È stabilita una politica in tema di benefici non monetari in un'ottica di incremento della soddisfazione delle risorse della banca e loro retention. La politica seguita nell'esercizio 2022 è limitata ai seguenti benefici:

uso promiscuo di auto aziendali;
riconoscimento di alloggi a canoni ridotti;
riconoscimento di finanziamenti a tassi agevolati.

Tali benefici sono revocabili in caso di modifica dell'attività lavorativa o del luogo di lavoro.

g) informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni del Gruppo, ripartite per area di business.

Le retribuzioni del personale più rilevante del Gruppo sono riepilogate nella seguente tabella sinottica:

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
			Remunerazione dell'organo di amministrazione					Aree di business
		Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione – funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero dei membri del personale più rilevante										64,83
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	22,91	9,25	32,16
3	Di cui membri dell'alta dirigenza					4,75		8	1
4	Di cui altri membri del personale più rilevante				1	4		7	6.92
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	1.421.898	2.520.287	3.942.185	135.293	2.438.539	-	2.965.089	1.503.084	-
6	Di cui remunerazione variabile		345.994	345.994	30.000	338.811		564.417	265.383
7	Di cui remunerazione fissa	1.421.898	2.174.293	3.596.191	105.293	2.099.728		2.400.672	1.237.701

Il totale lordo delle retribuzioni del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio è stato di 188,920 milioni di euro. La componente variabile è stata di 15,760 milioni di euro di cui 7,170 milioni per premi di produzione pattuiti con le rappresentanze sindacali.

I dati complessivi a livello di Gruppo, evidenziano che l'incidenza percentuale della componente variabile sul totale delle retribuzioni erogate al personale dipendente, nel 2022, si è attestata all'8,34%, in leggera crescita rispetto agli anni precedenti.

h) Informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni ripartite per alta dirigenza e membri del personale le cui azioni hanno un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente.

I compensi del personale più rilevante, così come identificato nelle politiche retributive 2022, sono riportati nella seguente tabella sinottica:

a b C d Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica Organo di amministrazione – funzione di gestione Altri membri dell'alta dirigenza Altri membri del personale più rilevante

1		Numero dei membri del personale più rilevante	22.91	9.25	13.75	18.92
2		Remunerazione fissa complessiva	1.421.898	2.174.293	3.108.376	2.735.018
3		Di cui in contanti	1.421.898	2.174.293	3.108.376	2.735.018
4
EU-4a	Remunerazione fissa	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6

7		Di cui altre forme
8
9		Numero dei membri del personale più rilevante		3	13.75	18.92
10		Remunerazione variabile complessiva		345.994	670.343	528.268
11		Di cui in contanti		182.717	670.343	528.268
12		Di cui differita		56.519
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti		163.277
EU-14a		Di cui differita		69.079
EU-13b	Remunerazione variabile	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-14b		Di cui differita
EU-14x		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
15		Di cui altre forme
16		Di cui differita
17	Remunerazione complessiva (2+10)		1.421.898	2.520.287	3.778.719	3.263.286

Per l'esercizio 2022 non è stata riconosciuta alcuna remunerazione variabile garantita.

		a	b	C	d
		Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione – funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
			Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
		Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio
9	Di cui differiti
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola risorsa

Nella seguente tabella sinottica sono riportati gli importi delle remunerazioni variabili differite.

		a	b	C	d	e	f	EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione – funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione – funzione di gestione	233.380,60	56.145,40	177.235,20				56.145,40	30.879,97
8	In contanti	105.021,27	25.265,43	79.755,84				25.265,43
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	128.359,33	30.879,97	97.479,36				30.879,97	30.879,97
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
11	Altri strumenti
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza
14	In contanti
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante

20	In contanti
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	233.380,60	56.145,40	177.235,20	-	-	-	56.145,40	30.879,97

i) Numero di persone remunerate con 1 milione di euro o più per esercizio

Solo il Consigliere delegato e Direttore generale della Capogruppo percepisce un compenso superiore al milione di euro.

		a
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1.000.000 a meno di 1.500.000	1

j) Informazioni sulla remunerazione dei membri dell'organo con funzione di supervisione strategica, del direttore generale, dei condirettori generali e dei vicedirettori generali.

La retribuzione complessiva dei membri del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e dei componenti la Direzione generale è riportata nelle seguenti tabelle sinottiche:

	Carica		Scadenza della carica				Compensi variabili non equity					Indennità di
Nominativo		Periodo di riferimento		Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair value dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Francesco	Presidente	2022	31/12/2024
Venosta	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			251.400	9.000*				14.951	275.351
	(II) Compensi da società controllate e collegate			16.800						16.800
(III) Totale				268.200	9.000					292.151
	*Nota: Comitato esecutivo 7.200 euro; Comitato controllo e rischi 1.800 euro
Mario Alberto Pedranzini	Consigliere delegato	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			201.400	9.000*					210.400
	(II) Compensi da società controllate e collegate			152.474						152.474
(III) Totale				353.974	9.000					362.974
	*Nota: Comitato esecutivo 7.000 euro; Comitato controllo e rischi 2.000 euro
Lino Stoppani	Vicepresidente	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			151.400	10.800*
	(II) Compensi da società controllate e collegate			19.316
(III) Totale	*Nota: Comitato esecutivo 8.200 euro; Comitato controllo e rischi 2.600 euro			170.716	10.800

Paolo Biglioli	Amministratore	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			58.500	4.100*					62.600
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				58.500	4.100					62.600
Alessandro	*Nota: Comitato Remunerazione 2.700 euro; Comitato Parti Correlate 1.400 euro
Carretta	Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			51.000	5.100*					56.100
(III) Totale				51.000	5.100					56.100
	*Nota: Comitato Controllo e Rischi 5.100 euro
	Nicola Cordone Amministratore	2022	31/12/2024
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			34.329	1.200*					35.529
(III) Totale				34.329	1.200					35.529
	*Nota: Comitato Remunerazione 1.200 euro
Cecilia Corradini	Amministratore	2022	31/12/2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			55.200	4.200*					59.400
(III) Totale				55.200	4.200					59.400
	*Nota: Comitato Nomine 2.600 euro; Comitato Remunerazione 1.600 euro
	Loretta Credaro Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate			52.400	7.200*					59.600
(III) Totale				52.400	7.200					59.600
	*Nota: Comitato esecutivo 7.200 euro
Donatella Depperu	Amministratore	2022	31/12/2023
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio			56.400	7.100*					63.500
(III) Totale	(II) Compensi da società controllate e collegate			56.400	7.100					63.500

*Nota: Comitato Nomine 1.000 euro; Comitato Controllo e Rischi 3.400 euro; Comitato Parti Correlate 2.700 euro
Anna Doro	Amministratore	2022	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				33.929	4.300*	38.229
(II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale				33.929	4.300	38.229

*Nota: Comitato Nomine 2.700 euro; Comitato Controllo e Rischi 1.600 euro
Federico Falck	Amministratore	2022	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				53.614	3.600*
(III) Totale				53.614	3.600
*Nota: Comitato
Cristina
Galbusera	Amministratore	2022	29/04/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				16.371	2.000*	18.371
(III) Totale				16.371	2.000	18.371
*Nota: Comitato esecutivo 2.000 euro

Pierluigi Molla	Amministratore	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio (II) Compensi da società controllate e collegate				51.400	5.200*	56.600
(III) Totale				51.400	5.200	56.600
*Nota: Comitato Controllo e Rischi 3.400 euro; Comitato Parti Correlate 1.800 euro
Adriano Propersi	Amministratore	2022	27/07/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				40.899	2.600*	43.499
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				40.899	2.600	43.499
*Nota: Comitato esecutivo 800 euro; Comitato Controllo e Rischi 1.800 euro; 10.000 euro per incarichi specifici
Annalisa Rainoldi	Amministratore	2022	31/12/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				52.500	8.000*	60.500
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				52.500	8.000	60.500
*Nota: Comitato esecutivo 8.000 euro
Serenella Rossi Amministratore		2022	31/12/2024
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				51.000	3.900*	54.900
(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale				51.000	3.900	54.900
*Nota: Comitato Nomine 3.300 euro; Comitato Remunerazione 600 euro
Domenico Triacca	Amministratore	2022	29/04/2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				25.290	3.000	28.290
(II) Compensi da società controllate e collegate				2.160		2.160
(III) Totale				27.450	3.000	30.450
*Nota: Comitato esecutivo 3.000 euro

			Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati		Compensi variabili non equity			Fair value	Indennità di
Nominativo	Carica	Periodo di riferimento				Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili	Altri compensi	Totale	dei compensi equity	fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Serenella Rossano	Presidente collegio sindacale	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				100.150	6.400*				106.550
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale				100.150	6.400				106.550
*Nota: Comitato esecutivo 6.400 euro
Massimo De Buglio	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				78.600	7.400*				86.000
(II) Compensi da Società controllate e collegate
(III) Totale				78.600	7.400				86.000
*Nota: Comitato esecutivo 7.400 euro
Laura Vitali	Sindaco effettivo	2022	31/12/2023
(I) Compensi nella società che redige il bilancio				78.300	7.800*				86.100
(II) Compensi da Società controllate e collegate				18.718					18.718
(III) Totale				97.018	7.800				104.818
*Nota: Comitato esecutivo 7.800 euro
Paolo Vido	Sindaco supplente	2022
(I) Compensi nella società che redige il bilancio
(II) Compensi da Società controllate e collegate				19.240					19.240
(III) Totale				19.240					19.240

Nominativo	Carica	Periodo di riferimento			Compensi variabili non equity	Benefici non monetari	Totale	Fair value dei compensi equity
			Compensi fissi	Bonus ed altri incentivi	Partecipazione agli utili
Mario Alberto Pedranzini	Direttore generale	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		944.771	48.000		88.213	1.080.984	52.000
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			944.771	48.000		88.213	1.080.984

Giovanni Ruffini	Vice direttore generale vicario	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		271.494	50.000		680	322.174
	(II) Compensi da società controllate e collegate		91.040				91.040
(III) Totale			362.534	50.000		680	413.214

Mario Erba	Vice direttore generale	2022
	(I) Compensi nella società che redige il bilancio		190.502	50.000		680	241.182
	(II) Compensi da società controllate e collegate
(III) Totale			190.502	50.000		680	241.182

Milo Gusmeroli Vice direttore generale ²⁰²² (I) Compensi nella società che redige il bilancio 199.473 50.000 21.850 271.323 (II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale 199.473 50.000 21.850 271.323 Cesare Poletti Vice direttore generale ²⁰²² (I) Compensi nella società che redige il bilancio 187.873 50.000 20.428 258.301 (II) Compensi da società controllate e collegate (III) Totale 187.873 50.000 20.428 258.301 Dirigenti con responsabilità strategiche 3 2022 (I) Compensi nella società che redige il bilancio 289.108 74.000 10.966 374.074 (II) Compensi da società controllate e collegate 377.490 31.000 41.235 449.725 (III) Totale 666.598 105.000 52.201 823.799

k) Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'art. 94, paragrafo 3, della direttiva 2013/36/UE

La Banca applica al personale più rilevante la deroga prevista dall'art. 94, paragrafo 3, lettera b) della direttiva 2013/36/UE. In particolare, la deroga prevede che al personale più rilevante che percepisce una retribuzione variabile non superiore a 50.000 euro e che non rappresenti più di un terzo della retribuzione annua totale, non vengano applicate le disposizioni inerenti al pagamento con strumenti finanziari (art. 94, paragrafo 1, lettera l) della direttiva 2013/36/UE) e al differimento (art. 94, paragrafo 1, lettera m) della direttiva 2013/36/UE). Di seguito si riportano i dati relativi al personale più rilevante della Banca che percepisce una retribuzione variabile e a cui si attua la deroga:

Numero (FTE)	Retribuzione totale (€)	Retribuzione fissa (€)	Retribuzione variabile (€)
33,67	7.188.952,63	5.958.341,69	1.230.610,94

AI Terminal

Banca Popolare di Sondrio

4182_def-14a_2023-03-17_631e926e-f0bb-4026-aead-c9b1bd40414d.pdf

RELAZIONE ANNUALE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

ASSEMBLEA ORDINARIA DEI SOCI DEL 29 APRILE 2023

INDICE

DEFINIZIONI

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO REMUNERAZIONE

Prof. Paolo Biglioli

Paolo Biglioli

PREMESSA E QUADRO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

Principi ai quali il Gruppo conforma le proprie Politiche di remunerazione

SEZIONE I – POLITICHE DI REMUNERAZIONE 2023 DEL GRUPPO BANCARIO BPS

1. PRINCIPALI NOVITÀ INTRODOTTE PER IL 2023

2. DIALOGO CON LA COMUNITÀ DI INVESTITORI, ANALISTI E AGENZIE DI RATING

3. GOVERNANCE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

3.1 ORGANI SOCIALI

3.1.1 ASSEMBLEA DEI SOCI

3.1.2 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

3.1.3 COMITATO REMUNERAZIONE

3.1.4 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

3.2 FUNZIONI AZIENDALI

3.2.1 CONSIGLIERE DELEGATO

3.2.2 DIRETTORE GENERALE

3.2.3 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CFO

3.2.4 SERVIZIO PERSONALE E MODELLI ORGANIZZATIVI

3.2.5 UNITÀ ORGANIZZATIVE DELL'AREA CRO

3.2.6 FUNZIONE DI CONFORMITÀ

3.2.7 REVISIONE INTERNA

3.3 SOCIETÀ CONTROLLATE

4. IDENTIFICAZIONE DEL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Tabella 2, Identificazione del personale più rilevante, 2022 e 20233

5. PRINCIPI FONDANTI E FINALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

5.1 LA BANCA POPOLARE DI SONDRIO: LA SUA MISSIONE, IL SUO PERSONALE

Figura 1: le filiali BPS in Italia

5.2 NEUTRALITÀ DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

5.3 POLITICHE DI REMUNERAZIONE, PIANO INDUSTRIALE E TEMATICHE ESG

6. CATEGORIE DI PERSONALE DESTINATARIE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

7. REMUNERAZIONE DEGLI ORGANI SOCIALI E DI CONTROLLO

7.1 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLA CAPOGRUPPO

7.2 COMPENSI PER CARICHE STATUTARIE

7.3 IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELLE CONTROLLATE

7.4 IL COLLEGIO SINDACALE

8. POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

8.1 COMPONENTI DELLA RETRIBUZIONE PER IL PERSONALE DIPENDENTE

8.1.1 REMUNERAZIONE FISSA

Altri elementi retributivi fissi

Figura 2, Composizione della remunerazione fissa

8.1.2 REMUNERAZIONE VARIABILE

8.1.2.1 COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE VARIABILE PER IL PERSONALE DIPENDENTE

Figura 3, Composizione della remunerazione variabile per le diverse figure dipendenti

8.1.2.2 RAPPORTO TRA COMPONENTE VARIABILE E FISSA DELLA REMUNERAZIONE

8.1.2.3 SISTEMA PREMIANTE DI BREVE PERIODO

Determinazione del bonus pool

Soglie di accesso (entry gate)

Tabella 3, Soglie di accesso per l'erogazione della remunerazione variabile

Tabella 4, Soglie di azzeramento dell'erogazione della remunerazione variabile

Misurazione della performance annuale

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di breve periodo da erogare

Correttivi per il rischio

Modalità di erogazione della remunerazione variabile di breve periodo

Meccanismi di correzione ex post: malus e claw-back

Compensi accordati in vista o in occasione della cessazione del rapporto di lavoro

Benefici pensionistici discrezionali

8.1.2.4 SISTEMA PREMIANTE DI LUNGO PERIODO FIGURE APICALI

Determinazione del bonus pool

Soglie di accesso (entry gate)

Misurazione della performance di lungo periodo

Tabella 5, Parametri di valutazione del sistema premiante di lungo periodo per le figure apicali

Metodologia di calcolo dell'importo variabile di lungo periodo da erogare e soglie di risultato

Figura 4, Raggiungimento obiettivi e bonus corrispondente, sistema premiante di lungo periodo

Correttivi per il rischio

Modalità di erogazione della remunerazione variabile di lungo periodo

Figura 5, differimento e modalità di erogazione della remunerazione variabile di lungo periodo per le figure apicali

Meccanismi di correzione ex post: malus e claw-back

8.2 REMUNERAZIONE PERSONALE PIU' RILEVANTE

8.2.1 REMUNERAZIONE DELLE FIGURE APICALI

8.2.1.1 REMUNERAZIONE DEL CONSIGLIERE DELEGATO

8.2.1.2 REMUNERAZIONE DEL DIRETTORE GENERALE

Tabella 6, Scheda obiettivi di breve periodo (2023) per il Direttore generale

Tabella 2, Identificazione del personale più rilevante, 2022 e 2023³