Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 947.325.264 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2017)

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art.123 bis TUF

Banca Popolare di Sondrio società cooperativa per azioni (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Sito web: www.popso.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017

Data di approvazione della Relazione: 23 marzo 2018

INDICE

GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF)	7
a) Struttura del capitale sociale	7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli	7
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	8
d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo	8
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	8
f) Restrizioni al diritto di voto	8
g) Accordi tra azionisti	8
h) Clausole di change of control	8
i) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	8
l) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie	9
m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	10
n) Attività di direzione e coordinamento	10
3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO	11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1 COMPOSIZIONE	11
4.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	31
4.3 ORGANI DELEGATI	33
4.4 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	35
4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	35
5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	35
5.1 COMITATO REMUNERAZIONE	35
5.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI	36
5.3 COMITATO NOMINE	38
6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	39
7. LA DIREZIONE GENERALE	39
8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	40
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	40
9.1 IL PROCESSO DI GESTIONE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI	41
9.2 IL SISTEMA DELLE REGOLE	41
9.3 I RUOLI DEGLI ORGANI DI VERTICE	42

9.4 LE FUNZIONI DI CONTROLLO	44
9.5 CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E
FINANZIARIA	48
9.6 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001	51
9.7 SOCIETA' DI REVISIONE	53
9.8 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI	53
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE
	54
11. IL COLLEGIO SINDACALE	56
11.1. LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE	56
11.2. COMPOSIZIONE E COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE	57
12. RAPPORTI CON SOCI E AZIONISTI	62
13. ASSEMBLEE	62
14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	63

GLOSSARIO

Codice/Codice di autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio del 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio scpa.

Emittente: Banca Popolare Sondrio scpa.

Esercizio: l'esercizio sociale 2017.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli art.123 bis TUF.

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa per azioni, fondata a Sondrio il 4 marzo 1871, è stata fra le prime banche popolari italiane ispirate al movimento popolare cooperativo del credito.

Il capitale sociale, pari a circa 1.360 milioni di euro, è distribuito fra oltre 175.000 soci, che in larga parte sono pure clienti. Proprio attraverso il binomio socio/cliente viene data attuazione a uno dei principi originari e fondanti del nostro movimento, accrescendo pure l'intensità della relazione con la banca.

La Banca Popolare di Sondrio si caratterizza per l'impegno volto a favorire lo sviluppo sociale ed economico dei territori serviti, prestando specifica attenzione alle famiglie e agli operatori economici di piccole e medie dimensioni. E' questo l'elemento centrale della missione sociale che caratterizza l'intiera operatività aziendale.

Il fondamentale legame con il territorio e la volontà di essere un soggetto attivo del suo sviluppo si sono accompagnati all'intenso processo di ampliamento della rete delle dipendenze composta da oltre 340 unità. Una rete che privilegia l'intensità sulla mera dilatazione e assicura il radicamento della banca nelle varie realtà geografiche servite.

La Banca Popolare di Sondrio adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, che viene descritto nei suoi elementi essenziali e qualificanti dalla presente Relazione.

L'Amministrazione è da sempre impegnata per favorire la più ampia partecipazione dei soci alla vita aziendale e, in particolare, per agevolarne il diretto intervento all'Assemblea.

A mantenere costante il rapporto fra banca e soci provvedono pure le comunicazioni periodiche di cui questi ultimi sono destinatari a metà e a fine di ogni esercizio. Si aggiunga che la relazione degli amministratori a corredo del fascicolo di bilancio offre al corpo sociale un'esaustiva informativa sui vari ambiti aziendali d'azione, avvalendosi di un linguaggio il più possibile chiaro e comprensibile alle persone comuni. A tale principio si attengono anche le relazioni finanziarie semestrali e le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive riferite al primo e al terzo trimestre di ciascun esercizio che la banca pubblica su base volontaria.

La Banca Popolare di Sondrio è capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario, composto, oltre che dalla capogruppo stessa, dalla Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA – Lugano (CH), da Factorit spa – Milano, da Sinergia Seconda srl – Milano, da Popso Covered Bond srl – Conegliano, da Banca della Nuova Terra spa - Milano.

Nella sua qualità di capogruppo, la BPS, ai sensi dell'art. 61 del D.Lgs. 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del gruppo stesso.

In osservanza della Legge 24 marzo 2015 n. 33 di riforma delle banche popolari, che ha convertito il Decreto legge 24 gennaio 2015 n. 3, e delle conseguenti disposizioni dettate dalla Vigilanza, ha preso avvio nel mese di luglio 2015 il processo di trasformazione della Banca Popolare di Sondrio in società per azioni. Accertato formalmente il superamento della soglia di 8 miliardi del valore degli attivi – limite imposto dalla normativa al di sopra del quale le popolari sono tenute a modificare il proprio status – l'amministrazione, in data 8 ottobre 2015 ha approvato il piano di massima delle iniziative per la trasformazione da perfezionarsi, ai sensi della normativa di vigilanza, entro il 27 dicembre 2016. Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 10 novembre 2015, ha approvato le modificazioni statutarie di mero adeguamento alla disciplina vigente. Si tratta, nello specifico, delle seguenti variazioni:

eliminazione dallo statuto della clausola secondo cui gli amministratori devono essere scelti fra i soci aventi diritto di intervenire e votare nelle assemblee;
fissazione in dieci del numero massimo di deleghe che possono essere conferite a un socio per la partecipazione all'Assemblea;
introduzione nello statuto di una clausola che attribuisce al Consiglio di amministrazione, sentito il Collegio sindacale, la facoltà di limitare o rinviare, in tutto o in parte e senza limiti di tempo, il rimborso delle azioni del socio uscente per recesso, esclusione o morte e degli altri strumenti di capitale computabili nel CET1, anche in deroga a disposizioni del codice civile e ad altre norme di legge e ferme restando le autorizzazioni dell'Autorità di vigilanza al rimborso degli strumenti di capitale, ove previste.

Le nuove disposizioni statutarie, ottenuto il previsto benestare dell'Autorità di vigilanza, sono state pubblicate e depositate presso il Registro delle Imprese.

In data 8 novembre 2016 è stato quindi pubblicato l'avviso di convocazione per l'assemblea straordinaria dei soci del 17 dicembre 2016, chiamata ad approvare la trasformazione della Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa per azioni, in società per azioni e la conseguente adozione di un nuovo statuto.

In sede giudiziaria, però, la riforma delle banche popolari e il conseguente provvedimento attuativo della Banca d'Italia erano stati a suo tempo impugnati avanti al TAR del Lazio. Il pronunciamento di rigetto dello stesso era stato quindi impugnato davanti al Consiglio di Stato. Quest'ultimo, in data 1° dicembre 2016, in sede cautelare, ha sospeso il provvedimento della Banca d'Italia in tema di disciplina del diritto di recesso e del divieto posto dall'autorità di vigilanza alla creazione di holding cooperative poste a controllo di banche costituite in forma di spa. Con separata ordinanza, inoltre, sempre il Consiglio di Stato ha riscontrato numerosi profili di possibile incostituzionalità della legge di riforma delle banche popolari, rimettendo la questione alla Corte Costituzionale e sospendendo nel frattempo il proprio giudizio.

Su istanza della stessa Banca Popolare di Sondrio, il 15 dicembre 2016 il Presidente della VI sezione del Consiglio di Stato, con decreto cautelare interinale, ha disposto la sospensione in via cautelare del termine per la trasformazione delle popolari in spa. Tale decreto è stato confermato in sede collegiale il 12 gennaio 2017, con la precisazione che la sospensione avrà efficacia fino alla pubblicazione dell'ulteriore ordinanza che in Consiglio di Stato dovrà pronunciare successivamente alla decisione della Corte Costituzionale sulle questioni di legittimità che sono state rimesse alla Corte stessa. Dal canto suo, in data 16 dicembre 2016, il Tribunale di Milano, con provvedimento d'urgenza emesso su ricorso di un socio, ha inibito lo svolgimento dell'Assemblea straordinaria, che pertanto non ha avuto luogo. In data 10 gennaio 2017 il Tribunale di Milano ha confermato il provvedimento d'urgenza. In attesa degli esiti dei citati procedimenti giudiziari, la Banca Popolare di Sondrio continua quindi a operare quale società cooperativa per azioni.

Gli accadimenti legati al processo di trasformazione della banca in società per azioni, sopraccitati in estrema sintesi, non hanno influenzato il governo societario per l'anno 2017, esercizio a cui si riferisce la presente Relazione, e quindi non se ne è tenuto conto nella redazione della stessa.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31/12/2017

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale della Banca Popolare di Sondrio è rappresentato da sole azioni ordinarie nominative del valore nominale unitario di 3 euro.

Le azioni Banca Popolare di Sondrio sono negoziate al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana, indice FTSE Italia All Share.

Al 31 dicembre 2017 il capitale sociale ammontava a € 1.360.157.331 suddiviso in n. 453.385.777 azioni ordinarie aventi tutte uguali diritti e obblighi. Ai soci spettano i normali diritti amministrativi e patrimoniali. Gli azionisti (ossia coloro che non hanno fatto domanda di ammissione a socio, oppure che non hanno ricevuto il gradimento ex art. 30 del TUB e art. 11 dello statuto) possono esercitare unicamente i diritti aventi contenuto patrimoniale.

Non vi sono strumenti finanziari (obbligazioni convertibili, warrant) che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'assemblea ordinaria dei soci, in sede di approvazione del bilancio d'esercizio, determina l'entità del dividendo spettante alle singole azioni. I dividendi delle azioni non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla banca.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili nei modi di legge.

I limiti al possesso azionario sono stabiliti dall'art. 30 del TUB. In particolare, nessuno può detenere una partecipazione in misura eccedente l'1,00% del capitale (4.533.858 azioni). Il limite suesposto non si applica agli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi. Inoltre, secondo quanto previsto dal citato art. 30 del TUB, l'ammissione a socio è subordinata all'approvazione da parte del Consiglio di amministrazione, avuto riguardo all'interesse della società, alle prescrizioni statutarie e allo spirito della forma cooperativa. Il titolare di azioni, fino a quando non abbia richiesto e ottenuto l'ammissione a socio, può esercitare soltanto i diritti di contenuto patrimoniale.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data del 31 dicembre 2017, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, il seguente soggetto detiene direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante nel capitale della Banca Popolare di Sondrio:

Azionista % sul capitale sociale - Amber Capital UK LLP 4,965%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni al diritto di voto. Alla Banca Popolare di Sondrio, società cooperativa per azioni, si applica il 1° comma dell'art. 30 del TUB, secondo cui ogni socio ha un voto, qualunque sia il numero delle azioni possedute.

Al successivo paragrafo 13 sono riportate le disposizioni di legge e di statuto relative alla partecipazione alle assemblee e per l'esercizio del diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti

Non sono noti alla Banca accordi tra azionisti previsti dall'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control

Non vi sono fattispecie di tale genere.

i) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non sussistono accordi della specie.

Per ulteriori informazioni si fa rinvio alla "Relazione sulla remunerazione" disponibile sul sito internet aziendale www.popso.it.

l) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie

Lo statuto disciplina, agli articoli 35, 36 e 37, la nomina e la sostituzione degli amministratori attraverso il meccanismo del voto di lista.

Le liste, contenenti l'indicazione dei candidati elencati con numerazione progressiva, possono essere presentate da almeno 500 soci o da uno o più soci titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale.

Le liste devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dallo statuto.

Le liste devono essere presentate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Entro il medesimo termine, devono essere presentati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione.

Sul sito internet aziendale, nella sezione http://www.popso.it/assemblee, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti relative agli amministratori eletti. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

Dalla lista che in Assemblea ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo.

Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti è tratto il candidato indicato al primo posto. Non sono prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà del numero dei soci necessario per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

Lo statuto vigente prevede che almeno un quarto dei consiglieri debbano essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter quarto comma del TUF. A tal fine, è previsto che i candidati dichiarino l'eventuale possesso dei citati requisiti di indipendenza e tale qualità è indicata nelle liste.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, in caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista. Qualora invece l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti da altra lista, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati.

In ogni caso, la sostituzione di consiglieri deve avvenire nel rispetto del disposto statutario precitato in materia di possesso di requisiti di indipendenza e deve assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione, secondo i principi fissati dalla legge e dallo statuto.

La modifica delle norme statutarie è di competenza dell'Assemblea straordinaria e la relativa disciplina è contenuta nell'art. 30 dello statuto. Ai sensi dell'art. 43 dello statuto, è attribuita al Consiglio di amministrazione la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sussistono deleghe al Consiglio di amministrazione per aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile o per emettere strumenti finanziari partecipativi.

L'Assemblea dei soci del 29 aprile 2017 ha rinnovato il mandato al Consiglio di amministrazione in tema di acquisto e alienazione di azioni proprie ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale; ha dato inoltre mandato al Consiglio di amministrazione, sempre in tema di acquisto e alienazione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile, al fine di favorire la circolazione dei titoli; ha infine autorizzato l'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione. La citata delibera è pubblicata nel fascicolo di bilancio dell'esercizio 2016.

n) Attività di direzione e coordinamento

La Banca Popolare di Sondrio non è soggetta ad attività di direzione e

coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

La Banca Popolare di Sondrio non ha adottato il "Codice di autodisciplina" promosso da Borsa Italiana spa, né altri codici di autodisciplina.

L'Amministrazione della banca ritiene che il sistema di governo societario adottato, descritto nella presente Relazione, sia in linea per numerosi aspetti sostanziali con i contenuti del citato Codice promosso da Borsa Italiana spa. Tuttavia, si è valutato non conveniente per una società cooperativa con le nostre caratteristiche istituzionali e dimensionali aderire a forme organizzative, per altro complesse, che sono state pensate con particolare riferimento al modello della società per azioni. Ciò, anche in relazione alle specificità del nostro corpo sociale, che nella sua composizione continua a riflettere i caratteri tipici delle cooperative, con possessi azionari assai frazionati e diffusi fra oltre 175.000 soci.

La Banca Popolare di Sondrio e le controllate Factorit spa, Sinergia Seconda srl, Popso Covered Bond srl e Banca della Nuova Terra spa non sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzarne la struttura di corporate governance.

La controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, con sede a Lugano CH, è soggetta alle disposizioni di legge della Confederazione Elvetica, ma ciò non influenza la struttura di corporate governance della Capogruppo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 COMPOSIZIONE

Riportiamo di seguito la composizione del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio, con l'indicazione delle assemblee di nomina dei componenti, tutti eletti tramite il voto di lista.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 34 dello statuto, il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio.

Tutti i consiglieri sono in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa.

Un apposito Regolamento - approvato dal Consiglio di amministrazione in attuazione delle disposizioni in materia di organizzazione e governo societario emesse da Banca d'Italia - disciplina i limiti al cumulo degli incarichi che possono essere assunti dagli amministratori. Detto Regolamento soddisfa l'esigenza della banca di poter contare su amministratori, non solo in possesso dei necessari requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, ma anche in grado di dedicare alla carica il tempo necessario per assicurarne un diligente e professionale svolgimento.

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del consiglio di amministrazione relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, si specifica quanto segue:

il consiglio si rinnova ogni anno per un terzo; i consiglieri durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Questo negli anni ha comportato un confacente ricambio generazionale e ha portato a un'adeguata eterogeneità sia a livello di età anagrafica degli stessi e sia di durata nella carica, contribuendo a garantire un più equilibrato giudizio all'organo collegiale. La tabella sinottica di seguito esposta riporta, in merito, l'attuale composizione del consiglio di amministrazione.

	Età	Data di prima nomina
Venosta Francesco presidente	57	26/09/2000
Stoppani Lino Enrico vicepresidente	65	25/7/1996
Pedranzini Mario Alberto cons.delegato	67	21/12/2012
Biglioli Paolo	79	29/03/2008
Corradini Cecilia	45	23/04/2016
Credaro Loretta	56	18/04/2015
Falck Federico	68	01/03/2003
Ferrari Attilio Piero	70	08/04/2006
Fontana Giuseppe	63	25/09/1997
Galbusera Cristina	65	21/12/2012
Propersi Adriano	70	28/03/2009
Rainoldi Annalisa	56	26/04/2014
Rossi Serenella	55	23/04/2016
Sozzani Renato	86	17/03/1979
Triacca Domenico	75	27/03/2010

Per quello che in particolare riguarda la diversità di genere, ai sensi del disposto dell'art. 32 dello statuto sociale, la composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa. Attualmente, nel rispetto di ciò, 5 consiglieri su 15 sono espressione del genere meno rappresentato.
In tema di competenze ed esperienze diversificate, fasce di età anagrafica, rispetto del principio di equilibrio dei generi degli amministratori, preliminarmente si precisa che ogni anno, in previsione del rinnovo parziale del CdA, la banca pubblica il documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio scpa". Nel documento in parola viene sottolineata l'importanza della presenza di membri dotati di competenze ed esperienze diversificate. Tale eterogeneità - in uno con le differenze di età e nel rispetto del principio dell'equilibrio fra i generi di cui si è fatto cenno in precedenza – può infatti favorire la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni. In esso, fra l'altro, è indicata la composizione qualitativa complessiva che l'amministrazione ritiene congrua. In particolare, il Consiglio di amministrazione deve poter contare su una composizione della specie che complessivamente assicuri l'adeguato presidio delle seguenti aree di competenza:
conoscenza dell'attività bancaria;
conoscenza delle dinamiche del sistema economico finanziario;
conoscenza della regolamentazione del credito e della finanza;
conoscenza dei territori presidiati dalla banca;
conoscenza in tema di gestione dei rischi, in specie connessi all'esercizio dell'attività bancaria;
conoscenza dei processi di gestione aziendale e di governo societario;
conoscenza dell'attività, della struttura e dell'organizzazione della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo.

Infine, per favorire un adeguato confronto all'interno del Consiglio di amministrazione e assicurare decisioni consapevoli e meditate, si è ritenuto opportuno che siano presenti all'interno dell'organo più soggetti con comprovate competenze per ciascuna delle aree sopra elencate.

L'amministrazione, in sede di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prevista dalla normativa di vigilanza, all'atto della nomina degli esponenti esegue una approfondita valutazione professionale dei soggetti nominati e accerta, anche sulla base delle verifiche effettuate in precedenza dal comitato nomine, la sussistenza degli stessi, la rispondenza ai richiamati principi di eterogeneità e la congruità con le figure professionali occorrenti come sopra illustrate. Si precisa in merito che le verifiche dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza viene svolta anche nel rispetto delle prescrizioni disposte dalla Banca Centrale Europea, che hanno ampliato l'ambito dell'esame, estendendo il perimetro degli elementi di cui tener conto a ulteriori fattispecie assai articolate sia in tema di onorabilità e sia di professionalità; per quest'ultimo aspetto, l'adeguatezza degli esponenti deve essere valutata non solo a livello individuale ma anche a livello collettivo, in termini di concreto apporto all'organo collegiale. Deve essere inoltre verificato l'impegno temporale che il soggetto dedica per svolgere adeguatamente le funzioni dal medesimo ricoperte e la compatibilità con gli impegni legati a cariche societarie eventualmente svolte ed estranee alla banca.

Questo approccio metodologico ha dato prova nel tempo della sua validità, assicurando alla banca una gestione equilibrata ed efficiente. Merita infine ricordare che le competenze e conoscenze degli esponenti aziendali si sviluppano nell'esercizio delle rispettive funzioni; inoltre mediante percorsi di approfondimenti tematici di alto profilo volti ad ampliare e aggiornare le conoscenze, stimolare la discussione e il confronto tra le diverse professionalità rappresentate nell'organo amministrativo, favorendo altresì l'identificazione di eventuali punti di miglioramento nell'ambito del governo e del controllo dei rischi di Gruppo. Nel corso del 2017 sono stati 3 gli incontri formativi rivolti agli amministratori e ai componenti il collegio sindacale della banca su temi quali: l'aggiornamento delle priorità designate dal Meccanismo di Vigilanza Unico per il 2017; la validazione dei sistema di rating interni; principi contabili, con specifico riguardo all'IFRS9.

Nell'esercizio 2017 non sono intervenute variazioni nella composizione del Consiglio di amministrazione.

La seguente tabella riporta la composizione del Consiglio di amministrazione alla data del 31/12/2017.

Nominativo	Carica	In carica dal	Scadenza	Esec.	Indip.	% CdA
					T.U.F.
Venosta Francesco	P	23/4/2016	31/12/2018			100
Stoppani Lino Enrico	Vp	29/04/2017	31/12/2019	X		100
(*)
Pedranzini Mario	Cd	29/04/2017	31/12/2019	X		100
Alberto (*)
Biglioli Paolo ()(*)	A	29/04/2017	31/12/2019		X	67
Corradini Cecilia	A	29/04/2017	31/12/2019		X	83
()(**)
Credaro Loretta (*)	A	18/4/2015	31/12/2017	X		92
Falck Federico (****)	A	23/4/2016	31/12/2018			42
Ferrari Attilio Piero () (**)	A	18/4/2015	31/12/2017		X	83
Fontana Giuseppe (*)	A	18/4/2015	31/12/2017			58
Galbusera Cristina (*)	A	23/4/2016	31/12/2018	X		83
Propersi Adriano () (**)	A	18/4/2015	31/12/2017		X	100
Rainoldi Annalisa (***)	A	29/04/2017	31/12/2019			100
Rossi Serenella ()(*)	A	23/4/2016	31/12/2018		X	83
Sozzani Renato (*)	A	18/4/2015	31/12/2017	X		100
Triacca Domenico (*)	A	23/4/2016	31/12/2018	X	X	75

LEGENDA

Carica: P = Presidente, VP = Vice presidente, Cd = Consigliere delegato, A = Amministratore Scadenza: i consiglieri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica

Esec.: il consigliere indicato è qualificato come esecutivo

Indip.: l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob)

% CdA: presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio

(*) Componenti del comitato esecutivo

(**) Componenti del comitato operazioni con parti correlate

(***) Componenti del comitato remunerazione

(****) Componenti del comitato controllo e rischi

(*****) Componenti del comitato nomine

Profili professionali degli amministratori

Nome e cognome: FRANCESCO VENOSTA Luogo e data di nascita: Sondrio - 9 novembre 1960 Titolo di Studio: laurea in giurisprudenza

procuratore legale dal 1° marzo 1988;
avvocato con studio in Sondrio e in Milano iscritto all'Albo degli Avvocati del Foro di Sondrio dal 1988 e all'Albo Speciale degli Avvocati Cassazionisti dal 2000;
ricercatore di istituzioni di diritto privato nella facoltà di giurisprudenza dell'Università degli Studi di Milano dal 1994 al 2000;
professore supplente di diritto civile nella facoltà di giurisprudenza dell'Università dell'Insubria di Como nel 1999;
professore associato di diritto civile nella facoltà di giurisprudenza dell'Università dell'Insubria - Como dal 2000 al 2005. Dal 2004 affidatario anche dell'insegnamento di istituzioni di diritto privato presso la medesima facoltà;
professore straordinario di istituzioni di diritto privato nella facoltà di giurisprudenza dell'Università Insubria - Como dal 2005, e ordinario della medesima materia dal 2008; Dall'anno accademico 2012/2013, affidatario dell'insegnamento di Istituzioni di diritto privato nella Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Statale di Milano e dall'1/3/2017 ordinario di Istituzioni di diritto privato in tale Ateneo;
autore di diversi saggi giuridici;
consigliere comunale di Sondrio dal 1985 al 1990, e dal 1994 al 2003; dal 2003 al 2007 assessore alla programmazione economico-finanziaria, all'organizzazione e al personale del Comune di Sondrio;
proboviro di Unione Artigiani della Provincia di Sondrio dal 1987;
membro del direttivo nazionale della Società Italiana degli Studiosi di diritto civile dal 2007 al 2010;
consigliere di amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, con sede in Roma, dal 20 aprile 2016;
vicepresidente di Unione Fiduciaria spa, con sede in Milano, dal 21 aprile 2016;
consigliere di amministrazione dal 2000 di Banca Popolare di Sondrio, dal 2002 al 2017 membro del comitato di presidenza, dal 19/7/2011 vicepresidente, dal 26/4/2014 presidente;
presidente di Banca della Nuova Terra spa, con sede in Milano, dall'8 settembre 2017;
consigliere di amministrazione dell'Istituto della Enciclopedia Italiana Fonata da Giovanni Treccani spa, con sede in Roma, dal 18 ottobre 2017.

Nome e cognome: LINO ENRICO STOPPANI Luogo e data di nascita: Bagnolo Mella (Bs) - 22 settembre 1952 Titolo di Studio: laurea in economia e commercio

Profilo professionale

abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista;
iscritto al Registro dei Revisori contabili;
Consigliere di Amministrazione della PECK S.p.A. dal 01/01/1990 al 15/04/2013 e precedentemente della PECK Magazzini dell'Alimentazione S.p.A.
Dal 25/07/1996 è membro del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio, assumendo dal 26/04/2014 il ruolo di vice-presidente.
Dal maggio 2006 è membro del Consiglio di Amministrazione del Fondi di Previdenza per Dirigenti di Aziende Commerciali e di Spedizione e Trasporto "Mario Negri" - Roma
Dall'agosto 2010 è membro del Consiglio di Amministrazione della Factorit S.p.A.
Dall'aprile 2016 è consigliere di Amministrazione della Pirovano Stelvio S.p.A.

Dalla costituzione è amministratore unico delle seguenti società:

Sinergia Seconda Srl
Borgo Palazzo S.r.l.
San Paolo S.r.l.
Passo Pordoi S.r.l.

INCARICHI ASSOCIATIVI O ISTITUZIONALI

Dal 22/6/1998 presidente EPAM Associazione Pubblici Esercizi di Milano e Provincia
Dal 1998, con mandati rinnovati, Consigliere e membro di Giunta di Unione del Commercio, Turismo, Servizi e delle Professioni della Provincia di Milano, Monza e Brianza e Lodi. Dal 29/11/2013 assume anche la carica di vicepresidente.
Dal novembre 2000 all'aprile 2010 è componente il Consiglio Generale di Fondazione Fiera Milano. In questo periodo, si realizzano la quotazione in Borsa della partecipata Fiera Milano S.p.A., la cessione di un'ampia area del polo interno al progetto CityLife e la costruzione del polo esterno di Fiera Milano, nei comuni di Rho/Pero.
Dal 05/04/2006 Presidente della F.I.P.E-Confcommercio (Federazione Italiana Pubblici Esercizi).
Dal 25/03/2010 Vice-presidente Confcommercio Imprese per l'Italia.
Dal 28/03/2014 componente il Consiglio dell'Ordine al Merito del Lavoro, incaricato alla selezione dei Cavalieri del Lavoro.

Nome e cognome MARIO ALBERTO PEDRANZINI

Luogo e data di nascita Bormio (So) - 11 giugno 1950 Titolo di studio laurea in economia e commercio

dal 3 gennaio 1977 alle dipendenze della Banca Popolare di Sondrio, con sede in Sondrio, ove, percorsa l'intera carriera gerarchica, ha assunto, dal 3 aprile 1997, la carica di direttore generale; dal 21 dicembre 2012 è stato nominato consigliere delegato;
dal 18 aprile 1997 al 6 maggio 2005 consigliere di amministrazione di Factorit spa;
dal 17 luglio 1997 al 6 giugno 2011 consigliere di amministrazione di Centrosim spa;
dal 21 novembre 1998 all'8 luglio 2004 consigliere di amministrazione dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari;
dal 27 aprile 2001 all'8 settembre 2007 consigliere di amministrazione di Banca per il Leasing - Italease spa;
dal 22 aprile 2002 al 31 dicembre 2005 consigliere di amministrazione di Arca Merchant spa;
dal 19 settembre 2002 al 26 aprile 2011 consigliere di amministrazione di Etica Sgr spa;
dal 20 febbraio 2004 consigliere di amministrazione di Co.Ba.Po. Consorzio Banche Popolari;
dall'8 luglio 2004 consigliere dell'Associazione Bancaria Italiana e dal 10 luglio 2014 membro del Comitato esecutivo;
dal 23 luglio 2004 al 26 aprile 2012 consigliere di amministrazione della Banca della Nuova Terra;
dal 26 aprile 2007 al 1° settembre 2010 consigliere di amministrazione di Sì Holding spa;
dal 29 luglio 2010 consigliere di amministrazione e dal 23 marzo 2016 vicepresidente di Factorit spa;
dal 1° settembre 2010 al 19 aprile 2012 consigliere di amministrazione di Cartasì spa;
dal 29 aprile 2011 al 5 novembre 2012 consigliere di amministrazione di Arca SGR spa;
dal 6 maggio 2011 al 26 aprile 2012 consigliere di amministrazione dell'Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane;
dal 24 febbraio 2014 consigliere e presidente del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA;
dal 10 luglio 2014 consigliere e vicepresidente dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari;
dal 21 luglio 2014 consigliere di amministrazione dello IEO Istituto Europeo di Oncologia;
dal 23 ottobre 2015 membro del Comitato esecutivo della Confederazione Internazionale delle Banche Popolari (CIBP);
dall'11 gennaio 2017 componente del Consiglio Direttivo della FeBAF –

Federazione delle Banche, delle Assicurazioni e della Finanza;

dall'8 settembre 2017 consigliere di amministrazione di Banca della Nuova Terra spa.

Nome e cognome: PAOLO BIGLIOLI

Luogo e data di nascita: Sondrio - 26 gennaio 1939 Titolo di Studio: laurea in medicina e chirurgia

Profilo professionale

specializzazione in chirurgia generale nel 1967; in angiologia e chirurgia vascolare nel 1970 e in cardio-angiochirurgia nel 1976;
idoneità nazionale a primario in chirurgia generale e vascolare nella sezione 1971-1972 e in cardiochirurgia nel 1976;
professore incaricato stabilizzato della cattedra di patologia speciale chirurgica e propedeutica clinica dell'Università degli Studi di Sassari dal 1978; successivamente, direttore della clinica chirurgica generale e terapia chirurgica della medesima Università e direttore dell'omonimo Istituto;
professore di chirurgia del cuore e grandi vasi della facoltà di medicina dell'Università di Sassari dal 1983;
dal 1985 al 2008 direttore della I cattedra di cardiochirurgia della facoltà di medicina e chirurgia dell'Università degli Studi di Milano;
direttore della Scuola di Specializzazione in cardiochirurgia dal 1986 al 2007;
dal 1988 al 2002 è stato direttore della Scuola a Fini Speciali per Tecnici di Fisiopatologia Cardiocircolatoria e coordinatore del corso di laurea in tecniche di fisiopatologia cardiocircolatoria e perfusione cardiovascolare;
direttore dell'Istituto di cardiologia dell'Università degli Studi di Milano dal 1992 al 2001;
fondatore e presidente, insieme con il professor Andrea Sala, della Banca Italiana Omoinnesti (BIO) nel 1992;
direttore scientifico del Centro Cardiologico Monzino Istituto di Ricovero e Cura a Carattere Scientifico dal 2001 al 2011;
rettore onorario della Anzhen University Hospital nella provincia di Anhui Cina;
socio onorario della Società Reale Belga di Chirurgia;
socio onorario della Società Francese di Chirurgia Toracica;
consigliere di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio dal 2008, all'interno della quale è membro del Comitato Remunerazione, del Comitato Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio Direttivo della Cassa Assistenza.

Nome e cognome: CECILIA CORRADINI Titolo di Studio: laurea in giurisprudenza

Luogo e data di nascita: Bormio (So) - 27 giugno 1972

Profilo professionale

abilitazione all'esercizio della professione di Avvocato conseguita presso la Corte d'Appello di Milano nelle prove indette con D.M. 30/06/1999;
frequenza Scuola di Notariato della Lombardia "Federico Guasti", Milano (1° corso anni 1997/1998, 2° corso anni 1998/1999, 3° corso anni 1999/200);
frequenza Scuola di Notariato "Anselmo Anselmi" di Roma (1° semestre 2001- 2002, 2° semestre 2002-2003);
frequenza lezioni del Notaio Claudio Trinchillo di Napoli anni 2002-2003;
nominata Notaio in Tirano (So) con Decreto del Ministero della Giustizia in data 13 maggio 2008;
iscritta all'Albo degli Avvocati del Foro di Sondrio dal 2001 al 2007;
iscritta presso il Collegio Notarile di Sondrio quale Notaio in Tirano dal giugno 2008;
dal giugno 2008 esercizio della professione notarile presso la Sede di Tirano (SO), Via Pedrotti n.4, e l'Ufficio secon- dario di Bormio (SO), Via Roma n.l31/A, attività svolta in particolare nelle materie attinente al settore creditizio, finanziario, societario, mobiliare ed immobiliare comunque funzionali all'attività della banca in Provincia di Sondrio, anche mediante studio, predisposizione e stipulazione di mutui e finanziamenti bancari a medio e lungo termine e dei correlati atti di acquisto immobiliare e societari occorrenti, con approfondimento delle relative problematiche giuridiche e tributarie;
partecipazione a convegni, seminari e corsi e-learning;
consigliere di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio dal 2016.

Titolo di Studio: maturità scientifica

Nome e cognome: LORETTA CREDARO

Luogo e data di nascita: Sondrio - 23 settembre 1961

da 01.10.1988 agente intermediario assicurativo di Axa Assicurazioni spa, socio accomandante della Vela Assicurazioni sas di Credaro L. e Colzada M.;
dal 2007 docente a corsi di formazione in ambito assicurativo per le società Free Work Servizi Srl, Gruppo Itas Assicurazioni, Gruppo Agenti Axa;
da maggio 2017 Presidente Nazionale Unione Agenti Axa Assicurazioni;
da novembre 2016 componente CDA Valtellina Turismo, Società cooperativa consortile;
da marzo 2016 nomina rappresentante italiano del settore Le donne nella distribuzione Axa Assicurazioni;
dal 2015 al 2016 componente Commissioni contrattuali e Commissioni tecniche Gruppo Agenti Axa;
dal 2015 consigliere di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio;
da dicembre 2014 presidente Sondrio Servizi al terziario Srl;
da settembre 2014 consigliere nazionale Confcommercio;
da giugno 2014 presidente dell'Unione Commercio, Turismo e Servizi della provincia di Sondrio;
da novembre 2013 componente del Consiglio Generale e della Giunta della Camera di Commercio di Sondrio;
dal 2013 al 2015 fiduciario dipartimento nord del gruppo agenti Axa;
da maggio 2012 Consigliere Sondrio Confidi al Terziario;
dal 2011 componente di giunta del gruppo agenti Axa (organo di rappresentanza degli agenti Axa in Italia);
dal 2011 responsabile commissioni: marketing-formazione-contrattualigruppo Axa Assicurazioni;
dal 2009 al 2014 Vicepresidente Vicario Unione del Commercio, del Turismo e dei Servizi della Provincia di Sondrio;
dal 2002 al 2012 componente di giunta di Unapass Unione Nazionale Agenti Professionisti di Assicurazione. Dal 2012 presidente onorario della stessa;
dal 2000 al 2003 Componente Commissione nazionale per il rinnovo accordo nazionale imprese agenti (sottoscritto 23/12/2003);
Dal 1999 al 2012 coordinamento della consulta donne Agenti di Assicurazioni in Unapass.

Nome e cognome:	FEDERICO FALCK
Luogo e data di nascita:	Milano - 12 agosto 1949

Luogo e data di nascita: Milano - 12 agosto 1949 Titolo di Studio: laurea in ingegneria meccanica

Profilo professionale

Inizia la propria attività professionale nel 1977 presso le Acciaierie Ferriere Lombarde Falck S.p.A. (oggi "Falck S.p.A."); dopo uno stage negli Stati Uniti presso aziende del settore siderurgico, si occupa principalmente di produzione e acquisti per l'attività siderurgica; ricopre per molti anni la carica di Direttore Acquisti e di Direttore Generale.

Attualmente ricopre la carica di Membro del Consiglio di Amministrazione di Falck Renewables S.p.A. società del Gruppo Falck quotata alla Borsa Valori di Milano (Segmento STAR) e membro del Consiglio di Amministrazione di Falck SpA; Consigliere di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio; Consigliere Regionale Ucid, Consigliere Fondazione Sodalitas.

E' stato Presidente di Falck S.p.A., Presidente di Falck Renewables S.p.A., Presidente di ADR- Aeroporti di Roma, Consigliere Sezione di Milano Ucid, Membro del Consiglio d'Amministrazione di Camfin, del Credito Italiano, del Banco Lariano, di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A., di Viscontea Assicurazioni, di Emittente Titoli e Presidente di Sodalitas (Associazione per lo Sviluppo dell'Imprenditoria nel Sociale), Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione di Diritto Vaticano Centesimus Annus, Consigliere di Avvenire Nuova Editoriale Italiana spa, Consigliere di Amministrazione di Italcementi SpA e componente del Comitato Controllo e rischi, membro della Giunta del Consiglio Direttivo di Assolombarda.

Nome e cognome: ATTILIO PIERO FERRARI

Luogo e data di nascita: Novara - 20 maggio 1947 Titolo di Studio: laurea in economia e commercio

Master in finanza internazionale: Ecole S. de Commerce - Parigi Dottore Commercialista Revisore Ufficiale dei Conti

Profilo professionale

Ing. C.Olivetti – Ivrea Direzione Finanziaria 1971-1975 Impiegato del Servizio Estero

Finanziaria Tinove – Milano 1976-1978 - Funzionario

Alitalia - Roma 1978-1979- Dirigente Servizio Pianificazione Finanziaria La Centrale Finanziaria Generale - Milano - 1979 - 1983 - Direttore Finanza e amm. Arca SGR spa - Milano - 1984 - 2010 - Direttore Generale dalla fondazione e dal 2000 Amministratore Delegato fino alla data del pensionamento - 2010

Altri incarichi professionali svolti nel corso del tempo: -Zucchi spa - Milano -1976 - sindaco per un triennio -Arca Vita spa - Verona - amministratore per un biennio -Arca Banca spa - Milano - amministratore delegato fino al conferimento in Meliorbanca -Fondazione Unidea - Milano - amministratore per un triennio -Assogestioni - Roma - consigliere e vicepresidente -Ned Community - Milano - presidente del Collegio dei Saggi

Banca Popolare di Sondrio - membro del consiglio di amministrazione

Nome e cognome: Luogo e data di nascita: Titolo di Studio: Titoli onorifici:	GIUSEPPE FONTANA Monza (Mb) - 4 giugno 1954 laurea in economia e commercio cavaliere
Profilo professionale
da Ott 1981 a Gen 2012	Chairman of Board di Fontana USA Inc - Elgin Illinois (USA) (fino al 23/04/2008 Fontana Distribution Inc); (dal 01/01/2012 fusa nella LEP - Lake Erie Products)
da Feb 1982 a Feb 2011	President di Fontana America Inc-Elgin Illinois (USA);

da Ott 1982 a Mag 2006	Amministratore delegato della LOBO SpA - Milano;
da Ott 1982 a Dic 2013	Amministratore delegato della FINLOBO SPA-Milano (da Dic
	2013 fusa nella Fontana Finanziaria);
da Apr 1984 a Mag 1986	Consigliere della Fontana Finanziaria Srl – Veduggio con
	Colzano (MB);
da Mag 1985 a Mag 1995	Vicepresidente della Meridbulloni S.p.A. MEB – Napoli;
da Lug l985	Socio effettivo del Rotary Club Seregno-Desio-Carate Brianza
	(SE.DE.CA.) di Carate Brianza - MB;

da Dic 1985 a Mar 2003	Consigliere della Mec Bolt SpA - Legnano - MI;
da Feb 1986 a Dic 2004	Amministratore delegato della Figes Srl – Veduggio con
	Colzano (MB) (dal 01/01/2005 fusa nella Fontana Finanziaria
	SpA);
da Mag 1986 a Lug 1992	Amministratore delegato della Fontana Finanziaria Srl -
	Veduggio con Colzano (MB);
da Lug 1987 a Dic 2005	Consigliere della Sofravis SA - Vaulx en Velin Francia (dal
	01/01/2006 fusa nella Lobo France SAS);
da Set 1987 a Mar 1989	Consigliere della Nuova Siderveneta SpA - Milano;
da Mar 1988 a Apr 1990	Consigliere del Gruppo Interscambio della Federazione
	Nazionale dei Cavalieri del Lavoro di Roma e Coordinatore del
	Gruppo Lombardo;
da Dic 1988	Consigliere di CVB Srl - Torri di Quartesolo (VI);
da Mar 1989 a Mar 2003	Presidente della Nuova Siderveneta SpA - Milano (dal
	31/03/2003 fusa nella Mec Bolt SpA);
da Set 1989	Director "B" di Sofind International Holding BV Amsterdam;
da Apr 1990 a Mag 1992	Presidente del Gruppo Interscambio della Federazione
	Nazionale dei Cav. del Lav. - Roma;
dal 1991 a Mag 1993	Vice Presidente Comitato Regionale Giovani Imprenditori
	Federlombarda;
da Mar 1991 a Gen 1994	Consigliere di Informatica Brianza SpA - Desio (MB);
da Dic 1991 a Giu 2005	Consigliere della Lobo Espana SA - Barcellona (dal
	01/07/2005 fusa nella Lotor SA);
da Giu 1992 a Ott 2006	Consigliere Fontana SA - Bezons Cedex (Francia);
da Giu 1992 a Mar 2016	Amministratore delegato della FONTANA LUIGI S.p.A. -
	Veduggio con Colzano (MB);
da Lug 1992 a Giu 2017	Vicepresidente della Fontana Finanziaria SpA - Veduggio con
	Colzano (MB) (fino al nov 1998 Fontana Finanziaria Srl);
da Mag 1993 al 1995	Presidente Comitato Regionale Giovani Imprenditori
	Federlombarda;
da Giu 1993 a Dic 2000	Presidente della Sosei SA - Bruxelles;
da Apr 1994 a Dic 2007	Consigliere della Editoriale Progetto S.r.l. di Roma (fino al

	1998 Editoriale Progetto e Servizi S.p.A.);
dal 1995 a Giu 2012	Consigliere Giunta di Federmeccanica;
da Gen 1995 a Giu 2015	Membro del comitato tecnico/scientifico Associazione
	A.MA.CUORE - Merate - LC;
da Mar 1995 a Mag 1999	Consigliere della G.F.D. SAS di Bourogne (Francia) (fino al
	giu 2004 GFD SA);
da Mar 1995 a Ott 2000	Consigliere della Fontana Luigi SA - Lussemburgo;
da Mag 1995 a Nov 2002	Consigliere della Finlobo SA - Lussemburgo;
da Mag 1995 a Lug 2009	Vicepresidente Confindustria Monza e Brianza (fino al
	04/06/2007 Associazione degli Industriali di Monza e della

	Brianza - AIMB);
da Mag 1995	Presidente della Meridbulloni S.p.A. MEB - Napoli;
da Lug 1995 a Ott 1998	Consigliere dell'Istituto Mobiliare Italiano I.M.I. S.p.A. - Roma (dal 01/11/98 fusa nell'Istituto Bancario SanPaolo);
da Ott 1995 a Set 2013	Amministratore Unico di FDM Srl - Napoli;
da Ott 1995 a Mag 2012	Consigliere della Fondazione Massimo Brigatti – Monza

da Mar 1996 a Mar 1997	Consigliere dell'IMI Bank (Lux);
da Mar 1996 a Mar 1999	Consigliere IMI Investement SA (Lux);
da Giu 1996	Consigliere cat. A di Sofind SA - Lussemburgo;
da Feb 1997 a Ago 2005	Consigliere di Finteo International BV-Amsterdam (dal 09/08/2005 fusa nella Sofind International Holding BV)
da Feb 1997 a Giu 2011	Consigliere di Fontana Fasteners Iberica SA Barcellona (Spagna) - fino al 01/11/2009 denominata Lotor SA;
da Mar 1997 a Mar 1998	Vicepresidente dell'I.M.I. Bank (Lux);
da Mar 1997 a Giu 2000	Consigliere della Immobiliare Serena SpA – Veduggio con
	Colzano (MB);
da Apr 1997 a Giu 2001	Consigliere dell'Industria Bulloneria Speciale Srl I.B.S.
	Ferriera di Buttigliera Alta (TO);
da Apr 1997 a Dic 2002	Vicepresidente della SAFO Immobiliare Srl - Milano;
da Apr 1997 a Dic 2012	Amministratore delegato di Bulloneria Galvani Srl Bologna;
da Mag 1997 a Nov 1997	Consigliere della Bulloneria Barge - Borgaro Torinese (TO);
da Mag 1997 a Giu 2001	Vicepresidente della Big Bolt SpA - Milano (dal 31/12/2002
	Fontana Finanziaria SpA);
da Mag 1997 a Dic 2017	Amministratore Delegato della Bulloneria Briantea Zoate Tribiano (MI) - da dicembre 2017 fusa nella Fontana Luigi
	SpA;
da Mag 1997 a Dic 2013	Consigliere FIRE SpA - Fabbrico (RE);
da Lug 1997 a Nov 2011	Consigliere di BE.VE.RE.CO. S.r.l. -Besana Brianza (MB)
da Sett 1997	Consigliere della Banca Popolare di Sondrio;
da Mar 1998 a Mar 2003	Consigliere del IMI International SA (Lux);
da Apr 1998 a Dic 2006	Consigliere SanPaolo IMI Torino;
da Giu 1998 a Mar 2003	Consigliere della GAL 2000 Srl - Torino;
da Giu 1998 a Nov 2007	Consigliere Villa d'Este S.p.A.- Cernobbio (CO);
da Dic.1998 a Ott 1999	Presidente Agenzia per la Brianza - Monza;
dal 1999 a Giu 2017	Invitato permanente nel Consiglio Direttivo di Federmeccanica;
da Giu 1999 a Dic 2002	Consigliere della Fontana Financing Sarl Lussemburgo (dal 30/12/2002 fusa nella Fontana Finanziaria SpA);
da Set.1999 a Mag 2002	Consigliere Imi Investimenti S.p.A. (fino a settembre 2000 era la NHS - Nuova Holding Subalpina S.p.A. e fino a marzo 2002 era la NHS - Nuova Holding Sanpaolo S.p.A.);
da Set 1999 a Apr 2004	Consigliere di Invitea SpA - Corsico (MI);
da Ott.1999 al Dic 2000	Consigliere Agenzia per la Brianza - Monza;
da Gen 200l a Dic 2006	Vice Presidente della Fondazione della Comunità di Monza e

	Brianza ONLUS - Monza;
da Mag 2001 a Lug 2002	Membro del Comitato Audit SANPAOLO IMI Torino;
da Giu 2001	Amministratore delegato dell'Industria Bulloneria Speciale Srl I.B.S.-Ferriera di Buttigliera Alta (TO);
da Lug 2001 a Giu 2004	Vice Presidente della G.F.D. SAS di Bourogne (Francia) (fino al 17/06/04 GFD SA);

da Ott 2001 a Feb 2010	Consigliere della RAMON TRENCHS SA di Terrassa (Spagna);
da Gen 2002 a Apr 2004	Membro del Comitato Tecnico per la remunerazione e le politiche del personale SANPAOLO IMI Torino;
da Feb 2002 a Gen 2003	Consigliere SanPaolo Imi Private Equity S.p.A. (Bologna) (fino al 31/12/2002 era la NHS SpA);
da Lug 2002 a Dic 2006	Presidente Comitato Audit SANPAOLO IMI Torino;
da Ott 2002	Vice Presidente LORIS FONTANA & C. SAPA Veduggio con Colzano - MB;
da Mar 2003 a Ott 2003	Amministratore Unico della Gal 2000 Srl - Torino;
da Mar 2003 a Mag 2006	Amministratore delegato della MEC BOLT SpA di Veduggio con Colzano - MB (fino al 31/03/03 era la Mec Bolt SpA di Legnano);
da Mar 2003 a Giu 2011	Amministratore delegato della Fontana RD Srl Veduggio con Colzano (MB);
da Apr 2003 a Apr 2009	Consigliere BANCA FIDEURAM SPA - Roma;
da Mag 2003 a Giu 2004	Presidente Comitato per il controllo interno BANCA
	FIDEURAM SPA - Roma;
da Nov 2003 a Lug 2012	Membro della Consulta della Brianza della Camera di Commercio Industria Artigianato e agricoltura di Milano;
da Apr 2004 a Mag 2007	Vice presidente di Invitea SpA - Corsico (MI);
da Giu 2004	Membro comitato esecutivo G.f.D. SAS di Bourogne (Francia) (fino al 17/06/04 GfD SA);
da Giu 2004 a Apr 2005	Consigliere del Comitato per la remunerazione delle politiche del personale BANCA FIDEURAM SpA Roma;
da Feb 2005 a Lug 2005	Amministratore Unico della BULLONERIA INDUSTRIALE SRL - Veduggio con Colzano ~ MB;
da Apr 2005 a Apr 2009	Presidente del Comitato per la remunerazione delle politiche del personale BANCA FIDEURAM SpA;
da Nov 2005 a Ott 2009	Presidente Confindustria Lombardia - Milano;
da Nov 2005 a Ott 2009	Membro Consiglio Direttivo Confindustria Roma;
da Nov 2005 a Ott 2009	Membro Stati Generali Confindustria Roma per il Patto per lo sviluppo;
da Nov 2005 a Dic 2009	Membro Giunta Confindustria Roma;
da Mar 2006 a Giu 2011	Consigliere Generale Fondazione Orchestra sinfonica e Coro sinfonico di Milano Giuseppe Verdi;
da Mag 2006 a Dic 2009	Membro Consiglio di Amministrazione del Comitato Promotore Direttrice Ferroviaria Europea Transpadana Torino;
	da Mag 2006 ad Apr 2010 Membro Gruppo di lavoro nuovo centro direzionale Spina 2 del SanPaolo Imi di Torino;
da Mag 2006	Presidente della LOBO SpA ~ Cornaredo (MI);
da Mag 2006	Presidente della Fontana Fastners Italia SpA (fino al 31/12/12
	chiamata Mec Bolt SpA);
da Set 2006 a Ott 2009	Membro del Comitato Tecnico Riforme Istituzionali e Federalismo di Confindustria;
da Dic 2006 a Dic 2006	Responsabile servizio audit interno SanPaolo Imi ~ Torino;
da Gen 2007 ad Apr 2010	Consigliere di Gestione di Banca Intesa SanPaolo ~ Torino;
da Gen 2007 a Apr 2010	Membro del Comitato Strategico Confindustria per la competitività Regionale Lombarda;
da Gen 2007	Chairman of Board and Treasures della Fontana Fasteners Inc

	– Frankfort Indiana (USA) (fino al 30/06/13 denominata LEP
	Lake Erie Products)
da Feb 2007 ad Apr 2010	Membro Gruppo di lavoro piano di impresa/budget di Banca Intesa SanPaolo - Torino;
da Mag 2007 a Mag 2010	Presidente di Invitea SpA - Corsico (MI);
da Giu 2007 a Giu 2008	Socio Onorario del Rotary Club Seregno-Desio-Carate Brianza (SE.DE.CA.) di Carate Brianza (MB);
da Lug 2007 a Lug 2012	Consigliere - settori crediti e assicurazioni della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano;
da Set 2007 a Lug 2012	Presidente della Camera Arbitrale della Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano;
da Ott 2007 a Lug 2012	Consigliere di Parcam Srl di Milano;
da Nov 2007 a Mag 2017	Vice Presidente Villa d'Este S.p.A.- Cernobbio (CO);
da Mag 2008 a Dic 2011	Membro del Comitato Scientifico della Fondazione Politecnico di Milano;
da Giu 2008 a Ott 2009	Rappresentante delle Confindustrie Regionali nel Consiglio Direttivo di Confindustria Roma;
da Lug 2008 a Ott 2010	Membro dell'Assemblea del Comitato Costituente Veicolo 107 C.P.L. di Confidi Province Lombarde Soc. Coop. di Milano (fino alla costituzione avvenuta dell'ottobre 2010);
da Set 2008 a Ott 2009	Componente Comitato tecnico confederale "Progetto Speciale Expo 2015";
da Lug 2009 a Sett 2015	Consigliere Confindustria Monza e Brianza (fusa l'1/10/15 con Assolombarda);
da Lug 2009 a Mag 2011	Membro organo deliberativo CSV MB - Centro Servizi per il volontariato di Monza e Brianza;
da Mag 2010	Presidente della Fondazione della Comunità di Monza e Brianza ONLUS - Monza;
da Mag 2010 a Giu 2013	Vice Presidente di Invitea SpA - Corsico (MI);
da Giu 2010 a Mag 2013	Consigliere dell'Associazione Italiana delle Aziende familiari (AIDAF) di Milano;
da Feb 2011	Chairman di Fontana America Inc-Elgin Illinois (USA)
da Mar 2011 a Dic 2011	Consigliere Regionale UCID (unione Cristiana Imprenditori Dirigenti) del Gruppo Lombardo
da Mag 2011 a Dic 2011	Vice Presidente vicario UCID (unione Cristiana Imprenditori Dirigenti) del Gruppo Lombardo
da Giu 2011 a Set 2012	Presidente della Fontana RD Srl - Veduggio con Colzano (MB);
da Giu 2011 a Giu 2016	Amministratore delegato di Fontana Fasteners Iberica SA - Barcellona (Spagna) - fino al 01/11/2009 denominata Lotor SA;
da Mar 2012 a Set 2013	Rappresentante della Regione Lombardia del Comitato di Sorveglianza della "Fondazione Monza e Brianza per il bambino e la sua mamma" dell'Azienda Ospedaliera San Gerardo - Monza;
da Giu 2012 a Dic 2013	Amministratore Delegato della Bulloneria Barge Borgaro Torinese (TO);
da Dic 2012	Amministratore Delegato della Fontana Fasteners RD Srl - Veduggio con Colzano – MB;
da Mar 2013	Amministratore di Fontana Fasteners UK Limited – West

	Midlands;
da Giu 2013	Presidente di Immobiliare da Vinci Srl - Milano;
da Set 2013 a Gen 2015	Presidente di FDM Srl - Napoli;
da Set 2013 a Set 2016	Consigliere della Fondazione Cortile dei Gentili – Roma;
da Feb 2014 a Dic 2015	Consigliere del Council of Advisor della Fondazione "Nostra
	Signora del Buon Consiglio" di Tirana;
da Feb 2014	Presidente della Fondazione Istituto Tecnico Superiore del
	Turismo e dell'Ospitalità – Cernobbio (CO);
da Mag 2014 a Dic 2017	Presidente di Invitea a socio Unico srl – Corsico (MI);
da Mag 2014 a Mag 2017	Presidente di Association of Bolts and Fasteners – ABF srl -
	Milano;
da Giu 2014 a Dic 2016	Director di King Holding Corporation – Michigan (USA);
da Giu 2014	Director di Acument Global Technologies Inc – Michigan
	(USA);
da Giu 2014	Director "B" di FFA Holding BV – Amsterdam (Olanda);
da Ago 2014	Consigliere di Fontana Fasteners Srl – Brazov Romania;
da Ott 2014	Amministratore Unico di Fontana Real Estate Srl – Veduggio
	con Colzano (MB) (fino a dic 2014 era Immobiliare Seconda
	Srl);
da Mag 2015	Director "B" di FFI Holding BV - Amsterdam (Olanda);
da Giu 2015	Consigliere del Consiglio Direttivo dell'Associazione
	A.MA.CUORE – Merate – LC;
da Ott 2015 a Mag 2017	Vice Presidente Settore Europa e Internazionalizzazione di
	Assolombarda – Confindustria Milano Monza e Brianza;
da Nov 2015	Consigliere di Amministrazione della Fondazione Altagamma
	– Milano;
da Nov 2015	Vice Presidente settore Ospitalità della Fondazione
	Altagamma – Milano;
da Mar 2016	Presidente della FONTANA LUIGI S.p.A. – Veduggio con
	Colzano (MB);
da Mar 2016	Consigliere Gruppo Meccatronici di Assolombarda
	Confindustria Milano Monza e Brianza;
da Giu 2016	Consigliere Delegato di Fontana Fasteners Iberica SA -
	Barcellona (Spagna);
da Nov 2016	Consigliere del Comitato di Garanzia della Società "La
	Meridiana Due Società Cooperativa Sociale" di Monza per il
	Progetto di solidarietà "Il Paese Ritrovato";
da Mag 2017	Presidente Villa d'Este S.p.A. - Cernobbio (CO);
da Mag 2017	Vice Presidente di Assolombarda Confindustria Milano Monza
	e Brianza con delega a Infrastrutture per Logistica e Trasporti;
da Mag 2017	Consigliere di Assocation of Bolts and Fasteners - ABF SRL -
	Milano;
da Lug 2017	Presidente della Fontana Finanziaria SpA - Veduggio con
	Colzano (MB);
da Set 2017	Director A di Acument Global Technologies BV (USA)
da Dic 2017	Presidente del Gruppo "Salmoni" di Confindustria;
da Gen 2018	Membro del Consiglio di Amministrazione dell'Università
	Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Titolo di Studio: diploma in ragioneria

Nome e cognome: CRISTINA GALBUSERA Luogo e data di nascita: Morbegno (So) - 30 marzo 1952

Profilo professionale

Dirigente della Galbusera spa dal 1° giugno 1990.

amministratore unico delle società Quattrosorelle srl e Unigal srl;
Presidente di Confindustria Lecco e Sondrio fino al 31 maggio 2017, membro del Consiglio di amministrazione di Banca d'Italia di Sondrio fino al 31 dicembre 2011;
consigliere di amministrazione di Esprinet SpA IT & Consumer Electronics Wholesaler dall'1 febbraio 2013;
consigliere di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio dal 21 dicembre 2012.

Luogo e data di nascita: Varese - 2 ottobre 1947

Nome e cognome: ADRIANO PROPERSI

Titolo di Studio: laurea in economia e commercio

iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti dal 1972, ha un proprio studio professionale a Milano;
iscritto al Registro dei Revisori contabili dal 1995;
Professore Associato di Economia Aziendale, Politecnico di Milano.
Ha svolto attività universitaria dal 1974 fino al 2015 presso il Politecnico di Milano, ove ha tenuto il corso di "Economia aziendale" e "Finanza di progetto" presso il dipartimento di Edilizia.
Ha svolto attività universitaria dal 1971 fino ad oggi in Università Cattolica, ove attualmente è professore a contratto con l'insegnamento di "Economia delle aziende non profit".
Consigliere dell'Agenzia per il Terzo Settore, Milano, con nomina del Ministro dell'Economia per il periodo 2007-2011.
Componente Consiglio dell'Ordine Dottori Commercialisti di Milano per il triennio 2002/2005;
Associato NED COMMUNITY, Amministratori non esecutivi ed indipendenti;
Membro della Commissione enti non profit del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti (Roma);
Membro della Commissione Tributaria Regionale (Milano) fino al giugno 2000.
Ha svolto numerose perizie di volontaria giurisdizione e in qualità di C.T.U., fra le quali trasformazione in S.p.A. di Mediocredito Lombardo, fusione Mediocredito Lombardo-Mecam e fusione Mediocredito

Lombardo-Mediosud, valutazione AEM S.p.A., valutazione Smithkline Beekam, valutazione ramo leasing Banca Intesa, ecc.

Ricopre incarichi in diverse società ed enti.
Svolge attività di pubblicista ed ha collaborazioni con il sole 24 Ore e con Avvenire per l'inserto mensile "Il Consulente degli enti non profit", che ha coordinato dal 1985 al 2008.
Autore di diverse pubblicazioni specialistiche;
consigliere di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio dal 2009.

Nome e cognome:	ANNALISA RAINOLDI
Luogo e data di nascita:	Sondrio - 20 dicembre 1961
Titolo di Studio:	laurea in economia e commercio

Profilo professionale

giugno 1985: inserimento lavorativo nell'azienda di famiglia Rainoldi Legnami snc;
aprile 1988: Socio Amministratore di Rainoldi Legnami snc (oggi Rainoldi Legnami srl);
da giugno 1997: Socio Amministratore Progetto Legno srl (oggi Rainoldi Legnami srl);
dal 1999 a 2007: consigliere di TCVVV srl (Teleriscaldamento Cogenerazione Valcamonica, Valtellina, Valchiavenna);
dal 2000 al 2005: componente del Comitato Imprenditoria Femminile CCIAA Sondrio;
da dicembre 2007: Socio Amministratore e legale rappresentante di Rainoldi Mac srl;
da luglio 2011: Socio Amministratore Proenergia srl;
da aprile 2014: consigliere di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio scpa;
da gennaio 2015 Socio Amministratore di Holzfin SA;
da settembre 2016 Presidente Consulta di Territorio di Sondrio di Confindustria e Consigliere Consiglio Generale di Confindustria.

Nome e Cognome: SERENELLA ROSSI

Luogo e data di nascita: L'Aquila- 15 luglio 1962 Titolo di studio: Laurea in Giurisprudenza

Avvocato dal 1990.
Dal 1992 al 1998 ricercatore universitario di diritto commerciale presso l'Università degli studi di Milano.
Dal 1998 al 2004 professore associato di diritto commerciale presso l'Università dell'lnsubria - Facoltà di Giurisprudenza.
Dal 2004, professore ordinario di diritto commerciale presso l'Università dell'lnsubria Facoltà di Giurisprudenza.
Dal 2005 al 2009 Componente del Consiglio della Camera arbitrale presso la Camera di Commercio di Varese.
Da marzo 2013 a marzo 2016 Coordinatore del Nucleo di Valutazione dell'Università degli studi dell'lnsubria.
Da marzo 2014 a marzo 2017 componente dell'Arbitro Bancario Finanziario presso Banca d'Italia (collegio di Milano).
Da marzo 2014 presidente del Collegio sindacale di Edison s.p.a.
Componente di collegi arbitrali anche con funzioni di presidente (in arbitrati in materia di diritto societario, finanziario e di contratti d'impresa).
Attività di consulenza in materia di diritto societario e dei mercati finanziari, di diritto fallimentare e dei contratti.
Attività di ricerca sui temi dellagovernance societaria, del diritto dei mercati finanziari, delle crisi d'impresa, del diritto della concorrenza e dell'etica degli affari.
Partecipazione a progetti PRIN (Progetti di Rilevante Interesse Nazionale).
Dal 1989 componente della redazione della rivista "Giurisprudenza commerciale" (Giuffrè).
Dal 2002 direttore delia Collana "Diritto delle società e dei mercati finanziari" (IPSOA).
Dal 2006 componente del comitato scientifico della rivista on line "Quadrimestre di Business and Tax".
Dal 2007 componente della redazione della "Rivista di diritto societario" (Giappichelli).
Dal 2010, socia di "Orizzonti del diritto commerciale" Associazione Italiana dei Professori Universitari di Diritto Commerciale.
Dal 2012 componente del comitato scientifico dell'Istituto per il Governo Societario.
Dal 2012 componente del comitato direttivo della rivista "Osservatorio del diritto civile e commerciale"(ll Mulino).
Dal 2013 componente del comitato direttivo della rivista on line "Orizzonti del diritto commerciale".
Relatore e discussant in convegni organizzati da università, istituzioni ed enti.
Autrice di numerose pubblicazioni sul diritto dell'impresa e dei mercati.
Consigliere di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio dal 2016.

Nome e Cognome: RENATO SOZZANI Luogo e data di nascita: Pavia - 06 marzo 1932 Titolo di studio: V ginnasio

Cariche ricoperte:

Presidente Pubblici Esercizi della Provincia di Sondrio 1963-1976
Presidente Associazione Albergatori della Provincia di Sondrio 1976-1991
Vice Presidente Vicario Albergatori Regione Lombardia 1979-1991
Consigliere Ente Provinciale per il Turismo 1972-1989
Presidente Unione Commercio Turismo e Servizi della Provincia di Sondrio 1989-2001
Presidente Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Sondrio 1998-2003
Vice Presidente Centro Estero Camere di Commercio Lombarde 2000-2003
Consigliere Società di Sviluppo Locale S.p.a.
Membro di giunta Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Sondrio 1988-1998
Presidente Associazione "Strada del Vino e dei Sapori della Provincia di Sondrio"
Membro Commissione Turismo Unione Regionale Camere di Commercio Lombarde
Revisore dei Conti Enasco (Confederazione Nazionale Commercio di Roma)
Consigliere Federazione Nazionale Alberghi di Roma
Revisore dei Conti Istituto per la Promozione della Cultura Economica "G. Tagliacarne" di Roma
Vice Presidente della Bormio Terme S.p.a
Proboviro Unione Regionale Lombarda Albergatori
Consigliere quotidiano "La Provincia" edito nelle province di Como, Sondrio, Lecco, Monza e Varese

Cariche attuali:

Presidente onorario Associazione Albergatori Provincia di Sondrio
Presidente onorario Unione Commercio, Turismo e Servizi della Provincia di Sondrio
Presidente e Amministratore delegato Gruppo Pirovano
Consigliere e Membro Comitato Presidenza Banca Popolare di Sondrio
Revisore supplente dei Conti Istituto per la Promozione della Cultura Economica "G. Tagliacarne" di Roma

Titolo di Studio: diploma di ragioneria

Nome e cognome: DOMENICO TRIACCA

Luogo e data di nascita: Brusio (Ch) – 21 gennaio 1943

Diplomato in ragioneria nel 1961.
Frequenta il sesto corso della Scuola Enologica di Alba in qualità di uditore nel 1962.
Entra nell'azienda di famiglia, Fratelli Triacca AG, e dopo aver maturato esperienza in tutti i settori della stessa, ne diventa procuratore generale per l'Italia dal 1° febbraio 1973 al 26 giugno 2008. Durante tale percorso professionale, si è fatto promotore dello sviluppo dell'azienda stessa - con vigneti in Valtellina e in alcune delle più prestigiose e vocate aree della Toscana -, diventata una delle più importanti della nostra provincia, anche grazie alle innovazioni tecniche da lui introdotte.
Nel 1987 è tra i soci fondatori di Cervim centro di ricerca per la viticoltura di montagna con sede ad Aosta.
Dal 2004 al 2008 è stato presidente della Fondazione Provinea;
consigliere di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio dal 2010.

4.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

L'art. 43 dello statuto sociale prevede che:

"Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

la determinazione delle linee e degli indirizzi generali di gestione;
l'approvazione dei piani industriali e finanziari;
la nomina del Comitato di presidenza, ovvero Comitato esecutivo, e le relative competenze;
l'eventuale nomina del consigliere delegato e i limiti della delega;
la determinazione dell'organico della Direzione generale, i gradi e le relative attribuzioni; la nomina, la revoca e il licenziamento dei componenti;
la nomina e il licenziamento dei dirigenti;
la nomina, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e dei responsabili delle funzioni di revisione interna e di conformità;
la costituzione di comitati interni agli organi aziendali o commissioni con funzioni consultive, determinandone la composizione, le attribuzioni, il funzionamento, inoltre l'importo delle eventuali medaglie di presenza per i componenti che non siano anche consiglieri;
le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito;
l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
le decisioni in materia di partecipazioni, fatta eccezione per quelle comportanti l'assunzione di responsabilità illimitata per le obbligazioni della società partecipata. Queste ultime decisioni competono all'Assemblea;
le decisioni concernenti la promozione di azioni giudiziarie e amministrative di

ogni ordine e grado di giurisdizione, a eccezione di quelle dirette al recupero dei crediti;

– le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni della Banca d'Italia.

Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza esclusiva ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, e anche quelle concernenti l'incorporazione di società totalmente possedute o possedute almeno al 90%.

Nelle riunioni consiliari, gli amministratori informano il collegio sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla banca o dalle società controllate. In particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse per conto proprio o di terzi."

Il Consiglio, di norma in ogni riunione, valuta i risultati gestionali di periodo della banca, avendo particolare riguardo all'evoluzione dei rischi assunti.

Non è prevista alcuna autorizzazione in via generale e preventiva da parte dell'assemblea di deroga al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Riunioni del Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'articolo 39 dello statuto: "Il Consiglio di amministrazione è convocato in via ordinaria ogni due mesi e in via straordinaria ogniqualvolta il presidente lo ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce inoltre quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri".

Nell'esercizio 2017 si sono tenute 12 riunioni della durata media di circa 5 ore e i consiglieri hanno assicurato la loro presenza con grande assiduità.

All'inizio di ogni anno il Consiglio fissa un calendario di massima dei propri lavori. Per l'esercizio in corso sono programmate 11 riunioni, di cui quattro tenute alla data di approvazione della presente Relazione.

La convocazione del Consiglio di amministrazione è fatta dal Presidente, con avviso contenente l'indicazione dell'ordine del giorno da inviare ai consiglieri e ai sindaci almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza nei quali si può prescindere dal termine e dalle modalità suindicati.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di amministrazione, il quale coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano preventivamente fornite a tutti i consiglieri e ai sindaci, così che possano essere assunte decisioni consapevoli e meditate. Ciò nel rispetto di quanto previsto dall'apposito Regolamento - approvato dal Consiglio di amministrazione in attuazione delle disposizioni in materia di organizzazione e governo societario emesse da Banca d'Italia - e con l'adozione di idonee misure volte a garantire la riservatezza della documentazione.

Per la validità delle riunioni del Consiglio di amministrazione occorre la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei voti.

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio viene redatto apposito verbale

che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal presidente e dal segretario. I suoi estratti, certificati conformi, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Attualmente la funzione di segretario del Consiglio è svolta dal Consigliere delegato.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione dello scorso 8 febbraio, ha provveduto a svolgere, con riferimento all'esercizio 2017, il processo di autovalutazione per verificare l'adeguatezza delle procedure, dei metodi di lavoro, dei flussi informativi, delle tempistiche delle proprie riunioni. Ciò in attuazione dell'apposito Regolamento adottato dal Consiglio di amministrazione stesso.

L'analisi ha preso in considerazione, attraverso l'esame di questionari anonimi, i seguenti quattro profili:

dimensione e composizione del Consiglio di amministrazione;
funzionamento del Consiglio di amministrazione;
composizione e funzionamento dei Comitati;
specifiche aree tematiche.

I positivi risultati emersi dall'analisi, formalizzati nell'apposita Relazione in merito agli esiti del processo di autovalutazione, sono stati recepiti, valutati e approvati dal Consiglio di amministrazione stesso.

Il Consiglio di amministrazione ha inoltre svolto un'analisi volta a identificare la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di consiglieri. I risultati dell'analisi, contenuti nel documento "composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio" sono stati messi a disposizione dei soci sul sito internet www.popso.it per il rinnovo delle cariche sociali.

4.3 ORGANI DELEGATI

Amministratori delegati

Ai sensi dell'art. 43 dello statuto, al Consiglio di amministrazione compete l'eventuale nomina del consigliere delegato e la fissazione dei limiti della delega. In data 29 aprile 2017, il Consiglio di amministrazione ha proceduto alla conferma del consigliere delegato nella persona del dottor Mario Alberto Pedranzini. Le principali competenze conferite al medesimo sono:

sovraintendere all'attuazione delle decisioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato di presidenza e del Presidente;
assicurare unità d'intenti e d'azione alle componenti del Gruppo bancario;
sottoporre all'approvazione del Consiglio di amministrazione le proposte di delibera per le materie specificamente individuate;
erogare il credito, nei limiti previsti dall'apposito regolamento;
promuovere azioni giudiziarie per il recupero dei crediti;
assumere decisioni in materia di concordati giudiziali ed extra giudiziali;
assumere decisioni in materia di spese e di acquisto e alienazione di immobili entro soglie di importo predefinite.

Il Presidente

Il Presidente viene nominato dal Consiglio di amministrazione fra i suoi membri.

Ai sensi dell'art. 46 dello statuto, il Presidente sorveglia l'andamento della banca e può adottare d'urgenza le decisioni e i provvedimenti che spetterebbero al Consiglio di amministrazione, informandone lo stesso alla prima adunanza.

Il Presidente presiede l'Assemblea e ha pieni poteri per la sua direzione.

Il Presidente, come sopra detto, convoca il Consiglio di amministrazione e ne presiede e coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri e ai sindaci nel rispetto dell'apposito Regolamento del Consiglio di amministrazione.

Il Presidente può partecipare, senza diritto di voto, alle riunioni del Comitato di presidenza, al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato stesso e il Consiglio di amministrazione.

Il Presidente promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna ed assicura il bilanciamento dei poteri, mentre non riveste uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali.

Comitato di presidenza

Ai sensi dell'art. 43 dello statuto, al Consiglio di amministrazione spetta la nomina del Comitato esecutivo, denominato Comitato di presidenza, e la fissazione delle relative competenze.

Il Comitato di presidenza - disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione - è composto dal vicepresidente, dal consigliere delegato, dal consigliere anziano e da tre consiglieri di amministrazione designati alla carica per un esercizio.

Alle riunioni partecipa inoltre con funzione propositiva e voto consultivo il Direttore generale.

Alle riunioni può partecipare, senza diritto di voto, il Presidente, al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato stesso e il Consiglio di amministrazione.

Le riunioni del Comitato si tengono, in via ordinaria, con la frequenza stabilita dallo stesso. Nell'anno 2017 le riunioni sono state n. 55, con una durata media di circa 1 ora e 30 minuti. Dal 1° gennaio 2018 ad oggi, il Comitato di presidenza si è riunito n. 12 volte.

Le principali competenze del Comitato esecutivo, fissate dal citato Regolamento, riguardano:

erogazione del credito, nei limiti previsti dall'apposito regolamento;
assunzioni, promozioni e licenziamenti del personale, a eccezione dei dirigenti;
provvedimenti disciplinari;
erogazione di beneficenza;
promozioni di azioni giudiziarie per il recupero crediti;
decisioni in materia di concordati giudiziali ed extra giudiziali;
acquisto e alienazione di immobili entro soglie di importo predefinite;
conferimenti e revoche di poteri di firma nell'ambito delle apposite norme regolamentari.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

Attualmente la funzione di segretario del Comitato è svolta dal Consigliere delegato.

Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 45 dello statuto, delle deliberazioni del Comitato di presidenza viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione. Parimenti, il Consigliere delegato riferisce al Consiglio di amministrazione alla sua prima riunione in merito alle decisione assunte.

4.4 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono consiglieri esecutivi in aggiunta al Consigliere delegato e ai componenti il Comitato esecutivo.

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'indipendenza di giudizio caratterizza l'attività di tutti gli amministratori della Banca Popolare di Sondrio. Sei membri del Consiglio hanno la qualifica di amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

All'interno del Consiglio di amministrazione, sono costituiti, oltre al Comitato esecutivo, il Comitato operazioni con parti correlate, previsto da specifica normativa, di cui al seguente punto 10, il Comitato remunerazione ai sensi delle attuali disposizioni di vigilanza, il Comitato controllo e rischi e il Comitato nomine.

È convincimento che l'attuale articolazione organizzativa dell'Amministrazione risponda appieno all'esigenza di assicurare alla banca un governo efficiente ed efficace, secondo criteri di economicità e snellezza operativa.

5.1 COMITATO REMUNERAZIONE

In attuazione della normativa di Vigilanza, il Consiglio di amministrazione, nella

riunione del 29 agosto 2011, ha nominato al proprio interno il Comitato remunerazione.

Il Comitato remunerazione - disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione che ne regola composizione e nomina, riunioni, deliberazioni e attribuzioni - è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato ha nominato il Presidente e un segretario.

Il Comitato remunerazione può invitare soggetti che non ne sono membri a partecipare alle sue riunioni.

Nell'anno 2017 il Comitato remunerazione si è riunito 3 volte, con una durata media di 1 ora, con l'intervento di tutti i componenti.

Le principali competenze del Comitato remunerazione, fissate dal citato Regolamento, sono le seguenti:

ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante e, inoltre, dei responsabili delle principali linee di business e funzioni aziendali, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del personale più rilevante;
cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;
assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei soci;
adempie alle altre funzioni ad esso assegnate nell'ambito delle Politiche retributive.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

5.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 28 febbraio 2014, ispirandosi ai principi e ai criteri delle nuove "Disposizioni di vigilanza prudenziale delle banche" (Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 – 150 aggiornamento) e alla Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013, ha nominato al proprio interno il Comitato controllo e rischi.

Il Comitato – disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di

amministrazione che ne regola composizione, nomina, riunioni, deliberazioni e attribuzioni – è composto da quattro amministratori non esecutivi e per la maggior parte indipendenti.

Il Comitato ha nominato il Presidente e un segretario.

Su invito del Presidente del Comitato, possono partecipare alle adunanze altri soggetti aziendali la cui presenza sia ritenuta utile.

Il Comitato controllo e rischi, ha i seguenti compiti di natura consultiva:

supporta il Consiglio di amministrazione nello svolgimento delle funzioni che esso ha in tema di: definizione degli obiettivi di rischio e delle strategie in materia di prevenzione e governo dei rischi considerati rilevanti in ottica sia attuale sia prospettica; analisi preventiva all'ingresso in nuovi mercati; avvio di nuove attività di particolare rilievo; erogazione di nuovi prodotti aventi caratteristiche innovative e struttura particolarmente complessa;
contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo;
assiste il Consiglio di amministrazione nell'individuazione e nomina dei responsabili delle funzioni di controllo.

Il Comitato provvede inoltre alle seguenti funzioni:

esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio di amministrazione in ordine ai principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e ai requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere;
verifica che le funzioni aziendali di internal audit, di compliance e di risk management si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di amministrazione;
valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Banca, sentiti il revisore legale ed il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio d'esercizio e consolidato;
supporta il Consiglio di amministrazione nel monitoraggio periodico dell'esposizione al rischio, verificando la completezza, l'adeguatezza e la funzionalità del sistema dei controlli interni; con particolare riguardo al contenimento del rischio, accerta l'osservanza dei limiti fissati dal Consiglio di amministrazione e/o richiesti dalla normativa cogente;
esamina preventivamente i programmi di attività e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di amministrazione. Identifica altresì tutti gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi e deve poter accedere alla informazioni aziendali rilevanti;
il Comitato e il Collegio sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti;
ferme restando le competenze del Comitato remunerazioni, il Comitato accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF;
svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di amministrazione potrà, in seguito, attribuirgli.

Nell'anno 2017 il Comitato controlli e rischi si è riunito 18 volte, tra le quali un incontro con l'Autorità di Vigilanza, con una durata media circa di 2 ore. Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale, firmato dal Presidente e dal segretario.

5.3 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2014, nel rispetto di quanto disposto dalle Nuove Disposizioni di Vigilanza dedicate al Governo Societario e finalizzate a recepire a livello nazionale le innovazioni introdotte dalla Direttiva 2013/36/UE, così detta CRD IV, ha deliberato la costituzione al proprio interno del Comitato nomine.

Il Comitato – disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione che ne regola composizione, nomina, riunioni, deliberazioni e attribuzioni – è composto da tre amministratori non esecutivi di cui almeno due indipendenti.

Il Comitato ha nominato il Presidente e un segretario.

Il Comitato nomine svolge una funzione di supporto al Consiglio di amministrazione, anche al fine di favorire l'assunzione di decisioni frutto di riflessione collegiale e in particolare:

esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati in merito alle proposte di cooptazione di consiglieri di amministrazione;
esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati nel caso di presentazione all'Assemblea di una lista da parte del Consiglio di amministrazione per il rinnovo dell'organo stesso;
svolge un ruolo consultivo nel processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione e, fra l'altro, propone al Presidente l'individuazione del personale incaricato di condurre il processo stesso;
svolge, nell'ambito del processo di identificazione della composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione disciplinato dall'apposito regolamento, un ruolo consultivo sia nell'identificazione della composizione ottimale del Consiglio stesso e sia con riferimento alla verifica della rispondenza fra tale composizione quali-quantitativa ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;
svolge funzioni preparatorie nel processo di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti bancari previsti dall'art. 26 del Testo Unico Bancario;
svolge funzioni preparatorie nel processo di definizione di piani di successione nelle posizioni di vertice dell'esecutivo (Consigliere delegato e Direttore generale);
valuta, fermi gli obblighi di legge, la fissazione di un obiettivo in termini di quota del genere meno rappresentato e un piano per il suo raggiungimento;
collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione.

Nell'anno 2017 il Comitato nomine si è riunito 6 volte, per una durata media di 1 ora. Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale, firmato da tutti i partecipanti e dal segretario, se esterno.

6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del codice civile e dall'art. 41 dello statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea, in attuazione delle Politiche retributive di Gruppo, che storicamente lo ha determinato in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfetaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni.

Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Ai sensi della richiamata normativa, spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale, fissare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Tali cariche sono: Presidente, Vicepresidente, Consigliere delegato e Consigliere anziano.

Il Consiglio di amministrazione determina tali remunerazioni tenuto conto: dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle qualità professionali e morali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche.

In ogni caso, ai fini della determinazione delle remunerazioni viene sempre considerato il criterio della loro sostenibilità, attuale e prospettica.

7. LA DIREZIONE GENERALE

La Direzione generale, si sensi dell'art. 55 dello statuto, è composta dal Direttore generale e dai vicedirettori generali. Spetta al Consiglio di amministrazione nominare la Direzione generale e determinarne l'organico e le attribuzioni.

Il Direttore generale, coadiuvato dagli altri componenti la Direzione generale, dà esecuzione, per gli ambiti di competenza, alle deliberazioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato di presidenza e svolge un'attività propositiva inerente agli aspetti gestionali. Sovrintende allo svolgimento delle operazioni e dei servizi, esercitando i poteri che gli sono conferiti dallo statuto e dagli altri organi. In tale sua attività, emana specifiche disposizioni ai Vicedirettori generali competenti e ai responsabili dei servizi aziendali. Verifica l'effettiva applicazione delle disposizioni emanate e il concreto e corretto esercizio dei poteri delegati.

Il Direttore generale prende parte, con funzione propositiva e voto consultivo, alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo.

Avvalendosi del contributo dei Vicedirettori e dei responsabili dei principali servizi, individua gli obiettivi di budget maggiormente rilevanti e via via ne verifica il conseguimento.

È capo del Personale e, in tale ruolo, fissa gli indirizzi e le politiche di gestione delle risorse umane, definisce le proposte per gli avanzamenti di carriera, determina i fabbisogni quali-quantitativi e verifica i risultati conseguiti.

In materia di erogazione del credito esercita i poteri delegatigli dal Consiglio di amministrazione nei limiti dell'apposito Regolamento.

8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

La Banca Popolare di Sondrio ha adottato adeguate procedure che, nel rispetto delle vigenti normative, assicurano il corretto trattamento e la diffusione al mercato di informazioni privilegiate di cui agli articoli 114 e 181 del Testo Unico della Finanza (TUF) e al Regolamento UE 596/2014 (c.d. "MAR"). Inoltre ha istituito, con decorrenza 1° aprile 2006, il registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 115 bis del TUF e del regolamento MAR, i cui criteri di gestione sono descritti nel "Regolamento relativo alla gestione delle informazioni privilegiate e registro insider del gruppo Banca Popolare di Sondrio" approvato dal Consiglio di amministrazione in data 17 marzo 2017. La gestione del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate è a cura della Funzione di Conformità.

Quanto al primo punto, la predisposizione e la diffusione al mercato di informazioni privilegiate - cosiddetti comunicati price sensitive - è coordinata dalla Direzione generale, che si avvale dei servizi centrali competenti per materia e, in particolare, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari che, ai sensi dell'articolo 154 bis, comma 2, del TUF, attesta con propria dichiarazione la corrispondenza dei dati contenuti nei comunicati stessi ai documenti, ai libri e alle scritture contabili. Acquisito il benestare autorizzativo dei vertici aziendali, il servizio segreteria e affari generali provvede alla trasmissione dei comunicati price sensitive nel rispetto delle modalità previste dalla vigente normativa.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

La banca, consapevole che il Sistema dei controlli interni costituisce un elemento determinante affinché l'attività sia sempre improntata ai tradizionali criteri di "sana e prudente gestione", è impegnata con continuità in un'opera finalizzata alla razionalizzazione e all'aggiornamento del sistema stesso. A tal fine, la banca si è sempre ispirata e continua a riferirsi ai principi statuiti dalla Vigilanza in tema di:

proporzionalità, intesa come l'applicazione delle norme in funzione delle caratteristiche dimensionali e operative della banca;
gradualità, intesa come la progressiva adozione di metodologie, strumenti e procedure di misurazione e controllo più evoluti;
unitarietà, intesa come l'utilizzo di modalità operative omogenee da parte delle diverse funzioni organizzative;
economicità, intesa come la capacità di garantire un onere complessivo del controllo adeguato, ma comunque non superiore agli impatti da contenere.

In conformità a tali linee guida, si è pervenuti a un sistema che consente la rilevazione, misurazione e gestione di tutte le tipologie di rischio che la banca ritiene rilevanti in considerazione dell'attività svolta, nell'ottica di perseguirne un governo consapevole.

9.1 IL PROCESSO DI GESTIONE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

Il Sistema dei controlli interni è costituito dall'insieme delle regole, delle attività, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità:

efficacia ed efficienza dei processi;
salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
conformità delle operazioni sia alle politiche stabilite dagli Organi di governo aziendale sia alle normative interne ed esterne;
condotta operativa improntata a criteri di correttezza e di prudenza.

9.2 IL SISTEMA DELLE REGOLE

In coerenza con quanto stabilito dalla normativa di vigilanza e tenuto conto delle esigenze aziendali, al fine di disciplinare dal punto di vista metodologico, organizzativo, operativo e informativo le componenti del Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi che la banca assume nell'esercizio dell'attività quotidiana, sono predisposti per ciascuna fattispecie rilevante le seguenti tipologie di regolamenti:

Regolamenti generali e di processo, che disciplinano i criteri, i sistemi e i processi volti al monitoraggio e alla gestione dei rischi, nonché il ruolo al quale sono chiamati gli Organi e le Unità organizzative ai fini della loro definizione e attuazione;
Regolamenti operativi e metodologici, che normano le componenti necessarie all'attuazione dei citati sistemi di monitoraggio e gestione dei

rischi, quali le attività, le metodologie, le procedure e le strutture organizzative coinvolte.

9.3 I RUOLI DEGLI ORGANI DI VERTICE

Il Sistema di controlli interni coinvolge, con diversi ruoli, il Consiglio di amministrazione, il Collegio sindacale, il Consigliere delegato, il Direttore generale, coadiuvato dagli altri componenti la Direzione generale, le Unità organizzative deputate a compiti di controllo interno e tutto il personale.

Il Consiglio di amministrazione

Il Consiglio di amministrazione, in quanto Organo con funzione di supervisione strategica, assicura la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del Sistema dei controlli interni; è inoltre responsabile della definizione, approvazione e revisione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di gestione dei rischi.

Al fine di renderne effettiva l'esecuzione, le deliberazioni assunte con riferimento agli ambiti citati vengono comunicate al competente Organo con funzione di gestione che, a sua volta, incarica le Unità organizzative per la loro realizzazione.

In particolare, il Consiglio di amministrazione:

definisce gli orientamenti strategici, il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio, le politiche di gestione dei rischi e le linee di indirizzo del Sistema dei controlli interni;
prende conoscenza del profilo di rischio e delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati;
approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli Organi aziendali;
accerta che l'assetto organizzativo sia rispondente alle politiche di gestione dei rischi e che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
accerta che l'adeguatezza e la funzionalità (efficacia ed efficienza) del Sistema dei controlli interni vengano verificati e, nel caso emergano carenze o anomalie, adotta con tempestività idonee misure correttive;
verifica che venga definito un sistema informativo corretto, completo e tempestivo coerente con la rilevanza e la complessità delle informazioni;
promuove lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli organizzativi di una cultura del controllo a cui deve essere improntata l'attività aziendale.

Il Consigliere delegato

Nell'ambito delle responsabilità spettanti all'Organo con funzione di gestione, il Consigliere delegato cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF, delle politiche di gestione dei rischi e delle ulteriori decisioni assunte dal Consiglio di amministrazione e dal Comitato di Presidenza, avuto specifico riguardo all'istituzione e al mantenimento di un efficace Sistema dei controlli interni, coerente con gli orientamenti strategici stabiliti dall'Organo amministrativo. Sovrintende inoltre alle attività di direzione, coordinamento e controllo sulle Società del Gruppo, assicurando in tal modo unitarietà d'intenti e d'azione.

In particolare, il Consigliere delegato:

sottopone al Consiglio di amministrazione per l'approvazione le linee strategiche, i piani di sviluppo pluriennale e i relativi budget annuali, gli aggiornamenti/revisioni al Risk Appetite Framework (RAF) e alle politiche di gestione dei rischi;
definisce, sottoponendoli all'esame del Consiglio di amministrazione per l'approvazione, gli aspetti caratterizzanti i processi aziendali rilevanti ai fini del Sistema dei controlli interni e ne cura l'attuazione;
esamina in via preventiva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, per poi proporle all'approvazione del Consiglio di amministrazione;
stabilisce regole, attività, procedure e strutture organizzative inerenti al processo di gestione dei rischi, curando la relativa attuazione;
pone in essere le iniziative necessarie per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dell'intero Sistema dei controlli interni e delle sue componenti;
assicura gli interventi necessari per eliminare eventuali carenze, anomalie o disfunzioni rilevate nell'ambito del Sistema dei controlli interni, attivando le funzioni competenti;
assicura una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili, gestionali e di reporting.

Il Direttore generale

Il Direttore generale, coadiuvato dagli altri componenti la Direzione generale, compartecipa alla funzione di gestione con il compito di dare esecuzione alle determinazioni assunte dagli Organi aziendali con riferimento alla conduzione degli affari correnti. Nello specifico:

è responsabile dell'organizzazione e del funzionamento delle strutture aziendali, con riguardo al regolare svolgimento dell'operatività e alla gestione dei sistemi informativi;
in quanto responsabile della gestione del personale, sovrintende, con il supporto del Servizio Personale, alla corretta composizione qualiquantitativa delle Unità coinvolte nel processo di gestione dei rischi,

assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze tecniche adeguate.

Il Collegio sindacale

Il Collegio sindacale, avvalendosi delle Unità aziendali che svolgono attività di controllo interno, esercita le proprie responsabilità istituzionali di vigilanza sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema dei controlli interni e del RAF, contribuendo ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione e il rispetto delle norme che disciplinano l'attività della banca.

9.4 LE FUNZIONI DI CONTROLLO

L'assetto organizzativo aziendale prevede specifici ruoli in capo alle funzioni dedite ai controlli disciplinati dalle Istruzioni di vigilanza e riconducibili alle seguenti categorie:

controlli di linea o controlli di primo livello;
controlli sui rischi e sulla conformità o controlli di secondo livello;
attività di Revisione Interna o controlli di terzo livello.

I controlli di primo livello

I controlli di linea sono volti alla verifica del corretto svolgimento delle operazioni. Qualora non siano integrati nelle procedure informatiche, sono demandati alle medesime Unità aziendali – comprese le strutture di back-office – cui compete l'esecuzione dei processi o di parte di essi.

La responsabilità dell'effettiva applicazione dei controlli e della loro adeguatezza è conferita, in relazione all'assetto organizzativo che caratterizza i diversi comparti di attività, ai Servizi centrali, agli uffici e alle dipendenze sul territorio.

I controlli di secondo livello

I controlli sui rischi e sulla conformità sono diretti a definire i criteri e le metodologie per la rilevazione e la misurazione dei rischi e a verificarne il rispetto, a controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento eventualmente assegnati, a monitorare l'adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica.

I controlli in parola sono svolti da Unità organizzative distinte da quelle con funzioni produttive.

Le Unità organizzative a cui sono demandati i controlli della specie sono:

il Servizio Controllo rischi;
1. la Funzione di Conformità;
1. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
1. la Funzione Antiriciclaggio.

a) Servizio Controllo rischi

Il Servizio Controllo rischi, in qualità di "Funzione di controllo dei rischi" (risk management), coadiuva gli Organi aziendali nella configurazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di gestione dei rischi e nel presidio dell'adeguatezza della situazione patrimoniale e di liquidità del Gruppo.

E' responsabile delle attività di progettazione, sviluppo, aggiornamento, validazione e gestione di sistemi, metodologie e procedure idonee all'identificazione, misurazione, valutazione e controllo dei profili di rischio rilevanti; svolge controlli di secondo livello sulle principali fattispecie di rischio, provvedendo a monitorarne l'esposizione in chiave attuale e prospettica.

In particolare, il Servizio, il cui responsabile riporta gerarchicamente e funzionalmente al Consigliere delegato:

sviluppa le metodologie, gli strumenti e i processi per l'identificazione, la valutazione, la misurazione e il controllo dei rischi connessi all'attività aziendale e produce la relativa reportistica;
provvede a misurare e valutare in modo attendibile, tempestivo, sistematico e completo l'esposizione ai rischi rilevanti e a monitorarne l'esposizione sia attuale che prospettica;
sovrintende ai processi di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP) e alla predisposizione/aggiornamento del Piano di risanamento del Gruppo;
governa l'esecuzione di esercizi di stress promossi dagli Organi di Supervisione a livello sistemico;
supporta gli Organi aziendali nella progettazione e nello sviluppo di politiche di composizione ottimale del portafoglio creditizio in coerenza con i limiti definiti dal Risk Appetite Framework (RAF);
supervisiona le attività di controllo sulle posizioni di maggiore rilevanza e sulla complessiva rischiosità del portafoglio crediti.

Il Servizio si articola in Uffici specialistici e di supporto, operanti sotto il coordinamento del Responsabile. Tra questi l'Ufficio Convalida, Unità organizzativa autonoma e indipendente dalle Unità deputate allo sviluppo dei modelli, ha la funzione di verificare, in fase di primo impianto come pure nel continuo, la qualità dei sistemi interni di misurazione dei rischi e di valutazione delle attività aziendali adottati tanto in ottica regolamentare quanto per finalità gestionali, avuto particolare riguardo per i sistemi di rating interni.

b) Funzione di Conformità

La Funzione di Conformità – il cui responsabile riporta gerarchicamente e funzionalmente al Consigliere delegato – provvede allo svolgimento di attività consulenziali e di controllo con finalità di rilevazione e prevenzione dei rischi legale e reputazionali relativi alla conformità di processi e procedure aziendali alle norme di eteroregolamentazione applicabili alla banca (leggi e regolamenti) e di autoregolamentazione (disposizioni interne).

La responsabilità del governo sull'intero assetto normativo concernente l'attività della banca, che le norme di Vigilanza assegnano alla Funzione di Conformità, è intesa al netto delle tematiche già presidiate, in modo specializzato, dalle altre funzioni aziendali deputate ai controlli di secondo livello (Funzione di controllo dei rischi, Funzione Antiriciclaggio, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Funzione di convalida).

Quanto all'operatività svolta, la Funzione adotta un modello c.d. di "compliance diffusa" volto a soddisfare il citato obbligo normativo sia tramite la diretta soprintendenza di tematiche core, specie attinenti alla tutela dei consumatori (servizi di investimento, trasparenza, usura, privacy, ecc.) e alla prevenzione e gestione dei conflitti di interesse (disciplina in tema di parti correlate e soggetti collegati, ecc.), e sia attraverso la collaborazione, relativamente ad ambiti di rispettiva competenza, di "presidi specialistici" e di "referenti di compliance" appositamente individuati all'interno della struttura aziendale con l'obiettivo di accrescere la qualità dei controlli sulla conformità alle norme.

Il processo di compliance si articola, sinteticamente, nelle seguenti fasi: monitoraggio degli aggiornamenti normativi; consulenza; risk assessment (valutazione del grado di rischio di non conformità); testing (verifiche di funzionamento); formazione; reporting.

c) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collocato alle dirette dipendenze del Direttore generale, cui risponde gerarchicamente e funzionalmente, ha per missione quella di assicurare l'attendibilità dell'informativa contabile e finanziaria mediante la predisposizione di adeguate procedure amministrativo-contabili e il monitoraggio nel continuo circa la loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

d) Funzione Antiriciclaggio

La Funzione Antiriciclaggio, posta alle dipendenze gerarchiche e funzionali del Consigliere delegato, attua uno stabile presidio allo scopo di sovrintendere alla prevenzione e al contrasto dei rischi derivanti dal coinvolgimento in operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Funge da qualificato centro di competenza sullo specifico comparto, deputato tra l'altro alla supervisione dei controlli sui soggetti, sui rapporti e sulle transazioni compiuti quotidianamente dalle aree operative, verso cui indirizza un'intensa azione di stimolo e sensibilizzazione.

Valuta nel continuo l'idoneità dei processi e delle procedure adottate al fine di assicurare un'adeguata sorveglianza sui rischi connessi alla violazione della normativa tempo per tempo vigente in materia di riciclaggio del denaro e di finanziamento del terrorismo.

I controlli di terzo livello

L'attività del Servizio Revisione Interna è volta, da un lato, a controllare, in un'ottica di verifiche di terzo livello e anche con ispezioni in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, a valutare la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità della struttura organizzativa e delle altre componenti del Sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework (RAF), al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

Il Servizio, in qualità di funzione di controllo di terzo livello della banca, si pone a supporto del Consiglio di amministrazione, agendo come suo autonomo strumento informativo e di controllo, sia ai fini di un adeguato adempimento delle disposizioni degli Organi di Vigilanza, sia per esigenze specifiche di controllo dei rischi e di verifica dell'efficienza/efficacia organizzativa.

Il Servizio è indipendente da tutte le Unità produttive e dalle ulteriori funzioni che assumono compiti di controllo; non esegue alcuna attività operativa e/o a carattere gestionale onde evitare l'insorgere di conflitti di interesse, essendo del tutto autonomo a livello organizzativo interno. Opera alle dipendenze del proprio Responsabile, che è direttamente subordinato al Consiglio di amministrazione, riportando al suo Presidente, cui risponde gerarchicamente e funzionalmente.

Il Servizio Revisione Interna è operativamente articolato in due Unità organizzative, soggette al coordinamento centrale del Responsabile, ovvero l'Ufficio Revisione Interna ed EDP Auditing e l'Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati.

Il primo assume competenze di controllo sia su tutte le attività svolte individualmente dalla banca, sia sull'operatività delle società rientranti nel perimetro del Gruppo bancario, valutando l'adeguatezza e la funzionalità dei sistemi adottati per la gestione e il controllo dei rischi e dei sistemi informativi aziendali, formulando proposte di miglioramento in ordine alle procedure e alle modalità di assunzione e monitoraggio dei rischi rilevanti e svolgendo un'azione propulsiva per l'efficientamento dell'intero Sistema dei controlli interni.

Al secondo compete, invece, la verifica della correttezza dei comportamenti assunti dalle Unità organizzative aziendali nello svolgimento delle attività loro assegnate, individuando eventuali andamenti anomali e violazioni procedurali; assume inoltre compiti di accertamento, anche con riguardo a specifiche irregolarità o inadempienze rilevate.

9.5 CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E FINANZIARIA

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile.

E' stretta e chiara la correlazione con il processo di gestione dei rischi che si configura come il processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, al fine di determinare come questi rischi possono essere gestiti. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.

L'istituzione e il mantenimento di un adeguato sistema di controllo sull'informativa societaria e la periodica valutazione della sua efficacia da parte della banca presuppongono l'individuazione preliminare di un modello di confronto cui fare riferimento. Esso deve essere generalmente accettato, rigoroso, completo e perciò tale da guidare nell'adeguata realizzazione e nella corretta valutazione del sistema di controllo stesso. Si è deciso di prendere spunto dalle indicazioni e dai principi di "COSO Report", modello di riferimento per la valutazione del sistema di controllo interno ampiamente diffuso anche a livello internazionale, qui considerato per la parte relativa all'informativa finanziaria.

Attraverso il citato modello, l'attività di istituzione del sistema di controllo passa attraverso le fasi di: confronto tra la situazione in essere e il modello di riferimento adottato; individuazione di carenze o punti di miglioramento; attuazione delle azioni correttive e di valutazione del sistema di controllo interno teso a supportare le attestazioni del Dirigente Preposto.

La verifica della presenza di un adeguato sistema delle procedure amministrative e contabili e del suo corretto funzionamento nel tempo avviene secondo metodologie specifiche definite in un regolamento metodologico interno ed è condotta in parte dall'apposita unità organizzativa all'uopo istituita e, in parte, dalla stessa unità con il supporto di altre funzioni aziendali.

L'ambito di analisi tiene altresì conto delle componenti della struttura dei controlli interni a livello aziendale che influiscono sull'informativa finanziaria; tali controlli operano trasversalmente rispetto ai singoli processi aziendali di linea.

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello di Gruppo e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.

Questa attività prevede la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi.

Una volta definite le entità rilevanti, si procede all'individuazione dei processi significativi, definiti tali se associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.

All'interno di ogni processo significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano in particolare, con riferimento all'informativa finanziaria, i rischi di frode, i rischi di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o l'assenza di separazione delle funzioni. A livello di processo i rischi connessi all'informativa finanziaria (errori operativi, sottostima o sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.

La valutazione di rischi e controlli pertinenti associati ai processi critici del Dirigente Preposto avviene utilizzando un approccio di tipo "risk based", che ha come prerequisito fondamentale la mappatura puntuale dei processi aziendali.

L'indice di rischio potenziale rappresenta la valutazione sintetica del singolo evento rischioso, il cui manifestarsi potrebbe provocare un danno diretto/indiretto di natura economico-finanziaria, patrimoniale, sanzionatoria o d'immagine verso l'esterno; esso è rilevato nell'ambito del processo e prescinde dai controlli esistenti. L'indice di rischio è valutato in base all'intensità del danno potenziale e alla frequenza, ossia il numero di volte in cui il rischio può manifestarsi. La combinazione del giudizio di intensità e frequenza dà origine agli indici di rischiosità inerente o potenziale.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

In prima istanza, viene posto il focus sull'attività dei controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale.

I controlli a livello aziendale possono prevenire o individuare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.

Avendo adottato un approccio "risk based", la determinazione dei processi critici e, all'interno degli stessi, dei rischi contabili a livello di processo, guida le attività di analisi e comporta la successiva individuazione e valutazione dei controlli, che possono mitigare il livello di rischio inerente e condurre il rischio residuo entro soglie di accettabilità.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: controlli virtuosi; tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli. Dette analisi riassumono considerazioni di carattere soggettivo in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio. La valutazione complessiva sulla gestione dei rischi può essere scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità.

Il processo di valutazione dei rischi si conclude con la determinazione del livello di rischio residuo, come valore risultante dall'applicazione della valutazione complessiva dei controlli alla rischiosità inerente.

Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi semestralmente agli organi amministrativi nella forma di relazioni operative del Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili. Tali relazioni comprendono: i risultati della determinazione del perimetro critico di analisi, l'individuazione dei rischi contabili con annessi score finali di valutazione, un focus sulle carenze e punti di miglioramento riscontrati e le connesse procedure di mitigazione, unitamente ad un sunto sulla adeguatezza e operatività dei controlli a livello aziendale.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria. Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.

Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni.

Semestralmente il Dirigente Preposto redige una relazione, che presenta al Consiglio di amministrazione ed invia per conoscenza al Servizio Revisione Interna. Essa costituisce il flusso informativo tramite cui il Dirigente Preposto riferisce in merito all'attività svolta ed ai risultati emersi. Spetta al Consiglio di amministrazione vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.

Il Servizio Revisione Interna, nell'ambito di un apposito accordo di servizio, fornisce al Dirigente Preposto eventuali elementi e informazioni che possano favorire la valutazione e il governo degli eventuali fattori di criticità, quali anomalie che possano rientrare nel perimetro d'azione del Dirigente Preposto stesso. Parimenti, nel rispetto dei reciproci mandati, il Dirigente preposto è tenuto a informare tempestivamente il Servizio Revisione Interna qualora, nello svolgimento delle proprie attività, emergano irregolarità, anche non di natura strettamente contabile/finanziaria, di particolare gravità.

La Funzione Organizzazione e Normative collabora con il Dirigente Preposto relativamente alla documentazione dei processi contabili e al relativo aggiornamento nel tempo.

La Funzione di Risk Management collabora con il Dirigente Preposto per la redazione della Nota integrativa inerente alle informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, mentre la Funzione Compliance garantisce adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna che lo può interessare.

Nel caso di diffusione, debitamente autorizzata dal Consiglio di Amministrazione, di informazioni al mercato contenenti dati contabili, è previsto il coinvolgimento del Dirigente Preposto.

Per ogni società controllata definita rilevante e anche al fine dell'informativa contabile di gruppo, viene nominato dal relativo organo esecutivo un referente del Dirigente Preposto, che ha il compito di estendere il modello di riferimento applicato dalla Capogruppo ai propri processi. E' prevista una certificazione almeno semestrale, indirizzata al Dirigente Preposto, tramite la quale il referente attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del proprio bilancio, oltre che la corrispondenza dell'informativa predisposta a libri e scritture contabili.

Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria. Si fa presente tuttavia che non è possibile avere la certezza che non possano verificarsi disfunzioni o anomalie suscettibili di ricadute sull'informativa contabile e finanziaria, pur in presenza di sistemi di controllo interno correttamente impostati e funzionanti.

9.6 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

La banca ha provveduto, con delibera consiliare assunta nel 2008, ad dotarsi di un modello organizzativo, previsto dall'art. 6 del D.Lgs 231/2001, il cui obiettivo è quello di mitigare il rischio di commissione dei reati espressamente previsti dalla normativa in discorso. A tale scopo, è stata svolta l'individuazione delle attività sensibili nell'ambito dei vari processi aziendali, con il conseguente adeguamento o la creazione di procedure di controllo, strutturate e organiche, che permettano di presidiare in ottica preventiva o di accertare successivamente comportamenti contrastanti col dettato normativo.

Il modello organizzativo - che peraltro è soggetto ad aggiornamenti al variare del contesto di riferimento - ha, quindi, lo scopo di sviluppare in tutto il Personale la piena consapevolezza della illiceità dei comportamenti condannati dal Legislatore, nonché di dotare la Banca di uno strumento di monitoraggio costante dell'attività, tale da permettere azioni tempestive di prevenzione dei reati contemplati dalla normativa.

Un elemento fondamentale del modello organizzativo è il Codice etico aziendale, la cui osservanza è richiesta a tutto il Personale interno, nonché ad altri soggetti che intrattengono rapporti commerciali, quali consulenti e fornitori.

Un'altra componente sostanziale per la concreta attuazione del modello organizzativo è la costante attività di monitoraggio condotta dall'Organismo di vigilanza - composto dall'Avv. Fabrizio Vedana, in qualità di Presidente e dai responsabili pro-tempore della Funzione di Conformità, della Revisione Interna e del Servizio Legale e contenzioso - appositamente costituito con il compito di vigilare:

sull'osservanza del Modello da parte dei Dipendenti, degli Organi sociali e degli altri soggetti tenuti alla sua osservanza;
sull'efficacia ed adeguatezza del modello in relazione alla struttura aziendale e alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
sulla opportunità di aggiornare il modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, sollecitando a tal fine gli Organi competenti.

Più specificamente, all'Organismo di vigilanza sono affidati i seguenti compiti di verifica e controllo:

attuare le procedure di controllo previste dal modello anche tramite l'emanazione o proposizione di disposizioni (normative e/o informative) interne;
condurre ricognizioni sui processi aziendali ai fini dell'aggiornamento della mappatura delle attività sensibili;
effettuare o disporre verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere dalla banca soprattutto nell'ambito delle attività sensibili;
raccogliere – anche attivando specifici dedicati canali - , elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere a lui trasmesse o tenute a sua disposizione;
coordinarsi con le varie funzioni aziendali, anche attraverso apposite riunioni, per il miglior monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel modello;
attivare e svolgere le indagini interne, raccordandosi di volta in volta con le funzioni aziendali interessate per acquisire ulteriori elementi di analisi;
curare l'informazione e la formazione del Personale sulla specifica materia.

La banca, nel suo ruolo di Capogruppo, ha il compito di fornire alle società appartenenti al Gruppo, indicazioni in merito alla stesura del modello organizzativo e alla costituzione dell'Organismo di vigilanza di natura collegiale.

9.7 SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea della Banca Popolare di Sondrio del 29 marzo 2008 aveva conferito l'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio della banca, del bilancio consolidato del Gruppo e di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata per gli esercizi 2008/2016 a KPMG S.p.A. iscritta nel Registro unico dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 70623.

Terminato l'incarico con la predetta società di revisione, l'Assemblea della Banca Popolare di Sondrio del 29 aprile 2017 ha conferito l'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio della banca, del bilancio consolidato del Gruppo e di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata per gli esercizi 2017/2025 a EY S.p.A. iscritta nel Registro unico dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 70945.

9.8 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

La Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 recante "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari", tra le varie innovazioni in materia di responsabilità e obblighi relativi all'informativa societaria, ha introdotto la figura aziendale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, disciplinata ora dall'articolo 154 bis del TUF.

In conformità alle disposizioni normative, la banca ha provveduto a introdurre nello statuto l'art. 64 dedicato al "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari".

Secondo tale norma, il Dirigente preposto viene nominato dal Consiglio di amministrazione previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio sindacale e deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario, mobiliare o assicurativo.

Al Dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Dirigente preposto spetta, in particolare, l'incombenza di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e di attestare con apposita dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa societaria sono corrispondenti alle risultanze documentali e alle scritture contabili.

Il Consiglio di amministrazione nella riunione del 27 novembre 2007 ha provveduto a nominare quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il dottor Maurizio Bertoletti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE/SOGGETTI COLLEGATI

La banca provvede alla gestione dei conflitti d'interesse con l'obiettivo di assicurare, quanto più efficacemente possibile, la conformità alle norme di riferimento dell'operatività aziendale. Gli ambiti sensibili ai fini della gestione dei conflitti d'interesse trattati in questa sede attengono: alle operazioni con parti correlate, di cui al principio contabile IAS 24, al Regolamento emanato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni; alle operazioni con soggetti collegati, di cui al Provvedimento di Banca d'Italia "Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati", pubblicato nel titolo V, capitolo V della Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 (Nuove disposizioni di Vigilanza prudenziale per le banche), 9° aggiornamento del 12 dicembre 2011; alle obbligazioni degli esponenti bancari, di cui all'articolo 136 del Testo Unico Bancario (TUB).

Il Regolamento interno in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla banca è pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo www.popso.it, nella sezione relativa all'informativa societaria.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono riportate, ai sensi della vigente normativa, nelle relazioni e nelle note integrative, civilistiche e consolidate, del Resoconto d'esercizio della banca; inoltre, nella relazione e nella nota integrativa della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno.

Tali informazioni, oltre a quantificare l'incidenza delle operazioni con parti correlate in confronto agli aggregati patrimoniali e finanziari (comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006), precisano se le operazioni stesse: rientrano nella normale operatività della banca; sono regolate a condizioni di mercato o, in assenza di idonei parametri, sulla base dei costi sostenuti. Le informazioni specificano altresì, pure in relazione a possibili conflitti di interesse, l'eventuale presenza di posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla specifica normativa (comunicazioni Consob n. DAC/98015375 del 27 febbraio 1998 e n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001).

Il Regolamento interno in materia di operazioni con soggetti collegati, adottato dalla banca ai sensi della predetta normativa di vigilanza, entrata in vigore il 31 dicembre 2012, è pure pubblicato sul sito internet aziendale www.popso.it, nella sezione relativa all'informativa societaria. In particolare, le attività di rischio nei confronti di soggetti collegati sono oggetto di segnalazione a Banca d'Italia, con cadenza trimestrale a decorrere dal 31 dicembre 2012, a livello consolidato e individuale.

Le obbligazioni di cui all'articolo 136 del TUB, contratte con la Banca Popolare di Sondrio dai propri esponenti e dalle società ai medesimi riferibili ai sensi della specifica normativa, sono approvate all'unanimità dal Consiglio di amministrazione, assentatosi l'esponente interessato, con il voto favorevole di tutti i componenti effettivi del Collegio sindacale. Qualora un Sindaco sia assente nella riunione in cui le predette obbligazioni vengono esaminate e approvate, provvede non appena possibile, comunque prima dell'attuazione di quanto deliberato, a esprimere formalmente il proprio assenso.

Censimento dei soggetti correlati/collegati e istruttoria delle operazioni

La Funzione di Conformità raccoglie dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Dirigenti con responsabilità strategiche e da determinato personale delle società del Gruppo, tramite apposite schede di censimento, le indicazioni relativamente ai soggetti rilevanti ai sensi del Regolamento Consob n. 17221, del Provvedimento di Banca d'Italia "Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati" e dell'art. 136 del TUB.

L'aggiornamento di tali informazioni avviene, oltre che su segnalazione degli interessati e in occasione del rinnovo delle cariche degli organi societari, almeno annualmente nell'ambito del predetto censimento documentale.

Le informazioni raccolte vengono inserite dalla Funzione di Conformità in apposito applicativo informatico che si interfaccia con l'anagrafe generale, che quindi recepisce le informazioni attinenti a parte correlata e/o soggetto collegato e/o soggetto di cui all'art. 136 del TUB.

L'ufficio Grandi rischi e rating desk provvede all'esame preventivo e alla registrazione nel predetto applicativo delle operazioni creditizie proposte dalle dipendenze con riguardo a parti correlate e soggetti collegati. Predispone, inoltre, l'informativa per il Comitato operazioni con parti correlate in relazione alle operazioni sulle quali il medesimo deve esprimere il proprio parere.

Comitato operazioni con parti correlate.

Il Comitato operazioni con parti correlate, nominato dal Consiglio di amministrazione, opera ai sensi delle normative Consob e Banca d'Italia relative a parti correlate/soggetti collegati. È composto di tre amministratori indipendenti non esecutivi, uno dei quali con funzione di Presidente. Il Comitato nomina, su proposta di chi lo presiede, il segretario.

Tale Comitato è disciplinato da un proprio regolamento che attiene a composizione e nomina dei membri; attribuzioni; riunioni; deliberazioni. Le principali competenze del Comitato operazioni con parti correlate riguardano:

la formulazione di un parere preventivo sulle procedure organizzative e sui Regolamenti interni della banca in materia di operazioni con parti correlate e di operazioni con soggetti collegati e sulle eventuali modifiche degli stessi;
fatti salvi i casi e le facoltà di esclusione, dei quali il Comitato prende atto, l'esame preventivo delle operazioni individuate dalle predette specifiche normative;
la partecipazione alla fase delle trattative e all'istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza sulle quali deve esprimersi nel merito;
la collaborazione con la Funzione di Conformità nella predisposizione dell'informativa trimestrale per il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sulle operazioni poste in essere nel periodo.

Il Comitato operazioni con parti correlate si riunisce ogniqualvolta si rende necessario esaminare un'operazione di propria competenza ai sensi della vigente normativa. Inoltre, per l'esame dell'informativa trimestrale al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale e di quella da includere nella relazione di bilancio annuale e nella relazione finanziaria semestrale consolidata.

Nell'esercizio 2017 il Comitato si è riunito sette volte. Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario.

11. IL COLLEGIO SINDACALE

11.1 LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Lo statuto disciplina, agli articoli 49 e 50, la nomina dei componenti il Collegio sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista.

Le liste, contenenti l'indicazione dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente distinti in due sezioni, possono essere presentate da almeno 500 soci o da uno o più soci titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale.

Le liste devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalla legge e dallo statuto. A tal fine, uno dei candidati alla carica di sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale nei termini di legge.

Devono inoltre essere presentati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di sindaco.

Sul sito internet aziendale, nella sezione http://www.popso.it/assemblee, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti relative ai membri del Collegio sindacale eletti. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

Dalla lista che in Assemblea ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un supplente.

Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, un sindaco effettivo e un supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio.

Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, si considera prevalente quella il cui primo candidato a sindaco effettivo risulti essere il più anziano di età.

Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti. In tal caso, la presidenza spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.

Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

L'art. 51 dello statuto disciplina la procedura di sostituzione dei sindaci. Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati, e restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dalla lista di maggioranza o dall'unica lista presentata, si procede con votazione a maggioranza relativa di candidati senza vincoli di lista. Qualora l'Assemblea debba invece provvedere alla sostituzione di sindaci tratti da altra lista, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa tra i candidati indicati nella lista di cui facevano parte i sindaci da sostituire. Ove non sia possibile procedere in tal modo, l'Assemblea delibera con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza vincolo di lista. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla legge e dallo statuto.

11.2 COMPOSIZIONE E COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale è stato eletto dall'Assemblea del 18 aprile 2015 per il triennio 2015-2017. I sindaci, a norma di statuto, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

L'attuale composizione del Collegio sindacale, è la seguente:

Nominativo	Carica	In carica dal	Scadenza
Forni Piergiuseppe	Presidente	18/4/2015	31/12/2017
Depperu Donatella	Sindaco effettivo	18/4/2015	31/12/2017
Vitali Mario	Sindaco effettivo	18/4/2015	31/12/2017
Garbellini Bruno	Sindaco supplente	18/4/2015	31/12/2017
Morelli Daniele	Sindaco supplente	18/4/2015	31/12/2017

LEGENDA

Carica: indicare se presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente. Scadenza: i sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica

Profili professionali dei sindaci

Titolo di Studio: laurea in matematica

Nome e cognome: PIERGIUSEPPE FORNI

Luogo e data di nascita: Sondrio - 21 dicembre 1947

Profilo professionale

iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1995;
ordinario di matematica e fisica nei licei dal 1973 al 2006;
consigliere comunale del Comune di Sondrio dal 2008 al 2011;
presidente del collegio sindacale di Ripoval spa dal 2005 al 2008;
sindaco effettivo di Pirovano Stelvio spa dal 2003 al 2012;
Presidente del Collegio sindacale di Pirovano Stelvio spa dal 2013;
sindaco effettivo di Sinergia Seconda srl dal 2002;
sindaco effettivo di Società di Sviluppo Locale dal 2009;
sindaco effettivo di Banca Popolare di Sondrio dal 1983 al 2012;
Presidente del Collegio sindacale di Banca Popolare di Sondrio dal 2012.

Nome e cognome: DONATELLA DEPPERU

Luogo e data di nascita: Savona - 17 gennaio 1959 Titolo di Studio: laurea in economia aziendale

Profilo professionale

dal 1985 prima titolare di contratto, poi ricercatore e infine Professore Associato - Università Commerciale L. Bocconi
dal 2003 Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore, Facoltà di Economia III (dal 2012 Facoltà di Economia e Giurisprudenza).
Dal 2014 Professore Ordinario di Economia Aziendale e Business Strategy presso la Facoltà di Economia, Università Cattolica del Sacro Cuore.
Ha svolto numerose attività istituzionali e manageriali nell'ambito dell'Università Cattolica del Sacro Cuore.
autore di diversi libri, saggi e articoli giuridici.
Dal 2001 al 2003 Rappresentante dell'Università Commerciale L. Bocconi e membro della Giunta di Sezione della Scuola Interuniversitaria Lombarda di Specializzazione per l'Insegnamento Secondario (SILSIS) – Sezione di Milano.
Dal 2000 al 2009 Membro dell'Executive Committee di EURAM (European Academy of Management), Vice-President for Research and Communication.
Dal 2003 al 2009 Rappresentante italiano nel Board di EURAM.
Dal 2011 al 2013 Vicepresidente AIDEA (Accademia Italiana di Economia Aziendale) e membro del Consiglio Direttivo, responsabile dei rapporti internazionali e della newsletter.
Dal 2014 Membro del Consiglio direttivo di AIDEA, responsabile dei rapporti internazionali e della newsletter.
Da aprile 2015 Sindaco effettivo di Banca Popolare di Sondrio;
Da aprile 2017 Sindaco effettivo Factorit spa.

Nome e cognome:	MARIO VITALI
Luogo e data di nascita:	Morbegno (So) - 24 novembre 1954
Titolo di Studio:	laurea in economia politica

Profilo professionale

iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 1987;
contitolare dal 1980 dello "Studio Vitali Dottori Commercialisti" con uffici in Sondrio, Tirano e Morbegno.

Cariche ricoperte nell'area degli intermediari finanziari

Componente del Collegio Sindacale di "Banca Popolare di Sondrio S.c.p.a.";
Componente del Collegio Sindacale di "Alba Leasing S.p.a. ";
Componente del Collegio Sindacale dal 2010 al 2015 di "Federfidi Lombardia S.c.r.l.".
Componente del Collegio Sindacale dal 2012 al 2016 di "Factorit S.p.a.".
Presidente del Collegio Sindacale, dal 1994 al 2006 del "Consorzio Garanzia Collettiva Fidi tra le piccole e medie industrie della provincia di Sondrio S.c.r.l. " ente ora cessato per incorporazione in CONFIDI LOMBARDIA;
Presidente del Collegio Sindacale, dal 2002 al 2010 della ''Artigiana cooperativa di garanzia e fidi della provincia di Sondrio - società cooperativa"

società ora cessata per incorporazione in ARTIGIANFIDI LOMBARDIA SOCIETÀ' COOPERATIVA;

Cariche ricoperte nell'area degli enti e associazioni di categoria

Presidente del Collegio dei Revisori, dal 1995 al giugno 2015, di "Confindustria Sondrio", ora aggregata e confluita in "Confindustria Lecco – Sondrio";
Presidente del Collegio dei Revisori, da maggio 2005, di "Confartigianato Sondrio";
Presidente del Collegio Sindacale, da maggio 1998, di"Consorzio per la tutela del nome della Bresaola della Valtellina".
Componente del Collegio dei Revisori, dal 2009 al 2015, della fondazione "Pro-Valtellina Fondazione della Comunità Locale ".

Cariche ricoperte nell'area delle società commerciali ed industriali, nonché cooperative, anche agricole

Presidente del Collegio Sindacale "Latteria Sociale Valtellina S.c.a", Delebio;
Presidente del Collegio Sindacale da novembre 2000 a marzo 2011 e successivamente Sindaco Effettivo sino ad aprile 2014 della società "AEM Tirano spa" ora "Azienda Energetica Valtellina Valchiavenna Spa", Tirano;
Sindaco Effettivo "Ring Mill Spa ", Dubino;
Sindaco Effettivo da luglio 2014 a settembre 2016 di "Rubiera Special Steel Spa", Dubino;
Sindaco Effettivo "EL.IT.E. Spa" Milano;
Sindaco Effettivo "Free Work Servizi Srl", Sondrio;
Componente Consiglio di Amministrazione e Vice Presidente della "Società Elettrica in Morbegno società cooperativa per azioni", Morbegno.

Tutti i componenti del Collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle norme vigenti per coloro che svolgono funzioni di controllo in banche.

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Collegio sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, si specifica quanto segue:

il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio. I sindaci restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. La tabella sinottica di seguito esposta riporta, in merito, l'attuale composizione del Collegio sindacale, l'età anagrafica e l'anzianità di carica.

	Età	Data di prima nomina
Piergiuseppe Forni presidente (*)	70	12/03/1983
Donatella Depperu sindaco effettivo	59	18/04/2015
Mario Vitali sindaco effettivo	63	14/04/2012

Bruno Garbellini sindaco supplente	50	27/04/2013
Daniele Morelli sindaco supplente	57	14/04/2012
(*) presidente da 6 anni, in precedenza sindaco effettivo

Ai sensi del disposto dell'art. 48 del vigente statuto sociale, la composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa. Attualmente, nel rispetto di ciò, 1 sindaco effettivo è espressione del genere meno rappresentato.
In tema di percorso formativo e professionale dei membri del Collegio sindacale si rende noto che, nel rispetto delle disposizioni vigenti, l'amministrazione, in sede di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prevista dalla normativa di vigilanza, all'atto della nomina degli esponenti esegue una approfondita valutazione professionale dei soggetti nominati e accerta la sussistenza degli stessi. Gli attuali membri effettivi del Collegio sindacale vantano percorsi formativi e professionali eterogenei che assicurano una visione globale perfettamente adeguate al ruolo ricoperto.

Come riportato nella sezione relativa al Consiglio di amministrazione, ricordiamo che, al fine di garantire massime efficienza ed efficacia agli organi aziendali di vertice, i Sindaci effettivi partecipano a percorsi di approfondimenti tematici di alto profilo volti ad aggiornare le conoscenze, stimolare la discussione e il confronto tra le diverse professionalità rappresentate nell'organo di appartenenza, favorendo altresì l'identificazione di eventuali punti di miglioramento nell'ambito del governo e del controllo dei rischi di Gruppo. Nel corso del 2017 sono stati 3 gli incontri formativi rivolti agli amministratori e ai componenti il collegio sindacale della banca su temi quali: l'aggiornamento delle priorità designate dal Meccanismo di Vigilanza Unico per il 2017; la validazione dei sistema di rating interni; principi contabili, con specifico riguardo all'IFRS9.

Il Collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull'adeguatezza della struttura organizzativa della società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione.

Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Il Collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme disciplinanti l'attività bancaria.

Il Collegio sindacale adempie inoltre a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge.

I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci e alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo.

Nell'esercizio 2017 si sono tenute 39 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di circa 2 ore.

12. RAPPORTI CON SOCI E AZIONISTI

La Banca Popolare di Sondrio ha sempre dedicato particolare attenzione al rapporto con i propri soci. Ciò al fine di mantenere saldo il legame con il corpo sociale via via che questo si sviluppava pure al di fuori delle aree di più tradizionale insediamento.

La valorizzazione del binomio socio/cliente, oltre ad accrescere la fidelizzazione di importanti fasce di clientela, ha infatti permesso a buona parte dei soci di avvalersi dei servizi offerti dalla loro banca.

L'Amministrazione ha inoltre dedicato impegno e risorse per favorire la più ampia partecipazione dei soci alla vita aziendale e, in particolare, per agevolarne il diretto intervento all'Assemblea.

Le funzioni inerenti i rapporti con i soci e gli azionisti sono svolte dal Servizio segreteria e affari generali e dall'ufficio soci, sotto la supervisione della Direzione generale.

Nel sito internet della banca (www.popso.it) vi è un'apposita sezione dedicata all'informativa societaria, nella quale sono rese disponibili le notizie di rilievo per soci e azionisti.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 27 dello statuto, hanno diritto di intervenire in Assemblea ed esercitarvi il diritto di voto i soci che, iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni, abbiano fatto pervenire presso la sede della banca, almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la prima convocazione, l'apposita comunicazione che l'intermediario incaricato della tenuta dei conti deve effettuare all'emittente.

A detto obbligo non sono soggetti i soci che abbiano le proprie azioni depositate presso la banca e le banche del Gruppo.

I titoli non possono essere ritirati prima che l'assemblea abbia avuto luogo.

In attuazione del principio fondamentale proprio del movimento cooperativo, ogni socio esprime un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui è intestato. Ciascun socio può liberamente prendere la parola sugli argomenti all'ordine del

giorno semplicemente prenotandosi presso la presidenza dell'assemblea. E' ammessa la rappresentanza di un socio da parte di un altro socio nel rispetto

dell'art. 2372, comma 5, del codice civile. Ogni socio non può rappresentare per

delega più di dieci soci. I soci minori possono essere tutti rappresentati da chi ne ha legale rappresentanza.

L'Assemblea è l'organo sovrano della società e l'Amministrazione è impegnata da sempre a promuovere la più ampia partecipazione dei soci a questo momento essenziale della vita aziendale.

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo statuto, vincolano tutti i soci. L'Assemblea è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria.

Spetta all'Assemblea ordinaria:

approvare il bilancio e la destinazione dell'utile;
nominare e revocare gli amministratori;
nominare i sindaci;
fissare il compenso degli amministratori e dei sindaci;
deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
approvare le politiche di remunerazione a favore degli amministratori, di dipendenti e collaboratori non legati alla società da rapporto di lavoro subordinato;
nominare la società di revisione e fissarne il compenso;
nominare il Collegio dei probiviri;
deliberare sugli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge o dallo statuto.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita in prima convocazione con l'intervento in proprio o per rappresentanza di almeno un quarto dei soci aventi diritto di voto; in seconda convocazione, qualunque sia il numero dei soci medesimi.

L'Assemblea straordinaria, da convocarsi nei casi previsti dalla legge, delibera a maggioranza assoluta dei voti, ma detta maggioranza deve rappresentare in prima convocazione il voto favorevole di almeno un quinto dei soci aventi diritto di voto e in seconda convocazione il voto favorevole di almeno un centesimo dei soci medesimi.

Il Consiglio di amministrazione non ha fin qui proposto all'Assemblea l'adozione di un Regolamento assembleare, non essendone emersa l'esigenza per il corretto ed efficiente svolgimento dei lavori.

14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Dal 31 dicembre 2017 alla data di approvazione della presente relazione non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance.

AI Terminal

Banca Popolare di Sondrio

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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31/12/2017

a) Struttura del capitale sociale

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

f) Restrizioni al diritto di voto

g) Accordi tra azionisti

h) Clausole di change of control

i) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

l) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

n) Attività di direzione e coordinamento

3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 COMPOSIZIONE

LEGENDA

Profili professionali degli amministratori

Profilo professionale

INCARICHI ASSOCIATIVI O ISTITUZIONALI

Nome e cognome MARIO ALBERTO PEDRANZINI

Profilo professionale

Nome e cognome: LORETTA CREDARO

Nome e cognome: ATTILIO PIERO FERRARI

Profilo professionale

4.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Riunioni del Consiglio di amministrazione

4.3 ORGANI DELEGATI

Amministratori delegati

Il Presidente

Comitato di presidenza

Informativa al Consiglio

4.4 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

5.1 COMITATO REMUNERAZIONE

5.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

5.3 COMITATO NOMINE

6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

7. LA DIREZIONE GENERALE

8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

9.1 IL PROCESSO DI GESTIONE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

9.2 IL SISTEMA DELLE REGOLE

9.3 I RUOLI DEGLI ORGANI DI VERTICE

Il Consiglio di amministrazione

Il Consigliere delegato

Il Direttore generale

Il Collegio sindacale

9.4 LE FUNZIONI DI CONTROLLO

I controlli di primo livello

I controlli di secondo livello

a) Servizio Controllo rischi

b) Funzione di Conformità

c) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

d) Funzione Antiriciclaggio

I controlli di terzo livello

9.5 CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E FINANZIARIA

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b) Ruoli e funzioni coinvolte

9.6 MODELLO ORGANIZZATIVO EX D.LGS. 231/2001

9.7 SOCIETA' DI REVISIONE

9.8 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE/SOGGETTI COLLEGATI

Censimento dei soggetti correlati/collegati e istruttoria delle operazioni

Comitato operazioni con parti correlate.

11. IL COLLEGIO SINDACALE

11.1 LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

11.2 COMPOSIZIONE E COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

LEGENDA

Profili professionali dei sindaci

Nome e cognome: PIERGIUSEPPE FORNI

Profilo professionale