Banca Popolare di Sondrio

Governance Information • Apr 4, 2023

Società per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.380.852.212 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2022)

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art.123 bis TUF

Banca Popolare di Sondrio società per azioni (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Sito web: istituzionale.popso.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022

Data di approvazione della Relazione: 17 marzo 2023

GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5
1.1 Profilo aziendale in tema di Sostenibilità	6
2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (EX ART. 123 BIS
TUF) ALLA DATA DEL 31/12/2022	7
a) Struttura del capitale sociale	7
b) Restrizioni al trasferimento di titoli	7
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale	7
d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo	8
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto	8
f) Restrizioni al diritto di voto	8
g) Accordi tra azionisti	8
h) Clausole di change of control	8
i) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del
rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto	8
l) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie	8
m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
	10
n) Attività di direzione e coordinamento	11
3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO	11
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	11
4.1 COMPOSIZIONE	11
4.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	54
4.3 ORGANI DELEGATI	57
4.4 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI	58
4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI	58
5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO	59
5.1 COMITATO REMUNERAZIONE	59
5.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI	60
5.3 COMITATO NOMINE	62
6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	63

7. RUOLI DIRETTIVI E AREE DI GOVERNO	64
7a. LA DIREZIONE GENERALE	64
7b. LE AREE DI GOVERNO	65
8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	66
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO	67
9.1 IL PROCESSO DI GESTIONE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI	67
9.2 IL SISTEMA DELLE REGOLE	68
9.3 I RUOLI DEGLI ORGANI DI VERTICE	68
9.4 LE FUNZIONI DI CONTROLLO	71
9.5 CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E
FINANZIARIA	77
9.6 MODELLO ORGANIZZATIVO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E
CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001	81
9.7 SOCIETÀ DI REVISIONE	84
9.8 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI
SOCIETARI	84
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON
PARTI CORRELATE/SOGGETTI COLLEGATI	85
11. IL COLLEGIO SINDACALE	87
11.1 LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE	87
11.2 COMPOSIZIONE E COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE	89
12. RAPPORTI CON I SOCI	107
13. ASSEMBLEE	108
14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	110

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio del 2020 dal Comitato per la Corporate

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana spa, da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa.

Emittente: Banca Popolare di Sondrio spa. (fino al 4 gennaio 2022: Banca Popolare Sondrio scpa)

Esercizio: l'esercizio sociale 2022.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 28 dicembre 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli art.123 bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123 ter TUF e 84 quater del Regolamento emittenti Consob

TUF: il Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).

Premessa

Quale premessa alla presente relazione, si rende noto che l'assemblea straordinaria dei soci del 29 dicembre 2021 ha deliberato la trasformazione della Banca Popolare di Sondrio da "società cooperativa per azioni" a "società per azioni" con conseguente adozione di un nuovo statuto sociale. La relativa delibera assembleare è stata depositata presso il Registro delle Imprese il 5 gennaio 2022, data dalla quale decorrono gli effetti legali della deliberazione assembleare. In ragione di ciò, la presente "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", relativa all'esercizio 2022, è stata redatta quale esposizione della situazione della banca nella sua nuova veste di società per azioni.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

La Banca Popolare di Sondrio, società per azioni, fondata a Sondrio il 4 marzo 1871, è stata fra le prime banche popolari italiane ispirate al movimento popolare cooperativo del credito.

Il capitale sociale, pari a circa 1.360 milioni di euro, è distribuito fra oltre 158.000 soci, che in larga parte sono pure clienti.

La Banca Popolare di Sondrio, anche nella nuova veste di società per azioni, prosegue nell'impegno volto a favorire lo sviluppo sociale ed economico dei territori serviti, prestando specifica attenzione alle famiglie e agli operatori economici di piccole e medie dimensioni. Di ciò è fatta specifica menzione nello statuto sociale.

Il fondamentale legame con il territorio e la volontà di essere un soggetto attivo del suo sviluppo è riscontrabile nella struttura della rete delle dipendenze, composta da 352 unità, cui si aggiungono i 132 sportelli specializzati soprattutto nell'erogazione di servizi di tesoreria a favore di enti e istituzioni. Una rete che privilegia l'intensità sulla mera dilatazione e assicura il radicamento della banca nelle varie realtà geografiche servite.

La Banca Popolare di Sondrio adotta il modello di amministrazione e controllo tradizionale, che viene descritto nei suoi elementi essenziali e qualificanti dalla presente Relazione.

La Banca Popolare di Sondrio è capogruppo dell'omonimo Gruppo Bancario, composto, oltre che dalla capogruppo stessa, dalla Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA – Lugano (CH), da Factorit spa – Milano, da Sinergia Seconda srl – Milano, da Popso Covered Bond srl – Conegliano, da Banca della Nuova Terra spa – Sondrio e da PrestiNuova srl – Agenzia in Attività Finanziaria – Roma.

Nella sua qualità di capogruppo, la BPS, ai sensi dell'art. 61 del D.Lgs. 385/1993, nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, emana disposizioni alle componenti del Gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dall'Autorità di vigilanza nell'interesse della stabilità del Gruppo stesso.

La Banca, in qualità di Capogruppo di Gruppo bancario significativo, da novembre del 2014 è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM), con diretta vigilanza esercitata dalla Banca Centrale Europea.

1.1 Profilo aziendale in tema di Sostenibilità

La Banca Popolare di Sondrio, vicina ai territori in cui opera, si impegna a favorire uno sviluppo economico sostenibile della comunità, attraverso il supporto attento e personalizzato alla propria clientela. In particolare, ha intrapreso un percorso volto all'integrazione della Sostenibilità definendo, nel Piano Industriale 2022-2025, le principali azioni da implementare e le tematiche ESG (cioè ambientali, sociali e di governance), in linea con i principi del UN Global Compact e agli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile delle Nazioni Unite. I progressi e gli obiettivi futuri sono descritti all'interno della Dichiarazione Consolidata di Carattere non finanziario e sul nostro sito istituzionale.

Al fine di integrare le istanze di sostenibilità nella strategia del Gruppo, la Banca ha sviluppato un sistema di governance ESG: al Consiglio di amministrazione è attribuita la funzione di definire le linee guida, i target e le strategie a livello di Gruppo, approvare la DNF e supervisionare il corretto presidio delle tematiche ESG; i Comitati Controllo e Rischi e Sostenibilità, insieme al Mobility Manager, coordinano le attività relative alla sostenibilità, oltre a supportare e riportare periodicamente al Consiglio di amministrazione; a livello operativo, l'Ufficio sostenibilità e i referenti ESG, distribuiti tra i diversi uffici della Capogruppo e delle controllate, presidiano le evoluzioni regolamentari, gestiscono l'implementazione delle iniziative in ambito ESG del Gruppo e supportano il Comitato sostenibilità e le diverse funzioni coinvolte.

La Banca si è inoltre dotata di una solida normativa interna per concretizzare il proprio impegno nell'inclusione delle tematiche ESG nel proprio business e nella propria operatività: la Policy di Sostenibilità e la Policy Ambientale. Insieme rappresentano i documenti guida per l'integrazione della sostenibilità nell'operatività del Gruppo in termini di tematiche sociali, impatti ambientali, valorizzazione delle risorse umane, tutela dei diritti umani e lotta alla corruzione. Per proseguire il percorso verso la sostenibilità, la Banca si è impegnata a definire dei target ambientali per la riduzione degli impatti diretti e indiretti, con l'ambizione di raggiungere la neutralità climatica.

A livello di business, la Banca ha scelto di ampliare l'offerta di prodotti di finanziamento con linee dedicate al mondo ESG, con un'attenzione particolare, in questa prima fase, alla tutela dell'ambiente. A fine 2022 è stata infatti lanciata la prima linea di prodotti "next", per supportare i clienti nello sviluppo di attività green. Sempre al termine dello scorso anno è stata approvata la nuova Politica del credito ESG, che definisce le linee guida per integrare la sostenibilità nei processi del credito e introduce una prima valutazione ESG delle controparti.

Infine, dato il carattere di novità della tematica, è stata introdotta per la prima volta una formazione ESG dedicata al management e a tutto il personale della Banca, diffusa insieme a linee guida interne che vogliono favorire comportamenti virtuosi al fine di ridurre l'impatto ambientale delle proprie attività.

Per maggiori informazioni e dettagli in merito alle informazioni riportate nel

presente sottoparagrafo, si rinvia al sito internet aziendale, all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/sostenibilita/il-nostro-impegno.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 31/12/2022

a) Struttura del capitale sociale

Il capitale sociale della Banca Popolare di Sondrio è rappresentato da sole azioni ordinarie nominative prive di valore nominale.

Le azioni Banca Popolare di Sondrio sono negoziate sul mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, indice FTSE Italia All Share.

Al 31 dicembre 2022 il capitale sociale ammontava a € 1.360.157.331 suddiviso in n. 453.385.777 azioni ordinarie aventi tutte uguali diritti e obblighi. Ai soci spettano i diritti amministrativi e patrimoniali propri delle società per azioni.

Non vi sono strumenti finanziari (obbligazioni convertibili, warrant) che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

L'assemblea ordinaria dei soci, in sede di approvazione del bilancio d'esercizio, determina l'entità del dividendo spettante alle singole azioni. I dividendi delle azioni non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili restano devoluti alla banca.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli

Le azioni sono nominative e liberamente trasferibili nei modi di legge.

Si specifica, in tema, che le operazioni sulle azioni e altri strumenti finanziari emessi dall'emittente effettuate da soggetti rilevanti e da persone strettamente legate a essi ai sensi del Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR"), del TUF e del Regolamento Emittenti, sono soggette agli obblighi informativi in materia di Internal Dealing previsti dalle predette disposizioni normative.

Inoltre, i soggetti che esercitano funzioni di amministrazione, controllo o direzione presso la Banca sono tenuti a rispettare i periodi di astensione dalle negoziazioni (c.d. closed periods) previsti dal precitato Regolamento (UE) n. 596/2014 ("MAR").

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale

Alla data del 31 dicembre 2022, sulla base delle risultanze del libro soci, delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni a disposizione della Società, i seguenti soggetti risultano detenere direttamente o indirettamente una partecipazione rilevante nel capitale della Banca Popolare di Sondrio:

Azionista	% sul capitale sociale
- UnipolSai Assicurazioni S.P.A.	9,512%
- Private Wealth Management Global Sif Dynamic Strategy	4,284%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali di controllo

Non vi sono titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto

Non sono previsti sistemi di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto

Non sono previste restrizioni al diritto di voto. Ogni azione attribuisce il diritto di voto ai sensi della vigente normativa.

g) Accordi tra azionisti

Non sono noti alla Banca accordi tra azionisti previsti dall'art. 122 del TUF.

h) Clausole di change of control

Non vi sono fattispecie di tale genere.

i) Indennità degli amministratori in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto

Non sussistono accordi della specie.

Per ulteriori informazioni si fa rinvio alla "Relazione sulla remunerazione" disponibile sul sito internet aziendale istituzionale.popso.it.

l) Nomina e sostituzione degli amministratori e modifiche statutarie

Lo statuto disciplina, agli articoli 23, 24 e 25, la nomina e la sostituzione degli amministratori attraverso il meccanismo del voto di lista. Di seguito si riporta, in sintesi, il processo di elezione e sostituzione dei consiglieri.

Le liste, contenenti l'indicazione dei candidati elencati con numerazione progressiva, possono essere presentate dal Consiglio di amministrazione e dai soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti

e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dallo statuto.

La Banca mette a disposizione dei soci il documento "Composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa", affinché la scelta dei candidati da presentare possa tener conto delle professionalità e delle caratteristiche richieste.

Le liste devono essere presentate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa e corredate dalle informazioni previste dalla normativa e dallo statuto.

Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa e dallo statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza per la qualifica di amministratore indipendente, e tale qualità è indicata nelle liste.

Sul sito internet aziendale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti relative agli amministratori eletti. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

Dalla lista che in Assemblea ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo.

Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati con soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto. Non sono prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.

Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa o non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, gli amministratori, privi dei requisiti precitati richiesti, eletti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinti dal numero progressivo più elevato sono sostituiti dal successivo candidato della medesima lista avente il

requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti precitati richiesti, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dallo statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, lo Statuto prescrive che, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, devono sussistere gli specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147 ter, quarto comma, del TUF e dalla normativa attuativa dell'art. 26 del Decreto legislativo n. 385/1993. Come sopra riportato, è previsto che i candidati dichiarino l'eventuale possesso dei citati requisiti di indipendenza e tale qualità è indicata nelle liste.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più consiglieri, gli altri provvedono a sostituirli, con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati nel rispetto dell'adeguatezza collegiale del Consiglio, del numero minimo di amministratori indipendenti e dell'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti dall'unica lista presentata ovvero, in caso di più liste, tratti dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati senza obbligo di lista. Qualora invece l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di consiglieri tratti da altra lista, l'elezione avviene con votazione a maggioranza relativa di singoli candidati scegliendoli, ove possibile, tra i non eletti delle liste di appartenenza dei consiglieri cessati.

La modifica delle norme statutarie è di competenza dell'Assemblea straordinaria e la relativa disciplina è contenuta nell'art. 17 dello statuto. Ai sensi dell'art. 32 dello statuto, è attribuita al Consiglio di amministrazione la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

m) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Non sussistono deleghe al Consiglio di amministrazione per aumenti di capitale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile o per emettere strumenti finanziari partecipativi.

n) Attività di direzione e coordinamento

La Banca Popolare di Sondrio non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile.

3. ADESIONE A CODICI DI COMPORTAMENTO

La Banca Popolare di Sondrio non aderisce al Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana spa, né ad altri codici di autodisciplina. A tale riguardo, è all'attenzione dei competenti Organi la valutazione della possibile adesione al citato Codice di Corporate Governance. L'Amministrazione della banca ritiene che il sistema di governo societario adottato, descritto nella presente Relazione, sia in larga misura in linea con i contenuti del citato Codice.

La Banca Popolare di Sondrio - in quanto ente creditizio - ha strutturato il proprio assetto organizzativo nel rispetto della normativa di riferimento e, in particolare, della regolamentazione comunitaria di settore, del D. Lgs. n. 385/1993 (Testo Unico Bancario), nonché delle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia. La Banca Popolare di Sondrio significa altresì di essere sottoposta alla diretta vigilanza della Banca Centrale Europea, la quale svolge specifici compiti di controllo nell'ambito del MVU (Meccanismo di Vigilanza Unico) sulla sana e prudente gestione degli enti e sulla presenza di efficienti ed efficaci sistemi di corporate governance.

La Banca Popolare di Sondrio e le controllate Factorit spa, Sinergia Seconda srl, Popso Covered Bond srl, Banca della Nuova Terra spa e PrestiNuova srl – Agenzia in Attività Finanziaria, non sono soggette a disposizioni di legge non italiane tali da influenzarne la struttura di corporate governance.

La controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, con sede a Lugano (Svizzera), è soggetta alle disposizioni di legge della Confederazione Elvetica, ma ciò non influenza la struttura di corporate governance della Capogruppo.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 COMPOSIZIONE

Riportiamo di seguito la composizione del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio, con l'indicazione delle assemblee di nomina dei componenti, tutti nominati tramite il voto di lista o tramite cooptazione.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 22 dello statuto, il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio.

Tutti i consiglieri sono in possesso dei requisiti previsti dalla vigente normativa. In tema, si ricorda che il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020 - di attuazione dell'articolo 26 del Decreto legislativo

1° settembre 1993, n. 385, Testo Unico Bancario -, che trova applicazione per le nomine successive alla data di entrata in vigore dello stesso, ha introdotto nel nostro ordinamento nuovi requisiti e criteri di idoneità per lo svolgimento dell'incarico degli esponenti aziendali e i più stringenti limiti al cumulo degli incarichi fissati dalla Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013.

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del consiglio di amministrazione, si rende noto che la Banca, in attuazione delle vigenti normative, ha adottato un proprio Regolamento sulla diversità nella composizione del Consiglio di amministrazione e del Collegio sindacale, volto ad assicurare che la composizione degli organi sociali rifletta un adeguato grado di diversificazione in termini, tra l'altro, di competenze, esperienze, età, genere e proiezione internazionale. La diversificazione nella composizione del Consiglio di amministrazione sostiene il confronto e la dialettica interna, favorisce l'emersione di una pluralità di approcci e prospettive nell'analisi dei temi e nell'assunzione delle decisioni sulle materie di competenza, supporta efficacemente i processi aziendali di elaborazione delle strategie, gestione delle attività e dei rischi e il controllo sull'operato dell'alta dirigenza, al fine di garantire la sana e prudente gestione della banca.

In particolare, relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, si specifica quanto segue:

• il consiglio si rinnova ogni anno per un terzo; i consiglieri durano in carica tre esercizi e sono rieleggibili. Questo negli anni ha comportato un confacente ricambio generazionale e ha portato a un'adeguata eterogeneità sia a livello di età anagrafica degli stessi e sia di durata nella carica, contribuendo a garantire pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni dell'organo collegiale. La tabella sinottica di seguito esposta riporta, in merito, la composizione del consiglio di amministrazione alla data di approvazione della presente Relazione.

	Età	Data di prima nomina
Venosta Francesco presidente	62	26/09/2000
Stoppani Lino Enrico vicepresidente	70	25/07/1996
Pedranzini Mario Alberto cons.delegato	72	21/12/2012
Biglioli Paolo	84	29/03/2008
Carretta Alessandro	69	28/04/2018
Cordone Nicola	56	30/04/2022
Corradini Cecilia	50	23/04/2016
Credaro Loretta	61	18/04/2015
Depperu Donatella	64	28/04/2018(*)
Doro Anna	57	30/04/2022
Falck Federico	73	01/03/2003
Ferrari Attilio Piero	75	17/03/2023(***)
Molla Pierluigi	66	09/11/2021(**)
Rainoldi Annalisa	61	26/04/2014
Rossi Serenella	60	23/04/2016

(*) da 18/04/2015 al 27/04/2018 sindaco effettivo.

(**) cooptato dal Consiglio di amministrazione del 9/11/2021 e confermato dall'assemblea ordinaria

del 29/12/2021

(***) cooptato dal Consiglio di amministrazione del 17/3/2023

• Per quello che in particolare riguarda la diversità di genere, ai sensi del disposto dell'art. 20 dello statuto sociale, la composizione del Consiglio deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente. Al 31 dicembre 2022, nel rispetto di ciò, 6 consiglieri erano espressione del genere meno rappresentato.
• Ai sensi del disposto dell'art. 24 dello statuto sociale, il consigliere dottor Pierluigi Molla è espressione di minoranze (tratto dalla Lista n. 2 presentata in occasione dell'assemblea dei soci dell'11 maggio 2021 per l'elezione di cinque consiglieri).
• In tema di competenze ed esperienze diversificate, fasce di età anagrafica, rispetto del principio di equilibrio dei generi degli amministratori, preliminarmente si precisa che ogni anno, in previsione del rinnovo parziale del CdA, la banca pubblica il documento "Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa", reperibile alla pagina https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/assemblea-dei-soci. Nel documento in parola viene sottolineata l'importanza della presenza di membri dotati di competenze ed esperienze diversificate. Tale eterogeneità - in uno con le differenze di età e nel rispetto del principio dell'equilibrio fra i generi di cui si è fatto cenno in precedenza – può infatti favorire la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni. In esso, fra l'altro, è indicata la composizione qualitativa complessiva che l'amministrazione ritiene ottimale. In particolare, il Consiglio di amministrazione deve poter contare su una composizione della specie che complessivamente assicuri l'adeguato presidio delle seguenti aree di competenza in relazione alla complessità gestionale della Banca Popolare di Sondrio:
• conoscenza dell'attività bancaria;
• conoscenza delle dinamiche del sistema economico finanziario;
• conoscenza della regolamentazione del credito e della finanza, dei mercati e degli obblighi giuridici derivanti;
• conoscenza dell'attività e dei mercati finanziari;
• conoscenza della governance delle società quotate;
• conoscenza dell'attività, della struttura e dell'organizzazione della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo;
• conoscenza dei territori presidiati dalla Banca e dei settori economici più rilevanti anche in relazione alle aree di business, attuali e prospettiche;
• conoscenza delle tematiche della sostenibilità applicabili a una banca;
• programmazione strategica, consapevolezza degli indirizzi strategici aziendali o del piano industriale di una banca e relativa attuazione;
• conoscenza dei processi di gestione e pianificazione aziendale e di governo societario, anche al fine di valutare l'efficacia del sistema di supervisione,

direzione e controllo;

• conoscenza in tema di gestione dei rischi (individuazione, valutazione, monitoraggio, controllo e metodi di attenuazione delle principali tipologie di rischio), in specie connessi all'esercizio dell'attività bancaria;
• conoscenza delle tematiche del bilancio bancario, della contabilità e della revisione;
• interpretazione dei dati finanziari di un ente creditizio, individuazione delle principali problematiche, nonché di adeguati presidi e misure sulla base di tali informazioni;
• conoscenza del ruolo delle tecnologie nell'evoluzione del settore bancario e nella trasformazione digitale della banca;
• conoscenza dei nuovi canali di distribuzione dei prodotti e servizi bancari;
• conoscenza dei prodotti per i consumatori;
• conoscenza della regolamentazione e della sua applicazione in materia di antiriciclaggio.

Dette conoscenze si vanno a integrare ai criteri di competenza disciplinati dall'art. 10 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze 23 novembre 2020 n. 169, che prevede che gli esponenti, in aggiunta a requisiti di professionalità, soddisfino i criteri di competenza ivi esposti volti a comprovare la loro idoneità ad assumere l'incarico.

Infine, per favorire un adeguato confronto all'interno del Consiglio di amministrazione e assicurare decisioni consapevoli e meditate, si è ritenuto opportuno che siano presenti all'interno dell'organo più soggetti con comprovate competenze per ciascuna delle aree sopra elencate.

L'amministrazione, in sede di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prevista dalla normativa di vigilanza, all'atto della nomina degli esponenti esegue una approfondita valutazione professionale dei soggetti nominati e accerta, anche sulla base delle verifiche effettuate in precedenza dal comitato nomine, la sussistenza degli stessi, la rispondenza ai richiamati principi di eterogeneità e la congruità con le figure professionali occorrenti come sopra illustrate. Si precisa in merito che le verifiche dei requisiti di professionalità, onorabilità, correttezza e indipendenza viene svolta anche nel rispetto delle prescrizioni disposte dalla Banca Centrale Europea, che hanno ampliato l'ambito dell'esame, estendendo il perimetro degli elementi di cui tener conto a ulteriori fattispecie assai articolate sia in tema di onorabilità e correttezza e sia di professionalità, competenza ed esperienza; per quest'ultimo aspetto, l'adeguatezza degli esponenti deve essere valutata non solo a livello individuale ma anche a livello collettivo, in termini di concreto apporto all'organo collegiale. Deve essere inoltre verificato l'impegno temporale che il soggetto dedica per svolgere adeguatamente le funzioni dal medesimo ricoperte e la compatibilità con gli impegni legati alle altre attività svolte dall'esponente. Si ricorda in proposito che, con il Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169 del 23 novembre 2020, è stata introdotta, a partire dal 30 dicembre 2020, la nuova disciplina della materia, che trova applicazione per le nomine successive a tale data e che ha, fra l'altro, recepito la Direttiva 2013/36UE in tema di limiti

al cumulo degli incarichi.

Questo approccio metodologico ha dato prova nel tempo della sua validità, assicurando alla banca una gestione equilibrata ed efficiente. Merita infine ricordare che le competenze e conoscenze degli esponenti aziendali si sviluppano nell'esercizio delle rispettive funzioni; inoltre mediante percorsi di approfondimenti tematici di alto profilo volti ad ampliare e aggiornare le conoscenze, stimolare la discussione e il confronto tra le diverse professionalità rappresentate nell'organo amministrativo, favorendo altresì l'identificazione di eventuali punti di miglioramento nell'ambito del governo e del controllo dei rischi di Gruppo. Nel corso del 2022 il piano di formazione rivolto agli amministratori e sindaci della banca ha riguardato le seguenti tematiche:

• Novità ICAAP 2022;
• La gestione dei rischi ESG Environmental, Social and Governance;
• Processo ILAAP elementi caratterizzanti e aspetti di attenzione;
• Internazionalizzazione delle aziende e business estero;
• Principi generali di Compliance.

Nell'esercizio 2022 sono intervenute le seguenti variazioni nella composizione del Consiglio di amministrazione:

• in data 30 aprile 2022 sono cessati per scadenza del mandato i consiglieri Galbusera rag.a Cristina e Triacca Domenico;
• Relativamente al rinnovo parziale del Consiglio da parte dell'Assemblea dei soci del 30 aprile 2022, al fine di fornire una più completa informazione, si specifica quanto segue.

Per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2022/2024 da parte dell'Assemblea ordinaria – si ricorda, come sopra precisato, che ai sensi di statuto il Consiglio si rinnova di un terzo ogni anno -, sono state regolarmente depositate nei termini di legge due liste: la "Lista n. 1" – presentata ai sensi di statuto dal Consiglio di amministrazione - e la "Lista n. 2", presentata dai sottoriportati n. 13 azionisti per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Banca Popolare di Sondrio pari al 6,36389%:

• Algebris Ucits Funds Plc Algebris Core Italy Fund;
• Amber Capital Italia SGR S.p.A. gestore del fondo Alpha Ucits Sicav / Amber Equity Fund;
• Amber Capital UK LLP gestore dei fondi: Amber Global Opportunities Fund, Priviledge-Amber Event Europe;
• Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore del fondo Amundi Sviluppo Italia;
• BancoPosta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento;
• Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparti: Eurizon Fund Italian Equity Opportunities, Eurizon Fund - Equity Italy Smart Volatility, Eurizon AM SICAV - Italian Equity;
• Eurizon Capital Sgr S.P.A gestore dei fondi: Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Pir Italia 30, Eurizon Am Mito 50 (Multiasset Italian Opportunities 50), Eurizon Am Mito 95 (Multiasset Italian Opportunities 95), Eurizon Am Mito 25 (Multiasset Italian Opportunities 25), Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Pir Italia Azioni, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40;
• Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy;

• Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Azioni Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30;
• Interfund Sicav Interfund Equity Italy;
• Mediobanca SGR S.p.A. gestore del fondo Mediobanca Mid & Small Cap Italy;
• Mediolanum International Funds Limited Challenge Funds Challenge Italian Equity;
• Mediolanum Gestione Fondi Sgr S.P.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia e Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia.

A esito delle votazioni assembleari del 30 aprile scorso, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è risultata la "Lista n. 1" con n. 115.910.090 voti, pari al 25,56% del capitale sociale. La "Lista n. 2" ha ottenuto n. 102.310.974 voti, pari al 22,56% del capitale sociale.

Sono quindi risultati eletti per il triennio 2022-2024, ai sensi di statuto, i signori Venosta prof. avv. Francesco (indicato come presidente); Falck dott. ing. Federico; Doro avv. Anna (amministratore indipendente); Cordone dott. ing. Nicola (amministratore indipendente); Rossi dott.ssa prof.ssa Serenella (amministratore indipendente), tratti dalla "Lista n. 1".

Sul sito internet aziendale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti relative amministratori eletti informazioni altresì riportate in formato sintetico nella presente relazione -. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dell'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa. Al precitato indirizzo internet son altresì disponibili le medesime informazioni relative agli amministratori eletti nelle precedenti assemblee di bilancio tenutesi nel 2021 e nel 2020.

In seguito, gli Organi competenti della Banca hanno effettuato il processo di valutazione dell'idoneità degli esponenti aziendali eletti dall'Assemblea dei Soci del 30 aprile 2022. In particolare, il Consiglio di amministrazione, previa istruttoria del Comitato nomine, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e della documentazione a disposizione della banca, in data 30 maggio 2022 ha accertato la sussistenza dei requisiti di professionalità, onorabilità e correttezza degli amministratori eletti; inoltre, dei requisiti di indipendenza previsti, fra l'altro, dall'art. 148 del D.Lgs. 58/98 (Testo Unico della Finanza), e dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020, in capo ai consiglieri eletti dalla precitata assemblea quali amministratori indipendenti, signori:

• Cordone dott. ing. Nicola,

• Doro avv. Anna,

• Rossi dott.ssa prof.ssa Serenella.

• in data 27 luglio 2022 è cessato per dimissioni il consigliere Propersi dott. prof. Adriano.

• In data 8 novembre 2022, Il Consiglio di amministrazione ha provveduto a individuare, in applicazione dell'art. 25 dello statuto sociale, il dottor Attilio

Piero Ferrari quale nuovo consigliere. Il citato articolo statutario sancisce infatti che il nuovo amministratore sia scelto, ove possibile, tra i non eletti della lista di appartenenza del consigliere cessato e il dottor Ferrari era l'unico non eletto della "Lista n. 1" - presentata all'Assemblea dei soci dell'11 maggio 2021 per l'elezione di cinque amministratori per il triennio 2021/2023 - a cui apparteneva il dott. prof. Propersi. Ai sensi della vigente normativa, l'Amministrazione ha quindi accertato la sussistenza dei requisiti di idoneità in capo al dottor Ferrari al fine di poter procedere, acquisita la prevista autorizzazione da parte delle Autorità di Vigilanza, a perfezionare la nomina per cooptazione del nuovo amministratore. Si informa, per completezza, che il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 17 marzo 2023, ha provveduto alla nomina effettiva del dott. Ferrari.

Nominativo	Carica	In carica dal	Scadenza	Esec.	Indip.	% CdA
					T.U.F.
Venosta Francesco	P	30/4/2022	31/12/2024			100
Stoppani Lino Enrico	Vp	12/6/2020	31/12/2022	X		100
(*)
Pedranzini Mario	Cd	12/6/2020	31/12/2022	X		100
Alberto
Biglioli Paolo	A	12/6/2020	31/12/2022		X	94
Carretta Alessandro	A	11/5/2021	31/12/2023		X	94
Cordone dott.ing.	A	30/4/2022	31/12/2024		X	100
Nicola
Corradini Cecilia	A	12/6/2020	31/12/2022			81
Credaro Loretta	A	11/5/2021	31/12/2023	X		87
Depperu Donatella	A	11/5/2021	31/12/2023		X	100
Doro avv. Anna	A	30/4/2022	31/12/2024		X	90
Falck Federico	A	30/4/2022	31/12/2024	X		87
Molla Pierluigi (*)	A	9/11/2021	31/12/2023		X	100
Rainoldi Annalisa	A	12/6/2020	31/12/2022	X		100
Rossi Serenella	A	30/4/2022	31/12/2024		X	94

La seguente tabella riporta la composizione del Consiglio di amministrazione alla data del 31/12/2022.

LEGENDA

Carica: P = Presidente, VP = Vice presidente, Cd = Consigliere delegato, A = Amministratore Scadenza: i consiglieri scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

Esec.: il consigliere indicato è qualificato come esecutivo.

Indip.: l'amministratore è in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dagli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF (art. 144-decies, del Regolamento Emittenti Consob), oltre che ai sensi del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020.

% CdA: presenza, in termini percentuali, del consigliere alle riunioni del Consiglio.

(*) amministratore espressione di lista di minoranza

Di seguito si riporta la composizione dei comitati consiliari, rinnovati in data 30 maggio 2022

Comitato esecutivo

Stoppani Lino Enrico – presidente del comitato Pedranzini Mario Alberto Credaro Loretta Falck Federico Rainoldi Annalisa

Comitato controllo e rischi

Carretta Alessandro - presidente del comitato Depperu Donatella Doro Anna Molla Pierluigi

Comitato remunerazione

Biglioli Paolo - presidente del comitato Cordone Nicola Corradini Cecilia

Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati

Depperu Donatella - presidente del comitato Biglioli Paolo Molla Pierluigi

Comitato nomine

Doro Anna - presidente del comitato Corradini Cecilia Rossi Serenella

Profili professionali degli amministratori

CURRICULUM VITAE

Nome e cognome ........................ FRANCESCO VENOSTA Luogo e data di nascita .......... Sondrio - 9 novembre 1960

Profilo professionale:

• Maturità classica presso il liceo-ginnasio "G. Piazzi" di Sondrio, nella sessione estiva dell'anno scolastico 1978/1979 con la votazione di 60/60.
• Alunno dell'Almo Collegio Borromeo di Pavia, presso il cui Ateneo il 25/10/1983 consegue la laurea in giurisprudenza, con lode.
• Procuratore legale dal 1º marzo 1988. Avvocato con studio in Sondrio, via Cesura n. 4 e in Milano, via Agnello n. 5 - iscritto all'Albo degli Avvocati (già Albo degli Avvocati e Procuratori) del Foro di Sondrio dall'1/3/1988, inoltre all'Albo Speciale degli Avvocati Cassazionisti dal 13/4/2000 -.
• Ricercatore di istituzioni di diritto privato nella Facoltà di Giurisprudenza dell'Università degli Studi di Milano, dal 1994 al 2000.
• Professore supplente di diritto civile nella Facoltà di Giurisprudenza dell'Università dell'Insubria di Como, nel 1999.
• Professore associato di Diritto Civile nella facoltà di givrisprudenza dell'Università dell'Insubria - Como, dal 2000 al 2005. Dal 2004, affidatario anche dell'insegnamento di Istituzioni di diritto privato presso la medesima Facoltà.
• Professore straordinario di Istituzioni di diritto privato nella Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Insubria - Como dal 2005, e ordinario della medesima materia dal 2008. Dall'Anno Accademico 2012/2013, affidatario dell'insegnamento di Istituzioni di diritto privato nella Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Statale di Milano, e dall'1/3/2017 ordinario di Istituzioni di diritto privato in tale Ateneo.
• Autore di saggi giuridici pubblicati su "Banca Borsa e Titoli di

credito" e dei seguenti volumi: "La forma dei negozi preparatori e revocatori", Giuffrè 1997; "Le nullità contrattuali nell'evoluzione del sistema - nullità e inesistenza del contratto", Giuffrè 2004; "Tre studi sul contratto", Giuffrè 2008; "Commento agli artt. 713-736 del codice civile, nel Commentario del Codice Civile diretto da Enrico Gabrielli", UTET 2010; La divisione, volume del Trattato di diritto civile diretto da Rodolfo Sacco, Torino, UTET, 2014; "Contatto sociale e affidamento" Giuffrè 2021, inoltre, dei saggi dal titolo "Profili della disciplina dei doveri di protezione", pubblicato sulla Rivista di diritto civile nel 2011; "Prestazioni non dovute, contatto sociale e doveri di protezione 'autonomi' ", pubblicato su Europa e diritto privato nel 2014; "Dichiarazioni inviate o pervenute in fotocopia, principio di apparenza e conclusione del contratto", pubblicato su Giustizia civile nel 2015.

• Consigliere comunale di Sondrio dal 1985 al 1990, e dal 1994 al 2003; dal 2003 al 2007 assessore alla programmazione economicofinanziaria, all'organizzazione e al personale del Comune di Sondrio.
• Consigliere di amministrazione dal 26 settembre 2000 della Banca Popolare di Sondrio, con sede in Sondrio; dal 2002 membro del Comitato di presidenza, dal 19 luglio 2011 vicepresidente, dal 26 aprile 2014 presidente.
• Proboviro dell'Unione Artigiani della Provincia di Sondrio dal 1987.
• Membro del Direttivo nazionale della Società Italiana degli Studiosi di diritto civile dal 2007 al 2010.
• Consigliere di amministrazione di Ser. Pro. Servizi professionali srl, con sede in Sondrio, dal 13 marzo 2001 al 13 settembre 2022.
• Consigliere di amministrazione del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, con sede in Roma, dal 20 aprile 2016; componente del Comitato di Gestione del medesimo Fondo dal 28 febbraio 2020;
• Vicepresidente di Unione Fiduciaria spa, con sede in Milano, dal 21 aprile 2016.
• Presidente di Banca della Nuova Terra spa, con sede in Sondrio, dall'8 settembre 2017.
• Consigliere di amministrazione dell'Istituto della Enciclopedia Italiana Fondata da Giovanni Treccani Spa, con sede in Roma, dal

18 ottobre 2017; componente del Comitato esecutivo del medesimo Istituto dal 13 settembre 2022.

• Presidente di Prestinuova spa, con sede in Roma, dal 23 luglio 2018 al 24 giugno 2019, data in cui è avvenuta la fusione per incorporazione della Società in Banca della Nuova Terra spa.

Sondrio, 12 gennaio 2023

Milano, 12 gennaio 2023

CURRICULUM VITE

DATI PERSONALI:

STOPPANI LINO ENRICO Nato a Bagnolo Mella (BS) il 22/09/1952.

TITOLI DI STUDIO:

Laurea in Economia e Commercio conseguita presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Abilitazione all'escrcizio della professione di Dottore Commercialista. Iscritto nel Registro dei Revisori Contabili

ESPERIENZE DI LAVORO:

Consigliere di Amministrazione della PECK S.p.A. dal 01/01/1990 al 15/04/2013 e precedentemente della PECK Magazzini dell'Alimentazione S.p.A.

Dal 25/07/1996 è membro del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio, nella quale dal 26/04/2014 ticopre
anche il ruolo di vice-presidente.

Dal maggio 2006 è membro del Consiglio di Amministrazione del Fondi el Previdenza pez Dirigenti di Aziende Commerciali e di Spedizione e Trasporto "Mario Negzi" - Roma

Dall'agosto 2010 è membro del Consiglio di Amministrazione della Factorit S.p.A.

Dall'aprile 2016 è Consigliere di amministrazione della Pirovano Stelvio S.p.A.

Dal 28/05/2019 Amministratore Unico della SPADARI S.p.A. società immobiliare di famiglia.

Dalla costituzione o dalla loro acquisizione è amministratore unico
delle seguenti società:

• Sinergia Seconda Srl, società priecipata 100% BpS
• Borgo Palazzo S.r.l., partecipata 100% Sinczgia Secunda S.r.l.
• San Paolo S.r.l., partecipata 100% da Sinergiua Seconda S.r.l.
• Prima S.r.l. partecipata 100% da Immobiliare San Paolo S.r.l. - Passo Pordoi S.r.l., partecipata 100% da Spadari S.p.A.

VIA SPADARI Nº 9 · 20123 MILANO · TEL. (02) 8023161

87

INCARICHI ASSOCIATIVI O ISTITUZIONALI

Dal 22/6/1998 presidente EPAM - Associazione Pubblici Esercizi di Milano e Provincia

Dal 1998, con mandati rinnovati, Consigliere e membro di Giunta
di Unione del Commercio, Turismo, Servizi e delle Professioni
della Provincia di Milano, Monza e anche vice-presidente per la Consiliatura 2013-2018.

Dal novembre 2000 all'aprile 2010 è stato componente il Consiglio Generale di Fondazione Fiera Milano.

Otheralo di Polioliono Siprima In guone di In ampia arca della
In Resiodo, si realizza Ia quone di urampia acca della
polo interno al progeto CityLif

Dal 05/04/2006 Presidente della F.I.P.E-Confcommercio (Federazione Italiana Pubblici Esercizi).

Dal 25/03/2010 Vice-presidente Confcommercio Imprese per
l'Italia, incarico rinnovato per un altro mandato quinquiennale in data 15/05/2015 e integrato con il ruolo di vicepresidemte vicario dal 1/10/2018. Nel 2020 con il rinnovo deglui organi di
Confcommercio, tale ruolo è stato riconfermato.

Dal 28/03/2014 componente il Consiglio dell'Ordine al Merito del Lavoro, incaricato alla selezione dei Cavalieri del Lavoro.

CURRICULUM VITAE

Nome e cognome .......................... MARIO ALBERTO PEDRANZINI Luogo e data di nascita ........ Bormio (So) - 11 giugno 1950

Titolo di studio ...............................laurea in e commercio

Attuale professione ....................... dirigente

Profilo professionale

ﺑ

• dal 3 gennaio 1977 alle dipendenze della Banca Popolare di Sondrio, con sede in Sondrio, ove, percorsa l'intera carriera gerarchica, ha assunto, dal 3 aprile 1997, la carica di direttore generale; dal 21 dicembre 2012 è stato nominato consigliere delegato;
• dal 18 aprile 1997 al 6 maggio 2005 consigliere di amministrazione di Factorit spa;
• dal 17 luglio 1997 al 6 giugno 2011 consigliere di amministrazione di Centrosim spa;
• dal 21 novembre 1998 all'8 luglio 2004 consigliere di amministrazione dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari;
• dal 27 aprile 2001 all'8 settembre 2007 consigliere di amministrazione di Banca per il Leasing - Italease spa;
• dal 22 aprile 2002 al 31 dicembre 2005 consigliere di amministrazione di Arca Merchant spa;
• dal 19 settembre 2002 al 26 aprile 2011 consigliere di amministrazione di Etica Sgr spa;
• dal 20 febbraio 2004 consigliere di amministrazione di -Co.Ba.Po. - Consorzio Banche Popolari;
• dall'8 luglio 2004 consigliere dell'Associazione Bancaria । Italiana, dal 10 luglio 2014 membro del Comitato esecutivo

e dal 19 dicembre 2018 membro del Comitato di presidenza; dal 19 dicembre 2018 al 9 luglio 2020 e dall'8 luglio 2022 a oggi vicepresidente; dal 21 settembre 2022 presidentecoordinatore del "Comitato Immobili";

• dal 23 luglio 2004 al 26 aprile 2012 consigliere di amministrazione della Banca della Nuova Terra;
• dal 26 aprile 2007 al 1º settembre 2010 consigliere di amministrazione di Sì Holding spa;
• dal 29 luglio 2010 consigliere di amministrazione e dal 23 marzo 2016 vicepresidente di Factorit spa;
• dal 1º settembre 2010 al 19 aprile 2012 consigliere di amministrazione di Cartasì spa;
• dal 29 aprile 2011 al 5 novembre 2012 consigliere di amministrazione di Arca SGR spa;
• dal 6 maggio 2011 al 26 aprile 2012 consigliere di amministrazione dell'Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane;
• dal 24 febbraio 2014 presidente del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA:
• dal 10 luglio 2014 consigliere e vicepresidente dell'Associazione Nazionale fra le Banche Popolari;
• dal 21 luglio 2014 consigliere di amministrazione dello IBO - Istituto Europeo di Oncologia;
• dall'11 gennaio 2017 componente del Consiglio Direttivo della FeBAF - Federazione delle Banche, delle Assicurazioni e della Finanza;
• dall'8 settembre 2017 consigliere di amministrazione di Banca della Nuova Terra;
• dal 19 dicembre 2018 al 9 luglio 2020 e dal 9 novembre 2022 a oggi consigliere di amministrazione della Fondazione "Felice Gianani";
• dal 18 gennaio 2023 vicepresidente FEduF Fondazione per l'Educazione Finanziaria e al Risparmio.

Sondrio, 23 gennaio 2023

. ..

ario all series mansum

FORMATO EUROPEO PER IL CURRICULUM VITAE

FORMATO EUROPEO PER IL CURRICULUM VITAE

INFORMAZIONI PERSONALI

Nome Indirizzo Telefono Fax E-mail Nazionalità

Italiana

BIGLIOLI PAOLO

26.01.1939

Millauo 12/01/ 2023

Data di nascita

· Principali materie / abilità professionali oggetto di studio

Ha ideato e realizzato alcune tecniche chirurgiche di avanguardia ormai universalmente accettate, sia per la terapia dell'ischemia miocardica che per il trattamento degli aneurismi dell'aorta toracica.

E' autore di 4 testi di tecnica chirurgica e vanta più di 900 pubblicazioni su riviste nazioni ed internazionali.

E' revisore per riviste internazionali su argomenti di cardiochirurgia e chirurgia vascolare.

Ha soggiomato per vari periodi nelle più prestigiose istituzioni straniere

Ha partecipato come presidente, relatore e moderatore ad innumerevoli congressi nazionali ed internazionali.

Gli è stata attribuita la Laurea Honoris Causa presso l'Università di Shandong (Cina) per i suoi risultati accademici ed i suoi studi sull'aorta toracica.

Rettore onorario della Anzhen University Hospital nella provincia di Anhui.

Socio onorario dell'Academie Royale de Medecine del Belgio

Socio onorario della Societè Francaise de Chirurgie Thoracique et Cardio-Vasculaire Dimeo

Membro del CDA della Banca Popolare di Sondrio dal 2009.

Ulilano 12/01/ 2023

ISTRUZIONE E FORMAZIONE

Date (1975)

Date {1971-1972} ് വിവിക്

Date (1970)

Date (1967)

Ha conseguito la Specializzazione in Cardioangiochirurgia e l'idoneità nazionale a Primario in Cardiochirurgia.

Ha conseguito l'idoneità nazionale a Primario in Chirurgia Generale, in Chirurgia Vascolare.

Ha conseguito la Specializzazione in Angiologia e Chirurgia Vascolare

Ha conseguito con il massimo dei voti il Diploma di Specializzazione in Chirurgia Generale presso l'Università degli Studi di Milano.

Ulilano 12/01/2022

ESPERIENZA LAVORATIVA

Direttore Scientifico del Centro Cardiologico Marizino, Istituto di Ricovero e Cura e Carattere Scientifico

Presidente della International Society for Cardiovascular Surgery.

Presidente della Società Italiana di Chirurgia Cardiaca e Cardiovascolare.

Direttore dell'Istituto di Cardiologia dell'Università degli Studi di Milano.

Fonda, presso il Centro Cardiologico la Banca
Italiana Omoinnesti (B.I.O.), fondazione senza scopo di lucro, della quale riveste la qualifica di presidente.

Direttore della Scuola a Fini Speciali per Tecnici di Fisiopatologia Cardicoircolatoria e Coordinatore
del Corso di Laurea in Tecniche di Fisiopatologia Cardiocircolatoria e Perfusione Cardiovascolare

Direttore della Scuola di Specializzazione in Cardiochirurgia.

Direttore della | Cattedra di Cardiochirurgia dell'Università degli Studi di Milano.

Professore di Chirurgia del Cucre e Grossi Vasi per decisione unanime della Facoltà degli Studi di Medicina dell'Università di Sassari.

Professore incaricato stabilizzato della Cattedra di Patologia Speciale Chirurgica e Propedeutica Clinica dell'Università degli Studi di Sassari ed in seguito Direttore della Clinica Chirurgica Generallo e Terapia Chirurgica dell'omonimo Istituto.

difano 12/01/202

· Dale (da gannaio 2001- a giugno 2011)

Date (da 1998-a 2000)

Date (da 1996-a 1998)

Date (da 1992- a 2001)

Date (da 1958- a 2002)

Date (da 1986- a 2007)

Date (da 1985- a 2008)

Date (1983)

Dale (1978)

Date (1992)

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Alessandro Carretta

Nato a Milano il 20 gennaio 1954.

Laurea in Economia Aziendale nell'Università Bocconi di Milano, 1975 e ITP - International Schools of Business Management, HEC-CESA (Parigi), 1979.

Professore ordinario di Economia degli intermediari finanziari nell'Università Tor Vergata di Roma. Ha insegnato in precedenza nelle Università di Urbino, Milano Bocconi, Lecce. Fellow nella School of Management dell'Università Bocconi

Principali incarichi ed esperienze

Membro dello Steering Committee di FINEST, Financial Intermediation Network of European Studies.

Presidente di NEDcommunity, Associazione italiana amministratori non esecutivi e indipendenti. Segretario Generale dell'Associazione Italiana per il Factoring.

Presidente del Collegio del Probiviri dell'Associazione Italiana Leasing (Assilea)

Iscritto nell'Elenco speciale dell'Albo dell'Ordine dei giornalisti della Lombardia.

Accademico onorario dell'Accademia Italiana di Economia Aziendale (AIDEA), di cui è stato Presidente

E' membro di Comitati scientifici ed ecitoriali di riviste scientifiche italiane ed internazionali Ha esperienze di governo di istituzioni finanziarie, imprese, università. Attualmente è consigliere indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi nella Banca Popolare di Sondrio, membro del Consiglio del Conciliatore BancarioFinanziario, Vice Presidente di Brainline - Boosting Research Activity In Neuroeconomics Linked Experiences.

Alcune pubblicazioni

• · Il credito cooperativo. Storia, ciritto, economia, organizzazione, Il Mulino, 2011
• · Financial Systems in Troubled Waters, Routledge, 2012
• · Asset pricing, real estate and public finance over the crisis, Palgrave McMillan, Houndmills, Basingstoke, Hampshire, 2013
• Governance 2.0, Bancaria Editrice, Roma, 2015
• · Doing banking in Italy: governance, risk, accounting and auditing, Mc Graw Hill Education, Londra, 2016
• · Risk culture in banking, Palgrave McMillan, Houndmills, Basingstoke, Hampshire, 2017
• Errors and failures in European banking; a cultural perspective, Springer, 2020
• · Does expoused risk culture pay? Evidence from European banks, Journal of banking and finance, 2021
• · Directors, La buona governance vista dai NED, Egea, Milano, 2022

EMARKET SDIR eertif

Dati personali	Nato a Genova, 30 Novembre 1966
Residenza/Domicilio
	Master in Business Administration, Ottobre 2001, conseguito presso la Business School dell'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano
	Anditor of the Quality Systems scendo ISO 9000 /Vision 9000, Aprile 1996, CISQ di Milano
Studi	ILaurea in Ingegnerla Elettronica, Novembre 1990, conseguita presso ! Università degli Studi di Genova Voto finale: 110/110 cum laude
Lingue	Italiano - Madrelingua Inglese - Fluente, ottime capacità di scrittura
Esperienza professionale	Dirigente presso la Società tedesca Be Shaping The Future - Financial Industry Solutions AG.
Novembre 2022 - oggi
Maggio 2022 - oggi	Membro indipendente del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio.
Marzo 2021 - Dicembre 2021	Iling. Cordone entra nel team CDP Equity come Senior Advisor von focus su progetti di digitalizzazione strategica.
Novembre 2018 - Marzo 2021	Amministratore Delegato di SIA, azienda italiana leader nel settore pagamenti digitali e tra le migliori a livello europeo per banche centrali e commerciali, aziende e pubblica amministrazione.
	Cordone è stato Responsabile per l'intera società, gestendo i clienti, il Consiglio di Amministrazione e tutti i gli stakeholder. Responsabile anche per lo sviluppo internazionale a livello di gruppo. Ad ottobre 2018 SIA ha acquisito il card processing business nell'Europa centrale o in Grecia da First Data Int. L'acquisizione comprende la gestione di carte di pagamento, 1.4 miliardi di transazioni POS e ATM in 7 paesi: Grecia, Croazia, Repubblica Ceca, Ungheria, Romania, Serbia e Slovacchia. Il deal è stato gestito sotto la guida dell'Ing. Cordone.
	Il turnover del Gruppo SIA nel 2020 è stato intorno ai 750M € con circa 3.500 dipendenti.
	Cordone è stato anche Amministratore Delegato di P4Cards, azienda italiana acquisita dal gruppo UniCredit a gennalo 2017, che si occupa della gestione delle attività di card processing per UniCredit
	In Italia, Germania e per altri clienti. Cordone ha seguito in prima persona il deal P4Cards. P4Cards gestisce 13,5 ML di carte, 230.000 POS e 12.000 ATM: Revenues di circa 130ML€ e 300 dipendenti.
Gennato 2017 - Novembre 2018	Vice Arministratore Delegato di SIA con piena responsabilità di tutte le divisioni commerciali e dei servizi di sviluppo del business. Da Giugno 2018 riporta direttamente al CdA.
Marzo 2014 - Dicembre 2016	Senior Vice President di SIA. Cordone è stato Responsabile delle istituzioni finanziarie e delle divisioni pubblica amministrazione e international. Responsabile anche di budget con revenue per il 2017 di circa 500MLE e 1.000 FTEs. Consigliere d'Amministrazione di Pl4Pay, istituto di pagamento posseduto al 100% da SIA.
Settembre 2007 - Marzo 2014	Vice Managing Director e Director della divisione istituzioni finanziarie di SIA, lanciata a Maggio 2007 come il risultato della fusione tra le aziende SIA e SSB avente l'oblettivo di offrire i prodotti del Gruppo SIA a banche, uffici postall, assicurazioni e istituzioni del pagamento in Italia ed in Europa.
	L'Ing. Cordone è stato Amministratore Delegato di SINSYS e Presidente del Management Board di SIA Central Europe, azienda ungherese acquisita da SIA a giugno 2007 con circa 50 dipendenti ed un turnover oltre i 9ML€ nel 2016. SIA Central Europe opera nel business delle carte di pagamento offrendo servizi per la gestione di POS e terminal ATM.

Settembre 2003 - Settembre 2007	Amministratore Delegato di SiNSYS, azienda belga lanciata da SSB (51%), dal processor belga Banksys (24,5%) e dal processor olandese Interpay (24,5%) con beadquarter a Bruxelles e sedi a Milano e Utrecht (Olanda). Inizio dicembre 2006 Barksys è stata acquisita al 100% da Atos Origin a Dicembre 2006 Banksys ha scquisito da Interpay il 24,5% delle azioni SINSYS possedute da Interpay, arrivando così al 49% delle azioni SINSYS.
	SINSYS è il primo processore di curte di pagamento pen europeo che masce da importanti accordi siglati dal gruppo SIA in 12 paesi e gestiti direttamente da Cordone. SINSYS aveva un portfolio di circa 30ML di carte di pagamento e 700.000 esercenti.
Gennaio 2000 = Settembre 2003	L'Ing. Cordone entra in SSB come Direttore del dipartimento Issuing con l'obiettivo di gestire le carte di credito (Visa, MasterCard) e di debito (Bancomat, Pagobancomat, Maestro e Visa Electron) per un totale di circa 30ML di carte.
	A dicembre 2002, nell'ambito di una fiorganizzazione aziendale, Cordone diventa Deputy Managing Director di SSB (Il turnover di SSB nel 2005 è di 160MLE) e Director nella nuova struttura Sviluppo Offerta, che unisce i prodotti ed i servizi del dipartimento di sviluppo e del dipartimento Software Factory. In questo ruolo l'Ing. Cordone ha gestito oltre 32ML di carte di pagamento, 500.000 esercenti e oltre 4MLD di transazioni, di cui circa 2MLD relative a carte di pagamento.
Giugno 1997 - Dicembre 1999 11.	Servizi Interbancari (oggi NEXI Spa) - I'Ing. Cordone entra in Servizi Interbancari per sviluppare il nuovo call center integrato, atilizzato dai possessori di CartaSi e dagli esercenti di circa 700 banche del brand CartaS). Progetto di successo sia per le tempistiche che per il budget, con l'introduzione di nuove tecnologie che hanno permesso la gestione automatica di telefonate e quindi la riduzione dei costi di chiamata. Nel 1998 l'Ing. Cordone è stato Responsabile dello sviluppo di prodotti e servizi del dipartimento Issuing gestendo circa 7ML di carte di credito CartaSi.
Settembre 1993 - Maggio 1997	Intercai Etnoteam SpA (oggi Latech SpA), azienda specializzata in Information Technology e Telecommunications - in qualità di Senior Manager I'Ing. Cordone è stato responsabile di progetti consulenziali sia in Italia che all'estero nelle aree organizzazione, qualità, businers development, IT and project management, per clienti quali AT&T-Unisource Italia, Siemens Telecomunicazioni, Italtel, GS e Telecom Italia.
Novembre 1990 - Agosto 1993	ITTP Management Consultine, azienda del Management Consulting appartenente ad un Gruppo di circa 300 persone, per la quale Cerdone, in qualità di Business Consultant, ha seguito progetti di management consulting gestendo molti clienti tra i quali II.VA e Ansaldo per quanto concerne business processing reingeneering, logistica ed IT.
	Autorizzo al trattamento dei miei dali personali in rispetto D.Lgs 19603

CURRICULUM VITAE

Dr.ssa Cecilia Corradiui Notaio in Bornio

Nome e cognome: CECILIA CORRADINI

Dati anagrafici: nata a Bormio (SO) il 27 giugno 1972

Studi compiuti:

• diploma di maturità classica presso il liceo-ginnasio "G. Piazzi" di Sondrio, anno scolastico 1990/1991;

• laurea in giurisprudenza conseguita a pieni voti presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano mell'anno 1996;

• abilitazione all'esercizio della professione di Avvocato conseguita presso la Corte d'Appello di Milano nelle prove indette con D.M. 30/06/1999;

• frequenza Scuola di Notariato della Lombardia "Federico Guasti", Milano (1º corso anni 1997/1998, 2º corso anni 1998/1999, 3° corso anni 1999/2000) ;

frequenza Scuola di Notariato "Anselmo Anselmi" di Roma (1* semestre 2001-2002, 2° semestre 2002-2003);

• frequenza lezioni del Notaio Claudio Trinchillo di Napoli, anni 2002-2003;

nominata Notaio in Tirano (SO) con Decreto del Ministero della Giustizia in data 13 maggio 2008.

Esperienze professionali:

• iscritta all'Albo degli Avvocati del Foro di Sondrio dal 2001 al 2007;

• iscritta presso il Collegio Notarile di Sondrio quale Notaio in Tirano dal giugno 2008;

• dal giugno 2008 esercizio della professione notarile presso la Sede di Tirano (SO), Via Pedrotti n.4, e l'Ufficio secondario di Bormio (SO), Via Roma n. 131/A, attività svolta in particolare nelle materie attinenti al settore creditizio, finanziario, societario, mobiliare ed immobiliare comunque funzionali all'attività della banca in Provincia di Sondrio, anche mediante studio, predisposizione e stipulazione di mutui e finanziamenti bancari a medio e lungo termine e dei correlati atti di acquisto immobiliare e societari occorrenti, con approfondimento delle relative problematiche giuridiche e tributarie.

= 2019: Delegato del Collegio Notarile di Sondrio presso il Comitato Regionale Notarile Lombardo.

• dal 17 dicembre 2019 trasferita presso la sede notarile di

Bormio ad esito di concorso interno;
– dal 2018 membro del Consiglio di Aministrazione di BANCA POPOLARE DI SONDRIO S.P.A

Bormio, 1* marzo 2023

Cecilia Corradini

01

FORMATO EUROPEO PER IL CURRICULUM VITAE

INFORMAZIONI PERSONALI

CREDARO LORETTA

Nome
Indirizzo

ITALIANA Nazionalità

Data di nascita 23.09.1961

ESPERIENZA LAVORATIVA

	· Date (da - a) DAL 01.10.1988 AL 15.03.21 AGENTE INTERNEDIARIO ASSICURATIVO DI AXA ASSICURAZIONI SPA SOCIO ACCONANDATARIO DELLA VELA ASSICURAZIONI SAS DI CREDARO L. E COLZADA M. (SOCIETA' IN LIQUIDAZIONE) DAL 05.10.2020 AL 15.03.21 CONSIQLIERE-PRESIDENTE CONSIQUO DI AMMINISTRAZIONE VELA ASSICURAZIONI SRL SOCIETA" INATTIVA DAL 16.03.21 AGENTE INTERMEDIARIO DI AXA ASSICURAZIONI SOCIO E PRESIDENTE SENZA INCARICHI AMMINISTRATIVI DI VELA ASSICURAZIONI SRL
· Tipo di azienda o settore · Tipo di impiego · Principali mansioni e responsabilità	Agenzia di Assicurazioni Agente intermediario con funzioni crganizzative della procria struttura ed intermediazione direlta sui clienti prioritari
· Date (da - a)	DAL 2007 AL 31.12.19 DOCENTE A CORSI DI FORMAZIONE IN AMBITO ASSICURATIVO PER LE SOCIETA FREE WORK SERVIZI SRL. GRUPPO ITAS ASSICURAZIONI, GRUPPO AGENTI AXA
· Tipo di azienda o settore	Agenzie di Formazione e Agenzie Assicurative
· Tipo di impiego	Docente
· Principali mansioni e responsabilità	Progettazione e Docenza nell'ambito di corsi di formazione rivolti ad agenti e subagenti settore assicurativo

INCARICHI AMMINISTRATIVI

· Date (da - a)	Da Marzo 2022 Componente Comitato Impresa Donna su nomina Unioncamere istituito presso il Ministero dello Sviluppo Economico
· Date (da - a)	Da Settembre 2020 Vicepresidente Nazionale di Confcommercio
· Date (da - a)	Da Novembre 2019 Consigliere di Amministrazione Fondo Est ( Confrommercia)
· Date (da - a)	Da Maggio 2019 a Marzo 2021 Consigliere di Amministrazione Dintec SPA
· Date (da - a)	Da Novembre 2018 Presidente della Camera di Commercio Industria e Artigianato di Sondrio
· Date (da - a)	Da Maggio 2017 a Glugno 2019 Presidente Nazionale di Unione Agenti Axa (associazione Nazionale di Rappresentanza degli Agenti di Axa Assicurazioni)
· Date (da -a)	Da Settembre 2016 a Gennaio 2019 componente CDA Vallellina Turismo, Società cooperativa
· Date (da - a)	Nel Marzo 2016 nomina rappresentante italiano dei settore Le donne nella distribuzione di Axa
Pagina / - Curriculum vitae di [Credaro Loretta ]

· Date (da - a)	Da Aprile 2015 componente del CDA della Banca Popolare di Sondrio Dal 2017 Componente Comitato di Presidenza
· Date (da - a)	Da Dicembre 2014 Presidente Sondrio Servizi al Terziario Sri dal Dicembre 2020 senza deleghe
· Date (da - a)	Da Settembre 2014 Consigliere Nazionale Confoommercio
· Date (da - a)	Da Settembre 2014 al Maggio 2020 Consigliere Sondrio Confidi al Terziario
· Date (da - a)	Da Giugno 2014 Presidente dell'Unione Commercio, Turismo e Servizi della provincia di Sondrio
· Date (da - a)	Da Novembre 2013 a Ottobre 2018 componente del Consiglio Generale e della Glunta Camera Commercio Industria Artigianato dio Sondrio
· Date (da - a)	Dal 2011 al 2015 componente Giunta Gruppo Agenti Axa (organo di rappresentanza degli agenti Axa In Italia)
· Date (da - a)	Dal 2011 al 2014 responsabile commissioni: marketing-formazione-contrattuali-gruppo agenti Ax Assicurazioni
· Date (da - a)	Dal 2009 al 2014 Vicepresidente Vicario Unione Commercio Turismo e Servizi Prov. Sondrio
· Date (da = a)	Dal 2002 al 2012 componente di Unapass Unione Nazionale Agenti Professionisti di Assicurazione. Dal 2012 Presidente Onorario della stessa
ISTRUZIONE E FORMAZIONE
· Date (da - a) · Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Dall 2016 ad oggi partecipazione ai Forum Annuali di Axa Assicurazioni sulla sostenibilità, rischi emergenti soluzioni di copertura e nuovi modelli economici
	Anni 2010 e 2011
· Date (da - a) · Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Partecipazione al percorso formativo AXA Università in collaborazione con il Politecnico di Milano
· Date (da - a)	Anni 2010 e 2011
· Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Partecipazione al "Team Made in Italy" percorso formativo di Axa Business Academy con dipioma di " Manager per la valutazione dei rischi"
· Date (da - a)	2008
· Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Master per Agenti Formatori con conseguente diploma di agente formatore
· Date (da - a)	DAL 2007 A OGGI FORMAZIONE PERIODICA ANNUALE
· Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Axa Business Academy e Scuola Assicurativa Assinform
· Date (da-a)	1981-1984
· Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	Iscrizione Faccità di Giurisprudenza presso Università degli Studi di Pavia interrotta al terzo anno senza conseguimento Laurea
· Date (da - a) · Nome e tipo di istituto di istruzione o formazione	1980 Maturità scientifica presso Liceo Scientifico Donegani Sondrio

CAPACITÀ E COMPETENZE
PERSONALI	Acquisite nel corso della vita e della carriera e degli incarichi sia a livello Associalivo che Istituzionale ma non necessariamente riconosciute da certificati e diplomi ufficiali
MADRELINGUA	ITALIANO
ALTRE LINGUA
	FRANCESE
· Capacità di lettura	BUONO
· Capacità di scrittura	BUONO
· Capacità di espressione orale	ECCELLENTE
CAPACITÀ E COMPETENZE RELAZIONALI Vivere e lavorare con altre persone, in	Capacità di relazione acquisite nell'ambito sia dell'attività lavorativa che delle rappresentanze di categoria.
ambiente multiculturale, occupando posti in cui la comunicazione è importante e in situazioni in cui è essenziale lavorare in squadra (ed es. cultura e sport), ecc.
CAPACITÀ E COMPETENZE ORGANIZZATIVE Ad es. coordinamento e amministrazione di persone, progetti, bilanci; sul posto di levoro, in attività di volontariato (ad es. culture e sport), a casa, occ.	Capacità organizzative e di coordinamento di Gruppi acquisite sia nell'ambito dell'Unione nazionale Agenti in qualità di responsabile dei Coordinamento delle Donne Agenti di Assicurazione, sia nell'ambito dell'Unione Commercio e Turismo della Provincia di Sondrio in qualità di Presidente con relativi compiti di coordinamento e di organizzazione di Gruppi di lavoro. Capacità di organizzazione dell'attività sia Amministrativa che Gestione che Formaliva in qualità di Presidente della Camera di Commercio di Sondrio.
CAPACITÀ E COMPETENZE TECNICHE	buon utilizzo di word, Excel, internet, power point e posta elettronica
Con computer, aftrezzature specifiche, macchinari, ecc.
PATENTE O PATENTI	Patente B

Autorizzo il trattamento dei miei dali personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 "Codice in materia di protezzone del dali personali ".

La sottosciita, consaçevole delle sanzioni penali in caso dichiarazioni mendaci richiamale dall'art. 76 del DPR 445/2000, dichiara che tuto
quanto riportalo nel presente curr

Sondrio, 01-02-2023

en Firma

Pagina 3 - Curriculum vitae di
[Creditio Loretta ]

Curriculum di Donatella Depperu

Nata a Savona il 17 gennaio 1959

Professore Ordinario di Economia Aziendale presso la Facoltà di Economia dell'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano.

Titoli di studio e accademici

Maturità scientifica presso il Liceo scientifico "E. Fermi" di Padova con votazione 60/60.

Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi con votazione 110/110 e lode.

Ricercatore e poi Professore Associato di Economia Aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi; docente senior presso Scuola di Direzione Aziendale della medesima Università. Poi Professore Ordinario di Economia Aziendale presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore.

Titolare del corso di Economia aziendale e di numerosi corsi di Strategia aziendale (Business e corporate), Strategie di internazionalizzazione, Pianificazione e Business planning in Lauree triennali, Lauree magistrali, Master, Dottorati di ricerca, corsi MBA ed executive, in lingua italiana ed inglese.

Attività istituzionali, manageriali e di governance svolte

Presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore:

• Program Director del Double Degree in Management Internazionale;
• Presidente della Commissione Erasmus e laurea internazionale;
• Direttore del Master universitario di I livello in Management Internazionale (MINT);
• Direttore del DISES, Dipartimento di scienze economiche e sociali;
• Direttore del CERSI (Centro di ricerca per lo sviluppo imprenditoriale);
• Coordinatore della Commissione Exchange per il riconoscimento degli esami sostenuti all'estero;
• Membro della Giunta del Dipartimento delle Scienze e della Gestione Aziendale;
• · Membro del Collegio docenti del Dottorato in Management e Innovazione e del Comitato Direttivo del Master in Corporate Governance dell'Università Cattolica del Sacro Cuore.

Più volte Presidente della Commissione per l'esame di Stato per l'abilitazione all'esercizio della professione di dottore commercialista.

Membro dell'Executive Committee, Vice-President for Research and Communication e rappresentante italiano nel Board di di EURAM (European Academy of Management).

Membro del Consiglio Direttivo e Vice-Presidente AIDEA (Accademia Italiana di Economia Aziendale).

1

Sindaco effettivo della Banca Popolare di Sondrio e di Factorit Spa.

Membro del Consiglio di Amministrazione di Banca Popolare di Sondrio.

Altre attività nazionali e internazionali connesse alla ricerca

Chairperson della Annual Conference della European Academy of Management (EURAM).

Membro del Board della rivista European Management Review. Reviewer per diverse riviste nazionali e internazionali.

Valutatore di progetti di ricerca per la Swiss National Science Foundation, per i progetti "Futuro in ricerca" e SIR del MIUR, per i progetti PRIN.

Condirettore della collana "Impresa e Società", Maggioli Editore.

Fellow della European Academy of Management.

Attività di ricerca

L'attività di ricerca si è nel tempo sviluppata intorno ai seguenti filoni: internazionalizzazione delle imprese; strategie competitive e business model in diversi contesti; processo di formazione della strategia: pianificazione e business planning; strategie di crescita esterna; corporate governance; imprenditorialità femminile.

Tale attività ha dato luogo a numerose pubblicazioni sotto forma di monografie, capitoli di libro e articoli pubblicati su riviste nazionali e internazionali.

Selezione di monografie

Depperu D., L'internazionalizzazione delle piccole e medie imprese, EGEA, 1993.

Depperu D., Economia dei consorzi tra imprese, EGEA, 1996.

Depperu D., Il processo di formazione delle strategie competitive. Un modello per le imprese monobusiness, EGEA, 2001.

Depperu D., La competitività internazionale delle imprese, Il Sole 24 Ore, 2006.

Antoldi F., Cerrato D., Depperu D., Export Consortia in Developing Countries. Successful Management of Cooperation among SMEs, Berlin Heidelberg, Springer-Verlag, 2011.

Depperu D. (a cura di), Proprietà, management e governance. Al femminile, Maggioli Editore, Collana Impresa e Società, dicembre 2014.

Depperu D., Superare le crisi. Strategie di crescita e resilienza in settori basati sulla creatività, Vita & Pensiero, 2022.

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Selezione di articoli su riviste scientifiche nazionali e internazionali

Depperu D., Gnan L. "The Role of the Competitive Context in the Business Strategy-Formulation Process", in International Studies of Management & Organization, vol.36, 2006.

Cerrato D., Depperu D., "Unbundling the construct of firm-level international competitiveness" in Multinational Business Review, vol. 19, 2011.

Alessandri T., Cerrato D., Depperu D., "Organizational slack, experience, and acquisition behaviour across varying economic environments", in Management Decision, 52(5), 2014.

Cerrato D., Alessandri T., Depperu D., Economic Crisis, Acquisitions and Firm Performance, Long Range Planning, 49(2), 2016.

Cerrato D., Crosato L., Depperu D., Archetypes of SME internationalization: A configurational approach, International Business Review, 25 (1-part B), 2016.

Depperu D., Minciullo M., Cerrato D., IPO And CEO Turnover: An Empirical Analysis on Italy And UK, Corporate Ownership & Control,14(2-1), 2017.

Galavotti I., Cerrato D., Depperu D., Experience and Cross-Border Acquisitions: An Organizational Learning Perspective, European Management Review, 14(2), 2017.

Galavotti I., Depperu D., Cerrato D., Acquirer-to-target relatedness and target country unfamiliarity in acquisitions: the role of product diversification and international experience, Management Decision, 55(5), 2017.

Galavotti I, Depperu D., La diversificazione attraverso acquisizioni: mercato target e raggio d'azione, Economia & Management, 1, 2018.

Depperu D., Magnani G., Crosato L., Liberati C., Growth of Firms in a Fragmented Cultural Industry: Italian Commercial Art Galleries' Competitive Strategies, Sustainability, 13, 5057, 2021.

Depperu, D., Galavotti, I., Baraldi, F., Institutional distance and cross-border acquisitions into emerging markets: The moderating effect of context experience, International Journal of Emerging Markets, 2022.

Milano, 12 gennaio 2023

3

Avv. Anna Doro

PROFILO

Anna Doro è un avvocato italiano con esperienza maturata sia in Italia che all'estero in studi italiani e internazionali (Clifford Chance Londra e Milano). Per quasi 20 anni, ha ricoperto il ruolo di General Counsel e Compliance Officer per grandi multinazionali finanziarie e assicuralive tra cui Citigroup (Italia, Est Europa), Barclays, Credit Suisse e Generali Italia. Ha maturato una lunga esperienza a partire dal 2003 in merito alla implementazione di Modelli di Corporate Governance, Policy, Procedure aziendali e redazione dei Modelli Organizzativi per Società industriali, istituzioni finanziarie e assicurative ed alle attività proprie degli Organismi di Vigilanza ("OdV").

Nel 2017 ha avviato la propria attività professionale, fondando la società ADvisory S.r.I.s. che fornisce consulenza in maleria di Governance, Modelli Organizzativi e Responsabilità degli Enti ex D.lgs. 231/2001 e Dichiarazioni Non Finanziarie, Bilanci e Piani di Sostenibilità prevalentemente per gruppi quotati.

Dal 2018 ricopre il ruolo di consigliere indipendente, sindaco effettivo e Presidente di OdV di società quotate. È attualmente Membro del Collegio Sindacale e Membro dell'Organismo di Vigilanza 231/2001 di TIM S.p.A .; Consigliere indipendente, Presidente del Comitato Nomine e membro del Comitato Rischi della Banca Popolare di Sondrio; Consigliere indipendente e Membro del Comitato Nomine e del Comitato Sostenibilità del gruppo assicurativo Net Insurance S.p.A. e Presidente dell'OdV di Cellularline S.p.A. Fino a maggio 2021, per due mandati, è stata Consigliere Indipendente e Membro del Comitato Rischi e del Comitato Nomine di CREVAL - Credito Valtellinese S.p.A. È stata Presidente dell'OdV di Autostrade per l'Italia S.p.A. fino a dicembre 2022, Presidente dell'OdV di Guccio Gucci S.p.A. e Gucci Logistica S.p.A. e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di ING Bank Italia, membro dell'OdV di Citigroup International Limited, Citibank N.A. e Generali Business Solution S.p.A. e Presidente dell'OdV del gruppo SECO S.p.A.

E' stata Membro del Comitato Direttivo di Assosim dal 2008 al 2011 e dal 2007 al 2010 Membro del Comitato Esecutivo di AIBE - Associazione Italiana Banche Estere, oltre che Presidente della CommissioneTecnica "Linee Guida Associative per l'implementazione del Modello Organizzativo Legge 231/2001" e Presidente della Commissione Tecnica "Legal and Compliance" della stessa Associazione.

Acconsento al trattamento dei dati personali presenti nel mio curriculum vitae in base all'art. 13 del D. Lgs. 196/2003 e all'art. 13 GDPR 679/2016

CURRICULUM

VITAE VITAE

Avv. Anna Doro

200 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 -

Esperienze Lavorative

Aprile 2022 - Presente	Banca Popolare di Sondrio S.p.A. Consigliere indipendente; Presidente del Comitato Nomine; Membro del Comitato Rischi
Aprile 2018 - Presente	TIM (Telecom Italia) S.p.A. Membro del Collegio Sindacale Membro dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001
Aprile 2019 - Presente	NET INSURANCE S.p.A. Consigliere non esecutivo indipendente; Membro del Comitato Nomine; Membro Comitato Sostenibilità
Agosto 2019 - Presente	Gruppo CELLULARLINE Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001
Ottobre 2017 Presente	ADvisory S.r.l.s. - Socia Fondatrice Società di Consulenza in materia regolamentare (bancaria, finanziaria e assicurativa), di compliance, di governance e Modelli organizzativi ex D.lgs.231/2001 - Consulenza finalizzata al Bilancio di Sostenibilità e relativi Piani di Sostenibilità
Luglio 2021 - Novembre 2022	Autostrade per l'Italia S.p.A. Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001
Ottobre 2018 - Giugno 2021 Nomine	CREDITO VALTELLINESE S.p.A. - CREVAL Consigliere indipendente, Membro del Comitato Rischi e del Comitato
2019 - 2021	SECO S.p.A. - Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001
2018 - 2019	ING Bank Italy - Presidente dell'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001
Giugno 2016 - Settembre 2017	GRUPPO ASSICURAZIONI GENERALI Head of Group Regulatory Intelligence - Membro del Generali Leadership Group - Responsabile Global per le attività di Regulatory Intelligence: relazioni con le autorità legislative e regolamentari Europee ed extra-Europee;
Dicembre 2013 - giugno 2016	Generali Italia - General Counsel - Segretario CdA Generali Italia SpA - Membro del Generali Leadership Group (Generali top 200 Manager) - Responsabile Affari Legali, Compliance, Antiriciclaggio,

	circa 100 risorse) per il perimetro Country Italy (Generali Italia S.p.A., Alleanza, Genertel, Genertel Life, DAS, City Life, Genagricola, Generali Business Solutions e Europe Assistance Italia, Membro del Comitato di Management di Country Italy. Membro del CdA di Generali Business Solutions - Membro OdV ex art 231/2001 di Generali Business Solutions.
2012 - 2015	Guccio Gucci S.p.A. e Gucci Logistica S.p.A. (Gruppo Kering) - Presidentedell'Organismo di Vigilanza ex D.Igs. 231/2001 delle due principali società del GruppoGucci.
Ottobre 2012 Dicembre 2013	Credit Suisse Group - Italia - Director - Responsabile delle funzioni Legal, Compliance, Antiriciclaggio, Affari Societan, Data Privacy.
Aprile 2010	Barclays Bank Plc - Italia, Global Retail Bank - General Counsel 31 Dicembre 2011 Responsabile dei team Legal, Compliance, Antiriciclaggio, Data Privacy, Controllo Interno, SOX - circa 40 risorse - D.Igs, 231/01: responsabile delle attività legali e di compliance relative all'Organismo di Vigilanza. Membro del Comitato di Direzione.
2000 - 2010	Citigroup 2009 - 2010 - Citigroup Italy - Director, Acting Country Corporate Officer Coordinamento delle attività di business di Citigroup Italy: Global Markets (FixedIncome e Equity sales, cash and derivatives products), ECM, DCM, Global Banking(inclusi Investment Bank and Corporate Bank), Global Transaction Services (CustodianBank, Cash Management and Trade), Private Banking, Consumer Finance, CreditCards. Membro del Consiglio di Amministrazione di Citifin S.p.A.
2006 - 2010	Citigroup Italy and Central Europe - Director, General Counsel, Head of Compliance and Internal Control. Responsabile della
	Funzione Legale per l'Europa Centrale (Romania, Bulgaria, Repubblica Ceca, Slovacchia e Ungheria) e per lefunzioni di Legal, Compliance, Antiriciclaggio e Controllo Interno di Citigroup Italia. Membro del Comitato di management del gruppo in Italia. Membro dell'Organismo di Vigilanza 231/2001 di Citibank NA - Italy e Salomon Brothers International Limited - Italy.
2000 - 2006	Citigroup Italy - Vice President, Counsel Corporate and Investment Bank, Salomon Brothers International Limited, Milano
1996-2000	CLIFFORD CHANCE 1998 - 2000 Milano - Associate, Finance Department; consulenza regolamentare fianziaria; redazione documentazione prospetti per emissioni di prodotti finanziari 1996 -1998 Londra - Finance Department: consulenza legale e
Altri Incarichi	contrattualistica relativa a transazioni in derivati (ISDA) e Capital Markets (Securitization)
2007-2011 2007 - 2010	ASSOSIM - Membro del Comitato Direttivo AIBE - Associazione Italiana Banche Estere: Membro del Comitato Esecutivo; Presidente della Commissione Tecnica "Linee Guida

Associative per l'implementazione del Modello Organizzativo Legge 231/2001"; Presidente della Commissione Tecnica "Leggo"
Compliance"

Educazione e Qualifiche Professionali

2009	Borsa Italiana S.p.A. - ACADEMY: "Lettura e Analisi dei Bilanci delle
	Società Italiane- IFRS"
2009	CITIGROUP - Mentorship Program for senior women
1997	Ordine degli Avvocati di Firenze - Qualifica di Avvocato
1992	Unione Europea - Regione Lombardia: Master in Diritto Industriale e Diritto d'Autore
1992	Università di Firenze - Laurea in Giurisprudenza (110cum Laude/110)
Pubblicazioni
2012	"Internal Governance" a cura di Paola Schwizer, Egea, Milano, 2013
2009	"L'Internalizzazione sistematica e la negoziazione in conto proprio" in "La MIFIDin Italia", ITA Edizioni

Lingue

Milano, gennaio 2023

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Oggetto: CV Ing. Federico Falck

Nato a Milano il 12 Agosto 1949

Laurea in Ingegneria meccanica - Politecnico di Milano

Inizia la propria attività professionale nel 1977 presso le Acciaierie Ferriere Lombarde Falck S.p.A. (oggi "Falck S.p.A."); dopo uno stage negli Stati Uniti presso aziende del settore siderurgico, si occupa principalmente di produzione e acquisti per l'attività siderurgica; ricopre per molti anni la carica di Direttore Acquisti e di Direttore Generale.

È Vicepresidente di Falck SpA, Consigliere di Amministrazione e di Banca Popolare di Sondrio, Presidente di AFL S.r.l., Presidente Fondazione Ico Falck.

Le cariche da me ricoperte nelle società sopra indicate non hanno natura esecutiva e non ricopro cariche in società estere.

E' stato Presidente di Falck S.p.A., Presidente di Falck Renewables S.p.A., Presidente di ADR-Aeroporti di Roma, Consigliere Sezione di Milano Ucid, Vice presidente di UCID Regione Lombardia, Membro del Consiglio d'Amministrazione di Camfin, delCredito Italiano, del Banco Lariano, di Cassa di Risparmio di Parma e Piacenza S.p.A., di Viscontea Assicurazioni, di Emittente Titoli, Presidente di Sodalitas (Associazione per lo Sviluppo dell'Imprenditoria nel Sociale), Membro del Consiglio di Amministrazione della Fondazione di Diritto Vaticano Centesimus Annus, Consigliere di Amministrazione di Avvenire Nuova Editoriale Italiana SpA, Consigliere di Amministrazione e componente del Comitato Controllo e Rischi di Italcementi SpA, Membro della Giunta del Consiglio Direttivo di Assolombarda, Membro della Giunta di Assonime, Consigliere Fondazione Sodalitas, Consigliere d'Amministrazione di Falck Renewables S.p.A.

16.2.2023

	Pierluigi Molla
	Dottore Commercialista iscritto all'Ordine di Milano dal 1982
	Revisore Legale dal 2013
	Nato a Magenta (MI) il 19.11.1956, nazionalità italiana
Cariche attualmente	- Consigliere di Amministrazione Banca Popolare di Sondrio S.c.p.A.
ricoperte	· Consigliere di Amministrazione Vector WM SA
	- Amministratore Unico Farelli Srl
	· Amministratore Unico Sofidia Sri a socio unico
	- Socio Accomandatario Immobiliare Usi Sas
Esperienze professionali	Dal 1986 al 2001 Socio fondatore e Amministratore Delegato di Iniziativa SpA, società di consulenza aziendale e finanziaria. Soci di Iniziativa, oltre al management: nel periodo 1989-1996: EPTACONSORS Spa, Banca d'affari i cui soci erano le principali Casse di Risparmio in particolare Firenze insieme a quella di Bologna, Padova e Rovigo, Verona, Vicenza e Belluno, Calabria e Lucania, Cassa delle Province Siciliane e Banco di Sardegna; nel periodo, 1996-2001 Banca Agricola Mantovana, Gruppo MPS .
	Tra il 2001 e il 2007, Partner di Ernst & Young Financial Business Advisors, S.p.A( EYFBA ), società leader a livello mondiale nell'Audit e nella consulenza, responsabile del Dipartimento Grants and Incentives. Membro del Board Europeo G.I.A. (Global Incentive Advisors). Dal 2007 al 2009 Senior Advisor di EYFBA ; dal 2009 al 2010 Senior Advisor di Reconta Ernst & Young 5.p.A. (oagi EY 5.p.A.)
	Nel 2011 Socio fondatore e fino al 2021 Consigliere di Amministrazione di Epyon Consulting Sri, società di Audit e Corporate Finance.
	Dal 2019 al 2021 Presidente del CDA di Future Living srl
	Dal 2020 al 2021 Presidente del CDA di Future Villa srl
	Dal 2021 Of Counsei di MAININI & ASSOCIATI

	Dal 1986 Socio fondatore e fino al 2021 Consigliere di Amministrazione di Analysis Spa
	Nel 2004 Consigliere di Amministrazione di Italmatch Chemicals Spa - controllata dal Fondo INVEST INDUSTRIAL
	Dal 2015 Consigliere di Amministrazione di VECTOR Wealth Management SA
	Dal 2013 al 2017 Consigliere di Amministrazione della Fondazione degli Ospedali di Abbiategrasso, Cuggiono, Legnano e Magenta
	Dal 2014 Revisore della Fondazione Collegio della Guastalla ONLUS
	Dal 2015 Presidente della Fondazione Santa Gianna Beretta Molla
	Componente dal 2010 al 2014 del Consiglio Direttivo dell'Associazione ALUMNI dell'UNIVERSITA' BOCCONI e dal 2014 al 2018 Sindaco effettivo della stessa Associazione.
	Nel periodo 2004-2010, membro del Consiglio Direttivo dell'UCID- Unione Cattolica Imprenditori e Dirigenti - di Milano
	Dal 2014 Consigliere di Amministrazione e dal 2015 Tesoriere della Cancro Primo Aluto ONLUS =
	Dal 2022 Componente della Commissione ESG dell'Ordine Dottori Commercialisti di Milano
Istruzione e formazione	1975 Diploma di maturità classica presso il Collegio San Carlo di Milano
	1981 Laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.
	Piano di Studi: Economia delle Aziende di Credito
	1982 Esame di Stato per Dottori Commercialisti
Ruoli ricoperti	1986-2001, INIZIATIVA SPA. RUOLO: AMMINISTRATORE DELEGATO
	Iniziativa Spa svolgeva attività di assistenza alle imprese per
	l'ottenimento di finanziamenti a medio-lungo termine, agevolati e
	non. Il servizio fornito alle imprese presupponeva:
	-l'analisi delle esigenze finanziarie aziendali nel medio termine e l'identificazione della più idonea copertura;

-l'analisi economico-finanziaria del progetto e l'assistenza nell'ottenimento del finanziamento e contributo. Inoltre Iniziativa Spa forniva i seguenti servizi a banche e società finanziarie: -consulenza tecnico economica per la valutazione di programmi di innovazione tecnologica e di ricerca; -perizie e collaudi tecnici di programmi di investimento oggetto di interventi agevolativi;
-formazione e assistenza di quadri e dirigenti sugli strumenti di
finanziamento per le imprese.
Negli anni tra il 1986 e il 2001, sono stati seguiti progetti per oltre
800 aziende, tra cui 15 gruppi multinazionali e 10 quotate,
attraverso quattro uffici ubicati a Milano, Vicenza , Napoli e Bari.
Il mio ruolo era di Amministratore Delegato, responsabile attività di
sviluppo clienti in area nord Italia; responsabile preparazione,
gestione, rendicontazione programmi di investimento e ricerca;
interlocuzione con gli Istituti Bancari e gli Enti Pubblici preposti
all'espletamento delle istruttorie. I miei interlocutori in azienda, a
seconda delle dimensioni, sono stati gli imprenditori, il CEO e il CFO.
PERIODO 2001-2007 Partner ERNST&YOUNG Finance Business Advisors
S.p.A (EYFBA)
- dal 2007 al 2009 Senior Advisor EYFBA
dal 2009 al 2010 Senior Advisor di Reconta Ernst & Young S.p.A.
(oggi EY S.p.A.)
Dal 2001 con la cessione di Iniziativa Spa al gruppo Ernst&Young, ho
assunto il ruolo di Partner, responsabile del servizio Grants and
Incentives Advisors, partecipando anche al GIA - Global Incentive
Advisors - servizio internazionale del network EY sulla finanza
agevolata, con sede a Bruxelles. Oltre alla responsabilità del
dipartimento agevolazioni, ero componente dei comitati di
gestione del Corporate Finance e dei comitati sviluppo che
operavano trasversalmente su tutti i servizi offerti da EYFBA Spa
(Audit, M&A, Transaction, Real Estate , Restructuring ecc) .
DAL 2011 AL 2021 EPYON CONSULTING SRL. RUOLO: SOCIO FONDATORE E

consentendo agli investitori di analizzare i dati del mercato finanziario assistendoli nel processo decisionale di investimento, fornendo strumenti avanzati per l'analisi, reporting e la gestione di una vasta gamma di portafogli multi-asset. Inoltre, fin dall'avvio della sua attività Analysis organizza un "Forum a porte chiuse" che riunisce trimestralmente i massimi responsabili di investitori istituzionali, di gruppi bancari, assicurativi, industriali, finanziari e di società di rating.

Lingue straniere

Inglese

Curriculum Vitae ANNALISA RAINOLDI

Nata a Sondrio (SO) il 20/12/1961

Nazionalità: Italiana

DOMICILIO E RESIDENZA:

FORMAZIONE ED ESPERIENZE LAVORATIVE:
Da-Gennalo 2023:	RAINOLOI MAC SRL (post operazione di fusione per incorporazione della soc. RAINOLDI LEGNAMI SRL) Legale Rappresentante e Presidenza CDA
Da Novembre 2018:	Membro del Consiglio e della Giunta Camerale CCIAA di Sondrio
Da 2016: al 2020	Presidente Consulta di Territorio di Confindustria e Consigliere Consiglio Generale di Confindustria
Dal 2015 al Gen 2021:	HOLZFIN SA Socio Amministratore
Da Aprile 2014:	Consigliere Banca Popolare di Sondrio
Dal 2011 al Gen 2021	PROENERGIA SRL Socio Amministratore
Da Dicembre 2007:	RAINOLDI MAC SAL Socio Amministratore e Legale Rappresentante
Dal 2000 al 2005:	Membro del Comitato Promozione Imprenditoria Femminile COAA Sondrio
Dal 1999 al 2007:	Consigliere TCVVV ["Teleriscaldamento - Coogenerazione Valcamonica, Valtellina, Valchiavenna"]
Da Giugno 1997:	PROGETTO LEGNO SRL (oggi RAINOLDI LEGNAMI SRL) Socio Ammillistratore

Aprile 1990:	Università Cattolica del Sacro Cuore (MI) Laurea in Economia e Commercio
Da Aprile 1988:	RAINOLDI LEGNAMI SNC (oggi RAINOLDI LEGNAMI SRL) Socio Amministratore
Da Giugno 1985:	Inserimento lavorativo nell'azienda di famiglia RAINOLDI LEGNAMI SNC
Luglio 1980:	Diploma di maturità classica Liceo Classico "I.G. Piazzi" (SO)
CONOSCENZE LINGUISTICHE:
Italiano	MARENGALLS

Italiano:	madrelingua.
Inglese:	base.
Francese:	buono.

CONOSCENZE INFORMATICHE:

Buona conoscenza del pacchetto Office.

Autorizzo Il trattamento dei dati personali ai sensi del DLGS 196/03.

Castione Andevenno, 11/01/2023

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SERENELLA ROSSI

Laureata in Giurisprudenza all'Università degli Studi di Milano nel 1986.

Esperienze di insegnamento e professionali

• Avvocato dal 1990.
• Avvocato dal 1998 ricercatore universitario di diritto commerciale presso l'Università degli studi di Milano.
• Dal 1998 al 2004 professore associato di diritto commerciale presso l'Università dell'Insubria -Facoltà di Giurisprudenza.
• Facolta di Giunsprudenza.
  Dal 2004, professore ordinario di diritto commerciale presso l'Università dell'Insubria Facoltà . di Giurisprudenza.
• di Giunapradenza.
  Dal 2005 al 2009 Componente del Consiglio della Camera arbitrale presso la Camera di Commercio di Varese.
• Oonnificio al valuesa.
  Da marzo 2013 a marzo 2016 Coordinatore del Nucloo di Valutazione dell'Università degli studi dell'Insubria.
• Studi dell'insubria.
  Da marzo 2014 a marzo 2017 componente dell'Arbitro Bancario Finanziario presso Banca . d'Italia (collegio di Milano).
• d'italia (collegio di Milano).
  Da marzo 2014 ad oggi presidente del Collegio sindi prosidento (in orbitr
• Da marzo 2014 ad oggi presidente uel Oollegio sindadae el Editori e profita in materia di diritto societario, finanziario e di contratti d'impresa).
• societàrio, infanziano e di contrata di diritto societario e dei mercati finanziari, di diritto fallimentare e dei contratti.
• talimentare e del contratti.
  Attività di ricerca sui temi della governance societaria, del diritto dei mercati finanziari, delle crisi d'impresa, del diritto della concorrenza e dell'etica degli affari.
• Partecipazione a progetti PRIN (Progetti di Rilevante Interesse Nazionale).
• Partecipazione a progetti Progetti (e successivamente nel comitato dei referee) della rivista "Giurisprudenza commerciale" (Giuffrè).
• nvista "Giunispradonza commedazione della "Rivista di diritto societario" (Giappicheli). Dal 2010, socia di "Orizzonti del diritto commerciale" - Associazione Italiana dei Professori
• Universitari di Diritto Commerciale. Oniversitan di Dintto Cominentato.
  Dal 2012 componente del comitato scientifico dell'Istituto per il Governo Societario.
  del directo del comitato scientifico dell'a rivisto,
• Dal 2012 componente del comitato scientino della rivista "Osservatorio del diritto civile e commerciale" (Il Mulino).
• commerciale (il Mulino).
  Dal 2013 componente del comitato direttivo della rivista "Orizzonti del diritto commerciale".
• · Relatore e discussant in convegni organizzati da università, istituzioni ed enti.
• Autrice di numerose pubblicazioni sul diritto dell'impresa e dei mercati.
• Lingue conosciute: inglese.

Milano, 14 gennaio 2023

4.2 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Consiglio di amministrazione è investito di tutti i poteri per l'ordinaria e la straordinaria amministrazione, tranne quelli che spettano esclusivamente all'Assemblea.

L'art. 32 dello statuto sociale prevede inoltre che:

"2. Il Consiglio di amministrazione esercita i compiti di supervisione strategica previsti dalla normativa tempo per tempo vigente. In tale ambito, il Consiglio di amministrazione, tra l'altro:

• a) definisce e approva l'assetto complessivo di governo societario, verifica la sua corretta attuazione e promuove tempestivamente le eventuali misure correttive;
• b) approva l'assetto organizzativo e identifica i flussi informativi necessari ad assicurare la piena circolazione delle informazioni;
• c) definisce e approva il modello di business, le linee generali e gli indirizzi strategici come pure la propensione al rischio, approvando nello specifico il risk appetite framework (RAF) e i piani strategici industriali e finanziari;
• d) definisce e approva gli obiettivi e le politiche di governo dei rischi, nonché le linee generali del processo di valutazione dell'adeguatezza dei fondi propri e del processo di valutazione di adeguatezza della liquidità (processo ICAAP e processo ILAAP);
• e) definisce e approva le linee di indirizzo del sistema dei controlli interni;
• f) approva i sistemi contabili e di rendicontazione;
• g) supervisiona il processo di informazione al pubblico e di comunicazione;

• h) assicura un efficace confronto dialettico con i responsabili delle principali funzioni aziendali e verifica nel tempo le scelte e le decisioni da questi assunte.

• Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma delle disposizioni normative vigenti, sono riservate alla esclusiva competenza del Consiglio di amministrazione le decisioni concernenti:

• a) l'eventuale nomina del Comitato esecutivo e la determinazione delle relative competenze;

• b) la nomina e la revoca del consigliere delegato, il contenuto e i limiti delle deleghe;
• c) le determinazioni di cui all'articolo 45 del presente statuto (ndr: Direzione generale: Composizione e deliberazioni riguardanti i componenti);
• d) la nomina e la revoca, sentito il parere del Collegio sindacale, del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, insieme con la determinazione dei poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti al medesimo attribuiti ai sensi di legge. In ogni caso, il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario mobiliare o assicurativo;
• e) la nomina e la revoca dei responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità alle norme e di gestione del rischio, nonché dei responsabili delle funzioni aziendali che le disposizioni normative vigenti assegnino all'organo con funzione di supervisione strategica;
• f) le deleghe dei poteri deliberativi in materia di erogazione del credito;

• g) l'approvazione e la modifica dei principali regolamenti interni;
• h) l'assunzione e la cessione di partecipazioni strategiche, come definite dalla normativa di vigilanza tempo per tempo vigente;

• i) le decisioni concernenti la determinazione dei criteri per il coordinamento e la direzione delle società del Gruppo e la determinazione dei criteri per l'esecuzione delle istruzioni delle Autorità di vigilanza.

• Al Consiglio di amministrazione è inoltre attribuita la competenza ad assumere le deliberazioni di adeguamento dello statuto a disposizioni normative, per l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, nonché in materia di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile e in materia di scissione nei casi previsti dall'articolo 2506-ter, ultimo comma, del codice civile."

Riunioni del Consiglio di amministrazione

Ai sensi dell'articolo 27 dello statuto: "Il Consiglio di amministrazione è convocato almeno ogni due mesi e comunque in tutti i casi in cui il presidente lo ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce, inoltre, quando ne venga fatta richiesta motivata da almeno un terzo dei consiglieri;".

Nell'esercizio 2022 si sono tenute 16 riunioni della durata media di circa 7 ore e i consiglieri hanno assicurato la loro presenza con grande assiduità.

All'inizio di ogni anno il Consiglio fissa un calendario di massima dei propri lavori. Per l'esercizio in corso sono programmate 13 riunioni; alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute quattro riunioni.

La convocazione del Consiglio di amministrazione è fatta dal Presidente, con avviso contenente l'indicazione dell'ordine del giorno da inviare ai consiglieri e ai sindaci almeno cinque giorni prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza nei quali si può prescindere dal termine e dalle modalità suindicati.

Il Collegio sindacale può convocare il Consiglio di amministrazione in base a quanto previsto dalla legge.

Le riunioni sono presiedute dal Presidente del Consiglio di amministrazione, il quale coordina i lavori, provvedendo affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno vengano preventivamente fornite a tutti i consiglieri e ai sindaci, così che possano essere assunte decisioni consapevoli e meditate. Ciò nel rispetto di quanto previsto dall'apposito Regolamento - approvato dal Consiglio di amministrazione in attuazione delle disposizioni in materia di organizzazione e governo societario emesse da Banca d'Italia - e con l'adozione di idonee misure volte a garantire la riservatezza della documentazione.

Per la validità delle riunioni del Consiglio di amministrazione occorre la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri. Le deliberazioni sono assunte con votazione palese e sono prese a maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Delle adunanze e delle deliberazioni del Consiglio viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dal presidente e dal segretario. I suoi estratti, certificati conformi, fanno prova delle adunanze e delle deliberazioni assunte.

Attualmente la funzione di segretario del Consiglio è svolta dal Consigliere

delegato.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione dello scorso 24 febbraio, ha provveduto a svolgere, con riferimento all'esercizio 2022, il processo di autovalutazione per verificare l'adeguatezza delle procedure, dei metodi di lavoro, dei flussi informativi, delle tempistiche delle proprie riunioni. Ciò in attuazione dell'apposito Regolamento adottato dal Consiglio di amministrazione stesso. Il processo di autovalutazione si è svolto con il supporto di una primaria società di consulenza indipendente.

L'analisi ha preso in considerazione - attraverso l'esame di questionari e dettagliate interviste a carattere riservato svolte dalla società di consulenza incaricata ai Consiglieri - le seguenti macro aree:

• ruoli e composizione del Consiglio di amministrazione;
• processi decisionali;
• processi istruttori e operativi;
• gestione del tempo e delle dinamiche;
• comunicazione.

Dette "aree" erano a loro volta suddivise in numerose sottocategorie, volte ad analizzare tutti gli aspetti legati al funzionamento del consiglio e alle attività proprie degli amministratori.

I risultati emersi dall'analisi, che indicano l'assenza di criticità del funzionamento dell'Organo amministrativo, sono stati formalizzati nell'apposita Relazione in merito agli esiti del processo di autovalutazione, e recepiti, valutati e approvati dal Consiglio di amministrazione stesso.

Il Consiglio di amministrazione, come già in precedenza cennato, ha inoltre svolto un'analisi volta a identificare la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di consiglieri. I risultati dell'analisi, contenuti nel documento "composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio" sono stati messi a disposizione dei soci sul sito internet istituzionale.popso.it per il rinnovo delle cariche sociali.

Il Presidente

Il Presidente viene nominato dal Consiglio di amministrazione fra i suoi membri. Ai sensi dell'art. 36 dello statuto, Il Presidente sovraintende ai lavori del Consiglio, ne organizza e dirige l'attività e svolge tutti i compiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, garantendo l'efficacia del dibattito consiliare e adoperandosi affinché le deliberazioni alle quali giunge il Consiglio siano il risultato di un'adeguata dialettica e del contributo informato e consapevole di tutti i suoi membri.

Il Presidente promuove e sovraintende altresì all'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, anche per gli aspetti relativi ai flussi informativi, ponendosi come interlocutore del Comitato esecutivo, se nominato, e dei comitati consiliari, nonché del Collegio sindacale, e garantisce l'equilibrio dei poteri. Cura

i rapporti con le Autorità di vigilanza nell'ambito e per i fini delle proprie attribuzioni e della sua attività di referente consiliare e assembleare.

Il Presidente ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Qualora ricorrano situazioni di urgenza, il Presidente, su proposta vincolante del consigliere delegato o, in sua assenza, del direttore generale, può assumere deliberazioni in merito a qualsiasi operazione di competenza del Consiglio di amministrazione. Le decisioni così assunte devono essere portate a conoscenza del Consiglio di amministrazione in occasione della prima riunione successiva.

4.3 ORGANI DELEGATI

Amministratori delegati

Ai sensi dell'art. 32 dello statuto, al Consiglio di amministrazione compete la nomina del consigliere delegato e la fissazione dei limiti della delega.

In data 12 giugno 2020, il Consiglio di amministrazione ha proceduto alla conferma del consigliere delegato nella persona del dottor Mario Alberto Pedranzini. Le principali competenze conferite al medesimo sono:

• sovraintendere all'attuazione delle decisioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato di presidenza e del Presidente;
• assicurare unità d'intenti e d'azione alle componenti del Gruppo bancario;
• sottoporre all'approvazione del Consiglio di amministrazione le proposte di delibera per le materie specificamente individuate;
• erogare il credito, nei limiti previsti dall'apposito regolamento;
• assumere decisioni in materia di spese e di acquisto e alienazione di immobili entro soglie di importo predefinite.

Comitato esecutivo

Ai sensi dell'art. 34 dello statuto, il Consiglio di amministrazione può nominare un Comitato esecutivo, fissandone le relative competenze.

Il Comitato esecutivo - disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione - è composto fino a un massimo di sette consiglieri di amministrazione. Fanno in ogni caso parte del Comitato esecutivo, se nominato, il vicepresidente o i vicepresidenti, il consigliere delegato e il consigliere anziano. Il Consiglio nella prima adunanza successiva all'assemblea ordinaria che provvede alla nomina degli amministratori, determina il numero dei componenti del Comitato esecutivo e designa i consiglieri chiamati a farne parte in aggiunta ai componenti membri di diritto. I consiglieri eventualmente nominati in aggiunta ai predetti membri di diritto restano in carica per un esercizio.

Alle riunioni interviene, se nominato, il Direttore generale o chi lo sostituisce.

Il presidente del Consiglio di amministrazione non può essere membro del Comitato esecutivo; può tuttavia partecipare alle riunioni dello stesso, senza diritto di voto, al fine di assicurare un efficace raccordo informativo fra il Comitato stesso

e il Consiglio di amministrazione.

Le riunioni del Comitato si tengono, in via ordinaria, con la frequenza stabilita dallo stesso. Nell'anno 2022 le riunioni sono state n. 41, con una durata media di circa 1 ora e 30 minuti. Dal 1° gennaio 2023 ad oggi, il Comitato esecutivo si è riunito n. 10 volte.

Le principali competenze del Comitato esecutivo, fissate dal citato Regolamento, riguardano:

• erogazione del credito, nei limiti previsti dall'apposito regolamento;
• garantire il presidio complessivo dell'evoluzione dell'organico della banca, anche in funzione delle evoluzioni del mercato; delibera, nei limiti fissati dal citato regolamento, assunzioni, provvedimenti disciplinari e licenziamenti del personale;
• erogazione di beneficenza;
• promozione di azioni giudiziarie per il recupero crediti;
• decisioni in materia di concordati giudiziali ed extra giudiziali;
• acquisto e alienazione di immobili entro soglie di importo predefinite;
• istituzione, modificazione, trasferimento e soppressione di filiali;
• conferimenti e revoche di poteri di firma nell'ambito delle apposite norme regolamentari.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti.

Attualmente la funzione di segretario del Comitato è svolta dal Consigliere delegato.

Informativa al Consiglio

Ai sensi dell'art. 34 dello statuto, delle deliberazioni del Comitato esecutivo viene data notizia al Consiglio di amministrazione nella sua prima riunione.

Ai sensi dell'art. 37 dello statuto, il Consigliere delegato intrattiene i necessari e opportuni rapporti con il presidente del Consiglio di amministrazione.

4.4 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Non vi sono consiglieri esecutivi in aggiunta al Consigliere delegato e ai componenti il Comitato esecutivo.

4.5 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

L'indipendenza di giudizio caratterizza l'attività di tutti gli amministratori della Banca Popolare di Sondrio. Sette membri del Consiglio hanno la qualifica di amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147 ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF.

L'annuale processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione, svolto nella riunione dello scorso 24 febbraio, con riferimento all'esercizio 2022, ha

confermato l'adeguatezza del numero dei consiglieri non esecutivi e indipendenti, e il significativo contributo dagli stessi apportato allo sviluppo della dialettica interna.

La banca non ha nominato un amministratore indipendente quale lead indipendent director.

5. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO

All'interno del Consiglio di amministrazione, sono costituiti, oltre al Comitato esecutivo, il Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati, di cui al seguente punto 10, il Comitato remunerazione, il Comitato controllo e rischi e il Comitato nomine.

È convincimento che l'attuale articolazione organizzativa dell'Amministrazione risponda appieno all'esigenza di assicurare alla banca un governo efficiente ed efficace, secondo criteri di economicità e snellezza operativa.

I Comitati sono nominati annualmente dal Consiglio di amministrazione, di norma nella prima adunanza successiva al rinnovo del Consiglio ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, e permangono comunque in carica fino alla nuova deliberazione di nomina. Il Presidente del Collegio sindacale e/o altri componenti dallo stesso designati, partecipano ai lavori dei Comitati. Il Presidente, i Vicepresidenti e il Consigliere delegato hanno diritto di assistere alle riunioni. Su invito del Presidente del Comitato, possono partecipare alle adunanze anche altri soggetti aziendali la cui presenza sia ritenuta utile.

5.1 COMITATO REMUNERAZIONE

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 29 agosto 2011, ha nominato al proprio interno il Comitato remunerazione.

Il Comitato remunerazione - disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione che ne regola composizione e nomina, riunioni, deliberazioni e attribuzioni - è composto da tre amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti. Il Comitato ha nominato il Presidente e un segretario.

Il Comitato remunerazione può invitare soggetti che non ne sono membri a partecipare alle sue riunioni.

Nell'anno 2022 il Comitato remunerazione si è riunito 9 volte, con una durata media di 1 ora, con l'intervento di tutti i componenti. Ad oggi il Comitato remunerazione si è riunito n. 2 volte.

Le competenze del Comitato remunerazione, fissate dal citato Regolamento, sono le seguenti:

• assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione;
• ha compiti di proposta in materia di compenso aggiuntivo dei Consiglieri

investiti di particolari cariche previste dallo Statuto;

• ha compiti consultivi in relazione ai regolamenti attuativi del sistema di remunerazione aziendale;
• ha funzioni consultive in tema di identificazione del personale più rilevante, valutando anche gli esiti di questo processo, e ha compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del medesimo;
• si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
• ha compiti di proposta in materia di compensi del personale più rilevante, del personale più elevato delle funzioni di controllo, di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale;
• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con il Collegio sindacale;
• fornisce adeguato riscontro sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea dei soci;
• adempie alle altre funzioni a esso assegnate nell'ambito delle "Politiche retributive";
• cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
• collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione.

Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale che, iscritto nel relativo libro, deve essere firmato dai partecipanti e dal segretario, se esterno.

5.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Comitato – disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione che ne regola composizione, nomina, riunioni, deliberazioni e attribuzioni – è composto da 3 a 5 amministratori non esecutivi e per la maggior parte indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, valutata dal Consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Il Comitato ha nominato il Presidente e un Segretario.

Nell'ambito della propria mission, il Comitato controllo e rischi esprime valutazioni e formula pareri al Consiglio in ordine ai principi cui devono essere uniformati il sistema dei controlli interni e l'organizzazione aziendale e ai requisiti che devono essere rispettati dalle funzioni aziendali di controllo, portando all'attenzione del Consiglio di amministrazione gli eventuali punti di debolezza e le conseguenti azioni correttive da promuovere e, a tal fine, valuta le proposte del Consigliere delegato.

In particolare, il Comitato controllo e rischi:

• supporta il Consiglio di amministrazione nello svolgimento delle funzioni che esso ha in tema di definizione degli obiettivi di rischio (propensione al

rischio) e delle strategie in materia di prevenzione e governo dei rischi considerati rilevanti, ivi compresi i rischi ESG, in ottica sia attuale sia prospettica; di analisi preventiva all'ingresso in nuovi mercati; di avvio di nuove attività di particolare rilievo; di erogazione di nuovi prodotti aventi caratteristiche innovative e struttura particolarmente complessa;

• contribuisce, per mezzo di valutazioni e pareri, alla definizione della politica aziendale di esternalizzazione delle funzioni aziendali di controllo;
• assiste il Consiglio di amministrazione, unitamente al Comitato nomine, nell'individuazione, nella nomina e nella revoca dei responsabili delle funzioni di controllo;
• verifica che le funzioni aziendali di internal audit, di compliance e di risk management si conformino correttamente alle indicazioni e alle linee del Consiglio di amministrazione;
• valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Banca, sentiti il revisore legale dei conti e il Collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione dei principali documenti contabili;
• assiste il Consiglio di amministrazione nella valutazione e approvazione della Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario ai sensi del D.lgs n. 254/2016;
• supporta il Consiglio di amministrazione nel monitoraggio periodico dell'esposizione al rischio, verificando la completezza, l'adeguatezza e la funzionalità del sistema dei controlli interni; con particolare riguardo al contenimento del rischio, accerta l'osservanza dei limiti fissati dal Consiglio di amministrazione e/o richiesti dalla normativa cogente. Inoltre, può formulare proposte di intervento in occasione delle riunioni consiliari;
• esamina preventivamente i programmi di attività (compreso il piano di audit) e le relazioni annuali delle funzioni aziendali di controllo indirizzate al Consiglio di amministrazione. Identifica altresì tutti gli ulteriori flussi informativi che a esso devono essere indirizzati in materia di rischi (oggetto, formato, frequenza, ecc.);
• ferme restando le competenze del Comitato remunerazione, il Comitato controllo e rischi accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione della Banca siano coerenti con il RAF;
• fornisce supporto al Consiglio ai fini del monitoraggio del rischio delle strategie di sviluppo del sistema informativo e della policy di sicurezza informatica;
• fornisce supporto al Consiglio nella revisione e nell'aggiornamento dei regolamenti inerenti ai sistemi dei controlli interni (es. "Regolamento in materia di operazioni di maggior rilievo");
• coadiuva il Consiglio di amministrazione nella redazione del documento di coordinamento previsto dalle disposizioni di Vigilanza in materia di sistema dei controlli interni;
• assiste il Consiglio nell'adozione e nell'aggiornamento di modelli interni utilizzati ai fini gestionali e per la determinazione dei requisiti patrimoniali;

• supporta il Consiglio nella definizione delle politiche e dei processi di valutazione delle attività aziendali, inclusa la verifica che il prezzo e le condizioni delle operazioni con la clientela siano coerenti con il modello di business e le strategie in materia di rischi;
• cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
• collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione;
• svolge gli ulteriori compiti che il Consiglio di amministrazione, in seguito, potrà attribuire al medesimo.

Il Comitato controllo e rischi ha accesso alle informazioni aziendali rilevanti necessarie per l'assolvimento dei compiti a esso attribuiti.

Il Comitato e il Collegio sindacale scambiano tutte le informazioni di reciproco interesse e, ove opportuno, si coordinano per lo svolgimento dei rispettivi compiti. Nell'anno 2022 il Comitato controllo e rischi si è riunito 17 volte, con una durata media circa di 3 ore e venti minuti. Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale, firmato dai membri del Comitato e dal segretario. Per l'anno 2023 sono programmate n. 13 riunioni. Ad oggi il Comitato Controllo e Rischi si è riunito n. 4 volte

5.3 COMITATO NOMINE

Il Consiglio di amministrazione, nella seduta del 19 dicembre 2014, ha deliberato la costituzione al proprio interno del Comitato nomine.

Il Comitato – disciplinato da un apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione che ne regola composizione, nomina, riunioni, deliberazioni e attribuzioni – è composto da tre amministratori non esecutivi.

Il Comitato ha nominato il Presidente e un segretario.

Il Comitato nomine svolge una funzione di supporto al Consiglio di amministrazione, anche al fine di favorire l'assunzione di decisioni frutto di riflessione collegiale e in particolare:

• esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati in merito alle proposte di cooptazione di consiglieri di amministrazione;
• esprime il proprio parere sull'idoneità dei candidati nel caso di presentazione all'Assemblea di una lista da parte del Consiglio di amministrazione per il rinnovo dell'organo stesso;
• svolge un ruolo consultivo nel processo di autovalutazione del Consiglio di amministrazione e dei Comitati consiliari, e, fra l'altro, propone al Presidente l'individuazione del personale incaricato di condurre il processo stesso;
• svolge, nell'ambito del processo di identificazione della composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione disciplinato dall'apposito regolamento, un ruolo consultivo sia nell'identificazione della composizione ottimale del Consiglio stesso e sia con riferimento alla verifica della rispondenza fra tale composizione quali-quantitativa ottimale e quella effettiva risultante dal processo di nomina;

• svolge funzioni preparatorie nel processo di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza degli esponenti bancari previsti dall'art. 26 del Testo Unico Bancario e di verifica del rispetto della legge n. 214/2011 (cd. "normativa interlocking);
• valuta, fermi gli obblighi di legge, la fissazione di un obiettivo in termini di quota del genere meno rappresentato e un piano per il suo raggiungimento;
• supporta il Consiglio di amministrazione, unitamente al Comitato controllo e rischi, nell'individuazione dei responsabili delle funzioni di controllo e nella determinazione dei criteri di valutazione della loro idoneità;
• svolge attività consultiva nel processo di definizione e aggiornamento della metodologia del piano di successione, riportata nel documento "Piano di Successione – Documento metodologico e di definizione dei processi di attivazione";
• partecipa al processo di attuazione della successione alla carica di Consigliere delegato;
• supporta il Direttore generale e le competenti strutture della Banca nella definizione e nell'aggiornamento del piano di successione per i ruoli dell'alta dirigenza, al fine di accertare la solidità e la trasparenza dei procedimenti di successione in relazione alle esigenze ed alla complessiva organizzazione della Banca;
• esprime un parere a supporto del Consiglio in merito alla nomina dell'alta dirigenza e supporta il Consiglio nella determinazione di un quadro adeguato alla valutazione della loro idoneità, al fine di assicurare la solidità e la trasparenza dei procedimenti di selezione e l'adeguatezza delle candidature proposte, in relazione alle esigenze ed alla complessiva organizzazione della Banca;
• supporta il Consiglio di amministrazione nella definizione dei piani di formazione destinati ai Consiglieri;
• cura l'informativa e la documentazione da sottoporre al Consiglio di amministrazione per l'assunzione delle relative decisioni;
• collabora con gli altri Comitati interni al Consiglio di amministrazione.

Nell'anno 2022 il Comitato nomine si è riunito 14 volte, per una durata media di 1,45 ore. Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale, firmato da tutti i partecipanti e dal segretario, se esterno. Ad oggi il Comitato nomine si è riunito n. 2 volte.

6. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Il compenso del Consiglio di amministrazione, secondo quanto previsto dall'art. 2389, comma 1, del codice civile e dall'art. 41 dello statuto, viene fissato annualmente dall'Assemblea, in attuazione delle Politiche retributive di Gruppo.

L'Assemblea determina inoltre l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente in misura forfetaria, il rimborso delle spese per l'intervento alle riunioni.

Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Ai sensi della richiamata normativa, spetta al Consiglio di amministrazione, su proposta del Comitato remunerazione, sentito il Collegio sindacale, fissare la remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche previste dallo statuto. Tali cariche sono: Presidente, Vicepresidente, Consigliere delegato e Consigliere anziano.

Il Consiglio di amministrazione determina tali remunerazioni tenuto conto: dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle qualità professionali e morali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche.

In ogni caso, ai fini della determinazione delle remunerazioni viene sempre considerato il criterio della loro sostenibilità, attuale e prospettica.

La "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti della Banca Popolare di Sondrio", redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e pubblicata sul sito internet istituzionale della banca all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, fra i documenti assembleari dell'Assemblea ordinaria del 30 aprile 2022, riporta la politica della banca in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica. Detta relazione fornisce inoltre un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei precitati esponenti.

7. RUOLI DIRETTIVI E AREE DI GOVERNO

7a. LA DIREZIONE GENERALE

Ai sensi dell'art. 45 dello statuto, il Consiglio di amministrazione determina le attribuzioni della Direzione generale e provvede, su proposta del consigliere delegato, alla nomina del relativo organico, individuando compiti, grado e funzioni dei suoi componenti.

Il Consiglio può nominare anche un direttore generale al quale fa capo la Direzione generale, stabilendone funzioni, compiti e poteri. Spetta al consigliere delegato proporre la nomina e indicare i possibili candidati alla medesima carica, proponendone anche gli specifici compiti, funzioni e poteri. In mancanza di nomina del direttore generale, la Direzione generale fa capo al consigliere delegato.

Il Direttore generale, se nominato, esercita i poteri conferiti e svolge le attività assegnate nel rispetto delle leggi, della Normativa di vigilanza e dello Statuto.

In relazione agli indirizzi strategici assunti dall'Amministrazione, il Direttore generale dà esecuzione, per gli ambiti di competenza, alle deliberazioni del Consiglio stesso, del Comitato esecutivo e del Presidente, emanando specifiche disposizioni ai responsabili dei Servizi, privilegiando il rapporto diretto qualora le situazioni lo suggeriscano.

Il Direttore generale interviene alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo.

Attualmente, il ruolo di ruolo di direttore generale è svolto dal dott. Mario Alberto Pedranzini.

7b. LE AREE DI GOVERNO

L'attuale assetto organizzativo di alto livello della banca è diretto a ottimizzare l'efficacia e l'efficienza dell'azione aziendale e intensificare il coordinamento tra la casa madre e le società controllate. Esso si basa sulla suddivisione delle fattispecie organizzative in «Area di Governo», che sovrintendono un insieme di Servizi e Uffici preposti allo svolgimento di attività fra loro coerenti. Al loro vertice è presente una c-level suite, costituita dai responsabili delle «Aree di Governo» a diretto riporto gerarchico-funzionale del Consigliere delegato, il quale sovraintende a tutte le Aree di Governo.

I Responsabili delle Aree di Governo vengono nominati su proposta del Consigliere delegato, tramite delibera del Consiglio di amministrazione che si avvale del supporto del Comitato Nomine.

Le responsabilità dei Capi Area di Governo hanno sempre carattere di Gruppo, ovvero includono compiti espliciti di indirizzo e di coordinamento verso le Società controllate.

I Responsabili delle Aree, fra le loro attività,:

• coadiuvano il Consigliere delegato e collaborano fra di loro, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi aziendali comuni mediante lo svolgimento dei compiti che ricadono nel perimetro di responsabilità declinato dalla mission della rispettiva Area di Governo;
• contribuiscono agli esercizi di pianificazione strategica pluriannuale, analisi del potenziale e definizione dei budget annuali; perseguono gli obiettivi di budget mediante lo svolgimento delle attività negli ambiti di competenza e rendicontano circa eventuali scostamenti e azioni correttive intraprese;
• perseguono, per gli ambiti di competenza, gli obiettivi definiti per la Capogruppo e, in senso più ampio, per il Gruppo BPS nel suo complesso garantendo indirizzo e coordinamento alle Società controllate.

Di seguito si riportano le singole Aree di governo e una breve sintesi delle loro funzioni.

Area di Governo Chief Lending Officer, la cui mission è "Definire la strategia creditizia del Gruppo e presidiare l'adeguatezza e l'efficacia dei processi del credito, coerentemente con le direttrici di sviluppo del piano industriale e nei limiti di assunzione del rischio definiti dagli Organi apicali".

Area di Governo Chief Risk Officer, la cui mission è: "Progettare, sviluppare e gestire, nell'ambito e in attuazione delle deliberazioni assunte dagli Organi aziendali, sistemi di misurazione di natura regolamentare e/o gestionale delle varie fattispecie di rischio a livello di Gruppo e, avvalendosi degli stessi, assicurare la

piena attuazione delle politiche di assunzione, di gestione e monitoraggio dei rischi".

Area di Governo Chief Commercial Officer, la cui mission è: "Presidiare la creazione di valore a livello di Gruppo, garantendo l'eccellenza nella prassi commerciale, attraverso il monitoraggio dei mercati, la presenza sul territorio, la valorizzazione delle relazioni internazionali, l'analisi dei bisogni della clientela e il controllo sui prodotti".

Area di Governo Chief Financial Officer, la cui mission è: "Presidiare la generazione del valore a livello di Gruppo, tramite le attività di pianificazione, controllo di gestione, politiche su capitale, liquidità, la gestione delle attività di tesoreria e finanza del Gruppo. Governare le tematiche di Sostenibilità".

Area di Governo Chief Information and Operations Officer, la cui mission è: "Presidiare la creazione di valore a livello di Gruppo attraverso l'analisi e la valorizzazione del patrimonio informativo e la definizione di architetture, processi e metodologie ICT, insieme al presidio di normative e contrattualistica, alla gestione delle operations, alla gestione e protezione dei dati, alla sicurezza ICT e alla continuità operativa".

Area di Governo Non Performing Exposure Unit, la cui mission è: "Presidiare la qualità del credito a livello di Gruppo attraverso il monitoraggio delle posizioni in bonis critiche e di quelle deteriorate, la definizione di strategie per la gestione delle NPE, il controllo del processo di gestione delle anomalie creditizie e di recupero del credito, l'attivazione di azioni volte a minimizzare i rischi e avviare tempestivamente le iniziative di tutela delle ragioni di credito della Banca".

8. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle Informazioni Regolamentate, la Banca Popolare di Sondrio si avvale del sistema di diffusione EMARKET SDIR e del meccanismo di stoccaggio EMARKET Storage disponibile all'indirizzo , gestiti da Teleborsa S.r.l. - con sede in piazza di Priscilla n. 4, Roma - a seguito dell'autorizzazione e delle delibere CONSOB n. 22517 e n. 22518 del 23 novembre 2022.

La Banca Popolare di Sondrio, in particolare, ha adottato adeguate procedure che, nel rispetto delle vigenti normative, assicurano il corretto trattamento e la diffusione al mercato delle informazioni privilegiate di cui all'articolo 114 del Testo Unico della Finanza e al Regolamento UE 596/2014 (c.d. "MAR"). In particolare, è stato adottato il "Regolamento relativo alla gestione delle informazioni privilegiate e registro insider del Gruppo Banca Popolare di Sondrio" che è finalizzato ad assicurare l'osservanza delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti relative alla gestione e alla circolazione delle informazioni privilegiate e a garantire il rispetto della massima riservatezza e confidenzialità

delle stesse. In particolare, si è inteso garantire la trasparenza nei confronti del mercato e adeguate misure preventive contro l'abuso di Informazioni Privilegiate. Detto regolamento disciplina, fra l'altro, l'iter di accertamento delle informazioni privilegiate, il processo di comunicazione delle stesse al pubblico, la facoltà di ritardarne la comunicazione e il Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO

La banca, consapevole che il Sistema dei controlli interni costituisce un elemento determinante affinché l'attività sia sempre improntata ai tradizionali criteri di "sana e prudente gestione", è impegnata con continuità in un'opera finalizzata alla razionalizzazione e all'aggiornamento del sistema stesso. A tal fine, la banca si è sempre ispirata e continua a riferirsi ai principi statuiti dalla Vigilanza in tema di:

• proporzionalità, intesa come l'applicazione delle norme in funzione delle caratteristiche dimensionali e operative della banca;
• gradualità, intesa come la progressiva adozione di metodologie, strumenti e procedure di misurazione e controllo più evoluti;
• unitarietà, intesa come l'utilizzo di modalità operative omogenee da parte delle diverse funzioni organizzative;
• economicità, intesa come la capacità di garantire un onere complessivo del controllo adeguato, ma comunque non superiore agli impatti da contenere.

In conformità a tali linee guida, si è pervenuti a un sistema che consente la rilevazione, misurazione e gestione di tutte le tipologie di rischio che la banca ritiene rilevanti in considerazione dell'attività svolta, nell'ottica di perseguirne un governo consapevole.

9.1 IL PROCESSO DI GESTIONE DEL SISTEMA DEI CONTROLLI INTERNI

Il Sistema dei controlli interni è costituito dall'insieme delle regole, delle attività, delle procedure e delle strutture organizzative che mirano ad assicurare il rispetto delle strategie aziendali e il conseguimento delle seguenti finalità:

• efficacia ed efficienza dei processi;
• salvaguardia del valore delle attività e protezione dalle perdite;
• affidabilità e integrità delle informazioni contabili e gestionali;
• conformità delle operazioni sia alle politiche stabilite dagli Organi di governo aziendale sia alle normative interne ed esterne;
• condotta operativa improntata a criteri di correttezza e di prudenza.

9.2 IL SISTEMA DELLE REGOLE

In coerenza con quanto stabilito dalla normativa di vigilanza e tenuto conto delle esigenze aziendali, al fine di disciplinare dal punto di vista metodologico, organizzativo, operativo e informativo le componenti del Sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi che la banca assume nell'esercizio dell'attività quotidiana, sono predisposti per ciascuna fattispecie rilevante le seguenti tipologie di regolamenti:

• Regolamenti generali e di processo, che disciplinano i criteri, i sistemi e i processi volti al monitoraggio e alla gestione dei rischi, nonché il ruolo al quale sono chiamati gli Organi e le Unità organizzative ai fini della loro definizione e attuazione;
• Regolamenti operativi e metodologici, che normano le componenti necessarie all'attuazione dei citati sistemi di monitoraggio e gestione dei rischi, quali le attività, le metodologie, le procedure e le strutture organizzative coinvolte.

9.3 I RUOLI DEGLI ORGANI DI VERTICE

Il Sistema di controlli interni coinvolge, con diversi ruoli, il Consiglio di amministrazione e i Comitati endoconsiliari, il Collegio sindacale, il Consigliere delegato coadiuvato dai componenti la Direzione generale e dai Responsabili delle Aree di Governo, le Unità organizzative deputate a compiti di controllo interno e tutto il personale.

Il Consiglio di amministrazione e i Comitati endoconsiliari

Il Consiglio di amministrazione, in quanto Organo con funzione di supervisione strategica, assicura la completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema dei controlli interni. E' inoltre responsabile della definizione e approvazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di gestione dei rischi, nonché del loro aggiornamento in coerenza con gli indirizzi strategici.

Al fine di renderne effettiva l'esecuzione, le deliberazioni assunte con riferimento agli ambiti citati vengono comunicate al competente rappresentante dell'Organo con funzione di gestione il quale, a sua volta, incarica le Unità organizzative preposte alla loro realizzazione.

In particolare, il Consiglio di amministrazione:

• definisce gli orientamenti strategici, il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio, le politiche di gestione dei rischi e le linee di indirizzo del Sistema dei controlli interni;
• prende conoscenza del profilo di rischio e delle modalità attraverso le quali i rischi sono rilevati e valutati;

• approva la costituzione delle funzioni aziendali di controllo, i relativi compiti e responsabilità, le modalità di coordinamento e collaborazione, i flussi informativi tra tali funzioni e tra queste e gli Organi aziendali;
• accerta che l'assetto organizzativo sia rispondente alle politiche di gestione dei rischi e che i compiti e le responsabilità siano allocati in modo chiaro e appropriato;
• accerta che l'adeguatezza e la funzionalità (efficacia ed efficienza) del Sistema dei controlli interni vengano verificati e, nel caso emergano carenze o anomalie, adotta con tempestività idonee misure correttive;
• verifica che venga definito un sistema informativo corretto, completo e tempestivo coerente con la rilevanza e la complessità delle informazioni;
• promuove lo sviluppo e la diffusione a tutti i livelli organizzativi di una cultura del controllo a cui deve essere improntata l'attività aziendale.

Nell'espletamento di tali compiti, il Consiglio di amministrazione si avvale del supporto dei propri Comitati interni, in funzione delle rispettive attribuzioni.

Il Consigliere delegato

Nell'ambito delle responsabilità spettanti all'Organo con funzione di gestione, il Consigliere delegato, coadiuvato dalla Direzione generale e dai Responsabili delle Aree di Governo, cura l'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF, delle politiche di gestione dei rischi e delle ulteriori decisioni assunte dal Consiglio di amministrazione e dal Comitato esecutivo, avuto specifico riguardo all'istituzione e al mantenimento di un efficace Sistema dei controlli interni, coerente con gli orientamenti strategici stabiliti dall'Organo amministrativo. Sovrintende inoltre alle attività di direzione, coordinamento e controllo sulle Società del Gruppo, assicurando in tal modo unitarietà d'intenti e d'azione.

In particolare, il Consigliere delegato:

• sottopone al Consiglio di amministrazione per l'approvazione le linee strategiche, i piani di sviluppo pluriennale e i relativi budget annuali, gli aggiornamenti/revisioni all'impianto di Risk Appetite Framework (RAF) e alle politiche di gestione dei rischi;
• definisce, sottoponendoli all'esame del Consiglio di amministrazione per l'approvazione, gli aspetti caratterizzanti i processi aziendali rilevanti ai fini del Sistema dei controlli interni e ne cura l'attuazione;
• esamina in via preventiva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, per poi proporle all'approvazione del Consiglio di amministrazione;
• stabilisce regole, attività, procedure e strutture organizzative inerenti al processo di gestione dei rischi, curando la relativa attuazione;

• pone in essere le iniziative necessarie per garantire nel continuo la completezza, l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità dell'intero Sistema dei controlli interni e delle sue componenti;
• assicura gli interventi necessari per eliminare eventuali carenze, anomalie o disfunzioni rilevate nell'ambito del Sistema dei controlli interni, attivando le funzioni competenti;
• assicura una corretta, tempestiva e sicura gestione delle informazioni a fini contabili, gestionali e di reporting.

Il Direttore generale, i Vicedirettori generali e i Responsabili delle Aree di Governo

La Direzione generale, al cui vertice è collocato il Direttore generale, è composta, oltre che dal medesimo, dai Vicedirettori generali.

Il Direttore generale, coadiuvato dagli altri componenti la Direzione generale, compartecipa alla funzione di gestione svolgendo in coerenza con gli indirizzi strategici assunti dall'Amministrazione un'attività propositiva con riguardo agli aspetti gestionali; dà inoltre esecuzione, per gli ambiti di competenza, alle determinazioni assunte dagli Organi apicali con particolare riferimento alla conduzione degli affari correnti. Nello specifico:

• sovrintende al funzionamento generale e ai processi amministrativi della banca, verificando l'effettiva applicazione delle disposizioni emanate e assicurando il concreto e corretto esercizio dei poteri delegati;
• in qualità di responsabile della gestione del personale aziendale, fissa gli indirizzi e le politiche di gestione delle risorse umane, definisce le proposte per gli avanzamenti di carriera e determina i fabbisogni quali-quantitativi dell'organizzazione, monitorando i risultati conseguiti; in relazione, sovrintende, con il supporto del Servizio Personale, alla corretta composizione delle Unità coinvolte nel processo di gestione dei rischi, assicurando che le varie attività siano dirette da personale qualificato, in possesso di esperienza e conoscenze tecniche adeguate.

La fattispecie organizzativa dell'Area di Governo accorpa un insieme di Servizi e Uffici preposti allo svolgimento di attività tra loro coerenti. I Responsabili delle Aree di Governo, costituenti nel loro insieme la cosiddetta «C-Level Suite», sovrintendono ai Servizi e agli Uffici che a essi riferiscono; al contempo, essi assicurano un riporto gerarchico-funzionale al Consigliere delegato, il quale sovraintende a tutte le Aree di Governo. Ai responsabili delle Aree di Governo spettano inoltre specifici compiti di indirizzo e coordinamento verso le altre componenti del Gruppo bancario, secondo i rispettivi ambiti di azione.

Nel complesso, la Direzione generale e i Responsabili delle Aree di Governo coadiuvano il Consigliere delegato nell'attuazione degli indirizzi strategici, del RAF e delle politiche di gestione dei rischi definiti dagli Organi apicali, curando

l'adozione di tutti gli interventi necessari ad assicurare l'aderenza dell'organizzazione e del Sistema dei controlli interni ai requisiti stabiliti dalle disposizioni interne e regolamentari.

Il Collegio sindacale

Il Collegio sindacale, avvalendosi delle Unità aziendali che svolgono attività di controllo interno, esercita le proprie responsabilità istituzionali di vigilanza sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del Sistema dei controlli interni e del RAF, contribuendo ad assicurare la regolarità e la legittimità della gestione e il rispetto delle norme che disciplinano l'attività della banca.

9.4 LE FUNZIONI DI CONTROLLO

L'assetto organizzativo aziendale prevede specifici ruoli in capo alle funzioni dedite ai controlli disciplinati dalle Istruzioni di vigilanza e riconducibili alle seguenti categorie:

• controlli di linea o controlli di primo livello;
• controlli sui rischi e sulla conformità o controlli di secondo livello;
• attività di Revisione Interna o controlli di terzo livello.

I controlli di primo livello

I controlli di linea sono controlli di carattere procedurale, informatico o comportamentale volti alla verifica del corretto svolgimento delle operazioni. Qualora non siano integrati nelle procedure informatiche, sono demandati alle medesime Unità aziendali – comprese le strutture di back-office – cui compete l'esecuzione dei processi o di parte di essi ("controlli di linea di prima istanza") oppure sono condotti attraverso unità che, pur riportando a responsabili di aree operative, sono dedicate esclusivamente a compiti di controllo ("controlli di linea di seconda istanza").

La responsabilità dell'effettiva applicazione dei controlli e della loro adeguatezza è conferita, in relazione all'assetto organizzativo che caratterizza i diversi comparti di attività, ai Servizi centrali, agli uffici e alle dipendenze sul territorio.

In relazione, assume particolare rilievo l'esistenza, nell'ambito delle strutture organizzative centrali, di forme di presidio specializzato o rafforzato su ambiti operativi caratterizzati da peculiari profili di rischio (es. controlli sui processi di gestione delle anomalie creditizie e di recupero del credito; controlli sulla continuità operativa; presidi operativi in materia di trattamento e protezione dei dati, esternalizzazione di attività e componenti del sistema informativo, fiscalità, salute e sicurezza sul lavoro, gestione del personale e previdenza).

I controlli di secondo livello

I controlli sui rischi e sulla conformità sono diretti a definire i criteri e le metodologie per la rilevazione e la misurazione dei rischi e a verificarne il rispetto, a controllare la coerenza dell'operatività delle singole aree produttive con gli obiettivi di rischio-rendimento eventualmente assegnati, a monitorare l'adeguatezza patrimoniale attuale e prospettica.

I controlli in parola sono svolti da Unità organizzative distinte da quelle con funzioni produttive.

Le Unità organizzative a cui sono demandati i controlli della specie sono:

• 1. l'Area di Governo Chief Risk Officer;
• 1. la Funzione di Conformità e DPO;
• 1. il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• 1. la Funzione Antiriciclaggio.

a) Area di Governo Chief Risk Officer

L'Area di Governo Chief Risk Officer (in breve "Area CRO"), nell'esercizio della "Funzione di controllo dei rischi" (risk management) della banca, coadiuva gli Organi aziendali nella configurazione e nell'attuazione del Risk Appetite Framework (RAF) e delle politiche di gestione dei rischi, nonché nel presidio dell'adeguatezza della situazione patrimoniale e di liquidità del Gruppo.

E' responsabile delle attività di progettazione, sviluppo, aggiornamento, validazione e gestione di sistemi, metodologie e procedure idonee all'identificazione, misurazione, valutazione e controllo dei profili di rischio rilevanti; svolge inoltre i controlli di secondo livello sulle principali fattispecie di rischio, provvedendo a monitorarne l'esposizione in chiave attuale e prospettica.

In particolare, l'Area CRO, il cui responsabile riporta gerarchicamente e funzionalmente al Consigliere delegato, svolge le seguenti principali attività:

• definisce e sviluppa le metodologie, gli strumenti e i processi per l'identificazione, la valutazione, la misurazione e il controllo dei rischi connessi alle attività aziendali e produce la relativa reportistica;
• promuove progetti per la configurazione dei sistemi di valutazione, misurazione, presidio e gestione dei rischi;
• provvede a misurare e a valutare in modo attendibile, tempestivo, sistematico e completo l'esposizione ai rischi rilevanti, monitorandone l'esposizione in termini sia attuali che prospettici;
• relativamente al rischio di credito, verifica il corretto svolgimento del monitoraggio andamentale sulle esposizioni creditizie – in particolare di quelle deteriorate – e valuta la coerenza delle classificazioni, la congruità degli accantonamenti e l'adeguatezza dei processi di recupero; svolge inoltre

attività di controllo sulle posizioni di maggiore rilevanza e sulla complessiva rischiosità del portafoglio crediti;

• analizza, in via preventiva, i rischi legati all'offerta di nuovi prodotti e servizi, all'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato, alle scelte di esternalizzazione di attività e sistemi informativi e, in generale, al perseguimento di progetti aziendali "innovativi";
• sovrintende ai processi di determinazione dell'adeguatezza patrimoniale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP) e alla predisposizione/aggiornamento del Piano di Risanamento del Gruppo;
• sovrintende agli obblighi di Informativa al pubblico degli enti in applicazione della disciplina di "Terzo Pilastro";
• governa l'esecuzione di esercizi di stress promossi dagli Organi di Supervisione a livello sistemico.

L'Area CRO, nella quale è incardinato il Servizio Controllo rischi, si articola in una serie di Uffici specialistici e di supporto operanti sotto il coordinamento del responsabile (Chief Risk Officer, CRO). Tra questi l'Ufficio Convalida, Unità di controllo collocata a diretto riporto del Chief Risk Officer, agisce in modo autonomo e indipendente dalle Unità deputate allo sviluppo dei modelli con la funzione di verificare, in fase di primo impianto come pure nel continuo, la qualità dei sistemi interni di misurazione dei rischi e di valutazione delle attività aziendali adottati tanto in ottica regolamentare quanto per finalità gestionali, avuto particolare riguardo per i sistemi di rating interni.

b) Funzione di Conformità e DPO

La Funzione di Conformità e DPO – tramite il cui responsabile riporta gerarchicamente e funzionalmente al Consigliere delegato – provvede, come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, allo svolgimento di attività consulenziali e di controllo con finalità di rilevazione e prevenzione dei rischi di natura legale e reputazionale relativi alla conformità di processi e procedure aziendali alle norme di eteroregolamentazione applicabili alla banca (leggi e regolamenti) e di autoregolamentazione (disposizioni interne).

Al responsabile, inoltre, è assegnato l'incarico di Responsabile per la Protezione dei Dati (Data Protection Officer - DPO), figura che costituisce parte integrante del modello aziendale di funzionamento della Data Protection, adottato ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 del 27 aprile 2016 (Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati Personali, "GDPR") relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali.

Funzione di Conformità

La responsabilità del governo sull'intero assetto normativo concernente l'attività della banca, che le norme di Vigilanza assegnano alla Funzione, è intesa al netto delle tematiche già presidiate, in modo specializzato, dalle altre funzioni aziendali tipicamente deputate ai controlli di secondo livello (Funzione di Controllo dei

rischi, Funzione Antiriciclaggio, Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Funzione di Convalida).

Quanto all'operatività svolta, la Funzione adotta un modello c.d. di "compliance diffusa" volto a soddisfare il citato obbligo normativo sia tramite la diretta soprintendenza di tematiche core, principalmente attinenti alla tutela dei consumatori (servizi di investimento, trasparenza, usura, privacy, ecc.) e sia attraverso la collaborazione, relativamente ad ambiti di rispettiva competenza, di "presidi specialistici" e di "referenti di compliance" appositamente individuati all'interno della struttura aziendale con l'obiettivo di accrescere la qualità dei controlli sulla conformità alle norme.

Il processo di compliance si articola, sinteticamente, nelle seguenti fasi: monitoraggio degli aggiornamenti normativi; consulenza; risk assessment (valutazione del grado di rischio di non conformità); testing (verifiche di funzionamento); formazione; reporting.

La Funzione è coinvolta nella valutazione ex ante della conformità alla regolamentazione potenzialmente applicabile all'operatività in nuovi prodotti e servizi, all'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato, alle scelte di esternalizzazione di attività e sistemi informativi e, in generale, a tutti i progetti aziendali "innovativi" intrapresi. Presta inoltre assistenza nei confronti dell'Alta Direzione e dell'Amministrazione per tutte quelle materie in cui assume rilevanza il rischio di non conformità e collabora alla formazione e sensibilizzazione del personale sulle disposizioni applicabili alle attività svolte.

DPO - Data Protection Officer

Nel rispetto di quanto disposto all'articolo 39 del GDPR, il responsabile della Funzione, in qualità di Data Protection Officer:

• informa e consiglia il Titolare del trattamento (la banca) e i dipendenti in merito agli obblighi derivanti dal GDPR e dalle altre normative europee e nazionali relative alla protezione dei dati personali;
• verifica che la normativa vigente e le policy interne del Titolare siano correttamente applicate, avendo pure riguardo alle attribuzioni delle responsabilità, alla sensibilizzazione e alla formazione del personale, provvedendo alle relative verifiche;
• su richiesta, predispone pareri in merito alla valutazione d'impatto sulla protezione dei dati di determinati aspetti dell'operatività aziendale, sorvegliandone l'esecuzione;
• coopera con il Garante della Privacy;
• funge da punto di contatto sia per il Garante della Privacy, sia per i clienti che per i dipendenti.

Il DPO si avvale del supporto dell'Ufficio Gestione e protezione dei dati, quale presidio funzionale in materia, ricevendo da quest'ultimo informazioni relativamente alle attività e ai controlli di primo livello effettuati.

c) Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, collocato alle dirette dipendenze del Direttore generale, cui risponde gerarchicamente e funzionalmente, ha per compito principale quello di assicurare l'attendibilità dell'informativa contabile e finanziaria mediante la predisposizione di adeguate procedure amministrativo-contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e il monitoraggio nel continuo circa la loro adeguatezza ed effettiva applicazione.

Il Dirigente attesta, con apposita dichiarazione scritta, che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa societaria sono corrispondenti alle risultanze documentali e alle scritture contabili.

d) Funzione Antiriciclaggio

La Funzione Antiriciclaggio, posta tramite il proprio responsabile alle dipendenze gerarchiche e funzionali del Consigliere delegato, attua uno stabile presidio allo scopo di sovrintendere alla prevenzione e al contrasto dei rischi derivanti dal coinvolgimento in operazioni di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo.

Funge da qualificato centro di competenza sullo specifico comparto, deputato tra l'altro alla supervisione dei controlli sui soggetti, sui rapporti e sulle transazioni compiuti quotidianamente dalle aree operative, verso cui indirizza un'intensa azione di stimolo e sensibilizzazione.

Verifica nel continuo l'idoneità dei processi e delle procedure adottate al fine di assicurare un'adeguata sorveglianza sui rischi connessi alla violazione della normativa tempo per tempo vigente in materia di riciclaggio del denaro e di finanziamento del terrorismo.

Presta inoltre supporto e assistenza agli Organi sociali e all'Alta Direzione sulle tematiche presidiate, destinando a questi idonee informative.

In particolare:

• identifica le norme applicabili e valuta il loro impatto sui processi e le procedure interne;
• collabora alla configurazione del Sistema dei controlli interni e delle procedure dirette alla prevenzione e al contrasto dei rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo, accertandone nel continuo l'adeguatezza;
• verifica nel continuo l'adeguatezza del processo di gestione dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e l'idoneità del sistema dei controlli interni e delle procedure e propone le modifiche organizzative e procedurali volte ad assicurare un adeguato presidio;
• conduce, in raccordo con il responsabile della segnalazione di operazioni sospette, verifiche sulla funzionalità del processo di segnalazione e sulla congruità delle valutazioni di primo livello sull'operatività della clientela;

• concorre alla definizione delle politiche di governo dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo e delle fasi in cui si articola il processo;
• conduce, in raccordo con le altre funzioni aziendali interessate, l'esercizio annuale di autovalutazione dei rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• svolge attività di adeguata verifica rafforzata della clientela in relazione a particolari circostanze – oggettive, ambientali o soggettive – nelle quali risulta particolarmente elevato il rischio di riciclaggio;
• valuta, in via preventiva, i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo connessi con l'offerta di nuovi prodotti e servizi, l'ingresso in nuovi segmenti operativi e di mercato, le scelte di esternalizzazione di attività e sistemi informativi e, in generale, il perseguimento di progetti aziendali "innovativi";
• valuta l'affidabilità del sistema informativo per l'adempimento degli obblighi di adeguata verifica della clientela, conservazione dei dati e segnalazione delle operazioni sospette;
• trasmette all'Unità di Informazione Finanziaria per l'Italia (UIF): a) le comunicazioni oggettive concernenti operazioni a rischio di riciclaggio, sulla base delle istruzioni dalla stessa emanate; b) mensilmente, i dati aggregati concernenti l'operatività complessiva, secondo le "Disposizioni per l'invio dei dati aggregati" pubblicate il 25 agosto 2020;
• cura, in collaborazione con le preposte funzioni, la predisposizione di un piano formativo aziendale finalizzato a conseguire un aggiornamento su base continuativa del personale e dei collaboratori in tema di contrasto al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo;
• predispone flussi informativi diretti agli Organi sociali e all'Alta direzione, prestando agli stessi supporto e assistenza sulle tematiche presidiate
• effettua le comunicazioni di infrazioni ex art. 49 del Decreto Legislativo 231/2007 al Ministero dell'Economia e delle Finanze.

I controlli di terzo livello

L'attività del Servizio Revisione Interna è volta, da un lato, a controllare, in un'ottica di verifiche di terzo livello e anche con ispezioni in loco, il regolare andamento dell'operatività e l'evoluzione dei rischi, e, dall'altro, a valutare l'adeguatezza e la funzionalità della struttura organizzativa e delle altre componenti del Sistema dei controlli interni, portando all'attenzione degli Organi aziendali i possibili miglioramenti, con particolare riferimento al Risk Appetite Framework (RAF), al processo di gestione dei rischi nonché agli strumenti di misurazione e controllo degli stessi.

Il Servizio, in qualità di funzione di controllo di terzo livello della banca, si pone a supporto del Consiglio di amministrazione, sia ai fini di un adeguato adempimento delle disposizioni degli Organi di Vigilanza, sia per esigenze specifiche di controllo dei rischi e di verifica dell'efficienza/efficacia organizzativa.

Il Servizio è indipendente da tutte le Unità produttive e dalle ulteriori funzioni che assumono compiti di controllo; non esegue alcuna attività operativa e/o a carattere gestionale onde evitare l'insorgere di conflitti di interesse, essendo del tutto autonomo a livello organizzativo interno. Opera alle dipendenze del proprio responsabile, che è direttamente subordinato al Consiglio di amministrazione, riportando al suo Presidente, cui risponde gerarchicamente e funzionalmente.

Il Servizio assume competenze di controllo sia su tutte le attività svolte individualmente dalla banca, sia sull'operatività delle società rientranti nel perimetro del Gruppo bancario, valutando l'adeguatezza e la funzionalità dei sistemi adottati per la gestione e il controllo dei rischi, formulando proposte di miglioramento in ordine alle procedure e alle modalità di assunzione e monitoraggio dei rischi rilevanti e svolgendo un'azione propulsiva per l'efficientamento dell'intero Sistema dei controlli interni.

Inoltre, verifica la correttezza dei comportamenti assunti dalle Unità organizzative aziendali nello svolgimento delle attività loro assegnate, individuando eventuali andamenti anomali e violazioni procedurali; assume infine compiti di accertamento, anche con riguardo a specifiche irregolarità o inadempienze rilevate.

9.5 CONTROLLI INTERNI RELATIVI ALL'INFORMATIVA CONTABILE E FINANZIARIA

Il Sistema di Controllo Interno sull'informativa societaria deve essere inteso come il processo che, coinvolgendo molteplici funzioni aziendali, fornisce ragionevoli assicurazioni circa l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'attendibilità dei documenti contabili e il rispetto della normativa applicabile.

E' stretta e chiara la correlazione con il processo di gestione dei rischi che si configura come il processo di identificazione e analisi di quei fattori che possono pregiudicare il raggiungimento degli obiettivi aziendali, al fine di determinare come questi rischi possono essere gestiti. Un sistema di gestione dei rischi idoneo ed efficace può infatti mitigare gli eventuali effetti negativi sugli obiettivi aziendali, tra i quali l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività delle informazioni contabili e finanziarie.

L'istituzione e il mantenimento di un adeguato sistema di controllo sull'informativa societaria e la periodica valutazione della sua efficacia da parte della banca presuppongono l'individuazione preliminare di un modello di confronto cui fare riferimento. Esso deve essere generalmente accettato, rigoroso, completo e perciò tale da guidare nell'adeguata realizzazione e nella corretta valutazione del sistema di controllo stesso. Si è deciso di prendere spunto dalle indicazioni e dai principi di "COSO Report", modello di riferimento per la valutazione del sistema di controllo interno ampiamente diffuso anche a livello internazionale, qui considerato per la parte relativa all'informativa finanziaria.

Attraverso il citato modello, l'attività di istituzione del sistema di controllo passa attraverso le fasi di: confronto tra la situazione in essere e il modello di riferimento adottato; individuazione di carenze o punti di miglioramento; attuazione delle

azioni correttive e di valutazione del sistema di controllo interno teso a supportare le attestazioni del Dirigente Preposto.

La verifica della presenza di un adeguato sistema delle procedure amministrative e contabili e del suo corretto funzionamento nel tempo avviene secondo metodologie specifiche definite in un regolamento metodologico interno ed è condotta in parte dall'apposita unità organizzativa all'uopo istituita e, in parte, dalla stessa unità con il supporto di altre funzioni aziendali.

L'ambito di analisi tiene altresì conto delle componenti della struttura dei controlli interni a livello aziendale che influiscono sull'informativa finanziaria; tali controlli operano trasversalmente rispetto ai singoli processi aziendali di linea.

Descrizione delle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'attività di identificazione dei rischi viene condotta in primis attraverso la selezione delle entità rilevanti (società) a livello di Gruppo e, successivamente, attraverso l'analisi dei rischi che risiedono lungo i processi aziendali da cui origina l'informativa finanziaria.

Questa attività prevede la definizione di criteri quantitativi in relazione al contributo economico e patrimoniale fornito dalle singole imprese nell'ultima situazione contabile e delle regole di selezione con soglie minime di rilevanza. Non si esclude la considerazione di elementi qualitativi.

Una volta definite le entità rilevanti, si procede all'individuazione dei processi significativi, definiti tali se associati a dati e informazioni materiali, ossia voci contabili per le quali esiste una possibilità non remota di contenere errori con un potenziale impatto rilevante sull'informativa finanziaria.

All'interno di ogni processo significativo si procede altresì ad identificare le "asserzioni" più rilevanti, sempre secondo valutazioni basate sull'analisi dei rischi. Le asserzioni di bilancio sono rappresentate dall'esistenza, dalla completezza, dall'occorrenza, dalla valutazione, da diritti e obblighi e dalla presentazione ed informativa. I rischi si riferiscono quindi alla possibilità che una o più asserzioni di bilancio non siano correttamente rappresentate, con conseguente impatto sull'informativa stessa.

Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

La valutazione dei rischi è condotta sia a livello societario complessivo sia a livello di specifico processo. Nel primo ambito rientrano in particolare, con riferimento all'informativa finanziaria, i rischi di frode, i rischi di non corretto funzionamento dei sistemi informatici o l'assenza di separazione delle funzioni. A livello di processo i rischi connessi all'informativa finanziaria (errori operativi, sottostima o

sovrastima delle voci, non accuratezza dell'informativa, etc.) vanno analizzati a livello delle attività componenti i processi.

La valutazione di rischi e controlli pertinenti associati ai processi critici del Dirigente Preposto avviene utilizzando un approccio di tipo "risk based", che ha come prerequisito fondamentale la mappatura puntuale dei processi aziendali.

L'indice di rischio potenziale rappresenta la valutazione sintetica del singolo evento rischioso, il cui manifestarsi potrebbe provocare un danno diretto/indiretto di natura economico-finanziaria, patrimoniale, sanzionatoria o d'immagine verso l'esterno; esso è rilevato nell'ambito del processo e prescinde dai controlli esistenti. L'indice di rischio è valutato in base all'intensità del danno potenziale e alla frequenza, ossia il numero di volte in cui il rischio può manifestarsi. La combinazione del giudizio di intensità e frequenza dà origine agli indici di rischiosità inerente o potenziale.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

In prima istanza, viene posto il focus sull'attività dei controlli a livello aziendale ricollegabili a dati/informazioni e alle asserzioni rilevanti, che vengono identificati e valutati sia attraverso il monitoraggio del riflesso a livello di processo e sia a livello generale.

I controlli a livello aziendale possono prevenire o individuare eventuali errori significativi, pur non operando a livello di processo.

Avendo adottato un approccio "risk based", la determinazione dei processi critici e, all'interno degli stessi, dei rischi contabili a livello di processo, guida le attività di analisi e comporta la successiva individuazione e valutazione dei controlli, che possono mitigare il livello di rischio inerente e condurre il rischio residuo entro soglie di accettabilità.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

La valutazione del sistema dei controlli utilizzata è in funzione di diversi elementi: controlli virtuosi; tempistica e frequenza; adeguatezza; conformità operativa; valutazione organizzativa. L'analisi complessiva dei controlli a presidio di ciascun rischio viene definita autonomamente come sintesi del processo di valutazione del livello di adeguatezza e di conformità corrispondente a tali controlli. Dette analisi riassumono considerazioni di carattere soggettivo in merito all'efficacia ed efficienza dei controlli a presidio del singolo rischio. La valutazione complessiva sulla gestione dei rischi può essere scomposta in valutazioni di esistenza, adeguatezza e conformità.

Il processo di valutazione dei rischi si conclude con la determinazione del livello di rischio residuo, come valore risultante dall'applicazione della valutazione complessiva dei controlli alla rischiosità inerente.

Flussi informativi con i risultati dell'attività svolta vengono resi semestralmente agli organi amministrativi nella forma di relazioni operative del Dirigente Preposto a supporto delle attestazioni ai documenti contabili. Tali relazioni comprendono: i risultati della determinazione del perimetro critico di analisi, l'individuazione dei

rischi contabili con annessi score finali di valutazione, un focus sulle carenze e punti di miglioramento riscontrati e le connesse procedure di mitigazione, unitamente ad un sunto sulla adeguatezza e operatività dei controlli a livello aziendale.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

Il Dirigente Preposto è sostanzialmente al vertice del sistema che supervisiona la formazione dell'informativa finanziaria. Al fine del perseguimento della sua missione, il Dirigente Preposto ha la facoltà di dettare le linee organizzative per un'adeguata struttura nell'ambito della propria funzione; è dotato di mezzi e strumenti per lo svolgimento della sua attività; ha la possibilità di collaborare con altre unità organizzative.

Una molteplicità di funzioni aziendali concorre all'alimentazione delle informazioni di carattere economico-finanziarie. Pertanto, il Dirigente Preposto instaura un sistematico e proficuo rapporto con dette funzioni.

Semestralmente il Dirigente Preposto redige una relazione, che presenta al Consiglio di amministrazione ed invia per conoscenza al Servizio Revisione Interna. Essa costituisce il flusso informativo tramite cui il Dirigente Preposto riferisce in merito all'attività svolta ed ai risultati emersi. Spetta al Consiglio di amministrazione vigilare affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Il Dirigente Preposto è tenuto a informare tempestivamente il Collegio sindacale qualora emergessero criticità di natura contabile, patrimoniale e finanziaria.

Il Servizio Revisione Interna, nell'ambito di un apposito accordo di servizio, fornisce al Dirigente Preposto eventuali elementi e informazioni che possano favorire la valutazione e il governo degli eventuali fattori di criticità, quali anomalie che possano rientrare nel perimetro d'azione del Dirigente Preposto stesso. Parimenti, nel rispetto dei reciproci mandati, il Dirigente preposto è tenuto a informare tempestivamente il Servizio Revisione Interna qualora, nello svolgimento delle proprie attività, emergano irregolarità, anche non di natura strettamente contabile/finanziaria, di particolare gravità.

La Funzione Organizzazione e Normative collabora con il Dirigente Preposto relativamente alla documentazione dei processi contabili e al relativo aggiornamento nel tempo.

La Funzione di Risk Management collabora con il Dirigente Preposto per la redazione della Nota integrativa inerente alle informazioni sui rischi e sulle relative politiche di copertura, mentre la Funzione Compliance garantisce adeguati flussi informativi in materia di recepimento della normativa esterna che lo può interessare.

Nel caso di diffusione, debitamente autorizzata dal Consiglio di Amministrazione, di informazioni al mercato contenenti dati contabili, è previsto il coinvolgimento del Dirigente Preposto.

Per ogni società controllata definita rilevante e anche al fine dell'informativa contabile di gruppo, viene nominato dal relativo organo esecutivo un referente del

Dirigente Preposto, che ha il compito di estendere il modello di riferimento applicato dalla Capogruppo ai propri processi. E' prevista una certificazione almeno semestrale, indirizzata al Dirigente Preposto, tramite la quale il referente attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del proprio bilancio, oltre che la corrispondenza dell'informativa predisposta a libri e scritture contabili.

Si ritiene che il modello utilizzato permetta di fornire sufficienti garanzie per una corretta informativa contabile e finanziaria. Si fa presente tuttavia che non è possibile avere la certezza che non possano verificarsi disfunzioni o anomalie suscettibili di ricadute sull'informativa contabile e finanziaria, pur in presenza di sistemi di controllo interno correttamente impostati e funzionanti.

9.6 MODELLO ORGANIZZATIVO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D.LGS. 231/2001

Con delibera consiliare del 28 agosto 2008, la Banca ha adottato un proprio Modello organizzativo e di gestione ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (di seguito anche "Modello") che definisce i principi e le regole operative attraverso cui la Banca intende ottemperare a quanto previsto dal Decreto.

Scopo del Modello è la predisposizione di un sistema strutturato e organico di procedure e attività di controllo per la prevenzione e la consapevole gestione del rischio di commissione dei reati, mediante l'individuazione dei processi sensibili e la loro conseguente proceduralizzazione. Tali attività consentono di:

• determinare in tutti coloro che operano in nome e per conto della Banca la consapevolezza di poter incorrere, in caso di violazione delle disposizioni ivi riportate, in un comportamento sanzionabile sul piano disciplinare e, qualora si configurasse come illecito ai sensi del D. Lgs. 231/2001, passibile di sanzioni sul piano penale e amministrativo, non solo nei propri confronti, ma anche nei confronti della Società;
• assicurare la corrispondenza dei comportamenti di tutti ai principi etici cui la Banca si attiene nell'espletamento della propria missione aziendale;
• consentire alla Banca, grazie a un'azione di monitoraggio sulle "aree di attività a rischio", di intervenire tempestivamente per prevenire o contrastare la commissione dei reati stessi.

Rilevano, in tal senso, anche le attività di formazione e informazione ai destinatari del Modello tramite l'erogazione di dedicata attività formativa circa i contenuti del Decreto, la presenza del Modello, la composizione e i compiti dell'Organismo di Vigilanza e le modalità di segnalazione a quest'ultimo, oltre che alla pubblicazione sulla intranet aziendale del Modello.

Ai sensi del D. Lgs. 231/2001, il compito di vigilare sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, nonché di curarne l'aggiornamento, deve essere affidato a un organismo dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo. Il Consiglio di amministrazione ha quindi a suo tempo istituito l'Organismo di

Vigilanza (di seguito anche "OdV"), preposto a monitorare l'effettiva attuazione del Modello organizzativo.

Tale organo collegiale è composto dal dottor Raffaele Manfredi Selvaggi, Presidente, e dai responsabili pro-tempore del Servizio Revisione Interna, della Funzione di Conformità e dell'Ufficio Consulenza legale e normative, attualmente il ragionier Mauro Donchi, il ragionier Costantino Tornadù e il dottor Eros Forenzi.

All'Organismo di Vigilanza è affidato il compito di vigilare:

• sull'efficacia e l'adeguatezza del Modello in relazione alla struttura aziendale e alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati;
• sull'osservanza delle prescrizioni contenute nel Modello da parte degli Organi Sociali, dei dipendenti e dei soggetti terzi, attivando ove opportuno il processo sanzionatorio;
• sull'opportunità di aggiornamento del Modello, laddove si riscontrino esigenze di adeguamento dello stesso in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative, nonché al verificarsi di violazioni significative e/o ripetute del Modello medesimo.

In adempimento ai compiti demandatigli ai sensi del D. Lgs. 231/2001, sono affidate all'OdV le seguenti attività:

• diffondere e verificare nel contesto aziendale la conoscenza e la comprensione dei principi delineati nel Modello e nel Codice Etico;
• predisporre il piano annuale delle verifiche che intende svolgere per valutare l'adeguatezza e il funzionamento del Modello;
• verificare le aree a rischio individuate nel Modello e l'efficienza dei protocolli posti in essere dalla Banca a presidio delle medesime;
• richiedere, raccogliere ed elaborare ogni informazione rilevante ai fini della verifica dell'adeguatezza e dell'osservanza del Modello da parte dei destinatari;
• condurre le indagini volte all'accertamento di possibili violazioni delle prescrizioni del Modello, anche sulla base delle segnalazioni pervenute;
• segnalare le violazioni accertate all'organo competente per l'apertura del procedimento disciplinare;
• verificare che le violazioni del Modello siano effettivamente e adeguatamente sanzionate;
• predisporre un piano annuale di formazione volto a favorire la conoscenza del Modello e del Codice Etico;
• valutare periodicamente l'adeguatezza del Modello rispetto alle disposizioni e ai principi regolatori del Decreto;
• valutare periodicamente l'adeguatezza dei flussi informativi e adottare le eventuali misure correttive;
• ricevere ed elaborare ogni informazione rilevante ai fini della verifica dell'adeguatezza e dell'osservanza del Modello da parte dei destinatari, nonché connessa alla segnalazione di violazioni interne (c.d. Whistleblowing), istituendo specifici canali informativi "dedicati" diretti a facilitare il flusso delle segnalazioni; coordinare eventuali

investigazioni/inchieste finalizzate all'accertamento della coerenza tra i comportamenti concreti e il Modello istituito;

• trasmettere tempestivamente al Consiglio di amministrazione ogni informazione rilevante al fine del corretto svolgimento delle funzioni proprie dell'OdV, nonché al fine del corretto adempimento delle disposizioni contenute nel Decreto;
• verificare e controllare la regolare tenuta e l'efficacia di tutta la documentazione inerente alle attività individuate nel Modello.

A tali fini, l'Organismo di Vigilanza si avvale anche delle relazioni delle Funzioni di controllo interne, si relaziona col Collegio sindacale e il Comitato controllo e rischi e svolge riunioni periodiche nelle quali può convocare i responsabili dei processi aziendali per quanto di loro competenza, rendicontando il resoconto di tali adunanze in un apposito libro verbali.

Nel corso del 2022 l'OdV ha svolto n. 8 riunioni alle quali è stata invitata a partecipare anche la Presidente del Collegio sindacale, ai fini del coordinamento e dello scambio delle informazioni di reciproco interesse.

L'Organismo di Vigilanza rendiconta sugli esiti dell'attività svolta, sul funzionamento e sull'osservanza del Modello, salvo casi di particolare gravità, con dedicata relazione annuale trasmessa al Consiglio di amministrazione e al Comitato Controllo e Rischi, formulando, ove necessario, proposte di intervento o di azioni correttive.

Ai sensi del D. Lgs. 231/01, parte integrante del Modello è il Codice Etico, espressione degli impegni e delle responsabilità etiche nella conduzione degli affari e delle attività aziendali della Banca che definisce l'insieme dei valori e dei principi, nonché le linee di comportamento ispirate a criteri di correttezza, trasparenza, integrità e professionalità.

Le prescrizioni del Modello e del Codice Etico sono indirizzate ai componenti degli organi sociali, a tutti i dipendenti e, in generale, a tutti coloro che operano con la Banca, quale che sia il rapporto che li lega alla stessa, nonché a coloro che intrattengono con la Banca rapporti d'affari.

I destinatari così identificati sono tenuti a rispettarne i principi e segnalare all'Organismo di Vigilanza ogni informazione relativa a comportamenti che costituiscono possibili violazioni del Modello o del Codice Etico.

Nel corso del 2022 tanto il Modello quanto il Codice Etico sono stati sottoposti a revisione, il primo al fine di recepire l'estensione del catalogo dei reati presupposto ai sensi del D. Lgs. 231/01 e di introdurre protocolli ad hoc riferibili alle attività aziendali "a rischio reato", recanti la descrizione delle procedure, dei reati presupposto, delle attività a rischio, degli strumenti a presidio del rischio-reato e dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza, il secondo introducendo riferimenti ai principi internazionali e alle good practices in tema di sostenibilità, ambiente, diversità e inclusione, in linea con quanto previsto dalle Policy interne.

Si evidenzia infine che la Banca, in qualità di Capogruppo, raccomanda l'adozione e l'efficace realizzazione da parte di tutte le Società del Gruppo di propri Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001, i quali non dovranno essere incompatibili o contrastanti rispetto alle indicazioni ricevute dalla Capogruppo.

9.7 SOCIETÀ DI REVISIONE

L'Assemblea della Banca Popolare di Sondrio del 29 aprile 2017 ha conferito l'incarico di revisione contabile del bilancio d'esercizio della banca, del bilancio consolidato del Gruppo e di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale consolidata per gli esercizi 2017/2025 a EY S.p.A. iscritta nel Registro unico dei revisori legali tenuto dal Ministero dell'Economia e delle Finanze al n. 70945.

9.8 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

La Legge n. 262 del 28 dicembre 2005 recante "Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari", tra le varie innovazioni in materia di responsabilità e obblighi relativi all'informativa societaria, ha introdotto la figura aziendale del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, disciplinata ora dall'articolo 154 bis del TUF.

In conformità alle disposizioni normative, la banca ha provveduto a introdurre nello statuto, all'art. 32, la disciplina relativa al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Secondo tale norma, il Dirigente preposto viene nominato dal Consiglio di amministrazione previo parere obbligatorio, ma non vincolante, del Collegio sindacale e deve avere maturato un'adeguata esperienza professionale in ambito amministrativo e/o contabile per un congruo periodo di tempo nei settori bancario, finanziario, mobiliare o assicurativo.

Al Dirigente preposto sono attribuiti poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti attribuiti ai sensi di legge. Al Dirigente preposto spetta, in particolare, l'incombenza di predisporre adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato e di attestare con apposita dichiarazione scritta che gli atti e le comunicazioni della società diffusi al mercato e relativi all'informativa societaria sono corrispondenti alle risultanze documentali e alle scritture contabili.

Il Consiglio di amministrazione nella riunione del 27 novembre 2007 ha provveduto a nominare quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari il dottor Maurizio Bertoletti.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE/SOGGETTI COLLEGATI

La banca provvede alla gestione dei conflitti d'interesse con l'obiettivo di assicurare, quanto più efficacemente possibile, la conformità alle norme di riferimento dell'operatività aziendale. Gli ambiti sensibili ai fini della gestione dei conflitti d'interesse trattati in questa sede attengono: alle operazioni con parti correlate, di cui al principio contabile IAS 24 e al Regolamento emanato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modificazioni; alle operazioni con soggetti collegati, di cui alla parte terza, capitolo 11 della Circolare n.285/2013 di Banca d'Italia ("Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati"); ai prestiti agli esponenti e alle loro parti correlate, di cui all'articolo 88, paragrafo 1, capoversi 4 e 5 della direttiva (UE) 2013/36, come modificata dalla direttiva (UE) 2019/878; alle obbligazioni degli esponenti bancari, di cui all'articolo 136 del del decreto legislativo n. 385/1993 e successive modificazioni (TUB) e al titolo II, capitolo 3 della Circolare n. 229/1999 (Istruzioni di Vigilanza per le banche).

Il Regolamento interno in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla banca è pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it nella sezione relativa alla governance aziendale.

Le informazioni sulle operazioni con parti correlate sono riportate, ai sensi della vigente normativa, nelle relazioni e nelle note integrative, civilistiche e consolidate, del Resoconto d'esercizio della banca; inoltre, nella relazione e nella nota integrativa della Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno.

Tali informazioni, oltre a quantificare l'incidenza delle operazioni con parti correlate in confronto agli aggregati patrimoniali e finanziari (comunicazione Consob n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006), precisano se le operazioni stesse: rientrano nella normale operatività della banca; sono regolate a condizioni di mercato e, comunque, sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica. Le informazioni specificano altresì, pure in relazione a possibili conflitti di interesse, l'eventuale presenza di posizioni o transazioni derivanti da operazioni atipiche e/o inusuali, come definite dalla specifica normativa (comunicazione Consob n. DEM/1025564 del 6 aprile 2001).

Il Regolamento interno in materia di operazioni con soggetti collegati, adottato dalla banca ai sensi della disciplina di cui al titolo V, capitolo V della Circolare n. 263/2006 di Banca d'Italia, entrata in vigore il 31 dicembre 2012 e successivamente confluita nella Circolare n. 285/2013, è pure pubblicato sul sito internet aziendale https://istituzionale.popso.it nella sezione relativa alla governance aziendale. In particolare, le attività di rischio nei confronti di soggetti collegati sono oggetto di segnalazione a Banca d'Italia, con cadenza trimestrale a decorrere dal 31 dicembre 2012, a livello consolidato e individuale.

Le obbligazioni di cui all'articolo 136 del TUB, contratte con la Banca Popolare di Sondrio dai propri esponenti e dalle società ai medesimi riferibili ai sensi della specifica normativa, sono approvate all'unanimità dal Consiglio di amministrazione, assentatosi l'esponente interessato, con il voto favorevole di tutti i componenti effettivi del Collegio sindacale. Qualora un Sindaco sia assente nella

riunione in cui le predette obbligazioni vengono esaminate e approvate, provvede non appena possibile, comunque prima dell'attuazione di quanto deliberato, a esprimere formalmente il proprio assenso.

Censimento dei soggetti correlati/collegati e di cui all'articolo 136 TUB e istruttoria delle operazioni

Il referente di compliance presso l'Ufficio Consulenza legale e normative per il presidio degli ambiti normativi afferenti all'operatività con parti correlate e soggetti collegati raccoglie dagli Amministratori, dai Sindaci, dai Dirigenti con responsabilità strategiche e da determinato personale delle società del Gruppo, tramite apposite schede di censimento, le indicazioni relativamente ai soggetti rilevanti ai sensi del Regolamento Consob n. 17221, della Circolare n. 285/2013, dell'articolo 88 della direttiva (UE) 2013/36 e dell'art. 136 del TUB.

L'aggiornamento di tali informazioni avviene, oltre che su segnalazione degli interessati e in occasione del rinnovo delle cariche degli organi societari, almeno annualmente nell'ambito del predetto censimento documentale.

Le informazioni raccolte vengono inserite dal referente di compliance in apposito applicativo informatico che si interfaccia con l'anagrafe generale, che, quindi, recepisce le informazioni attinenti a parte correlata e/o soggetto collegato, soggetto di cui all'articolo 88 direttiva (UE) 2013/36 e soggetto di cui all'art. 136 del TUB. L'Ufficio Grandi rischi e rating desk provvede all'esame preventivo e alla registrazione nel predetto applicativo delle operazioni creditizie proposte dalle dipendenze con riguardo a parti correlate e soggetti collegati e soggetti di cui all'articolo 88 direttiva (UE) 2013/36. Predispone, inoltre, l'informativa per il Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati in relazione alle operazioni sulle quali il medesimo deve esprimere il proprio parere.

Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati

Il Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati, nominato dal Consiglio di amministrazione, opera ai sensi delle normative Consob e Banca d'Italia relative a parti correlate/soggetti collegati. È composto di tre amministratori indipendenti non esecutivi, uno dei quali con funzione di Presidente. Il Comitato nomina, su proposta di chi lo presiede, il segretario.

Tale Comitato è disciplinato da un proprio regolamento che attiene a composizione e nomina dei membri; attribuzioni; riunioni; deliberazioni. Le principali competenze del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati riguardano:

• la formulazione di un parere preventivo sulle procedure organizzative e sui Regolamenti interni della banca in materia di operazioni con parti correlate e di operazioni con soggetti collegati e sulle eventuali modifiche degli stessi;
• fatti salvi i casi e le facoltà di esclusione, dei quali il Comitato prende atto, l'esame preventivo delle operazioni individuate dalle predette specifiche

normative;

• la partecipazione alla fase delle trattative e all'istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza sulle quali deve esprimersi nel merito;
• la collaborazione con il referente di compliance nella predisposizione dell'informativa trimestrale per il Consiglio di amministrazione e il Collegio sindacale sulle operazioni poste in essere nel periodo.

Il Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati si riunisce ogniqualvolta si rende necessario esaminare un'operazione di propria competenza ai sensi della vigente normativa. Inoltre, per l'esame dell'informativa trimestrale al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale.

Nell'esercizio 2022 il Comitato si è riunito 9 volte, con una durata media di circa 1 ora e 30 minuti. Delle adunanze e delle deliberazioni assunte viene redatto apposito verbale, sottoscritto dai Membri del Comitato e dal Segretario.

11. IL COLLEGIO SINDACALE

11.1 LA NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

Lo statuto disciplina, agli articoli 39 e 40, la nomina dei componenti il Collegio sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista.

Le liste, contenenti l'indicazione dei candidati alla carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente distinti in due sezioni, possono essere presentate dai soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

Le liste contenenti un numero di candidati non inferiore a tre devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalle disposizioni normative, anche regolamentari, tempo per tempo vigenti.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale nei termini di legge.

Nel caso in cui alla data di scadenza del temine previsto dalla normativa sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro, la Banca ne dà pronta notizia; in tal caso, possono essere presentate liste fino al terzo giorno successivo alla data di scadenza del predetto termine e la soglia per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Devono inoltre essere presentati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società e le dichiarazioni con le quali gli stessi accettano la candidatura, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di sindaco.

Sul sito internet aziendale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti relative ai membri del Collegio sindacale eletti. In particolare, le liste da

cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di idoneità previsti dalla normativa.

Dalla lista che in Assemblea ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, due sindaci effettivi e un supplente.

Dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con cui i candidati sono elencati nella sezione della lista stessa, un sindaco effettivo e un supplente. Al sindaco effettivo nominato in questa lista spetta la presidenza del Collegio sindacale.

Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.

Qualora sia stata presentata una sola lista, dalla stessa saranno tratti tutti i sindaci effettivi e supplenti, fermo il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi. In tal caso, la presidenza spetta al candidato indicato al primo posto della lista stessa.

Nel caso in cui la composizione del Collegio sindacale risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, il sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti appartenente al genere più rappresentato e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica al sindaco eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenente al genere meno rappresentato su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.

L'art. 41 dello statuto disciplina la procedura di sostituzione dei sindaci. Se vengono a mancare uno o più sindaci effettivi, subentrano i supplenti della medesima lista, secondo l'ordine progressivo con cui sono stati elencati, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi, e restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Qualora l'Assemblea debba provvedere alla sostituzione di sindaci tratti dalla lista di maggioranza o dall'unica lista presentata, si procede con votazione a maggioranza relativa di candidati senza obbligo di lista. o, in subordine, fra i candidati collocati nelle eventuali ulteriori liste di minoranza, ovvero sempre a maggioranza relativa, ma senza tener conto del voto dei soci che hanno presentato la lista di maggioranza in occasione dell'ultima elezione del Collegio sindacale o che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della disciplina tempo per tempo vigente, detengono, anche indirettamente, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in assemblea e dei voti dei soci a essi collegati, come definiti dalla normativa tempo per tempo vigente. In ogni caso, deve essere assicurato l'equilibrio

tra i generi nella composizione del Collegio sindacale, secondo i principi fissati dalla normativa tempo per tempo vigente.

11.2 COMPOSIZIONE E COMPITI DEL COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio sindacale è stato eletto dall'Assemblea dell'11 maggio 2021 per il triennio 2021-2023. I sindaci, a norma di statuto, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. L'attuale composizione del Collegio sindacale è la seguente:

Nominativo	Carica	In carica dal	Scadenza
Rossano Serenella (*)	Presidente	11/5/2021	31/12/2023
De Buglio Massimo	Sindaco effettivo	11/5/2021	31/12/2023
Vitali Laura	Sindaco effettivo	11/5/2021	31/12/2023
Mellarini Alessandro	Sindaco supplente		31/12/2023
(*)		11/5/2021
Vido Paolo	Sindaco supplente	11/5/2021	31/12/2023

LEGENDA

Carica: indicare se presidente, sindaco effettivo, sindaco supplente. Scadenza: i sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica

(*) sindaco espressione di lista di minoranza

Relativamente al rinnovo del Collegio sindacale da parte dell'Assemblea dei soci dell'11 maggio 2021 – elezione svolta nel rispetto dell'allora vigente statuto sociale proprio della Banca Popolare di Sondrio società cooperativa per azioni -, al fine di fornire una più completa informazione, si specifica quanto segue.

Per l'elezione dei sindaci effettivi e supplenti e del presidente del Collegio sindacale per il triennio 2021-2023 da parte dell'Assemblea ordinaria dei soci dell'11 maggio 2021, erano state regolarmente depositate nei termini di legge due liste:

la "Lista n. 1" - presentata da n. 1.205 soci - e la "Lista n. 2" - presentata da n. 20 soci per una percentuale di partecipazione complessivamente detenuta nel capitale della Banca Popolare di Sondrio pari allo 0,95775% -.

A esito delle votazioni, la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti è risultata la Lista n. 1 con n. 2.076 voti. La Lista n. 2 ha ottenuto n. 354 voti.

Sono quindi risultati eletti, ai sensi di statuto, per il triennio 2021-2023 i signori dott. Massimo De Buglio (sindaco effettivo), dott.ssa Laura Vitali (sindaco effettivo) e dott. Paolo Vido (sindaco supplente), tratti dalla "Lista n. 1", e dott.ssa Serenella Rossano (che ha assunto la carica di presidente del Collegio sindacale) e dott. Alessandro Mellarini (sindaco supplente) tratti dalla "Lista n. 2".

Sul sito internet aziendale, nella sezione https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/assemblea-dei-soci, sono reperibili tutte le informazioni previste dall'art. 144 decies del Regolamento Emittenti relative ai sindaci eletti. In particolare, le liste da cui sono stati tratti (con indicazione dei soci presentatori), un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, le

dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti previsti dalla legge e del possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla normativa.

Il Collegio sindacale, in data 9 giugno 2021, ha effettuato il processo di valutazione dell'idoneità e di indipendenza dei sindaci eletti dall'Assemblea dei Soci dell'11 maggio 2021. Il Collegio sindacale, sulla base delle informazioni fornite dagli interessati e della documentazione a disposizione della banca, ha accertato la sussistenza dei suesposti requisiti di idoneità e di indipendenza in capo ai componenti il Collegio sindacale signori:

• dott.ssa Serenella Rossano (presidente del Collegio sindacale),
• dott. Massimo De Buglio (sindaco effettivo),
• dott.ssa Laura Vitali (sindaco effettivo),
• dott. Alessandro Mellarini (sindaco supplente),
• dott. Paolo Vido (sindaco supplente).

Il Collegio sindacale, nella riunione del 13 luglio 2022, ha svolto il processo annuale di autovalutazione, costatando il permanere dei prescritti requisiti di idoneità in capo a ciascun Sindaco.

Profili professionali dei Sindaci

Dott. Serenella Rossano Dottore Commercialista

INFORMAZIONI PERSONALI

Nata ad Agordo (BL) il 15 novembre 1964

FORMAZIONE E TITOLI

• Laurea in ECONOMIA AZIENDALE. Corso di Specializzazione per l'esercizio della Libera Professione. Università L. BOCCONI Milano nel 1988

• Laurea in GIURISPRUDENZA. Università Statale di Milano nel 2006
• Sessione di Studio della Scuola per la formazione di Arbitri nazionali e internazionali dell'A.I.S.A.
• Iscrizione all'Albo dei Dottori Commercialisti Ordine di Milano dal 1992;
• Iscrizione nel Registro dei Revisori Contabili al n. 50707, con Decreto Ministeriale del 12.04.1995 (pubblicato su Gazzetta Ufficiale n. 31bis del 21/04/1995).
• Iscrizione all'Albo dei Curatori Fallimentari presso i Tribunali di Milano e Savona.
• Iscrizione all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice Tribunale di Milano.
• Sostituto Procuratore presso la Procura della Federazione Italiana Gioco Calcio dal 2006 al , A 2022.
• Sostituto Procuratore presso la Procura della Federazione Ciclistica italiana dal 2017.
• Consulente del Ministero delle Infrastrutture, della mobilità e sostenibilità Fondo Salva Opere.

ATTIVITA' ACCADEMICA

• Collaboratore del Dipartimento di Ingegneria Gestionale Politecnico di Milano -ﺜ Corso di Economia e organizzazione aziendale, docente Prof. Giuseppe Catalano.
• Tutor presso l'Università degli Studi di Milano Corso di specializzazione in Diritto Sportivo, docente Prof. Fabio Iudica.
• Cultore della Materia in Ragioneria Generale ed Applicata Corso di Laurea in ﺮ Economia Aziendale - ed in Fondamenti di Ragioneria Generale - Corso di Laurea in Economia e Commercio Dipartimento di Scienze Economico Aziendali e Diritto per l'Economia Università Bicocca Milano, docente Prof. Marco Martinelli.

Dott. Serenella Rossano

ESPERIENZE PROFESSIONALI

Già associata dello Studio Casò Dottori Commercialisti Associati di Milano, attualmente esercita la professione in forma individuale nel proprio Studio di Milano ed in collaborazione con altri professionisti.

ESPERIENZE IN COLLEGI SINDACALI ED ORGANISMI DI VIGILANZA

Dal 1992 ad oggi ha ricoperto la carica di Sindaco effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale in società quotate, società fiduciarie, società finanziarie, società di leasing, holding di partecipazioni, nonché di società immobiliari, società di servizi e commerciali; tra gli altri incarichi, in aggiunta a quelli attualmente in corso:

• Edison Energia SpA (Gruppo Edison)

• Fiditalia SpA (Gruppo Sociètè Gènèrale)

• ﺮ Finmeria SpA (Gruppo Falck)
• Y Seves SpA

• S.I.O.R.A. Srl (fiduciaria)

• RABEN S.I.T.T.A.M. SPA (O.D.V.)

ESPERIENZE NELLA CRISI D'IMPRESA

Dal 1992 ad oggi si è occupata di crisi d'impresa e liquidazione di Società di capitali. Tra gli altri, incarichi:

• A Edilmediolanum di A. Massari SpA
• A MultiMedia Pubblicità SpA
• Co-Import SpA -
• Content SpA ﺮ
• ERC SpA -
• ﺮ Finmotor Srl (già Benelli SpA)
• ﺮ Smartcity SpA

• SEA SpA (già Pagine Utili)

Dal 1996 si occupa di procedure concorsuali sia per incarico del debitore in crisi (advisor, attestatore) sia per nomina del Tribunale e del Ministero dello Sviluppo Economico. Ricopre il ruolo di Curatore, Commissario Giudiziale, Commissario Liquidatore, Liquidatore Giudiziale, Organismo di composizione della Crisi).

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Dott. Serenella Rossano

ESPERIENZE IN ORGANI AMMINISTRATIVI

Dal 2005 ha ricoperto e ricopre la carica di Amministratore di Società di capitali, quotate e non quotate. Tra gli altri, in aggiunta a quelli attualmente in corso:

• r Restart SpA
• ► Aedes SiiQ SpA
• A KR Energy SpA
• Rusky SpA ﺎﻧ
• Eprice SpA

ATTUALI INCARICHI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

SOCIETA	CARICA NELLA SOCIETA
SIND INTERNATIONAL SPA	SINDACO EFFETTIVO
BALMA . CAPODURI &C SPA	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
BANCA POPOLARE DI SONDRIO	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE
AUGUSTO SPA	PRESIDENTE COLLEGIO DEI LIQUIDATORI

Milano, 6 febbraio 2023

Dott.ssa Segenella Rossano
Joreullo Nas

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CURRICULUM VITAE Massimo De Buglio

Dati personali

Luogo di nascita: Sondrio Data di nascita: 18 ottobre 1985

Attività professionale

Gennaio 2010 - oggi:	Partner presso la società di considenza Wepartner S.p.A. di Milano.
	Principali aree di altività:
	advisory nell'ambito di opcrazioni di M&A sell side e bay side (settore industriale e linanziario);
	advisory nell'ambito di operazioni di rifinanziamento e di ristrutturazione del debito:
	valutazione di aziende e di asser ai fini di ogierazioni straordinario e farness opinost,
	predisgosizione di pitani inclusiviali e independent business review di pioni:
	predisposizione di pareri sulla sostenibilità del debito; 1
	prodisposizione di pareri contabili in ambito IAS/IFRS e OIC. -
Febbraio 2009 - dicembre 2009:	Consultant presso l'atea "corporate tas" dello Studio Tributaria e Societario
	Deloitte di Milano.
	Attivita accademica

Professosa nel corso di "Bilancia" (1º e 2º modulo) presso l'Università commerciale "Luigi Rocconi" (clal 2015)

Principali incarichi incarichi societari

Sindaco ell'ettivo di Banca Popolare di Sondrio (dal 2021)

Carolina

Sindaco effettivo di Angel Capital Management S.p.A. (dal 2014)

Presidente del Collegio Sindacale di Asitotorino S.p.A. (dal 2018)

Presidente del Collegio Sindacate e revisore effettive di Immolsiliare Diana S.J.A. (dal 2018)

Amministratore di Femdazione per la Ricarea Ospedate Papa Giovanni XXIII di Bergano (FROM) (dal 2019)

1

Sindaca e revisere effettivo dell'Associazione Skipass Livigna (dal 2015)

2013: Abilitazione alle professioni di Dottore Commercialista (iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano, sezione A, n. 8814, in data 24/07/2013) e Revisore Legale (iscritto al Registro dei Revisori Legali, sezione "Auivi", n. 169036, con D.M. del 27/08/2013, Gazzetta Ufficiale n. 71 del 06/09/2013). 2009: Laurea Specialistica in "Feonomia e legislazione per l'impresso l'Università commerciale "Luigi Bocconi". Titolo tesi: "La value relevance dell'informativa contenuta nella purchuse price allocation, nella prospettiva degli analisti finanziari". Relatore: Prof. Lorenzo Pozza. Voto: 110/110 e lode. Laurea Triennale in "Economia e legislazione per l'impresa" presso l'Università commerciale "Luigi 2007: Besconi". Titolo tesi: "Rigamoni S.p.A.: analisi economico finanziaria di un'impresa di successo nel mercuto della bresaola". Voto: 110/110 e lode. 2004: Maturità scientifica presso il Licco "Carlo Donegani" di Sondrio.

Formazione e abilitazioni professionali >>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>>

Publicazioni Pubblicazioni Pubblicazioni Pubblicazioni

Autore del capitolo "Il bilancio consolidato", nel libro diretto dal Prof. Gianluca Lombardi Stocchetti "Valuazioni di bilancio", Pearson, 2021.

Autore, con il Prof. Angelo Provasoli, dell'articolo "Rilevazione tecnica della crisi d'impresu: stramenti a disposizione e loro limiti", Bilancio e Revisione, n. 1, Ipsoa, gennaio 2020.

Autore, con il Prof. Pietro Mazzola, del capitolo "Fair value accounting and funity firms", nel libro diretto dal Prof. Gilad Livne e dal Prof. Garen Markarian "The Routledge Companion to Fair Value in Accounting", Routledge, 2018.

Autore, con il Prof. Lorenzo Pozza, dell'articolo "The suringing control: IFRS 10 e strumenti finanziari partecipativi nelle ristrutturazioni del debito", I.a Valutazione delle Aziende, n. 75, dicembre 2014.

Gonoscenze linguistiche

livello advanced. Inglese: Spagnolo: livello intermediate. livello intermediate. Tedeson:

2017 - 1

..

Febbraio 2023

1 - 12 26 2019

emunicazione dei miei dati personali ai sonsi del GDPR UE 2016 079

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INFORMAZIONI PERSONALI
DATA DI NASCITA:	06 Aprile 1983 DOMICILIO:
LUOGO DI NASCITA:	SONDRIO (SO)
	INDIRIZZO E-MAIL:
	PEC:
	TELEFONO UFFICIO:
RESIDENZA:	TELEFONO CELLULARE: FAX:
ISTRUZIONE E FORMAZIONE
FEBBRAIO 2011	Giurisdizione Tribunale di Sondrio - Scuola formazione mediazione civile e conciliazione - Consiglio Ordine Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Sondrio (Ente accreditato al Ministero Glustizia n. 64) Conseguimento abilitazione di mediatore professionista DJ. 4 marzo 2010, n. 28 e D.M. 18 ottobre 2010, n. 180
Marzo 2009	Università Carlo Cattaneo LIUC, Castellanza Conseguimento abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista Aprille 2009 - Iscrizione all'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Sondrio
SETTEMBRE 2005 - LUGLIO 2007	Università commerciale Luigi Bocconi, Milano Corso di Laurea specialistica in economia e legislazione per l'impresa (CLELI-LS) Laurea in corso di studi, sessione di luglio 2007, votazione 107/110 Titolo tesi: "Il Bilancio Sociale come strumento di "misurazione" dell'etica d'impresa: breve analisi e Indagine sulla sua attuale applicazione in Italia e sulla sua valenza come strumento di comparazione di merito tra imprese".
settembre 2002 - Luglio 2005	Università commerciale Luigi Bocconi, Milano Corso di laurea triennale in economia e legislazione per l'Impresa (CLELI) Laurea in corso di studi, sessione di luglio 2005, votazione 110/110 Titolo tesi: "IAS 18 relativo ai ricavi: un'analisi delle principali differenze con i Principi Contabili e la normativa fiscale nazionale".
SETTEMBRE 1997 - LUGLIO 2002	Liceo Classico Ginnasio G. Piazzi, Sondrio - Diploma di maturità classica
ESPERIENZE LAVORATIVE
SETTEMBRE 2008 - OGGI	Studio Vitali Dottori Commercialisti
INPEGO	Termine praticantato - Associato Dottore Commercialista
ATTIVITÀ SVOLTE	Consulenza aziendale e fiscale a piccole-medie imprese, analisi di bilanci ed atti societari, compliazione di dichiarazioni fiscali, analisi di pratiche di contenzioso tributario, predisposizione di materiale didattico ed informativo; svolgimento di Incarichi quale curatore fallimentare i liquidatore giudiziale designato dal Tribunale nell'ambito di procedure concorsuali; svolgimento di incarichi quale componente del collegio sindacale di Società ed enti.
GENNAIO 2007 - AGOSTO 2008	Picolli Difino & Associati
IMPIEGO	Stage curricolare semestrate e completamento praticantato
ATTIMTA SVOLTE	Supporto nella consulenza fiscale ad imprese internazionali (in inglese), redazione di blianci, atti societari e compilazione di dichiarazioni fiscali; assistenza nella predisposizione di matoriazie didattion ed Informativo

LAURA VITALI Dottore Commercialista - Revisore Contabile

INCARICHI IN ESSERE

BANCA POPOLARE DI SONDRIO - Sindaco effettivo FACTCRIT SPA - Presidente del Collegio Sindacale REEVO S.P.A. - Sindaco effettivo MUSIXMATCH SPA - Sindaco effettivo CLUB ACCELERATORI SPA - Sindaco effettivo CONSORZIO TUTELA BRESAOLA DELLA VALTELLINA - Presidente del Collegio dei Revisori

RING MILL SPA - Sindaco supplente MICRO MILL SRL - Sindaco supplente QUADRIO GAETANO COSTRUZIONI SPA - Sindaco supplente ENERBIO SRL - Sindaco supplente

GIACOMELLI COSTRUZIONI SRL in liquidazione - Curatore fallimentare ZUGNONI CANDIDO IMPRENDITORE INDIVIDUALE - Curatore fallimentare

ndrio, 11 gennaio 2023

Acconsento al trattamento e alla comunicazione dei misi dati personali ai sensi del GDPR UE 2016/679

Dott. Alessandro Mellarini

CURRICULUM VITAE - ST. Bastination of the

ALESSANDRO MELLARINI:

• nato a Merano (BZ) il 13 agosto 1956;

STUDI:	- laurea in Economia alla Facoltà di Trento; · corso post-universitario in materia tributaria e societaria all'IPSOA
	(Milano) della durata di 6 mesi.
PRATICA
PROFESSIONALE:	dal 1983 a 1993 compresi presso lo Studio Tonon in Milano (MI) Via
	Brera nº16;
TITOLI:	1) Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili;
	2) Iscritto all'Albo dei Revisori Legali dei Conti;
ATTIVITA PROFESSIONALE
ATTUALE:	a) Socio titolare della quota di maggioranza dello Studio professionale,
	Studio Mellarini & Associati sito al domicilio sopra citato; www.studiomellarini.it

b) Studio Mellarini & Associati è partner dello Studio Zanguio e Associati di Vicenza, detiene un terzo del capitale, Alessandro Mellarini è componente del Consiglio Direttivo; www.studiozanguio.it c) Studio Mellarini & Associati è azionista di ACB Group S.p.A., studio integrato di dottori commercialisti, composto da circa 40 studi professionali di rilevanza nazionale ed internazionale, radicati prevalentemente in Italia; www.acbgroup.com

EMARKET SDIR certifie

Dott. Alessandro Mellarini

SETTORI DI OPERATIVITÀ:

1) Societario e aziendalistico:

• assistenza nell'assunzione e nella conduzione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili per aziende industriali e commerciali;
• assistenza nelle operazioni straordinarie, fusioni, scissloni, cessioni di azienda, conferimenti ecc ;
• contrattualistica, compra-vendita società industriali, immobiliari ecc .;
• incarichi fiduciari; ..............................................................................................................................................................................
• passaggi generazionali e tutela patrimonio.

2) Tributario:

• · assistenza nelle operazioni societarie;
• · assistenza fiscale a società di capitali;
• assistenza fiscale a società italiane orientate ad iniziative estere;
• contenzioso tributario e sistemi deflattivi.

3) Revisione legale dei conti:

• fornitura di servizi professionali di revisione legale di situazioni , patrimoniali, di bilanci di esercizio e consolidati, di situazioni contabili infrannuali e relazioni semestrali per fini informativi interni ed esterni;
• prestazione di attività di due diligence per aziende clienti; ﺍﻟﻤﺴﺘﻘﻠﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘ
• verifica periodica circa la regolare tenuta della contabilità sociale ed il rilascio di pareri e valutazioni sulla correttezza di operazioni finanziarie, nonché lo studio e la valutazione del sistema di controllo interno di aziende clienti;
• · fornitura di servizi professionali di organizzazione contabile, quali l'assistenza alla soluzione di problematiche tecnico - contabili, l'assistenza nella redazione di bilanci di esercizio e consolidati, l'analisi per l'ottimizzazione del capitale circolante.
  • 4) Ricopre cariche sociali in società di capitali, come segue individuate:

Dott. Alessandro Mellarini

• Presidente del Collegio Sindacale;
• Sindaco Effettivo;
• · Sindaco Supplente;
• Sindaco Unico

.

• Revisore Unica;
• Amministratore Unico;
• Presidente del Consiglio di Amministraziono;
• Consigliere di Amministrazione;
• Membro Advisory Board.

In conclusione, trattasi di attività professionale in materia di consulenza aziendale, societaria e tributaria rivolta esclusivamente a società di capitali. Lo Studio non presta: servizi contabili; servizi in materia del lavoro; o assistenza a persone fisiche e condomini.

EMARKET SDIR certified

ORGANIZZAZIONE DELLO

STUDIO PROFESSIONALE:

A TRENTO: siamo dotati di una struttura immobiliare di 400 mq sita nella zona ove sono collocati gli uffici finanziari; sportelli bancari e commissioni tributarie. Lo studio è composto da 4 soci.

Il Consiglio di Amministrazione dello Studio Mellarini & Associati è composto da :

DC

· dott. Alessandro Mellarini	DC e RLC
- dott.ssa Isabella Mellarini	DC e RLC
- dott.ssa Eva Manfrini	DC c RLC

Collaborano professionalmente:

• dott. Efrem Grazzi;
• dott.ssa Ludovica Maria Perrone; DC
• dott.ssa Marta Andriollo;
• · dott.ssa Maria Pia Giullani;
• dott.ssa Celestina Schmidt.

Collaborano organizzativamente ulteriori N. 3 persone lavoratori dipendenti.

Dott. Alessandro Mellarini

2-11

A VICENZA: siamo dotati di una struttura immobiliare di prestiglo, sita in centro starico.

Collaborano professionalmente diversi Dottori Commercialisti e Revisori Legali dei Conti. Lo Studio è partecipato e detenuto da tre realtà professionali di Trento, Treviso e Vicenza.

A MILANO: siamo dotati, tramite ACB Group Spa di un ufficio in via Lanzone N. 31, che fornisce servizi professionali e logistici agli azionisti,

Autorizzo il trattamento e la comunicazione del dati personali ai sonsi del regolamento UE n. 679/2016

Trento, il 13/01/2023

Alessandro Melfarit

Nome	VIDO PAOLO
Indirizzo
Telefono
E-mail
PEC
Nazionalità	Italiana
Data di nascita	2 dicembre 19

SPERIENZE LAVORATIVE	· Dal 2012 al 2015 revisore contabile del Comune di Somune di Somano
	<> Dal 2009 al 2014 revisore contabile del Comune di Piatedal(SO)
	* Dal 2005 al 2006 collaboratore esterno della società di revisione legale Deloitte Consulting S.p.a. in qualità di "Senior consultant - Responsabile team di revisione"
	* Dal 2006 al 2006 revisore contabile del Comune di Montagna in Valtellina(SO)
	½ Dal 2000 al 2002 Sindaco effettivo della società "Azienda Sondriese Multiservizi S.p.a."
	* Dal 1999 al 2001 sindaco effettivo di Iniziative Immobiliani Italiane S.p.a.in liquidazione
	> Dal 1999 al 2000 Presidente Collegio Sindacale di Exeter S.r.l.
	· Dal 1999 al 2000 Presidente Collegio Sindacale di Faber S.p.a.
	> Dal 1994 al 2000 sindaco effettivo di Fin.Recos S.r.l.
	· Dal 1994 al 1995 collaboratore studio commercialista dott. Dassogno Alberto
	« Dal 1991 al 1993 revisore contabile presso la società di revisione legale Arthur Andersen & Co.S.a.s., raggiungendo la qualifica di revisore esperto

ATTIVITÀ E INCARICHI ATTUALI ← Dal 23 ottobre 1995 titolare dello "Studio Commercialista dott. Vido Paolo", con sede in Sondrio, via Trieste n.26, specializzato in:

• Consulenza aziendale e professionale
• Fiscalità immobiliare 1
• ✓ Passaggi generazionali
• ← Dal 23 aprile 2019 sindaco effettivo di Pirovano Stelvio S.p.a.
• • Dal 4 gennaio 2019 sindaco effettivo di Banca della Nuova Terra S.p.a.
• � Dal 1 gennaio 2010 consulente fiscale dell'Istituto Tecnico ITIS E. Mattei di Sondrio
• • Dal 1 gennaio 2010 responsabile adempimenti fiscali Cassa Assistenza Sanitaria Personale Banca Popolare di Sondrio
• � Dal 12 aprile 2005 membro dell'Organismo di Sorveglianza del Fondo di Quiescenza del personale della Banca Popolare di Sondrio
• � Dal 11 maggio 2021 2021 Sindaco Supplente Banca Popolare di Sondrio

Istruzione e Formazione + Diploma

• ✔ Liceo Classico "G.Piazzi" di Sondrio
• * Formazione universitaria
  • ✔ Laurea in Economia Aziendale Università Commerciale "L.Bocconi" di Milano
  • V Specializzazione Libera professione di Dottore Commercialista

↑ Titoli e abilitazioni

• Dal 20/9/1995 iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili della provincia di Sondrio al n.85/a

• V Dal 2/11/1999 iscritto nel Registro dei Revisori Legali al n. 94030
• ✓ Dal 2000 al 2015 iscritto al Registro dei Revisori Enti Locali

← Corsi di specializzazione

• Corso revisione legale DateviKoinos 2022 (principi di revisione nazionali ed internazionali, tecnica professionale della revisione legale, disciplina della revisione legale, gestione del rischio e controllo interno)
• V Master revisione legale ODCEC m@ster 2021 (principi di revisione nazionali ed internazionali, tecnica professionale della revisione legale, disciplina della revisione legale, gestione del rischio e controllo interno)
• Master revisione legale ODCEC m@ster 2020 (principi di revisione V nazionali ed internazionali, tecnica professionale della revisione legale, disciplina della revisione legale, gestione del rischio e controllo interno)
• Modello predittivi della crisi di impresa (2020) V
• La responsabilità degli organi di controllo (2020)

• · Tecnica professionale della revisione (2019)
• V Gestione del rischio e controllo interno (2019)
• V Essere sindaco in banca Percorso di alta formazione per il Collegio Sindacale ABI Servizi S.p.a. (2019)
• V Il presidio dei rischi e il RAF ABI Servizi S.p.a. (2019)
• ✓ Ruolo e responsabilità del Collegio Sindacale di una banca Focus CQS - ABI Servizi S.p.a. (2019)
• V Revisione contabile per i bilanci di piccole e medie imprese (2018)
• V Gestione del rischio e controllo interno (2018)
• La revisione legale dei conti per i revisori legali (2018)
• Voluntary disclosure bis (2017)
• V La revisione legale dei conti per i revisori legali (2017)
• Aspetti pratici della revisione legale per il sindaco revisore (2016)
• ✓ Revisione legale: guida ai nuovi principi ISA Italia (2016)
• Voluntary Disclosure (2015)
• Armonizzazione sistemi contabili degli enti locali (2014)
• Servizi pubblici locali ed organismi partecipati degli enti locali (2013)
• V Bilancio di previsione 2013 e patto di stabilità enti locali (2013)
• Prevenzione e superamento crisi di impresa (2013)
• · Organizzazione dello studio professionale per cogliere le opportunità della crisi (2013)
• Sistemi di compliance D.Lgs 231/2001 (2013)
• V Bilancio 2012: novità e criticità (2012)
• √ Normativa antiriciclaggio per i professionisti (2012)
• ✔ Finanza locale tra assestamento e legge di stabilità (2012)
• V La revisione e i nuovi vincolli di finanza locale (2012)
• V Manovra di bilancio 2011 e legge di stabilità (2011)
• V Bilancio preventivo 2012 enti locali (2011)
• √ Federalismo fiscale (2011)
• ✓ Immobili e imposte dirette (2011)
• √ Novità bilanci 2010: il rendiconto della gestione (2010)
• V Novità in materia di revisione legale dei conti e collegio sindacale (2010)
• ✓ Finanziamenti europei 2007/2013 (2010)
• V I nuovi strumenti per il risanamento (2009)
• V Scudo fiscale (2009)
• V Studi di settore: potere accertativo e strumenti di difesa (2009)
• / Cessione di quote di S.r.I.(2008)
• V Strumenti deflativi del contenzioso (2008)
• ✓ La successione di impresa (2007)
• √ Trasformazione, scioglimento e liquidazione aziendale (2007)
• V Il collegio sindacale (2006)

Tutti i componenti del Collegio sindacale sono in possesso dei requisiti di professionalità previsti dalle norme vigenti per coloro che svolgono funzioni di controllo in banche.

Per quanto concerne le politiche aziendali in materia di diversità applicate in relazione alla composizione del Collegio sindacale relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, si specifica quanto segue:

• il Collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria che nomina anche il presidente del Collegio. I sindaci restano in carica per tre esercizi e sono rieleggibili. La tabella sinottica di seguito esposta riporta, in merito, l'attuale composizione del Collegio sindacale, l'età anagrafica e l'anzianità di carica.

	Età	Data di prima nomina
Rossano Serenella, presidente	58	11/05/2021
De Buglio Massimo, sindaco effettivo	37	11/05/2021
Vitali Laura, sindaco effettivo	39	28/04/2018
Mellarini Alessandro, sindaco supplente	66	11/05/2021
Vido Paolo, sindaco supplente	60	11/05/2021

• Ai sensi del disposto dell'art. 38 dello statuto sociale, la composizione del Collegio sindacale deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa. Attualmente, nel rispetto di ciò, 1 sindaco effettivo è espressione del genere meno rappresentato.
• Ai sensi del disposto dell'art. 40 dello statuto sociale, il presidente del Collegio sindacale, dott.ssa Serenella Rossano, e il sindaco supplente dottor Alessandro Mellarini, sono espressione di minoranze (tratti dalla Lista n. 2 presentata in occasione dell'assemblea dei soci dell'11 maggio 2021 per l'elezione del Collegio sindacale).
• In tema di percorso formativo e professionale dei membri del Collegio sindacale si rende noto che, nel rispetto delle disposizioni vigenti, l'amministrazione, in sede di verifica dei requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza prevista dalla normativa di vigilanza, all'atto della nomina degli esponenti esegue una approfondita valutazione professionale dei soggetti nominati e accerta la sussistenza degli stessi. Gli attuali membri effettivi del Collegio sindacale vantano percorsi formativi e professionali eterogenei che assicurano una visione globale perfettamente adeguate al ruolo ricoperto.

Come riportato nella sezione relativa al Consiglio di amministrazione, ricordiamo che, al fine di garantire massime efficienza ed efficacia agli organi aziendali di vertice, i Sindaci effettivi partecipano a percorsi di approfondimenti tematici di alto profilo volti ad aggiornare le conoscenze, stimolare la discussione e il confronto tra le diverse professionalità rappresentate nell'organo

di appartenenza, favorendo altresì l'identificazione di eventuali punti di miglioramento nell'ambito del governo e del controllo dei rischi di Gruppo.

Il Collegio sindacale, in ottemperanza di quanto disciplinato all'art. 42 dello statuto sociale, vigila, fra l'altro,:

-sull'osservanza della legge, dello statuto, dei regolamenti e delle deliberazioni sociali; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;

• sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e sul suo concreto funzionamento, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

• sull'adeguatezza, completezza, funzionalità e affidabilità del sistema di controllo interno; sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla società alle società controllate nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento;

Il Collegio sindacale adempie, inoltre, a tutte le altre funzioni che gli sono demandate dalla legge, tenendo altresì conto del ruolo che le disposizioni normative, anche regolamentari, per le banche affidano all'organo di controllo.

Il Collegio sindacale può chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a società controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Può altresì scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attività sociale.

Al Collegio sindacale sono attribuiti, inoltre, tutti i poteri previsti dall'articolo 151 del Decreto legislativo n. 58/1998.

Il Collegio sindacale informa senza indugio le Autorità di vigilanza competenti di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire irregolarità nella gestione della banca o una violazione delle norme.

I sindaci devono assistere alle Assemblee dei soci e alle riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo.

Nell'esercizio 2022 si sono tenute 48 riunioni del Collegio Sindacale della durata media di circa 2 ore. Per l'esercizio in corso sono programmate 50 riunioni; alla data di approvazione della presente Relazione si sono tenute 12 riunioni.

12. RAPPORTI CON I SOCI

La Banca Popolare di Sondrio ha sempre dedicato particolare attenzione al rapporto con i propri soci. Ciò al fine di mantenere saldo il legame con il corpo sociale via via che questo si sviluppava pure al di fuori delle aree di più tradizionale insediamento. L'Amministrazione ha inoltre dedicato impegno e risorse per favorire la più ampia partecipazione dei soci alla vita aziendale e, in particolare, per agevolarne il diretto intervento all'Assemblea.

A gennaio 2022 la banca ha adottato il "Regolamento per la gestione del Dialogo Amministratori- Azionisti" – reperibile all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/dialogo-amministratori-azionisti -

con il quale sono state definite le regole finalizzate a favorire e disciplinare il dialogo tra il Consiglio di amministrazione e la generalità dei propri soci su tematiche di competenza consiliare, definendone le modalità di attuazione, individuando gli interlocutori, gli argomenti oggetto di discussione, le modalità, le tempistiche e i canali di interazione. In tema, si ricordano le presentazioni, anche tramite conference call, dei risultati periodici consolidati del Gruppo rivolte specialmente alla comunità finanziaria e alla stampa. Tale forma di dialogo va intesa come ulteriore e aggiuntiva rispetto alle ordinarie modalità di engagement, attraverso le quali la banca interagisce con azionisti, investitori e la comunità finanziaria per mezzo delle competenti funzioni aziendali.

Infine, nel sito internet della banca https://istituzionale.popso.it le sezioni "Governance" e "Investor relations" sono dedicate all'informativa societaria e riportano notizie di rilievo per i soci.

13. ASSEMBLEE

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto, hanno diritto di intervenire in Assemblea i soggetti cui spetta il diritto di voto per i quali sia pervenuta alla società, entro i termini di legge, la comunicazione dell'intermediario autorizzato attestante la loro legittimazione.

Ogni azione attribuisce il diritto a un voto.

L'avviso di convocazione dell'Assemblea - che viene pubblicato nel rispetto della tempistica prevista dalla normativa vigente presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/assemblea-dei-soci e, per estratto, su un quotidiano a diffusione nazionale -, riporta tutte le informazioni previste dal legislatore per permettere la corretta e consapevole partecipazione dei Soci all'Assemblea.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea con l'osservanza delle disposizioni di legge. La società designa, dandone notizia nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea, uno o più soggetti ai quali i titolari del diritto di voto possono conferire, con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto con riguardo alle sole proposte per le quali siano state conferite istruzioni di voto.

Secondo quanto previsto dall'articolo 13 dello statuto, i soci che, anche congiuntamente, rappresentino una quota di partecipazione complessiva non inferiore al 2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei termini, nei limiti e secondo le modalità di legge.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono proporre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea, con le modalità riportate nell'avviso di convocazione. Alle domande risultate pertinenti con le materie all'ordine del giorno viene data risposta, entro la data precedente l'assemblea riportata nell'avviso di convocazione, in apposita sezione del sito internet della Banca.

L'Assemblea è l'organo sovrano della società e l'Amministrazione è impegnata da sempre a promuovere la più ampia partecipazione dei soci a questo momento essenziale della vita aziendale.

L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge e allo statuto, vincolano tutti i soci. L'Assemblea è convocata, nei modi e nei termini di legge, dal Consiglio di amministrazione.

L'Assemblea è ordinaria o straordinaria.

Spetta all'Assemblea ordinaria:

• approvare il bilancio e la destinazione dell'utile;
• nominare e revocare gli amministratori;
• nominare i sindaci;
• fissare il compenso degli amministratori e dei sindaci;
• deliberare sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• approvare le politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, i piani di remunerazione basati su strumenti finanziari, nonché i criteri per la determinazione degli eventuali compensi per il caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi limiti e ammontare massimo degli stessi;
• deliberare sulle autorizzazioni previste dall'apposito regolamento in materia di operazioni con parti correlate, in conformità con la disciplina normativa tempo per tempo vigente;
• nominare la società di revisione e fissarne il compenso;
• deliberare sugli altri oggetti attribuiti alla sua competenza dalla legge o dallo statuto.

L'Assemblea ordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge.

L'Assemblea straordinaria è validamente costituita e delibera secondo le disposizioni di legge. Tuttavia, per le deliberazioni riguardanti, in particolare, modifiche dell'oggetto sociale, è richiesta la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale e il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea.

Il Consiglio di amministrazione non ha fin qui proposto all'Assemblea l'adozione di un Regolamento assembleare, non essendone emersa l'esigenza per il corretto ed efficiente svolgimento dei lavori.

Significhiamo infine che, in considerazione delle misure di contenimento imposte dal Governo a fronte dell'eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di Covid 19, la riunione assembleare di bilancio del 30 aprile 2022 ha dovuto svolgersi, ai sensi dell'art. 106, comma 6, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, senza accesso degli aventi diritto ai locali assembleari, ma esclusivamente tramite il Rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

14. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

In relazione a quanto riportato al precedente paragrafo 9.6, relativo al Modello organizzativo ex D. Lgs. 231/2001, si rende noto che il suddetto Modello e il Codice Etico, revisionati nel corso del 2022, sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione nella seduta del 17 marzo 2023.