Banca Popolare di Sondrio

Governance Information • Feb 12, 2020

Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149

Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio scpa

Comunicazione ai Soci in vista del rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione

Sondrio, 7 febbraio 2020

Sommario

• 1) Premessa
• 2) Caratteristiche della Banca Popolare di Sondrio
• 3) La composizione quantitativa del Consiglio di amministrazione
• 4) Equilibrio tra i generi
• 5) Consiglieri indipendenti
• 6) I ruoli all'interno del Consiglio di amministrazione
• 7) Disponibilità dei consiglieri
• 8) La composizione qualitativa del Consiglio di amministrazione
• 9) rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione

Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio

1) Premessa

Il presente documento è stato adottato dal Consiglio di amministrazione nel rispetto e in attuazione delle vigenti disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario delle banche.

Gli organi aziendali devono assicurare il governo dei rischi a cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche e i necessari presidi. Il Consiglio di amministrazione è chiamato in misura assai rilevante all'assolvimento di tali compiti. Ciò, nell'ambito della più generale funzione del Consiglio di provvedere all'amministrazione della banca, secondo le attribuzioni assegnategli dalla legge, dalla regolamentazione secondaria e dallo statuto.

I componenti del Consiglio devono essere consapevoli dei compiti e delle responsabilità connesse al ruolo da loro esercitato e dotati di professionalità adeguate e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca. Tali professionalità devono essere opportunamente diffuse tra i componenti, così che ciascuno, sia nelle decisioni collegiali e sia, eventualmente, nell'ambito dei Comitati di cui sia parte, possa assicurare il proprio fattivo contributo. All'interno del Consiglio di amministrazione devono essere presenti membri dotati di competenze ed esperienze diversificate. Tale eterogeneità, che trova riscontro pure nelle diverse fasce di età dei componenti e nel rispetto del principio dell'equilibrio fra i generi che ha fin qui contraddistinto le politiche di

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composizione dell'organo, favorisce la pluralità di approcci e prospettive nell'analisi delle tematiche e nell'assunzione delle decisioni.

E' inoltre necessario che i consiglieri siano in possesso degli indispensabili requisiti di onorabilità e siano in grado di pervenire a decisioni e giudizi fondati, obiettivi e indipendenti. Essi devono inoltre dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico assunto. Il tempo che un amministratore è in grado di dedicare allo svolgimento delle proprie funzioni è un aspetto di particolare rilievo, che può essere condizionato da diversi fattori, fra i quali la sua attività professionale, il numero di incarichi svolti presso altre enti, la gravosità e la complessità degli stessi, l'impegno necessario per la preparazione delle riunioni e la formazione e l'aggiornamento professionale.

In relazione a quanto sopra, il Consiglio di amministrazione ha individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consiglieri. Il presente documento viene reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste.

Per l'assunzione della carica di consigliere restano naturalmente fermi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e i criteri di competenza e correttezza previsti dalla normativa.

Al riguardo, si segnala che la Banca Centrale Europea ha provveduto nel maggio 2018 ad aggiornare, in linea con gli orientamenti congiunti sull'idoneità emanati da ESMA e ABE, la "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" che rende di pubblico dominio le politiche, i processi e le prassi applicati dalla BCE nella conduzione delle verifiche dei requisiti di professionalità e onorabilità. E' inoltre in corso di emanazione la normativa italiana di attuazione delle disposizioni comunitarie.

Inoltre, restano ferme le cause di incompatibilità e decadenza, nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, tra cui la Legge 214/2011, relativa al così detto divieto di interlocking, secondo il cui articolo 36 è fatto divieto ai "titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti".

2) Caratteristiche della Banca Popolare di Sondrio

La Banca Popolare di Sondrio rientra fra gli istituti di credito italiani soggetti, dal 4 novembre 2014, alla vigilanza della Banca Centrale Europea. Inoltre, l'azione Banca Popolare di Sondrio è negoziata al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana.

3) La composizione quantitativa del Consiglio di amministrazione

Lo statuto sociale stabilisce all'articolo 32 che il Consiglio di amministrazione è composto da 15 membri. Tale numero - in linea con quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza - è ritenuto adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia e complessità delle attività svolte dalla banca. Inoltre, esso permette, in linea di massima, di disporre all'interno del Consiglio di soggetti rappresentativi delle principali categorie

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economiche e, inoltre, delle maggiori aree di insediamento della banca. Un numero inferiore di componenti, tra l'altro, potrebbe creare difficoltà nella costituzione dei Comitati interni al Consiglio.

4) Equilibrio tra i generi

Ai sensi dell'articolo 32 dello statuto, la composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa. Inoltre, l'articolo 35 dello statuto stabilisce che le liste per la nomina dei consiglieri devono essere composte in modo da assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto.

5) Consiglieri indipendenti

In attuazione delle vigenti disposizioni di Vigilanza, l'articolo 33 dello statuto sociale prevede che almeno un quarto dei componenti del Consiglio di amministrazione deve possedere i requisiti di indipendenza. Tale norma definisce la nozione di indipendenza con riferimento ai requisiti stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

Inoltre, l'articolo 35 dello statuto stabilisce che le liste per la nomina dei consiglieri devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di consiglieri indipendenti nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto.

6) I ruoli all'interno del Consiglio di amministrazione

Tutti gli amministratori contribuiscono alla gestione della banca collegialmente nell'ambito del Consiglio di amministrazione e con l'eventuale partecipazione ai Comitati.

Il Presidente del Consiglio di amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del consiglio e di circolazione delle informazioni attribuitigli dalla normativa. Garantisce l'equilibrio dei poteri rispetto all'amministratore delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell'organo con funzione di controllo e dei comitati interni. Ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.

Il Consigliere delegato esercita le deleghe conferitegli e riferisce al Consiglio di amministrazione in merito alle decisioni assunte.

Gli amministratori esecutivi danno vita al Comitato esecutivo, all'interno del quale operano.

Gli amministratori non esecutivi sono compartecipi delle decisioni assunte dall'intero Consiglio e sono chiamati a una funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli amministratori esecutivi.

Gli amministratori indipendenti vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell'interesse della banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

7) Disponibilità dei consiglieri

I consiglieri devono dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità dell'incarico assunto.

Come già in precedenza accennato, il tempo e le risorse che un consigliere può riservare allo svolgimento del suo incarico dipendono, fra l'altro, dal numero e della qualità di incarichi che egli già riveste e da circostanze quali l'attività professionale svolta. Al riguardo, si richiama anzi tutto quanto stabilito in tema di limiti al cumulo degli incarichi dall'articolo 91 della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013, così detta CRD IV. Lo specifico argomento è trattato pure dalla già citata "Guida alla verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità" emessa dalla Banca Centrale Europea, che offre chiarimenti e indicazioni circa delle disposizioni della CRD IV, in particolare per quel che riguarda la valutazione quantitativa e qualitativa della disponibilità di tempo. E' inoltre in corso di emanazione la normativa italiana di attuazione delle disposizioni comunitarie.

A titolo informativo, si rappresenta che il Consiglio di amministrazione si tiene solitamente con cadenza mensile e che la preparazione delle riunioni comporta l'esame preventivo della documentazione a supporto delle deliberazioni proposte. Inoltre, va garantita la disponibilità di tempo nel continuo per attività di apprendimento e formazione e per possibili periodi di accresciuto impegno del Consiglio.

Naturalmente, la disponibilità deve essere maggiore per i Consiglieri membri del Comitato esecutivo e degli altri Comitati endoconsiliari.

8) La composizione qualitativa del Consiglio di amministrazione

Per l'efficiente ed efficace svolgimento delle proprie vaste e delicate funzioni, il Consiglio di amministrazione deve poter contare su una composizione

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qualitativa che complessivamente assicuri l'adeguato presidio delle seguenti aree di competenza:

• conoscenza dell'attività bancaria;
• conoscenza delle dinamiche del sistema economico finanziario;
• conoscenza della regolamentazione del credito e della finanza;
• conoscenza dei territori presidiati dalla banca;
• conoscenza in tema di gestione dei rischi, in specie connessi all'esercizio dell'attività bancaria;
• conoscenza dei processi di gestione aziendale e di governo societario, anche al fine di valutare l'efficacia del sistema di supervisione, direzione e controllo;
• conoscenza delle tematiche del bilancio bancario;
• conoscenza del ruolo delle tecnologie nell'evoluzione del settore bancario;
• conoscenza dell'attività, della struttura e dell'organizzazione della Banca Popolare di Sondrio e del suo Gruppo.

Al fine di favorire un adeguato confronto all'interno del Consiglio di amministrazione e di poter conseguentemente assumere decisioni consapevoli e meditate, si ritiene opportuno che siano presenti all'interno dell'organo più soggetti con comprovate competenze per ciascuna delle aree sopra individuate.

9) Rinnovo parziale del Consiglio di amministrazione

Secondo quanto previsto dall'articolo 34, comma 2, dello statuto, il Consiglio di amministrazione si rinnova per un terzo ogni esercizio.

Il successivo articolo 35 stabilisce al comma 8 che entro il deposito delle liste deve essere depositato presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato. In applicazione delle vigenti disposizioni di vigilanza in materia di Governo societario, è opportuno che l'informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di consigliere permetta di identificare per quale profilo teorico ciascuno dei candidati risulti adeguato.