Banca Popolare di Sondrio

Board/Management Information • Apr 5, 2019

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

Signori Soci,

nel corso del 2018 il Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio (di seguito, anche «Banca») ha svolto i compiti istituzionali previsti dal codice civile, dai Decreti Legislativi n. 385/1993 (TUB) e n. 58/1998 (TUF), dalle norme statutarie e dalle disposizioni emanate dalle Autorità nazionali ed europee che esercitano attività di vigilanza e di controllo e si è altresì conformato ai principi di comportamento del Collegio sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Nella stesura della relazione il Collegio si è inoltre conformato alle indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. 1025564/2001 e sue successive modifiche e integrazioni.

In premessa, si ricorda che questo Collegio sindacale è stato nominato dall'Assemblea dei soci del 28 aprile 2018, con durata della carica fino all'Assemblea di approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020. Cionondimeno, nella stesura della relazione è stata data opportuna rilevanza anche a quanto emerso a seguito dell'attività svolta nel 2018 dal precedente Collegio sindacale.

Il bilancio dell'esercizio chiusosi il 31 dicembre 2018, approvato dal Consiglio di amministrazione in data 22 marzo 2019, è stato trasmesso al Collegio, unitamente alla relazione sulla gestione ed agli altri documenti prescritti, in tempo utile per la redazione della presente relazione nella quale il Collegio, ai sensi di legge, riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle omissioni, sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sulle osservazioni e proposte di sua competenza in ordine al bilancio e alla sua approvazione.

Attività di vigilanza del Collegio sindacale e indicazioni sulle riunioni cui ha partecipato

In ottemperanza al disposto dell'articolo 149 del D.Lgs. n. 58/1998, abbiamo vigilato:

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema dei controlli interni e del sistema amministrativo e contabile;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo.

Per quanto attiene alle concrete modalità di esercizio dell'attività di vigilanza, nel corso dell'esercizio 2018 abbiamo:

– partecipato all'Assemblea Ordinaria dei Soci, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (n° 12) e a quelle del Comitato di Presidenza (n° 47); inoltre il Presidente del Collegio e/o almeno uno dei sindaci hanno preso parte alle riunioni (n° 17) del Comitato Controllo e Rischi. Ciò ha consentito al Collegio, anche in accordo a quanto previsto dall'articolo 150 del D.Lgs. n. 58/98 (TUF), di assumere puntuali informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio dalla Banca e dalle altre società del Gruppo;

• realizzato un piano di verifiche (per un totale di n° 52) scaturenti da programmati e periodici incontri con le funzioni di controllo di terzo e secondo livello e con altri uffici e funzioni con riguardo a specifici aspetti o fatti di gestione;
• ritenuto opportuno ampliare il perimetro della nostra attività di vigilanza, con il supporto del Servizio Revisione interna - Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati, attraverso lo svolgimento di accessi (n° 12) presso le dipendenze, finalizzati al controllo della regolarità operativa. Tali interventi hanno permesso di ottenere concreti riscontri circa la corretta attuazione di processi e procedure.

Il Collegio ha infine interagito attivamente con l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001, alle cui riunioni (n° 6) hanno sempre partecipato il presidente del Collegio e/o un sindaco consentendo in tal modo un costante scambio di informazioni su specifici temi di comune rilevanza.

Operazioni e fatti di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio effettuate dalla Banca o dalle società controllate

Le attività che hanno caratterizzato l'esercizio 2018 sono descritte dettagliatamente nella Relazione sulla gestione. Vi confermiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le sottostanti decisioni sono state assunte in conformità alla legge, allo statuto ed alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza nazionali (Banca d'Italia e Consob) ed europee (BCE ed ESMA).

Sulla base delle risultanze acquisite nello svolgimento delle nostre attività di vigilanza e delle informazioni fornite al Collegio sindacale dagli Amministratori ai sensi dell'art. 150 TUF, Vi segnaliamo come più significativi i seguenti fatti e operazioni avvenuti nel corso dell'esercizio 2018:

– in data 18 ottobre 2018 il Consiglio di Stato ha deciso di rimettere alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea, per un parere di legittimità, cinque rilevanti questioni aventi ad oggetto la Legge 24 marzo 2015 n. 33 di riforma delle Banche Popolari con attivo di almeno 8 miliardi ed il relativo processo di trasformazione in Società per Azioni. Il Consiglio di Stato ha precisato che, in attesa della decisione da parte della Corte di Giustizia dell'Unione Europea, restano ferme le misure cautelari già concesse in merito alla trasformazione delle Banche Popolari in Società per Azioni. Stante tale scenario, il Legislatore con la Legge n. 136 del 17 dicembre 2018 ha prorogato al 31 dicembre 2019 il termine di trasformazione in Società per Azioni. Alla data la Banca sta attendendo la pronuncia da parte della Corte di Giustizia dell'Unione Europea e del Consiglio di Stato in materia, al fine di rapportarsi a un chiaro quadro normativo stabile, necessario all'assunzione delle opportune decisioni.

• La Banca, nel corso dell'anno 2018, ha proseguito, in linea con il piano operativo a suo tempo predisposto, le attività volte ad adeguare le procedure organizzative ed informatiche nonché il set di contrattualistica al nuovo quadro regolamentare in materia di servizi di investimento (Mi-FID2). Il Collegio Sindacale ha monitorato il processo di recepimento delle disposizioni normative in materia.
• Nel corso del 2018 sono proseguite le attività finalizzate alla validazione del calcolo regolamentare del requisito di capitale sul rischio creditizio secondo l'approccio avanzato basato sui rating interni (AIRB). Conclusasi l'ispezione on-site della BCE nell'agosto scorso, l'autorizzazione da parte di quest'ultima dovrebbe pervenire alla Banca entro il prossimo semestre.
• La Banca ha applicato dal 1° gennaio 2018 il principio contabile IFRS9 (strumenti finanziari), rideterminando gli effetti pregressi e registrando a patrimonio netto l'effetto della transazione. Si segnala che, in considerazione della First Time Adoption dell'IFRS 9, i dati economici di confronto riferiti all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 non sono confrontabili con quelli riferiti su base omogenea all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Nella nota integrativa sono descritti dettagliatamente tutti gli effetti derivanti dall'applicazione del nuovo principio contabile. La Banca ha applicato dal 1° gennaio 2018 il principio contabile IFRS15 (ricavi da contratti con i clienti), la cui adozione non ha comportato impatti significativi.
• Il Collegio sindacale ha riservato particolare attenzione alla gestione dei crediti non performing (NPL), anche in considerazione della rilevanza ad essa attribuita dalla BCE. La strategia adottata dalla Banca per la gestione degli NPL prevede anche la possibilità di cessioni, pur non avendole finora effettuate. Il Collegio ha preso contezza del nuovo piano di gestione dei crediti non performing approvato da parte del Consiglio di amministrazione in data 22 marzo 2019, che prevede un maggior livello di ambizione perseguibile attraverso la diversificazione delle iniziative ed il potenziamento degli strumenti a supporto delle strutture.
• Dal mese di ottobre 2018 la Banca è stata oggetto di accertamenti ispettivi da parte della BCE, incentrati sull'analisi dei processi, delle politiche e delle pratiche contabili, nonché dell'esame delle posizioni creditizie individuali (Credit File Review) relative alla clientela appartenente ai segmenti Corporate e SME-Corporate. La Banca ha tenuto conto delle valutazioni espresse dagli Ispettori e, su definite posizioni, ha modificato alcune riclassificazioni e/o incrementato i già prudenti accantonamenti in essere.
• Con efficacia 1° ottobre 2018 la Banca ha ceduto al veicolo Popso Covered Bond S.r.l. un portafoglio di attivi, costituito da crediti rappresentativi di mutui ipotecari in bonis, per un importo pari a 323 milioni di euro, in attuazione del programma di ulteriori emissioni di obbligazioni bancarie garantite.
• Al 31 dicembre 2018 erano in essere due operazioni TLTRO-II con la Banca Centrale Europea per complessivi 4.600 milioni di euro. La prima è stata aperta per 1.100 milioni nel mese di giugno 2016 ed ha scadenza 24 giugno 2020; la seconda nel marzo 2017, per un ammontare di 3.500 milioni di euro e con scadenza 24 marzo 2021. Le operazioni, originariamente a tasso zero, hanno maturato interessi negativi a favore della Banca avendo la stessa effettuato erogazioni di finanziamenti in misura superiore alla soglia assegnata dalla BCE.
• Nel corso del 2018 è avvenuta la contabilizzazione di contributi ai Fondi di risoluzione e garanzia per un totale di 26,944 milioni di euro; a tale importo si aggiunge quello di 5,257 milioni di euro per il riconoscimento integrale a conto economico dell'onere derivante dall'intervento del Fondo Volontario FITD nel salvataggio di Banca Carige.
• In data 23 luglio 2018 la Banca ha perfezionato l'acquisizione dalla Banca Popolare di Vicenza in Liquidazione Coatta Amministrativa della partecipazione totalitaria in PrestiNuova S.p.A., società specializzata nell'erogazione di prestiti rimborsabili mediante cessione del quinto dello stipendio o della pensione e delegazione di pagamento.

Fatti rilevanti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2018

Dopo la chiusura dell'esercizio 2018 sono intervenuti i seguenti fatti che il Collegio ritiene di segnalare:

• nel corso del mese di gennaio 2019 è stato avviato il processo di fusione per incorporazione di PrestiNuova S.p.A. in Banca della Nuova Terra S.p.A (BNT), di cui la Banca detiene il 100%; tale operazione dovrebbe concludersi entro fine del I semestre 2019.
• In data 13 febbraio 2019 Banca Popolare di Sondrio e BPER Banca S.p.A. in seguito alla presentazione di offerta congiunta si sono aggiudicate complessive n. 19.999.000 azioni ordinarie di Arca Holding detenute da Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in Liquidazione Coatta Amministrativa e Veneto Banca S.p.A. in Liquidazione Coatta Amministrativa. La Banca risulta già azionista di Arca Holding - società che possiede il 100% di Arca SGR – con una quota del 21,14%; al termine dell'operazione, la Banca arriverà a detenere il 36,83% del capitale sociale di Arca Holding.
• In data 7 marzo 2019 la Banca ha sottoscritto con Banca Popolare di Vicenza S.p.A. in Liquidazione Coatta Amministrativa un contratto di compravendita azionaria che prevede l'acquisto del 70,77% del capitale sociale di Farbanca S.p.A., intermediario che fornisce alla propria clientela servizi specializzati dedicati ai settori farmaceutico e sanitario.
• In data 22 marzo 2019 la Banca ha sottoscritto con Fondazione CR Cento e la Holding CR Cento S.p.A. un accordo modificativo ed integrativo per finalizzare l'acquisizione della partecipazione di controllo della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A.

Rispetto dei principi di corretta amministrazione

Nel corso dell'esercizio il Collegio sindacale ha acquisito informazioni dagli Amministratori, dalla Direzione generale e dai Responsabili delle diverse funzioni aziendali. Per quanto a nostra conoscenza, possiamo ragionevolmente escludere che siano state effettuate operazioni, anche per tramite di società controllate, manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi non correttamente gestito, in contrasto con i principi di corretta amministrazione o con delibere assunte dalla Banca tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale della stessa.

Non ci risulta, inoltre, che la Banca abbia posto o abbia in essere operazioni atipiche o inusuali con parti terze, con società del Gruppo bancario o con altre parti correlate ai sensi dell'art. 2391 bis del codice civile.

Relativamente all'operatività con queste ultime e con i soggetti collegati, possiamo assicurare che il Consiglio di amministrazione si è attenuto alla disciplina di cui al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato con delibera Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni, al provvedimento di Banca d'Italia «Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati», nonché allo IAS 24 per le informazioni con parti correlate e alle relative policy interne adottate in materia. Le operazioni sono state infatti regolate a condizioni di mercato o, in assenza di idonei parametri di riferimento, al costo e, in ogni caso, sulla base di valutazioni di oggettiva reciproca convenienza e correttezza. Vi attestiamo infine che le operazioni di cui all'art. 136 TUB sono state approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione e con il voto favorevole di tutti i membri del Collegio sindacale e comunque nel rispetto delle disposizioni normative.

Il Collegio sindacale, attraverso la partecipazione alle diverse riunioni del Consiglio di amministrazione e del Comitato di presidenza, ha vigilato sulla conformità alla Legge e allo statuto sociale dei processi deliberativi e ha potuto riscontrare che le relative delibere sono state adottate con adeguata consapevolezza informativa.

Adeguatezza della struttura organizzativa

Il Collegio ha seguito con attenzione lo sforzo profuso dalla Banca nell'adozione di idonei interventi per il consolidamento della struttura organizzativa attraverso un processo di progressiva evoluzione per poter affrontare, in un contesto caratterizzato da rapido cambiamento, sia le dinamiche del mercato, sia l'intenso sviluppo della normativa bancaria, sia, infine, le richieste del Supervisore europeo.

Più in particolare la Banca ha proseguito nel graduale irrobustimento quali-quantitativo delle funzioni di controllo interno e degli uffici con diversi livelli di responsabilità nell'area del credito, sia per quanto riguarda l'attuazione delle politiche creditizie in generale, sia per quanto attiene alla gestione delle posizioni non performing.

In vista della futura realizzazione delle strategie definite dalla Banca, anche nel corso del 2018 sono stati costituiti gruppi di lavoro per aumentare l'efficienza e per ulteriormente completare la struttura organizzativa della stessa. Per il conseguimento di tale obiettivo è stato necessario ricorrere, seppur temporaneamente, al supporto anche di consulenti esterni.

Tenuto conto delle informazioni acquisite nel corso delle proprie verifiche, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato di presidenza e del Comitato Controllo e Rischi, e sulla base anche sulle risultanze delle attività svolte dalle funzioni di controllo, il Collegio sindacale ritiene che non vi siano criticità significative da evidenziare relativamente all'adeguatezza della struttura organizzativa della Banca. Il Collegio comunque condivide l'esigenza di proseguire nel processo di consolidamento qualitativo e quantitativo dell'assetto organizzativo anche a seguito dell'ampliamento del perimetro del Gruppo. Si tratta di una scelta pure funzionale a portare a termine i progetti già pianificati e ad affrontare le sfide sempre più impegnative e coinvolgenti connesse all'evoluzione tecnologica, normativa e istituzionale.

Adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio, ai sensi della circolare 285, Titolo IV, Capitolo 3, di Banca d'Italia, ha vigilato sulla completezza, adeguatezza e funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, con particolare riferimento all'efficacia dell'attività svolta e al coordinamento delle strutture e delle funzioni a tale compito demandate. Nell'esercizio della nostra attività di vigilanza, abbiamo mantenuto una costante interazione con le funzioni di controllo di terzo e secondo livello finalizzata ad accertare l'osservanza delle regole e delle procedure aziendali. Inoltre, dette funzioni, nel quadro dei compiti di direzione e coordinamento loro assegnati, hanno tenuto costantemente informato il Collegio in merito all'attività di controllo svolta dalle analoghe funzioni aziendali delle società del Gruppo. Come già riferito in merito all'adeguatezza della struttura organizzativa in generale, il Collegio sindacale ha esaminato con particolare attenzione alcune tematiche relative alle funzioni aziendali di controllo, tra le quali, in particolare, segnaliamo il dimensionamento ed il potenziamento qualitativo e quantitativo delle funzioni anche in considerazione dell'incremento dei compiti ad esse assegnati come conseguenza dell'attuale e del futuro ampliamento del Gruppo. Gli esiti di quanto emerso sono all'attenzione del Consigliere delegato, il quale, condividendone le finalità, ha proseguito nelle attività finalizzate a rafforzare, sotto l'aspetto qualitativo e quantitativo, il sistema dei controlli interni.

Vi attestiamo che nello svolgimento della nostra attività di vigilanza abbiamo mantenuto rapporti di fattiva collaborazione con le singole funzioni di controllo che ci hanno costantemente informati in merito alle risultanze delle verifiche dalle stesse effettuate e ai riscontri dei successivi follow up. Prendendo in considerazione le singole funzioni, Vi segnaliamo in sintesi gli aspetti di maggior rilevanza che abbiamo approfondito con i rispettivi responsabili:

• il Servizio Revisione interna: quale funzione deputata al controllo dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e dei relativi processi, ha adottato un nuovo percorso metodologico che consente di porre in atto un approccio di audit specifico per ciascuna area di intervento, capace di assicurare una maggiore incisività nelle modalità di classificazione e monitoraggio delle anomalie riscontrate, nonché tempestività e priorità di azione. In collaborazione con l'Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati appartenente a detto Servizio, abbiamo anche posto in essere attività di verifica presso alcune dipendenze con la finalità di accertare l'osservanza delle procedure operative, nonché di rilevare la presenza di eventuali punti di debolezza della struttura periferica. Inoltre, con il Responsabile del Servizio, abbiamo condiviso, in fase di progettazione, il piano operativo dei controlli e abbiamo valutato periodicamente, nel corso dell'anno, gli esiti dell'attività di verifica svolta e delle azioni d'intervento poste in essere dalla Banca sulle aree di miglioramento individuate. Infine, segnaliamo che, oltre a quanto pianificato, il Servizio Revisione interna è stato coinvolto nello svolgimento di attività extra piano di verifica e di supporto operativo finalizzate a soddisfare particolari istanze formulate dal JST e da Banca d'Italia. Relativamente all'esito di tali attività, che hanno avuto un sensibile impatto sulla struttura, il Collegio è stato puntualmente mantenuto al corrente.
• La Funzione di Controllo rischi ha ulteriormente affinato il modello strutturale per rafforzare l'efficacia dei presidi posti in atto per la prevenzione, misurazione e mitigazione delle varie tipologie di rischio. La Relazione degli Amministratori richiama esaurientemente le attività poste in essere con riguardo alla gestione dei rischi, soffermandosi sull'evoluzione costante cui le stesse sono oggetto per effetto dei sempre più intensi e coordinati interventi delle Autorità di Supervisione. All'accresciuta richiesta di specializzazione delle competenze, ha pure corrisposto sia l'incremento dell'efficienza e della professionalità degli organici, sia l'evoluzione organizzativa della Funzione, tuttora in atto, con l'obiettivo di consentire alla medesima di presidiare adeguatamente le fattispecie di rischio attualmente individuate, nonché quelle che dovessero assumere rilevanza significativa in futuro. Il Collegio ha riservato particolare attenzione all'attività della Funzione attraverso periodiche riunioni con il Responsabile e i collaboratori referenti dei vari Uffici operanti nell'ambito del Servizio Controllo Rischi: oltre al presidio e al monitoraggio delle diverse tipologie di rischio, specifica attività di vigilanza è stata riservata al processo di definizione del RAF (Risk Appetite Framework), che è periodicamente oggetto di revisione, tendente ad accrescerne il grado di sofisticazione, di granularità e di armonicità con altri processi aziendali di rilievo. Il Collegio ha pure interagito con la Funzione in occasione degli esercizi di determinazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP, Internal Capital Adequacy Assessment Process) e della liquidità (ILAAP, Internal Liquidity Adequacy Assessment Process), attività che richiedono elaborazioni e valutazioni

sempre più complesse, fondate sull'impiego di tecniche simulative e di modellizzazione del rischio sempre più coerenti. In merito a tali processi, Vi confermiamo che, per quanto di nostra competenza, non abbiamo riscontrato la presenza di significative criticità.

• La Funzione di Conformità anche nel 2018 ha ulteriormente sviluppato il modello operativo definito «compliance diffusa», sia in termini di organico, sia per quanto riguarda le modalità e le tematiche del proprio ambito d'azione, con l'obiettivo di accrescere viepiù l'efficienza del presidio del rischio di non conformità alle norme. Con la Funzione e, in particolare, con il Responsabile abbiamo avuto un periodico e costruttivo confronto per l'esame e la valutazione delle tematiche scaturenti dal quadro normativo e dalle indicazioni degli organi di Vigilanza nazionali ed europei. Particolarmente attivo è stato il controllo esercitato dalla Funzione in materia di tutela dei consumatori (servizi di investimento, trasparenza, usura, privacy, esame e riscontro dei reclami, ecc.) e di disciplina dei conflitti di interesse con parti correlate e soggetti collegati. Nel corso del 2018 la Funzione è stata coinvolta, in termini di consulenza e nei controlli conseguiti alla fase di impianto, in relazione all'introduzione delle normative MiFID2 (in materia di servizi di investimenti), IDD (in tema di intermediazione di prodotti assicurativi) e del regolamento GDPR (inerente il tema del trattamento dei dati personali). In ogni caso Vi confermiamo che, anche attraverso i periodici incontri in occasione degli approfondimenti riguardanti sia i resoconti annuale e semestrale sia le risultanze relative a specifiche attività di controllo, abbiamo potuto accertare l'effettivo presidio dei rischi di competenza della Funzione.
• La Funzione Antiriciclaggio nel corso del 2018 è stata interessata da un progressivo rafforzamento in termini sia organizzativi sia di struttura, anche con l'avvenuta implementazione ed il progressivo ampliamento del perimetro d'azione dell'applicativo informatico «Cruscotto AML», nonché con l'introduzione di un nuovo canale indipendente costituito dall'applicativo «Comunica Wistleblowing», riservato alla segnalazione anche in forma anonima, da parte dei dipendenti, di violazioni delle disposizioni in materia di Antiriciclaggio. Inoltre, il contesto normativo della Funzione ha subito una profonda revisione con la delineazione e la realizzazione di interventi di adeguamento alle disposizioni della IV Direttiva Antiriciclaggio. Tali interventi hanno anche contribuito all'attuazione dell'action plan approvato dalla Banca, nonché all'accoglimento delle raccomandazioni espresse nel corso delle ispezioni operate dalla Vigilanza in questo ambito. Il Collegio, con il supporto della Funzione di Revisione interna, ha verificato che nel 2018 sono stati adottati gli opportuni interventi per migliorare ulteriormente l'efficacia dei presidi.
• La Funzione Convalida nel corso del 2018, un anno caratterizzato da un contesto normativo in costante evoluzione, ha proseguito le proprie attività di verifica sul sistema di rating interno nonché, più in generale, sui modelli interni di valutazione dei rischi. Il Collegio sindacale si è costantemente confrontato con la Funzione in merito agli esiti delle verifiche

condotte, dalle quali è emerso un giudizio complessivamente positivo negli ambiti di verifica considerati: Rischio di Credito - AIRB - IFRS9, Rischio di Tasso di interesse, Rischio Operativo, ICAAP, ILAAP. Particolare rilevo, per quanto attiene ai processi di validazione dei modelli interni (AIRB), ha assunto l'attività svolta dalla Funzione, che è stata caratterizzata da una sistematica interazione con la Vigilanza durante l'ispezione on-site tenutasi tra giugno e agosto 2018

A seguito dell'attività svolta, il Collegio può confermare che, pur in un contesto di reciproca indipendenza e di rispetto dei ruoli, le funzioni aziendali di controllo hanno mantenuto costante collaborazione fra loro e in generale con le altre funzioni della Banca, rendendo in tal modo coerenti con le strategie e l'operatività aziendale le diverse metodologie adottate.

Adeguatezza del sistema amministrativo e contabile. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità dello stesso nel rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni ottenute dai responsabili delle Funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti più significativi, l'analisi dei risultati dell'attività svolta dal Revisore legale e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito, «Dirigente preposto»).

Vi confermiamo che il Dirigente preposto, con il quale il Collegio ha mantenuto uno stretto coordinamento, ha provveduto nei termini di legge a rilasciare la propria attestazione in merito a:

• adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018;
• corrispondenza dello stesso alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• idoneità del bilancio d'esercizio a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca.

Il Collegio sindacale ha preso atto dell'esito sostanzialmente positivo, in relazione agli obiettivi prefissati, dell'audit effettuato dal Servizio Revisione interna in merito all'attività di verifica sulla formazione dell'informativa contabile posta in essere dall'Ufficio del Dirigente preposto. Il Collegio ha preso altresì visione dell'assessment relativo all'impianto e al modello adottato per il Gruppo bancario con riferimento alla L. 262/2005 (Legge sul Risparmio), svolto con il supporto di una società di consulenza, a seguito del quale è emersa l'opportunità di effettuare alcuni interventi di ottimizzazione e razionalizzazione per l'allineamento alle best practices nazionali e internazionali.

Sulla base delle attività di verifica sull'idoneità dei processi amministrativo-contabili e delle procedure di controllo, finalizzate ad assicurare la rappresentazione corretta ed esauriente dei fatti di gestione nelle situazioni economico-patrimoniali periodiche e di fine esercizio, il Collegio sindacale ritiene che il sistema amministrativo e contabile sia nel complesso adeguato rispetto a quanto previsto dalle attuali normative di riferimento. Ritiene inoltre che si debba proseguire nell'attuazione di specifici interventi migliorativi funzionali a rafforzare il ruolo di indirizzo e di coordinamento sulle società del Gruppo.

Modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati

Vi confermiamo che la Banca ha provveduto alla redazione della «Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari» ai sensi dell'art. 123 bis del TUF e che il Consiglio di amministrazione, nella riunione svolta il 22 marzo 2019, ne ha approvato il testo che è stato pubblicato sul sito internet della Banca. Al riguardo, Vi ricordiamo che la Banca, come negli anni precedenti, non ha ritenuto di aderire formalmente al «Codice di autodisciplina delle società quotate» pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. Tuttavia il modello approvato dal Consiglio di Amministrazione esplicita principi di riferimento e fornisce un quadro di regole e di procedure tali da assicurare una sostanziale coerenza con le finalità dello stesso Codice.

Con riferimento all'attività svolta nel 2018, il Collegio, considerati gli artt. 123-bis e 148 D. L.gs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), l'art. 26 del D. Lgs. 385/1003 (TUB) e in ottemperanza alle disposizioni della circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e successivi aggiornamenti, ha effettuato un'autovalutazione dalla quale è emerso un giudizio nel complesso positivo per quanto attiene al proprio funzionamento, all'adeguatezza complessiva dell'attività svolta, alla complementarietà delle competenze dei suoi componenti. È stata altresì considerata l'opportunità, anche in considerazione dell'evoluzione della normativa (CRD IV), di proseguire con la promozione delle attività di formazione ed aggiornamento e con l'organizzazione di incontri specifici con le funzioni di controllo di secondo e terzo livello con l'obiettivo di mantenere un costante monitoraggio dei presidi. Il Collegio ha infine verificato il permanere dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti per i Sindaci, nonché il rispetto delle disposizioni per quanto attiene al cumulo degli incarichi e all'assenza di situazioni impeditive o di decadenza.

Disposizioni impartite alle società del Gruppo

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle proprie controllate, nel rispetto di quanto previsto all'art. 114 del T.U.F., ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.

In relazione agli stretti legami funzionali ed operativi, nonché alla presenza di persone di riferimento nelle controllate, è stato garantito nel corso del 2018 un adeguato flusso di informazioni; il Collegio stesso si è mantenuto in contatto con i corrispondenti Organi presenti nelle società del Gruppo. In tal senso si segnalano costanti scambi di informazione ed incontri con gli Organi di Controllo ed i referenti delle funzioni di Controllo delle società appartenenti al Gruppo.

I rapporti intrattenuti dalla Banca con le altre società del Gruppo sono stati altresì oggetto di illustrazione nelle riunioni del Consiglio di amministrazione della Banca; tale scambio di informazioni risulta altresì agevolato dalla presenza, negli Organi amministrativi delle società controllate, del Direttore generale, di membri del top management o di Amministratori della Banca.

Riguardo all'attività di direzione, coordinamento e controllo esercitata dalla Capogruppo nei confronti delle società controllate, diamo atto che:

• per quanto riguarda la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (100%), l'attività di controllo, non prevedendo la normativa elvetica la presenza del Collegio sindacale, è esercitata attraverso le costanti interrelazioni del Servizio di Revisione interna della Banca con i responsabili dell'analogo Servizio presso la controllata. Quest'ultimo svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni imposte dalla FINMA, quale Autorità preposta alla vigilanza sulle attività finanziarie della Confederazione Elvetica. Sulla base delle risultanze emerse dalle verifiche effettuate dal Servizio Revisione interna della Banca, il Collegio può attestare che non sono stati evidenziati elementi d'attenzione, né aspetti di criticità riguardo al generale rispetto delle disposizioni normative nell'attività svolta dalla controllata. Considerato quanto esposto nella relazione rilasciata dalla società EY SA, revisore esterno indipendente, e tenuto conto delle informazioni raccolte nei colloqui con gli Amministratori e con la Direzione della BPS Suisse, possiamo attestare di non aver riscontrato la presenza di problematiche meritevoli di specifica segnalazione;
• per quanto concerne Factorit S.p.A. (60,5%), la nostra attività di controllo si è svolta principalmente attraverso l'interazione con il Servizio Revisione interna della Capogruppo, incaricato di svolgere in outsourcing la funzione di internal audit della controllata stessa, nonché l'esame dei resoconti periodici dell'attività svolta, presentati al Consiglio di amministrazione della Banca; il coordinamento con il Collegio Sindacale di Factorit è garantito dal fatto che il suo Presidente è altresì Sindaco della Capogruppo. Ci siamo, inoltre, confrontati con EY S.p.A., società di revisione, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria;
• per Popso Covered Bond S.r.l. (60%), società funzionale all'emissione di obbligazioni bancarie garantite, il Collegio della Capogruppo prende atto della relazione emessa dalla società BDO Italia Spa, che attualmente svolge l'attività di asset monitor, nel 2018, nonché degli interventi svolti dal Servizio Revisione interna della Banca che redige la relazione annuale sul programma di emissione di covered bond, come previsto dalla circolare n. 285 di Banca d'Italia;
• per Banca della Nuova Terra (100%) l'attività di controllo del Collegio Sindacale nel 2018 si è svolta principalmente attraverso l'interazione con il Servizio Revisione interna della Capogruppo, che nell'anno ha condotto specifica attività di verifica inerente al sistema dei controlli interni della controllata, le cui risultanze sono state esaminate dal Collegio; abbiamo altresì incontrato il Responsabile di analogo Servizio istituito presso la controllata, per un opportuno scambio di informazioni. Ci siamo, inoltre, confrontati con EY S.p.A., società di revisione, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria;
• per Sinergia Seconda srl (100%), società prevalentemente di natura strumentale, e Pirovano Stelvio S.p.A. (100%), nell'esercizio delle nostre attività di controllo abbiamo fruito della presenza di un Sindaco della Capogruppo nei rispettivi organi di controllo delle due società. Ci siamo, inoltre, confrontati con EY S.p.A., società di revisione, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria.

Vi attestiamo quindi che, con il supporto degli interventi effettuati dalle Funzioni di controllo della Banca, che si confrontano periodicamente con le analoghe funzioni delle controllate, abbiamo monitorato il recepimento, da parte delle società del Gruppo, delle direttive e dei regolamenti emanati dalla Capogruppo.

In esito ai controlli effettuati nel corso dell'esercizio, innanzi brevemente rassegnati, non sono emerse criticità meritevoli di segnalazione.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza e processo SREP

Come noto, la Banca, in qualità di Capogruppo di Gruppo bancario significativo, da novembre del 2014 è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM) da parte della BCE che, per l'attività di controllo, si avvale del JST (Joint Supervisory Team) con il quale la Banca si mantiene in costante collegamento e confronto, attraverso le funzioni e gli uffici centrali, per definire, valutare e aggiornare, di concerto con i responsabili del Team, le attività già intraprese e programmate.

Dai riscontri sulle attività poste in atto dalla Banca connesse alle diverse richieste pervenute da parte dalle Autorità di Vigilanza, il Collegio ha rilevato attenzione, sensibilità e collaborazione in ogni circostanza. Inoltre ha continuato a monitorare l'attuazione delle iniziative di carattere metodologico ed organizzativo assunte dalla Banca finalizzate a rispondere ai rilievi, alle osservazioni e ai suggerimenti espressi da BCE e da Banca d'Italia in occasione degli interventi ispettivi e/o degli approfondimenti tematici di maggior rilievo.

Nello svolgimento di tale attività, il Collegio si è avvalso anche dell'apporto fornito dal Servizio di Revisione interna che ha riservato particolare attenzione alla completezza della realizzazione dei vari interventi e al rispetto delle relative tempistiche definite. In particolare, facciamo riferimento ai seguenti interventi:

• visita ispettiva condotta da Banca d'Italia in tema di antiriciclaggio nei mesi di aprile e maggio 2017, focalizzata sul tema dell'individuazione delle persone politicamente esposte (PEPs). La Banca, in risposta alle relative raccomandazioni formulate da Banca d'Italia, ha approvato un piano d'azione che ha avuto termine nel 2018 con l'attuazione degli interventi previsti;
• visite ispettive effettuate nei mesi di dicembre 2017 e gennaio 2018 da Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e correttezza nelle relazioni con la clientela presso quindici dipendenze della Banca. I relativi esiti sono stati consegnati alla Banca che ha provveduto a approvare un idoneo action plan per rimediare alle debolezze riscontrate;
• accertamento in loco nel periodo giugno-agosto 2018 disposto da BCE, come da prassi, quale tappa rilevante per l'autorizzazione all'uso del sistema di rating interni secondo approccio AIRB per i segmenti Retail e Corporate. La Banca è in attesa, come detto, della relativa autorizzazione;
• ispezione da parte della Banca d'Italia in tema di trasparenza ed antiriciclaggio, avviata in data 28 gennaio 2019 e tutt'ora in corso;
• accertamento ispettivo da parte di Consob, iniziato il 20 marzo 2019, finalizzato ad accertare lo stato di adeguamento alla nuova normativa conseguente al recepimento della Direttiva UE 2014/65 (MiFID2), tutt'ora in corso.

A tali interventi si aggiungono le seguenti indagini a seguito delle quali la Banca ha provveduto a concretizzare un adeguato piano di attività per il Supervisore:

• indagine tematica su fattori di profittabilità e modello del business, condotta dalla BCE al fine di valutare, su base sistemica, gli elementi chiave della redditività dei modelli imprenditoriali e la sostenibilità nel medio periodo delle strategie perseguite;
• indagine tematica promossa da BCE a livello sistemico in merito all'implementazione del principio contabile IFRS9, volta a valutare il grado di preparazione degli Istituti e gli impatti delle nuove regole di contabilizzazione sui processi interni, sulle infrastrutture e sul patrimonio di vigilanza;
• indagine approfondita sulle modalità di gestione del rischio di credito attraverso l'analisi di un campione mirato di posizioni creditizie (Deep Dive on the credit risk);
• indagine di dettaglio dedicata ai processi interni di gestione dell'operatività in contratti derivati e in valute estere da parte del Gruppo (Deep Dive on the activity in derivatives and foreign currencies).

Oltre a quanto sopra segnalato, gli uffici e i responsabili delle strutture apicali della Banca hanno mantenuto una costante interazione e una intensa interlocuzione con gli Organi di Supervisione relativamente a diversi argomenti di particolare rilevanza, alcuni dei quali rientranti nella periodica attività di gestione annuale, altri riguardanti specifiche richieste a seguito del recepimento delle disposizioni previste da aggiornamenti o nuovi ordinamenti emanati dalle Autorità. Fra gli ambiti più importanti di confronto, il Collegio segnala: RAF, ICAAP, ILAAP, Recovery plan, Resolution plan/MREL, piano strategico e operativo NPL, piano industriale, stress test, IT questionnaire.

Nel mese di febbraio 2019 la Banca ha ricevuto la notifica della SREP Decision con la quale la Banca Centrale Europea ha fissato i livelli minimi di capitale richiesti al Gruppo con decorrenza 1° marzo 2019, comprendenti in particolare: a) un requisito minimo di Common Equity Tier 1 ratio pari a 9,25%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (4,50%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (2,50%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (2,25%); b) un requisito minimo di Total Capital ratio pari a 12,75%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (8,00%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (2,50%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (2,25%). Alla data del 31 dicembre 2018 la Banca esprimeva su base individuale i seguenti ratios patrimoniali (in regime di Phased in): CET 1 Capital ratio 12,64%; Tier 1 Capital ratio 12,64%, Total Capital ratio 14,40%, e a livello consolidato i seguenti coefficienti (anch'essi in regime di Phased in): CET 1 Capital ratio 12,03%; Tier 1 Capital ratio 12,07%, Total Capital ratio 13,61%.

Con riferimento alle indicazioni correlate al processo SREP, l'Organismo di Vigilanza ha richiesto una revisione del piano strategico e operativo triennale in ambito NPL, richiesta alla quale la Banca, come precedentemente riportato, ha dato riscontro mediante predisposizione del nuovo programma pluriennale approvato dal Consiglio di amministrazione in data 22 marzo 2019. L'Autorità ha inoltre raccomandato la prosecuzione del processo di adeguamento e ottimizzazione dei meccanismi di governance interna, anche alla luce delle recenti iniziative di acquisizione di nuove entità giuridiche. A tal proposito il Collegio sindacale proseguirà nel monitoraggio dell'attuazione dei punti di miglioramento individuati e dei suggerimenti formulati.

Indipendenza dei revisori ed altri incarichi affidati alla società di revisione

In ossequio alle disposizioni dell'art. 17, comma 9, lett. a), del D.Lgs. 39/2010 e dell'art. 149-duodecies del Regolamento Consob 11971, nonché di quanto previsto dagli artt. 4 e 5 della Direttiva UE n. 537/2014, il Collegio dà evidenza dei corrispettivi derivanti dai servizi resi al Gruppo, diversi dalla revisione contabile, nel corso dell'esercizio 2018, da parte della società di revisione e del network di appartenenza, così come riportati anche nella nota integrativa alla quale si rimanda per quanto in questa sede non dettagliatamente segnalato.

Banca Popolare di Sondrio

euro	Capogruppo		Società controllate		Complessivo
Tipologia di servizi	EY S.p.A.	Network EY	EY S.p.A.	Network EY
Servizi di revisione contabile	273.150	–	172.000	406.500	851.650
Servizi di attestazione	127.000	–	–	–	127.000
Altri servizi	140.000	171.000	–	–	311.000
Totale	540.150	171.000	172.000	406.500	1.289.650

I servizi di attestazione sono attività ulteriori rispetto alla revisione legale affidate al revisore ex lege oppure da una Autorità; sono ricomprese tra questi le attività che rappresentano un'estensione rispetto alla revisione legale (revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria consolidata, revisione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria, comfort letter, Attestazioni relative a TLTRO, ecc.). I predetti servizi sono di norma conferiti alla società di revisione legale in quanto, per loro natura, si ritiene che non ne compromettano l'indipendenza.

Per servizi diversi dalla revisione contabile («altri servizi») la Capogruppo ha riconosciuto a EY S.p.A. e al network EY complessivi euro 311.000 per le attività di due diligence delle situazioni contabili della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. e attività di assessment su taluni processi aziendali.

Per quanto riguarda le attività di revisione contabile sono stati riconosciuti nel 2018 a EY S.p.A. ed al suo network, nel rispetto della normativa vigente, compensi pari a euro 273.150 dalla Capogruppo e euro 578.500 dalle altre società (italiane ed estere) del Gruppo.

Per quanto si riferisce alle attività e ai relativi corrispettivi riguardanti le voci sopra riportate come «altri servizi» richiesti a EY S.p.A. e alle società del network EY, attestiamo che sono stati autorizzati dal Collegio ai sensi degli artt. 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

La società di revisione ha inoltre confermato al Collegio Sindacale che, nel corso dell'esercizio, non ha emesso pareri ai sensi di legge, in assenza del verificarsi dei presupposti per il loro rilascio.

Vi attestiamo inoltre che il Collegio sindacale ha ottenuto la relazione sull'indipendenza della società di revisione EY S.p.A. in data 4 aprile 2019 e Vi confermiamo che non riteniamo sussistano aspetti di criticità in materia di indipendenza ovvero cause di incompatibilità ai sensi degli articoli 10, 10 bis e 17 del Testo Unico della revisione legale e delle relative disposizioni attuative.

Infine, come richiesto dall'art. 150 del TUF, Vi informiamo che abbiamo incontrato regolarmente la società di revisione, attivando, in tali occasioni, un profittevole scambio di informazioni che ha riguardato le principali tematiche relative alla formazione del bilancio. Sono state oggetto di discussione altresì le politiche di valutazione dei crediti e delle garanzie ed in particolare i criteri di svalutazione per i crediti NPL adottati dalla Banca, oltre che i processi di impairment delle partecipazioni. Il Collegio ha fornito a sua volta alla società di revisione informazioni sulla propria attività di controllo e, per quanto a conoscenza, dei fatti di maggior rilevo riguardanti la Banca. In ogni caso, Vi attestiamo che non sono emersi fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli di segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.

Altre indicazioni previste dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti

Nel rispetto delle indicazioni di cui sopra, attestiamo che:

• il Collegio sindacale, nel corso del 2018 e sino alla data della presente Relazione, non ha ricevuto denunce ai sensi dell'art. 2408 del codice civile;
• nel corso dell'esercizio, il Collegio sindacale non ha ricevuto esposti da parte di soci o di clienti della Banca. Vi riferiamo inoltre che anche attraverso il canale di segnalazione del sistema whistleblowing non sono pervenute segnalazioni;
• sono stati rilasciati pareri nei casi obbligatori previsti dalla legge e/o richiesti dalle Autorità di Vigilanza.

Dichiarazione di carattere non finanziario

Il Collegio sindacale ha verificato che la Banca ha adempiuto anche agli obblighi previsti dal D.Lgs. 254/2016 e ha redatto la Dichiarazione di carattere non finanziario 2018 nel rispetto delle disposizioni previste dagli artt. 3 e 4 del medesimo decreto. La Banca si è avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redigere la dichiarazione individuale di carattere non finanziario prevista dall'art. 6, comma 1 del decreto, optando per la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui all'art. 4; inoltre la Banca, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 1, comma 1073, della Legge 30 dicembre 2018, n. 145, oltre alla descrizione dei principali rischi legati all'attività, indica le relative modalità di gestione.

Dall'analisi della dichiarazione si riscontra che i temi selezionati dal top management come maggiormente strategici per il Gruppo sono: supporto economico alla comunità, solidità finanziaria e patrimoniale, attenzione al cliente, autonomia e integrità nella condotta aziendale, valorizzazione del personale, gestione sostenibile degli impatti ambientali.

Il Collegio dà atto infine che la società di revisione EY S.p.A. ha fornito le prescritte attestazioni di conformità delle informazioni fornite a quanto previsto dal citato decreto legislativo con riferimento ai principi, alle metodologie e alle modalità stabilite per la loro redazione, anche ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267 in data 18 gennaio 2018.

Bilancio d'esercizio e relazione sulla gestione

Abbiamo esaminato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2018, oggi sottoposto al Vostro esame ed approvazione. Al riguardo, Vi ricordiamo che lo stesso è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio il 22 marzo 2019 e che, in pari data, ci è stato regolarmente trasmesso, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione e agli altri documenti di corredo obbligatori.

Vi ricordiamo che il bilancio è oggetto di revisione contabile da parte della società EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti e della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato.

Vi attestiamo che la società di revisione ha rilasciato in data 4 aprile 2019 la «relazione di revisione» di cui all'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il cui contenuto rispetta, nella forma, nelle attestazioni e nell'informativa fornita, le disposizioni previste dal D. Lgs. n. 135/2016.

Nella «relazione di revisione», pubblicata unitamente al bilancio d'esercizio e consolidato, non sono contenuti rilievi e/o richiami di informativa. Inoltre, in accordo con le disposizioni normative, sono riportati i principi di revisione applicati e vengono indicati, quali «aspetti chiave», i seguenti: (i) impatti connessi alla prima applicazione dell'IFRS9 – strumenti finanziari; (ii) classificazione e valutazione dei crediti verso la clientela per il bilancio individuale e consolidato.

La società di revisione ha presentato al Collegio sindacale, in data 4 aprile 2019, anche la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 1 del Regolamento (UE) n. 537/2010. Tale relazione non evidenzia, nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria, la presenza di carenze significative meritevoli di essere portate all'attenzione del Consiglio di amministrazione. La relazione attesta altresì che nel corso dell'attività di revisione non sono state riscontrate situazioni di non conformità a leggi e regolamenti o a norme statutarie.

Per quanto riguarda infine la Relazione al bilancio approvata dal Consiglio di amministrazione, Vi attestiamo che la stessa è redatta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 81-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti»). Il bilancio è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'articolo 154-bis del predetto D.Lgs. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Pur essendo il controllo contabile demandato alla società di revisione, i Sindaci hanno tuttavia il dovere di vigilare sulla formazione del bilancio d'esercizio, sia sotto il profilo formale, sia sostanziale.

Abbiamo pertanto verificato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme del codice civile e delle disposizioni dell'Autorità di Vigilanza inerenti alla formazione del bilancio per quanto attiene, in particolare, all'adozione di corretti principi contabili, alla corrispondenza del contenuto del bilancio ai fatti di gestione intervenuti in corso d'anno, alla completezza della Relazione sulla gestione.

Nell'espletamento delle attività in relazione al bilancio, ci siamo rapportati con i revisori di EY S.p.A.. Al riguardo possiamo attestare che:

• il bilancio dell'esercizio 2018 è coerente con le risultanze della contabilità ed è stato redatto in conformità ai principi IAS/IFRS adottati nella Comunità Europea ed applicati, come descritto nella nota integrativa;
• la Relazione sulla gestione risulta esaustiva e coerente con i dati e le informazioni forniti nel bilancio; in essa sono illustrati i fatti e le operazioni che

hanno caratterizzato l'esercizio, sia con riguardo alle informazioni economiche e finanziarie, sia con riguardo alle «altre informazioni» quali, ad esempio, la gestione dei rischi connessi all'attività della Banca, le risorse umane, i criteri ai quali si ispira l'attività mutualistica, l'attività promozionale e culturale;

– nella Relazione sono compiutamente descritti i fatti e le operazioni di maggior rilievo che si sono verificati nel periodo successivo alla chiusura dell'esercizio 2018.

Bilancio consolidato

Per quanto inerisce al bilancio consolidato, che si chiude con un utile netto di 110,804 milioni di euro rispetto a 159,210 milioni di euro dell'esercizio 2017, abbiamo riscontrato la corretta predisposizione del medesimo in relazione ai principi contabili applicabili nella fattispecie, alla definizione dell'area di consolidamento e all'osservanza della normativa di riferimento. Nel fare ciò, abbiamo anche potuto valutare la funzionalità dei sottostanti sistemi di alimentazione e verifica dei dati.

Considerazioni conclusive

Signori Soci,

per tutto quanto sopra esposto, preso atto delle relazioni di revisione della società EY S.p.A. e delle attestazioni rilasciate dal Consigliere delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, per quanto di nostra competenza, non abbiamo obiezioni in merito alle proposte formulate all'Assemblea dal Consiglio di amministrazione, ivi compresa la ripartizione dell'utile di esercizio, che peraltro soddisfa la raccomandazione della BCE del 7 gennaio 2019, riguardante l'adozione di un'adeguata politica di distribuzione dei dividendi.

Sondrio, lì 4 aprile 2019

IL COLLEGIO SINDACALE Piergiuseppe Forni, presidente Laura Vitali, sindaco effettivo Luca Zoani, sindaco effettivo