Audit Report / Information • Apr 19, 2021
Audit Report / Information
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Signori Soci,
ai sensi dell'art. 153 del D. lgs 58/1988 (TUF), in conformità alle previsioni dell'art. 2429, comma 2, del Codice Civile, nel rispetto delle norme statutarie e delle disposizioni emanate dalle Autorità di vigilanza e di controllo nazionali ed europee, con la presente Relazione il Collegio Sindacale della Banca Popolare di Sondrio (di seguito, anche «Banca» e/o «Capogruppo») Vi riferisce in merito all'attività svolta nel 2020. Nella stesura della Relazione, lo stesso si è anche attenuto ai principi di comportamento del Collegio sindacale per le società quotate raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, oltre che alle indicazioni fornite dalla Comunicazione Consob n. 1025564/2001 e sue successive modifiche e integrazioni.
Vi confermiamo che i bilanci della Banca e del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio relativi all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2020 sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2021 e sono stati trasmessi al Collegio, unitamente alla Relazione sulla gestione ed agli altri documenti prescritti, in tempo utile per la redazione della Relazione nella quale, ai sensi di legge, Vi riferiamo in merito all'attività di vigilanza svolta, alle omissioni e ai fatti censurabili eventualmente rilevati nonché alle osservazioni a alle proposte di nostra competenza in ordine al bilancio e alla sua approvazione.
In conformità a quanto previsto dall'articolo 149 del TUF, abbiamo vigilato (I) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; (II) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; (III) sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile; (IV) sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dalla normativa vigente; (V) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo.
Inoltre, per quanto attiene alle concrete modalità di esercizio dell'attività di vigilanza, nel corso dell'esercizio 2020, come previsto dal comma n. 2 del sopra ricordato articolo del TUF, e dall'art. 52 dello statuto della Banca, abbiamo partecipato all'Assemblea Ordinaria dei Soci, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione (n. 16) e, tranne nei casi di motivata giustificazione, a quelle del Comitato di Presidenza (n. 42); inoltre, il Presidente del Collegio ha preso parte alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Tale attività, unitamente al normale sistema dei flussi informativi previsto dalla Banca, ha consentito al Collegio, in accordo a quanto sancito dall'art. 150 del TUF, di assumere puntuali informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio dalla Banca e dalle altre società
del Gruppo. Il Collegio ha realizzato un piano di verifiche (n. 75) poste in atto anche a seguito di programmati e periodici incontri con le funzioni di controllo; ha tenuto altresì frequenti incontri con uffici e funzioni aziendali, aventi ad oggetto specifici aspetti o fatti di gestione.
Il Collegio ha interagito attivamente con l'Organismo di Vigilanza ex Decreto legislativo n. 231/2001, alle cui riunioni ha partecipato il Presidente del Collegio, favorendo in tal modo un costante scambio di informazioni su specifici temi di comune rilevanza.
Gli Amministratori, nella Relazione sulla gestione, hanno riportato e descritto dettagliatamente le attività di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale che hanno caratterizzato l'esercizio 2020. Vi confermiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le sottostanti decisioni sono state assunte in conformità alla legge, allo statuto ed alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza nazionali (Banca d'Italia e Consob) ed europee (BCE ed ESMA).
Sulla base delle risultanze acquisite nello svolgimento delle nostre attività di vigilanza e delle informazioni forniteci dagli Amministratori ai sensi dell'art. 150 del TUF, riteniamo opportuno, per quanto di nostra competenza, richiamare in modo sintetico gli eventi che si sono verificati nel 2020 e che riteniamo maggiormente significativi. Per quanto attiene ai riflessi connessi alla pandemia da Covid-19 segue paragrafo specifico.
stabilizzazione del sistema bancario, pari a un totale di 35,3 milioni di euro.
Fra gli eventi accaduti successivamente alla chiusura dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale ha individuato il seguente, che ritiene di segnalare in considerazione della rilevanza assunta, già richiamato nella Relazione degli Amministratori: in data 9 marzo 2021, l'agenzia indipendente Standard Ethics, a conclusione delle proprie analisi condotte per la prima volta in forma solicited, ha alzato il rating di sostenibilità della Banca, portandolo a EE da EE-, rating precedentemente assegnato di tipo unsolicited.
Il Collegio Sindacale ritiene necessario fornire informazioni inerenti al particolare contesto che ha caratterizzato l'anno 2020 a causa della pandemia da Covid-19, situazione che ha impattato sulle scelte, sull'operatività e, in generale, sull'attività del Gruppo bancario.
La pandemia ha registrato impatti enormi e imprevedibili sui sistemi sanitari, economici e sociali di tutto il mondo. Il periodo di quarantena (c.d. lockdown) forzato, che in Italia è iniziato alla fine di febbraio ed è proseguito,
a fasi alterne, fino alla fine dell'anno (e continua tuttora, con diversi gradi di profondità, collegati all'andamento dei contagi regionali), oltre a comportare gravi ripercussioni a livello economico, ha determinato una vera e propria rivoluzione anche in ambito sociale, nei consumi e nelle abitudini della popolazione, costretta a rimanere chiusa nelle proprie abitazioni. Tanto più sono state intense le misure di restringimento adottate a tutela della salute pubblica, tanto più sono state severe le conseguenze sulle economie dei singoli Paesi. La recessione si è manifestata a livello mondiale con intensità abbastanza simile nelle varie Nazioni, mentre in Italia la sua asimmetria ha riguardato in particolare i settori del turismo, della ristorazione, dei trasporti e delle attività ricreative e culturali.
Il Collegio, stante quanto premesso, ha tenuto conto, nella redazione della presente Relazione, del richiamo di attenzione n. 1/21 del 16 febbraio 2021 emesso da Consob, avente ad oggetto «COVID 19 – misure di sostegno all'economia – Richiamo di attenzione sull'informativa da fornire […] da parte degli emittenti vigilati, degli organi di controllo e delle società di revisione in relazione al bilancio 2020 redatto in conformità con i principi contabili internazionali». In particolare, è ivi previsto, per quanto di competenza del Collegio, che nella Relazione si dia conto di aver «rafforzato i flussi informativi con l'organo amministrativo preposto alla redazione del progetto di bilancio e promosso un'efficace e tempestiva comunicazione con i revisori, al fine del reciproco scambio di informazioni utili per lo svolgimento dei rispettivi compiti anche ai sensi dell'art. 150, comma 3, del TUF». Di ciò il Collegio dà conto. Sempre ai sensi del suddetto richiamo, il Collegio attesta di aver promosso un tempestivo confronto con gli Organi di controllo delle altre entità del Gruppo, come meglio precisato nel successivo paragrafo «Disposizioni impartite alle società del Gruppo». Sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, anche tenendo conto dei rischi connessi alle difficoltà di effettuare controlli in loco a causa delle restrizioni connesse alla pandemia da Covid-19, il Collegio meglio riferirà nel dedicato successivo paragrafo «Adeguatezza del sistema di controllo interno».
Quanto all'attività svolta dal Collegio sulla dichiarazione di carattere non finanziario 2020, sempre tenuto conto del richiamo di attenzione n. 1/21 del 16 febbraio 2021 emesso da Consob, diamo atto di aver riscontrato nella stessa adeguata informativa circa gli impatti degli eventi generati dal Covid-19 anche su tematiche non finanziarie, questioni sociali ed attinenti al personale, business model e creazione di valore, rischi relativi al cambiamento climatico e interconnessioni esistenti tra informazioni finanziarie e non finanziarie, tenuto conto anche delle indicazioni sul tema fornite dall'ESMA.
Quanto agli impatti sulla situazione economica e patrimoniale della Banca, si può desumere, anche da un esame della Relazione finanziaria per l'anno 2020 predisposta dagli Amministratori, esaustiva sul punto ed alla quale si rimanda, che la pandemia ha avuto impatti sul rischio di credito, mitigati dal positivo accoglimento di tutte le iniziative messe in atto dalla UE e dal Governo per supportare la clientela e ridurre il più possibile gli effetti negativi della crisi, attraverso l'acquisizione di garanzie pubbliche e puntuale valutazione ex ante/ex post del profilo di rischio del cliente. Anche attraver-
so la concessione di moratorie, finalizzata a limitare gli effetti delle misure di restrizione messe in atto per contenere la pandemia Covid-19, la Banca ha consentito il rinvio del pagamento di rate e l'aumento della durata residua delle esposizioni creditizie, nel rispetto di saldi principi quali guida all'erogazione, al monitoraggio ed alla gestione delle misure, al fine di individuare tempestivamente potenziali segnali di deterioramento della qualità del credito. A fronte delle moratorie concesse, la Banca, prudentemente, al 31 dicembre 2020 ha preventivamente riclassificato a Stage 2 oltre 1 miliardo di crediti soggetti a moratoria Covid-19 (rispetto ai 3,364 miliardi concesssi) al fine di prevenire un possibile «cliff effect».
Quanto agli impatti sul rischio di mercato cui la Banca soggiace, la situazione di forte turbamento dei mercati registrata nell'anno ha portato ad un incremento delle misure di VaR e messo sotto tensione il sistema di limiti all'esposizione al rischio insistente sull'insieme di strumenti detenuti con finalità di trading («portafoglio di negoziazione»), soprattutto tra i mesi di marzo e aprile. Una rimodulazione dell'impianto di limiti interni per adeguarli all'eccezionale contesto esterno e gli interventi effettuati dalla BCE nell'ultima parte dell'anno hanno contribuito a calmierare il quadro.
Il Collegio ritiene che la Banca abbia adottato accorgimenti opportuni finalizzati alla prosecuzione della propria attività operativa, anche in considerazione di quanto statuito dagli interventi al riguardo emanati dalle Autorità di Vigilanza.
La Corte di Giustizia dell'Unione Europea, con decisione assunta in data 16 luglio 2020, si è pronunciata in merito all'applicazione della normativa in materia di trasformazione in società di capitali delle banche popolari, stabilendo due principi di fondo: (i) la normativa europea non pone ostacoli a che la legislazione di uno Stato dell'EU fissi una soglia di attivo per l'esercizio di attività bancarie da parte di banche popolari stabilite nello Stato e costituite in forma di società cooperative per azioni a responsabilità limitata, al di sopra della quale tali banche sono obbligate a trasformarsi in società per azioni, a ridurre l'attivo al di sotto di detta soglia o a procedere alla loro liquidazione, a condizione che tale normativa sia idonea a garantire la realizzazione degli obiettivi di interesse generale che essa persegue e non ecceda quanto necessario per il loro raggiungimento, circostanza che spetta al giudice del rinvio verificare; (ii) la normativa europea non osta alla normativa di uno Stato membro che vieta alle banche popolari stabilite nel suo territorio di rifiutare il rimborso degli strumenti di capitale, ma che consente a tali banche di rinviare per un periodo illimitato il rimborso della quota del socio recedente e di limitare in tutto o in parte l'importo di tale rimborso a condizione che i limiti di rimborso decisi nell'esercizio di tale facoltà non eccedano quanto necessario, tenuto conto della situazione prudenziale di dette banche, al fine di garantire che gli strumenti di capitale da esse emessi siano considerati strumenti del capitale primario di «classe 1», circostanza che spetta al giudice del rinvio verificare.
La Corte di Giustizia Europea ha rimesso al Consiglio di Stato, in quanto giudice del rinvio, il compito di verificare che la normativa in esame sia concretamente idonea a garantire la realizzazione degli obiettivi di interesse generale che essa persegue e non ecceda quanto necessario per il loro conseguimento.
Si ricorda che in data 18 ottobre 2018 il Consiglio di Stato aveva deciso di rimettere alla Corte di Giustizia dell'Unione Europea, per un parere di legittimità, cinque rilevanti questioni aventi ad oggetto la Legge 24 marzo 2015 n. 33 di riforma delle Banche Popolari e aveva precisato che, in attesa della decisione da parte della Corte di Giustizia, restavano ferme le misure cautelari già concesse in merito alla trasformazione delle Banche Popolari in società per azioni.
In data 1° ottobre 2020, il Consiglio di Stato ha revocato le misure cautelari concesse con ordinanza 2 dicembre 2016 n. 5383, ordinanza 1° agosto 2018 n. 3645 e ordinanza 26 ottobre 2018 n. 6086, sulla base dei contenuti della sentenza della Corte di Giustizia Europea.
Stante tale scenario, il Legislatore italiano ha più volte rimandato il termine di trasformazione in società per azioni; da ultimo, il Parlamento, con Legge 11 settembre 2020 n. 120 (di conversione con modificazioni del Decreto Legge 16 luglio 2020 n. 76) ha fissato al 31 dicembre 2021 il termine previsto per la trasformazione.
Ad oggi la Banca ha deciso di attendere il pronunciamento del Consiglio di Stato in materia, al fine di disporre di un chiaro quadro normativo, necessario all'assunzione delle opportune decisioni.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della Legge, delle norme dello Statuto Sociale, delle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza e Controllo; ha acquisito conoscenza e vigilato, per quanto di propria competenza, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e di adeguatezza degli assetti organizzativi e contabili, nonché sulla funzionalità del complessivo Sistema dei Controlli Interni della Banca.
Il Collegio Sindacale, nel corso del 2020, ha raccolto adeguate informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale realizzate dalla Banca. Sulla base delle nostre informazioni, possiamo ragionevolmente escludere che siano state effettuate operazioni, anche per il tramite di società controllate, manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi non correttamente gestito, in contrasto con i principi di corretta amministrazione o con delibere assunte dalla Banca tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale della stessa.
Le informazioni ricevute nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, quelle raccolte nel corso dei colloqui con il Consigliere Delegato, il Management, i Responsabili delle Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, i Collegi Sindacali delle società direttamente controllate e il Revisore Legale, non hanno evidenziato l'esistenza di operazioni
atipiche o inusuali poste in essere dalla Banca con parti terze, con società del Gruppo bancario o con altre parti correlate, ai sensi dell'art. 2391-bis del Codice Civile.
Con riguardo all'operatività con parti correlate/soggetti collegati, possiamo assicurare che il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alla disciplina di cui al Regolamento in materia di operazioni con parti correlate emanato con delibera Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni, alla circolare della Banca d'Italia 285/2013, al provvedimento di Banca d'Italia «Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati», all'art.136 del D.Lgs. 385/1993, nonché allo IAS 24 per le informazioni con parti correlate; ciò nel rispetto delle procedure interne e nella consapevolezza della rischiosità e degli effetti delle decisioni assunte. Le operazioni sono state regolate a normali condizioni di mercato sulla base di valutazioni di oggettiva reciproca convenienza e correttezza e non hanno influito in misura rilevante sulla situazione patrimoniale ed economica della società e del Gruppo. Vi attestiamo infine che le operazioni di cui all'art. 136 TUB sono state valutate dal Comitato Parti Correlate e approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione, con il voto favorevole di tutti i membri del Collegio Sindacale e comunque nel rispetto delle disposizioni normative.
Il Collegio Sindacale, attraverso la partecipazione alle diverse riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato di Presidenza, ha vigilato sulla conformità alla Legge e allo statuto sociale dei processi deliberativi e ha potuto riscontrare che le relative delibere sono state adottate con adeguata consapevolezza informativa e sono comunque rispondenti all'interesse della Banca.
Con riferimento all'operatività con parti correlate/soggetti collegati si rileva che in data 10 dicembre 2020 Consob ha emanato la delibera n. 21624, che innova, con decorrenza 1° luglio 2021, talune previsioni del Regolamento adottato con delibera n. 17221/2010 e successive modifiche. L'attuazione della nuova disciplina in commento era stata demandata all'Autorità di vigilanza dall'articolo 2391-bis del Codice Civile, introdotto con Decreto legislativo n. 49/2019, in attuazione della Direttiva n. 2017/828 del Parlamento europeo (Shareholders' Rights Directive II – SHRD II).
Il Collegio ha preso atto che la Banca, tramite il Comitato Parti Correlate, ha esaminato le modifiche alla disciplina, e sta provvedendo al necessario adeguamento del Regolamento interno e delle procedure in esso disciplinate in conformità alle nuove disposizioni normative.
Il Collegio, nel corso del 2020, ha esercitato l'attività di vigilanza di competenza acquisendo le informazioni necessarie sull'assetto organizzativo della Banca e del Gruppo, al fine di valutare l'adeguatezza della struttura e la risposta degli Organi di gestione e di supervisione strategica rispetto alle esigenze ed al contesto di mercato e competitivo. Tali attività sono state svolte mediante indagini dirette, raccolte dati ed informazioni e regolari in-
contri con l'Amministratore Delegato e con i Responsabili del Servizio Personale e delle principali Funzioni aziendali interessate.
Il Collegio, nel monitoraggio continuo, ha seguito con attenzione le azioni di remediation poste in essere dalla Banca a seguito delle raccomandazioni e delle richieste di rafforzamento contenute nelle indicazioni prescrittive comunicate da BCE nel corso dell'anno 2019.
Il Collegio ha preso atto di un significativo miglioramento dell'efficacia di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, della profonda revisione dell'assetto organizzativo dei ruoli apicali della Banca attuato attraverso la costituzione della cosiddetta «C-Suite», dell'assunzione del Chief Financial Officer (CFO) nel corso dei primi mesi del 2021, della revisione delle competenze del Chief Risk Officer (CRO), nonché di un rafforzamento quali-quantitativo delle Funzioni di Compliance, Revisione Interna e Antiriciclaggio.
Il Collegio si è impegnato a garantire un periodico e costante controllo del processo di realizzazione delle decisioni organizzative assunte. Nello specifico, ha preso atto dello sforzo profuso dalla Banca nell'adozione di ulteriori interventi per il consolidamento della nuova struttura organizzativa attraverso un processo di progressiva evoluzione, necessario per poter affrontare, in un contesto caratterizzato da rapido cambiamento oltre che dalla persistente emergenza sanitaria, sia le dinamiche del mercato, sia l'intenso sviluppo della normativa bancaria, sia, infine, le richieste del Supervisore Europeo.
I cambiamenti organizzativi hanno interessato anche la NPE Unit, ove la Banca è intervenuta in modo concreto per rafforzare in termini qualiquantitativi la struttura, con l'obiettivo di contenere la dinamica dei flussi delle posizioni deteriorate ed incrementare quelli di recupero.
Con riguardo alle Funzioni di Compliance, Antiriciclaggio e Revisione Interna, con le quali il Collegio ha mantenuto un costante flusso informativo nel corso dell'anno, si segnala il significativo rafforzamento posto in essere nel corso dell'anno in presenza di un perimetro di attività in costante crescita. La Banca ha potenziato l'organico, ha innovato e rafforzato il processo metodologico ed il perimetro degli interventi, ha posto in essere le azioni di rimedio all'esito dell'indipendent assessment prescritto dalla Vigilanza, il tutto per agevolare una sana e prudente gestione dei rischi. Inoltre, sono state portate a termine diverse attività legate alla valutazione, identificazione e gestione preventiva dei rischi tramite una maggior sistematicità dei controlli e un utilizzo più metodico di strumenti di monitoraggio e tracciatura degli esiti dei controlli medesimi (tool tracking). La quasi totalità di tali attività è stata attuata. Il riassetto delle strutture come innanzi citato si ritiene coerente con gli obiettivi più generali di assicurare un costante rafforzamento dell'efficacia e dell'efficienza del sistema dei controlli interni.
Per il conseguimento di tale obiettivo è stato necessario ricorrere al supporto di consulenti esterni che hanno fattivamente collaborato con le strutture della Banca al fine di realizzare le strategie definite. Il completamento di tutte le attività, previsto entro la fine del primo semestre 2021, consentirà di apportare i necessari miglioramenti al modello organizzativo della Banca nel suo complesso, in coerenza con le migliori prassi di mercato e le accresciute esigenze normative e di Vigilanza.
Il Sistema dei Controlli Interni assume per il Gruppo un ruolo strategico, rappresentando di fatto un elemento fondamentale attraverso il quale acquisire piena consapevolezza del presidio dei rischi aziendali e delle relative interrelazioni.
In tale ambito, la Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia attribuisce al Collegio la responsabilità di vigilare sulla completezza, adeguatezza, funzionalità e affidabilità del complessivo sistema dei controlli interni; in considerazione di ciò, nel corso dell'esercizio abbiamo interagito costantemente con tutte le strutture coinvolte mediante frequenti e regolari incontri di confronto con i Responsabili delle Funzioni aziendali di Controllo, nell'ottica di accertarne, appunto, l'adeguatezza, il concreto funzionamento, il corretto assolvimento dei compiti ed il conseguente coordinamento tra le medesime. In tale ultimo ambito, il Collegio si è costantemente speso per vigilare sia sulla pianificazione delle attività delle diverse Funzioni sia, soprattutto, sul processo di sempre maggiore integrazione ed efficacia nella rappresentazione agli Organi Sociali delle evidenze emerse ad esito dei controlli svolti; a tale riguardo ed in una logica di continua evoluzione del sistema dei controlli interni, come auspicata anche dalla Vigilanza, è stata perfezionata a decorrere dal 2020 la metodologia di tracking attuata dalle Funzioni di Controllo Compliance e Internal Audit per la valutazione dei rischi e la determinazione e monitoraggio nel continuo dell'urgenza e della scadenza delle azioni di rimedio pianificate, con la finalità di assicurare tempestività e priorità di azione. Anche la Funzione Antiriciclaggio, da dicembre 2020 si è dotata di uno specifico strumento informatico di tracking per la tracciatura di tutte le attività di controllo svolte, dei relativi owner, dello stato di avanzamento e delle scadenze.
Il Collegio ha preso atto delle richieste contenute nella consueta comunicazione SREP con riferimento alla Revisione Interna, in termini di maggior coinvolgimento della Funzione nel processo decisionale chiave e nelle attività di indirizzo strategico, nonché, più in generale, in merito allo stato di attuazione delle azioni correttive in risposta alle prescrizioni formulate dall'Autorità di Vigilanza, azioni che nel 2020 hanno subito alcuni rallentamenti in considerazione del rinvio di sei mesi concordato con la BCE a causa dell'esigenza sorta di gestire contestualmente anche gli effetti della pandemia da Covid-19.
Nel 2020 l'operato di tutte le Funzioni di Controllo è stato impattato dall'emergenza Covid-19, con evidenti ripercussioni che hanno imposto un adattamento dei processi organizzativi interni: in alcuni periodi, la quasi totalità dell'organico ha operato in modalità smart-working, soluzione organizzativa che tuttavia non ha inficiato l'attività svolta e neppure ne ha limitato l'efficacia; tant'è che i piani di azione di tutte le citate Funzioni sono stati sostanzialmente rispettati. L'assetto organizzativo del sistema dei controlli interni è stato peraltro interessato dall'avvicendamento, previo parere del Collegio Sindacale, del Responsabile delle Funzioni Conformità ed Antiriciclaggio, a seguito del collocamento in quiescenza del precedente, con la fine del 2019. Tale circostanza, pure, non ha avuto ripercussioni sull'attività di controllo programmata dalle Funzioni.
Nel corso del 2020 si è consolidato il modello di sostanziale outsourcing infragruppo adottato nell'ottica di maggiore garanzia dei presidi di controllo. Le Funzioni di controllo di secondo livello di Compliance ed Antiriciclaggio sono accentrate in Capogruppo da parte della controllata Banca della Nuova Terra S.p.A.; Factorit S.p.A. ha affidato a primaria società terza la Funzione di Compliance, mentre gestisce al proprio interno la Funzione Antiriciclaggio, strutture che comunque operano attenendosi alle linee guida e agli standard omogenei definiti dalla Capogruppo, nell'ottica di sviluppare un approccio globale al rischio secondo criteri metodologici adeguatamente uniformi. La Revisione Interna è affidata in outsourcing alla Capogruppo da entrambe le controllate; nel 2020 è entrato a regime anche l'incarico conferitole dalla controllata BNT. BPS (SUISSE) è dotata di autonome funzioni di controllo, che comunque agiscono tenuto conto delle Policy adottate dalle omologhe funzioni di Capogruppo ed interagendo periodicamente con i relativi Responsabili. Con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2021 è altresì stato istituito, presso la Capogruppo, l'Ufficio ICT Auditing, nuova unità della Revisione Interna con riporto diretto al Responsabile della Funzione.
In linea con la Circolare n. 285/2013 della Banca d'Italia, il sistema dei controlli interni della Banca è articolato nelle seguenti tipologie: (i) controlli di primo livello, diretti ad assicurare il corretto svolgimento di tutte le operazioni di base. Essi sono effettuati dalle stesse strutture operative, anche attraverso unità dedicate, ovvero eseguiti nell'ambito del back office o, per quanto possibile, incorporati nelle procedure informatiche; (ii) controlli di secondo livello volti ad assicurare la corretta attuazione del processo di gestione dei rischi, il rispetto dei limiti operativi assegnati alle varie Funzioni aziendali e la conformità dell'operatività alle norme, incluse quelle di autoregolamentazione. Le Funzioni preposte a tali controlli sono distinte da quelle produttive in quanto concorrono alla definizione delle politiche di governo dei rischi e del processo di gestione degli stessi; (iii) controlli di terzo livello, eseguiti dalla Revisione Interna con l'obiettivo di individuare eventuali anomalie delle procedure e il rispetto della regolamentazione nonché di valutare periodicamente l'adeguatezza, la funzionalità e l'affidabilità del sistema dei controlli interni e del sistema informativo, con scadenza prefissata in relazione alla natura e all'intensità dei rischi.
Di seguito viene dedicato a ciascuna tipologia di controllo suesposto uno specifico focus.
In merito ai controlli di primo livello, il Collegio Sindacale ne ha monitorato l'adeguatezza tramite l'esame delle verifiche condotte dalle competenti Funzioni Aziendali di Controllo di secondo e terzo livello; a causa della pandemia, nel 2020 è stata impedita la possibilità, per il Collegio, di prendere parte come di consueto a verifiche condotte sulla Rete da parte dell'Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati della Banca, avendo questi ultimi operato, per lo più, da remoto e talvolta in modalità smart-working. Si denota, comunque, indipendentemente dalla pandemia, una sempre maggiore implementazione dei controlli a distanza off-site, consentita anche da una progressiva digitalizzazione dei principali processi bancari, ciò consentendo altresì indagini ed accertamenti prima tecnicamente preclusi.
In merito ai controlli di secondo livello, prendendo in considerazione l'operato delle singole Funzioni di Controllo, Vi segnaliamo in sintesi gli aspetti di maggior rilevanza che abbiamo approfondito con i rispettivi Responsabili:
– L'emergenza da Covid-19 ha procurato alla Funzione Conformità numerose attività scaturenti dalla costante analisi della normativa di riferimento e dei correlati processi aziendali, a seguito anche dei diversi provvedimenti emessi dal Governo e dalle Regioni. La Funzione ha infatti fornito la propria collaborazione finalizzata al tempestivo corretto recepimento, in ambito aziendale, delle complesse nuove normative.
La Funzione di Conformità nel 2020 ha proseguito con l'adozione del modello operativo definito di «compliance diffusa», realizzato attraverso l'attività diretta della Funzione relativamente alle materie core della Banca e la collaborazione della stessa con i presidi specialistici e i referenti di compliance per quanto invece attinente alle materie più specifiche. Tale modello consente di avvalersi e di valorizzare determinate professionalità aziendali, diffondendo e consolidando la cultura della conformità alle norme e dei controlli, risultando quindi anche a parere del Collegio efficace. Con la Funzione e, in particolare, con il Responsabile, abbiamo avuto un periodico e costruttivo confronto per l'esame e la valutazione delle tematiche scaturenti dal quadro normativo e dalle indicazioni degli Organi di Vigilanza nazionali ed europei; particolare attenzione è stata rivolta dalla Funzione, tra l'altro, alla tematica della trasparenza aziendale, alla quale sono stati dedicati diversi interventi come da programma per il 2020. È stata rivolta attenzione particolare alle evoluzioni normative intervenute attinenti ai servizi di investimento e pagamento; è stato inoltre riscontrato il consolidamento delle procedure finalizzate al corretto recepimento della normativa europea General Data Protection Regulation (GDPR); attenzione è stata riservata alle tematiche attinenti all'intermediazione assicurativa, anche in virtù della lettera inviata al sistema nel 2020 da Banca d'Italia relativa alla comunicazione congiunta con IVASS sulla tematica «Offerta di prodotti abbinati a finanziamenti».
Anche attraverso i periodici incontri in occasione degli approfondimenti riguardanti sia i contenuti dei resoconti annuale e semestrale, sia le risultanze relative a specifiche attività di controllo, abbiamo potuto accertare la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione, che anche in relazione alle risultanze conclusive dell'indipendent assessment sul proprio assetto organizzativo, ha attuato numerosi interventi di miglioramento organizzativi e metodologici.
– Anche per la Funzione Antiriciclaggio l'anno 2020 si è contraddistinto per le gravi conseguenze della pandemia Covid-19 che ha determinato un aumento dei rischi di potenziali truffe, anche on line, fenomeni corruttivi, specie negli affidamenti per l'approvvigionamento delle forniture e dei servizi in ambito sanitario e della ricerca, manovre speculative (anche a carattere internazionale) sul materiale sanitario, contraffazioni, usura, infiltrazioni criminali in imprese in crisi e condotte fraudolente, tese a ottenere finanziamenti con garanzia pubblica in mancanza dei presupposti previsti
dalla normativa. Ne è conseguita la necessità, per la Funzione, di affrontare e valutare tempestivamente una serie di nuovi rischi e vulnerabilità e, di conseguenza, di predisporre, in un arco temporale molto ristretto, le necessarie contromisure, anche in considerazione dell'attenzione delle Autorità sia a livello sovranazionale e sia nazionale, che ha prodotto una larga diffusione di raccomandazioni e buone pratiche per gestire i rischi emergenti. Gli interventi effettuati hanno comunque consentito di confermare, per l'anno in rassegna, un profilo di rischio complessivamente basso.
È proseguita, in accordo anche con le raccomandazioni delle Autorità di Vigilanza, l'attività finalizzata alla valorizzazione delle verifiche di secondo livello, anche attraverso la formalizzazione di accertamenti periodici. Sono stati inoltre promossi interventi evolutivi degli strumenti informatici a disposizione, mediante implementazioni finalizzate ad un utilizzo maggiormente efficace dell'applicativo «Cruscotto AML»: si cita quale innovazione rilevante l'introduzione di uno specifico report in cui trimestralmente sono evidenziate alle filiali le eventuali variazioni intervenute nell'assetto proprietario delle società clienti. Nel 2020 è proseguito e cresciuto il coordinamento con le omologhe Funzioni delle controllate (Factorit e BPS (SUISSE)), al fine di migliorare e rendere più efficienti e ragionevolmente omogenei i controlli, le metodologie utilizzate e la valutazione dei rischi a livello di gruppo; ciò anche tenuto conto delle interlocuzioni intervenute con Banca d'Italia, in particolare afferenti i rapporti tra la Capogruppo e la controllata BPS (SUISSE). Sono inoltre proseguite le attività formative a cura della Funzione, a sensibilizzazione dei diversi livelli della Banca coinvolti, ancorché l'attività di formazione sia stata condizionata dall'emergenza Covid-19, che ha limitato l'erogazione delle sessioni d'aula inizialmente programmate.
Il Collegio, tenuto anche conto delle attività di verifica sulla Funzione Antiriciclaggio condotte con il supporto della Revisione Interna, può confermare per il 2020 la sostanziale adeguatezza del presidio dei rischi di competenza della Funzione medesima.
– La Funzione di Convalida nel corso del 2020 ha proseguito le proprie attività di controllo; il rischio di credito - AIRB ha continuato a rappresentare l'ambito di analisi in cui la Funzione è stata maggiormente coinvolta. Si rileva un aumento del numero complessivo dei controlli effettuati sulle diverse fattispecie di rischio, legato principalmente alle attività propedeutiche al passaggio alla nuova definizione di default (a partire da gennaio 2021), nonché alle attività di verifica effettuate sui resoconti ICAAP e ILAAP. Le attività programmate per il 2020, nonostante qualche rallentamento provocato dalla pandemia da Covid-19, si sono tutte svolte, consentendo di attribuire un giudizio complessivamente positivo all'intero insieme dei controlli effettuati, pur nell'evidenza di aspetti di miglioramento, per i quali sono stati formulati, a seconda della rilevanza, raccomandazioni o suggerimenti. Attraverso i periodici confronti con il Responsabile della Funzione, intervenuti altresì in occasione dell'emissione dei resoconti annuale e semestra-
le, il Collegio può formulare un giudizio sostanzialmente adeguato in merito agli ambiti di verifica considerati.
Non si rilevano osservazioni particolari formulate dalla Vigilanza europea sull'operato e la struttura della Funzione in esame, che pertanto il Collegio ritiene nell'insieme adeguata ad ottemperare ai propri compiti.
– La Funzione di Controllo rischi si è trovata nel 2020 a dover gestire proattivamente fattispecie di rischio acuitesi particolarmente con l'insorgere dell'emergenza sanitaria da Covid-19; ciò ha consentito di tenere sotto costante osservazione gli effetti della pandemia rispetto ad un'ordinata gestione d'impresa. Sono state condotte (e continueranno ad esserlo nel corrente 2021) analisi e simulazioni per monitorare, pure prospetticamente, gli impatti sulle grandezze patrimoniali e di rischiosità, considerate le ricadute che si stima si ripercuoteranno sui debitori una volta esauritosi l'effetto delle misure di sostegno alla liquidità di imprese e famiglie sino ad ora concesse. Nel 2020 la Funzione ha assicurato supporto costante durante le interlocuzioni nel continuo intrattenute dalla Banca con la Vigilanza, anche ed in particolare sul tema dell'introduzione dei nuovi criteri europei per identificare i crediti bancari in default. Sono state portate a termine diverse attività propedeutiche e di adeguamento alle nuove regole in materia, che hanno richiesto profondi interventi, anche sui processi organizzativi, sui modelli statistici e sulle infrastrutture informatiche. Ciò tenuto conto del c.d. calendar provisioning, finalizzato a prevenire nuovi accumuli di NPL non assistiti da idonee coperture e rettifiche. I processi strategici RAF, ICAAP e ILAAP sono stati ulteriormente potenziati e l'informativa integrata sui rischi è oggetto di miglioramenti nel continuo.
Il Collegio ha riservato particolare attenzione all'attività della Funzione, anche attraverso periodiche riunioni con il Responsabile e i collaboratori referenti dei vari Uffici: oltre al presidio e al monitoraggio delle diverse tipologie di rischio, specifica attività di vigilanza è stata riservata al processo di definizione del RAF, che è periodicamente oggetto di revisione, tendente ad accrescerne il grado di sofisticazione, di granularità e di armonia con altri processi aziendali di rilievo. Il Collegio ha inoltre interagito con la Funzione in occasione degli esercizi di determinazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP) e della liquidità (ILAAP). In merito a tali processi, Vi confermiamo che, per quanto di nostra competenza, non abbiamo riscontrato la presenza di criticità significative da portare all'attenzione.
Dal punto di vista della struttura organizzativa, dal 1° gennaio 2020 è stata istituita una specifica «Area di Governo» Chief Risk Officer (CRO), alla quale si riconduce il Servizio Controllo Rischi; si è quindi provveduto ad una parziale riformulazione del perimetro di attività di competenza del medesimo, attraverso ulteriori interventi di riconfigurazione interna alle strutture componenti dell'Area CRO, motivati dalla necessità di mettere a frutto alcune specifiche sinergie di carattere funzionale e di meglio supportare l'effettuazione di attività di nuova introduzione, in armonia con le richieste del Supervisore. Tale processo riorganizzativo è proseguito nei primi mesi del corrente anno 2021, che ha visto la nomina del nuovo responsabile del Servizio Controllo Rischi, incarico precedentemente svolto dallo stesso CRO, ciò continuando a rispondere al percorso intrapreso di rafforzamento e razionalizzazione dei riporti gerarchico-funzionali, che ha
previsto anche il ricollocamento di alcuni Uffici alle dirette dipendenze del CRO. Il Collegio ritiene che tale riorganizzazione vada nella direzione di un rafforzamento della struttura e del funzionamento dell'Alta Direzione, la cui attuazione è stata peraltro condivisa con la BCE.
In merito ai controlli di terzo livello, si segnala il riscontro di verifiche ed approfondimenti condotti nel continuo dalla Funzione di Revisione Interna sui processi core, in una logica risk based. L'impatto dell'emergenza Covid-19 ha imposto un adattamento dei processi organizzativi interni: la quasi totalità dell'organico ha operato da marzo 2020 in modalità smart-working, ciò consentendo comunque il sostanziale rispetto del piano delle attività previste per l'anno da parte della Funzione, che ha agito con medesime profondità ed efficacia nelle verifiche condotte. Il processo creditizio ha continuato a rappresentare primaria area di indagine per la Revisione Interna, anche con riferimento agli effetti della crisi in atto, che vanno gestiti con efficacia e determinazione, rafforzando tutti gli strumenti di mitigazione del rischio disponibili, con un'attenzione particolare alle moratorie ed alle altre misure di concessione legate al Covid-19. Specifiche attività sono state condotte, sempre in tale ambito, sulle svalutazioni aggiuntive richieste in esito all'ispezione Credit File Review – Corporate & SME, sulle modalità di concessione e gestione delle aperture di credito ipotecarie attinenti al portafoglio corporate nonché su controparti oggetto di contenziosi in corso. Sul tema creditizio la Revisione Interna ha segnalato alcune aree di miglioramento, attinenti tra l'altro alla gestione dei forborne. Costante attenzione è altresì stata mantenuta in ambito di governance dei rischi, anche in relazione a processi primari come ICAAP, ILAAP e RAF e a specifici ambiti quali il Dirigente Preposto, rilevando punti di attenzione e fornendo spunti di efficientamento. Per quanto attiene ai processi interni IT, significativamente sollecitati anche dall'avvento della pandemia e dall'implementazione delle Guidelines EBA, preso atto dell'approvazione del piano IT che appura la necessità di una maggiore focalizzazione a livello di Gruppo sui temi informatici, la Revisione Interna ha riscontrato rallentamenti in alcune progettualità, che in ogni caso sono state avviate. Efficaci attività di controllo sono state rivolte anche al rispetto di particolari disposizioni normative e nello specifico con riferimento all'ambito della trasparenza bancaria sono stati portati a compimento opportuni interventi in risposta ai findings sollevati dall'Autorità di Vigilanza. In ambito esternalizzazioni la Funzione segnala, quale aspetto di evoluzione, l'istituzione nel 2020 della figura dell'Outsourcing Officer, la cui organizzazione riflette coerentemente la normativa di riferimento. Importanti verifiche hanno interessato anche l'ambito dei rischi finanziari, da cui sono emerse alcune tematiche di governance peraltro in coso di soluzione. Il Collegio ha monitorato le azioni correttive poste in essere e programmate dalle strutture della Banca conseguentemente ai rilievi formulati nei vari ambiti dalla Revisione Interna.
Con il Responsabile del Servizio abbiamo condiviso, con spirito di reciproca collaborazione, in fase di progettazione, il piano operativo dei controlli e abbiamo valutato periodicamente, nel corso dell'anno, gli esiti dell'attività di verifica condotta e delle azioni d'intervento poste in essere dalla Banca sulle aree di miglioramento individuate.
Su tali presupposti e con particolare riferimento agli specifici contesti operativi analizzati ed alle conseguenti azioni correttive pianificate ed in corso di attuazione, si ritiene che il sistema dei controlli interni abbia maturato nel corso dell'esercizio un presidio sostanzialmente adeguato dei rischi aziendali.
Il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità dello stesso nel rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni ottenute dai responsabili delle Funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati dell'attività svolta dal Revisore Legale e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (in seguito, «Dirigente Preposto»).
Nell'ambito della propria Relazione operativa riferita all'esercizio 2020 ai fini del rilascio dell'attestazione prevista dall'art. 154-bis, comma5, del TUF, il Dirigente Preposto dà atto che nel mese di giugno 2020 ha portato a termine la prima fase di una specifica attività di assessment volta a revisionare e ad aggiornare il framework del sistema dei controlli per la conformità legislativa alle disposizioni della Legge n. 262/05. L'attività di verifica ha permesso di emettere un giudizio di sostanziale adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili che governano la formazione del bilancio, pur avendo individuato ambiti di miglioramento riferiti ad alcuni aspetti, con riguardo ai quali è stata avviata una seconda fase a dicembre 2020 che prevede l'implementazione di un applicativo che fornirà ausilio alle attività di controllo da parte dello staff del Dirigente preposto, il cui rilascio è previsto per il mese di aprile 2021 e sarà utilizzato a supporto delle verifiche relative alla relazione semestrale 2021.
Dato il compito attribuito al Collegio Sindacale nel processo di informativa finanziaria, anche in qualità di Comitato per il controllo interno, il Collegio ha mantenuto uno stretto coordinamento con il Responsabile del Servizio Amministrazione e Contabilità Generale, con il quale ha avuto periodici incontri con scambi di informazioni sul sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione in conformità ai vigenti principi contabili internazionali.
Pur non rientrando nei compiti del Collegio il controllo legale dei conti ex Decreto legislativo 39/2010, essendo questo demandato alla Società di Revisione, si ritiene, sulla base delle informazioni raccolte da quest'ultima e dal Dirigente Preposto che il sistema amministrativo-contabile nel suo complesso sia adeguato ed affidabile e che i fatti di gestione siano rilevati correttamente.
Infine con riferimento all'informativa contabile contenuta nel Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, diamo atto che è stata resa l'attestazione senza rilievi dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari ai sensi dell'art. 154- bis del TUF, considerato anche quanto previsto dall'art. 81-ter del vigente Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999.
Ai sensi delle disposizioni previste dall'art. 123-bis del TUF, il Consiglio di Amministrazione della Banca nella riunione del 23 marzo 2021 ha approvato la «Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari», il cui testo è stato pubblicato sul sito internet aziendale. Come già avvenuto in precedenza, Vi ricordiamo che la Banca non ha ritenuto di aderire al «Codice di Corporate Governance», approvato dal Comitato per la Corporate Governance, rivolto a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario gestito da Borsa Italiana. Tuttavia, il modello approvato dal Consiglio di Amministrazione esplicita principi di riferimento e fornisce un quadro di comportamenti e di procedure tali da assicurare una sostanziale coerenza con le finalità previste dallo stesso Codice.
Con riferimento all'attività svolta nel 2020, il Collegio Sindacale, considerati l'art. 148 del TUF e il Decreto del MEF 23 novembre 2020, n 169, in ottemperanza alle disposizioni di Banca d'Italia previste dalla Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, Parte I, Titolo IV, Capitolo 1, oltre che nel rispetto delle regolamentazione di settore, tra cui le Norme di Comportamento del Collegio Sindacale delle Società Quotate del 2018, ha effettuato un'autovalutazione dalla quale è emerso un giudizio di complessiva adeguatezza in relazione ai compiti di vigilanza e alle responsabilità allo stesso Collegio attribuite, nonché alla complementarietà delle competenze dei suoi componenti. In considerazione dell'evoluzione della normativa (CRD IV), il Collegio ha ritenuto opportuno proseguire nell'organizzazione di incontri specifici con le Funzioni di controllo di secondo e terzo livello, con l'obiettivo di mantenere un costante monitoraggio dei presidi. Il Collegio ha altresì verificato il permanere, in capo ad ognuno dei Sindaci effettivi, dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti, nonché del rispetto delle disposizioni vigenti per il 2020 per quanto attiene all'assenza di situazioni impeditive o di decadenza. A tale proposito si ricorda che con l'Assemblea di approvazione del bilancio 2020 il Collegio termina il mandato triennale e pertanto ai nuovi Sindaci eletti si applicano le disposizioni di cui al Decreto MEF entrato in vigore il 30 dicembre 2020 che ha recepito le indicazioni della CRD IV, con particolare riguardo a quanto disposto dall'art. 91 in tema di idoneità degli esponenti aziendali, e che ha altresì tenuto conto degli Orientamenti Congiunti EBA ed ESMA del marzo 2018 sulla valutazione dell'idoneità degli esponenti aziendali. Il Collegio ritiene opportuno che venga riservata massima attenzione alla materia per assicurare efficaci assetti organizzativi e di governo societario, che costituiscono condizione essenziale per il conseguimento degli obiettivi della Banca nell'ottica della sana e prudente gestione.
Come riportato nella Relazione sul «Governo societario e gli assetti proprietari», il Consiglio di Amministrazione della Banca, in attuazione delle vigenti disposizioni della Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013, secondo quanto previsto dall'apposito Regolamento, l'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con l'obiettivo di analizzarne la dimensione, la
composizione e il funzionamento al fine di verificarne l'efficacia e la tempestività nell'azione e di individuare aree di possibile miglioramento. L'analisi è stata condotta dall'Ufficio Affari Generali della banca attraverso un apposito questionario positivamente valutato dal Comitato Nomine e sottoposto, in forma anonima, ai componenti del Consiglio di Amministrazione. Il Collegio dà atto che gli esiti dell'autovalutazione sono stati discussi e approvati nella riunione consiliare del 27 febbraio 2020.
Il Collegio Sindacale inoltre ha preso atto che, nel rispetto della normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione ha individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consiglieri per l'anno 2021 nel rispetto e in attuazione delle disposizioni della Circolare n. 285 di Banca d'Italia in materia di Governo societario nonché del Decreto del MEF. Il documento relativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2021 ed è stato reso pubblico, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste, delle cause di incompatibilità e decadenza, nonché dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, ivi compreso il divieto di interlocking.
Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 febbraio 2021, ha approvato il documento «Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio» in attuazione delle disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, emanate in attuazione della Direttiva 2013/36/UE del 23 giugno 2013, così detta CRD IV. Nella redazione del documento si è tenuto conto delle raccomandazioni sull'opportunità di adottare politiche retributive coerenti con l'attuale situazione economica formulate nella lettera del 15 dicembre 2020 inviata dal Presidente del Consiglio di Vigilanza della BCE, avente ad oggetto «Politiche di remunerazione nel contesto della pandemia di coronavirus (COVID-19)». Rispetto all'analogo documento adottato dalla Banca nel 2020, son stati apportati alcuni aggiornamenti di peso non rilevante e talune migliorie nel testo, unitamente ad alcune integrazioni per il personale più rilevante (risk-taker), esse sono volte a chiarire che, nella determinazione dei criteri e dei parametri per l'attribuzione al Responsabile e al personale funzionalmente dipendente della NPE Unit della retribuzione variabile, la componente qualitativa della retribuzione variabile dovrà essere correlata alla parte quantitativa e dipendente dalla stessa. Il Collegio ha altresì preso atto del positivo esito del visto di Conformità rilasciato dalla omonima Funzione in data 19 febbraio 2021, nel quale si fa riferimento al rispetto delle norme, dello statuto e del codice etico aziendale anche in relazione al ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo bancario. Per quanto di competenza, il Collegio, nella sua attività di controllo, svolta anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazione nelle quali è stato trattato l'argomento, ha potuto riscontrare l'assenza di elementi meritevoli di segnalazione e in particolare ritiene che il documento sulle politiche retributive sia, nel suo complesso, coerente al dettato normativo.
Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Banca alle proprie controllate, nel rispetto di quanto previsto all'art. 114 del TUF, ritenendole idonee al fine di adempiere agli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
In relazione agli stretti legami funzionali ed operativi, nonché alla presenza di persone di riferimento nelle controllate, è stato garantito nel corso del 2020 un adeguato flusso di informazioni.
Il Collegio stesso si è mantenuto in contatto con i corrispondenti Organi presenti nelle società del Gruppo. In tal senso si segnalano costanti scambi di informazione e incontri con gli Organi di Controllo e i referenti delle Funzioni di Controllo delle società appartenenti al Gruppo.
I rapporti intrattenuti dalla Banca con le altre società del Gruppo sono stati altresì oggetto di illustrazione nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione; tale scambio di informazioni risulta altresì agevolato dalla presenza, negli Organi amministrativi delle società controllate, del Direttore generale, di membri del top management o di Amministratori.
Riguardo all'attività di direzione, coordinamento e controllo esercitata dalla Capogruppo nei confronti delle società controllate, diamo atto che:
tà di asset monitor, nonché degli interventi svolti dal Servizio Revisione Interna della Banca, che redige la relazione annuale sul programma di emissione di covered bond, come previsto dalla Circolare n. 285 di Banca d'Italia;
In relazione a quanto sopra non si hanno quindi osservazioni di competenza da formulare sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo al fine di acquisire i flussi informativi necessari per assicurare il tempestivo adempimento degli obblighi di comunicazione previsti dalla legge.
Il Collegio evidenzia altresì che, in esito ai confronti intercorsi con gli omologhi Organi di Controllo delle controllate, nonché dalle evidenze presentate dalle Funzioni di Controllo della Capogruppo, in particolare dalla Revisione Interna e dalla Compliance, non ha riscontrato l'esistenza di criticità meritevoli di segnalazione.
La Banca, in qualità di Capogruppo di Gruppo bancario significativo, da novembre del 2014 è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM), con diretta vigilanza esercitata dalla Banca Centrale Europea. Quest'ultima, nell'espletare le proprie attività di controllo, si avvale del GVC (Gruppo di Vigilanza Congiunto – nucleo operativo del SSM incaricato di esercitare nel continuo le attività di vigilanza prudenziale sul Gruppo), con il quale la Banca si mantiene in costante collegamento e confronto, attraverso incontri con il management, i responsabili delle funzioni di controllo di secondo e terzo livello e gli uffici centrali, per definire, valutare e aggiornare, di concerto con i responsabili del Team, le attività già intraprese e programmate, nonché le nuove progettualità richieste dall'Autorità di Vigilanza. La Banca è altresì soggetta ad attività di controllo e monitoraggio condotte, per gli aspetti di competenza, da Autorità di controllo quali la Banca d'Italia, la Consob e gli Organismi per la risoluzione delle crisi bancarie.
Dai riscontri sulle attività poste in atto dalla Banca connesse alle richieste pervenute da parte dalle Autorità di Vigilanza, il Collegio ha rilevato at-
tenzione, impegno, sensibilità e collaborazione tra tutte le funzioni della Banca coinvolte. Inoltre, ha verificato l'attuazione delle iniziative di carattere metodologico ed organizzativo assunte dalla Banca finalizzate a rispondere ai rilievi, alle decisioni, alle osservazioni e ai suggerimenti espressi da BCE e da Banca d'Italia in occasione degli interventi ispettivi e/o degli approfondimenti tematici di maggior rilievo.
Nell'esercizio delle proprie attività istituzionali, il Collegio si è avvalso dell'apporto fornito dal Servizio Revisione Interna, che ha riservato particolare attenzione alla completezza della realizzazione dei vari interventi e al rispetto delle relative tempistiche definite. In particolare, facciamo riferimento ai seguenti accessi ispettivi.
Comunicazione Banca d'Italia del 19 aprile 2020 con la quale è stato richiesto alla Banca di fornire chiarimenti in relazione ai presidi di rischio posti a livello di Gruppo per la gestione della tematica antiriciclaggio, con particolare riguardo alla controllata di diritto elvetico Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA. La Banca ha fornito i riscontri richiesti e si è attivata per rafforzare i presidi in materia.
Con lettera del 10 giugno 2020 Banca d'Italia ha richiesto di fornire informazioni di dettaglio con riferimento all'attuazione delle misure governative di cui all'articolo 13 del Decreto legge n. 23 dell'8 aprile 2020 relativamente all'aggiornamento sul numero di finanziamenti erogati dalla Banca e sintesi delle principali cause sottostanti la differenza tra le richieste di finanziamento pervenute e quelle perfezionate. Le analisi condotte hanno evidenziato la correttezza delle valutazioni effettuate, che ha consentito un progressivo miglioramento del processo di erogazione dei finanziamenti.
Nel rispetto di quanto previsto dall'art. 17, comma 9, lett. a), del Decreto legislativo 39/2010 e dall'art. 149-duodecies del Regolamento Consob 11971, nonché di quanto previsto dagli artt. 4 e 5 della Direttiva UE n. 537/2014, il Collegio dà evidenza dei corrispettivi complessivi derivanti dai servizi resi al Gruppo BPS nel corso dell'esercizio 2020 da parte della società di revisione EY S.p.A. e del network di appartenenza, così come riportati anche nella nota integrativa alla quale si rimanda per quanto in questa sede non dettagliatamente segnalato.
| Importi in Euro | Capogruppo | Società controllate | Totale | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Tipologia di servizi | EY S.p.A. | Network EY | EY S.p.A. | Network EY | EY S.p.A. | Network EY |
| Servizi di revisione contabile | 331.000 | 137.500 | 432.735 | 468.500 | 432.735 | |
| Servizi di attestazione | 295.000 | 1.852 | 295.000 | 1.852 | ||
| Altri servizi | 25.000 | 103.400 | 10.000 | 25.000 | 113.400 | |
| Totale | 651.000 | 103.400 | 137.500 | 444.587 | 788.500 | 547.987 |
I servizi di attestazione sono attività ulteriori rispetto alla revisione legale affidate al revisore ex lege oppure da un'Autorità; sono ricomprese tra questi le attività che rappresentano un'estensione rispetto alla revisione legale (re-
visione limitata della Dichiarazione Non Finanziaria consolidata, comfort letter, Attestazioni relative a TLTRO, Attestazione in relazione al deposito e subdeposito dei beni dei clienti e degli intermediari, Attestazioni ai fini dell'ottenimento della garanzia GACS, ecc.). I predetti servizi sono di norma conferiti alla società di revisione legale in quanto, per loro natura, si ritiene che non ne compromettano l'indipendenza.
Per servizi diversi dalla revisione contabile («altri servizi») la Capogruppo ha riconosciuto a EY S.p.A. e al network EY complessivi euro 128.400 per le attività assessment e gap analysis su taluni processi aziendali.
Per quanto si riferisce alle attività di revisione contabile sono stati riconosciuti nel 2020 a EY S.p.A. ed al suo network, nel rispetto della normativa vigente, compensi pari a euro 331.000 dalla Capogruppo ed euro 570.235 dalle altre società (italiane ed estere) del Gruppo.
Con riferimento alle attività e ai relativi corrispettivi riguardanti le voci sopra riportate come «altri servizi» richiesti a EY S.p.A. e alle società del network EY, attestiamo che sono stati autorizzati dal Collegio ai sensi degli artt. 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.
La società di revisione ha inoltre confermato al Collegio Sindacale che, nel corso dell'esercizio, non ha emesso pareri ai sensi di legge, in assenza del verificarsi dei presupposti per il loro rilascio.
Vi attestiamo inoltre che il Collegio Sindacale ha ottenuto la relazione sull'indipendenza della società di revisione EY S.p.A. in data 16 aprile 2021 e Vi confermiamo che non riteniamo sussistano aspetti di criticità in materia di indipendenza ovvero cause di incompatibilità ai sensi degli articoli 10, 10-bis e 17 del Decreto legislativo 39/2010 e degli articoli 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.
Infine Vi comunichiamo che, come previsto dall'art. 150 del TUF, abbiamo avuto un proficuo scambio di informazioni nei periodici incontri organizzati con la Società di revisione, nel corso dei quali abbiamo approfondito le principali tematiche relative alla formazione del bilancio. Sono state oggetto di discussione altresì le politiche di valutazione dei crediti e delle garanzie ed in particolare i criteri per le attività di derisking connessi con le due cessioni massive di NPL «Diana» e «Luzzatti», gli aspetti di criticità del credito derivanti dall'emergenza Covid-19, l'impatto della nuova definizione di default, i processi di impairment delle partecipazioni, nonché le priorità relative all'informazione finanziaria per il 2020 descritte nel documento ESMA 32-63-1021 del 28 ottobre 2020 e nel richiamo di attenzione n. 1/2021 di Consob del 16 febbraio 2021. Il Collegio ha fornito a sua volta alla Società di revisione informazioni sulla propria attività di vigilanza e, per quanto a conoscenza, dei fatti di maggior rilievo riguardanti la Banca. In ogni caso, Vi attestiamo che non sono emersi fatti ritenuti censurabili e/o meritevoli di segnalazioni ai sensi dell'art. 155, comma 2 del TUF.
Nel rispetto degli obblighi previsti dalla Comunicazione di cui sopra, attestiamo che, dalla data della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea
svolta nel 2020 per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2019 sino alla data della presente Relazione, non sono pervenute al Collegio denunce ai sensi dell'art. 2408 del Codice Civile.
Vi informiamo inoltre che nel corso dell'esercizio 2020 il Collegio Sindacale non ha ricevuto esposti da parte di soci o di clienti della Banca meritevoli di segnalazione.
Il Collegio Sindacale ha analizzato con la Funzione di Conformità la Relazione annuale presentata al Consiglio di Amministrazione in data 26 febbraio 2021 in materia di segnalazioni interne delle violazioni «Whistleblowing» e ha preso atto che nel 2020 non sono pervenute segnalazioni di violazioni della fattispecie di cui alla specifica normativa.
Per quanto attiene ai reclami pervenuti alla Banca, il Collegio ha riscontrato che la Funzione di Conformità ha analizzato la relazione annuale redatta dall'ufficio reclami in ottemperanza a quanto previsto da Banca d'Italia nella Sezione XI, paragrafo 3, delle disposizioni in materia di «Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti». Nel merito Vi confermiamo che i reclami in materia di servizi di investimento pervenuti nel 2020 sono n. 3 come nel 2019 (10 nel 2018): la quantità minima in termini assoluti conferma che la specifica attività è svolta in conformità alle norme nel rispetto della trasparenza e della propensione al rischio della clientela. Nel periodo alla Banca è stato notificato un ricorso all'ACF (Arbitro per le Controversie Finanziarie), attualmente in attesa di definizione ed è stato notificato l'accoglimento di un ricorso relativo ad un reclamo del 2018 con rimborso di euro 25.484,76. Con riferimento ai reclami in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, sono pervenuti 206 reclami (168 nel 2019 e 146 nel 2018). Il numero si mantiene contenuto pur in aumento rispetto all'anno precedente a causa dell'accresciuta operatività della Banca e delle attività connesse all'emergenza sanitaria da Covid-19. Nello specifico si riscontrano i seguenti esiti: n. 38 accolti, n. 9 parzialmente accolti e 159 non accolti di cui 11 con successivo ricorso all'ABF. Nel merito il Collegio conferma che, per quanto di competenza, la gestione è stata adeguata e rispondente alle specifiche previsioni normative.
Il Collegio Sindacale Vi riferisce sull'osservanza delle disposizioni stabilite dal Decreto legislativo 254/2016 che ha recepito la Direttiva comunitaria 95/2014 con riferimento alla Dichiarazione di carattere non finanziario (DNF o anche «Dichiarazione»). In premessa si osserva che la responsabilità di garantire che la DNF sia redatta e pubblicata in conformità al sopra citato Decreto legislativo compete agli Amministratori della Banca Popolare di Sondrio. Nell'ambito delle proprie funzioni di controllo, il Collegio Sindacale è chiamato a vigilare sull'osservanza del rispetto degli obblighi previsti dagli artt. 2, 3, e 5 del medesimo Decreto e che, in particolare, la Banca si è
avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redigere la dichiarazione individuale di carattere non finanziario prevista dall'art. 6, comma 1, optando per la Dichiarazione consolidata di cui all'art. 4. La DNF del Gruppo BPS costituisce anche per il 2020 una relazione distinta rispetto alla Relazione sulla Gestione.
Il Collegio ritiene necessario osservare che nella Dichiarazione viene dato ampio spazio agli impatti derivanti dal Covid-19 come già riferito nel paragrafo «Covid-19» con riguardo agli interventi di ESMA, Consob e GRI nel 2020 e al citato richiamo di attenzione n. 1/21 emesso da CONSOB.
Dall'esame della Dichiarazione si rileva che, quale misura necessaria ad assicurare la comprensione delle attività svolte dalla Banca, viene fornita esauriente descrizione (i) del modello aziendale di gestione e organizzazione delle attività adottato, (ii) delle politiche praticate dalla Banca, dei risultati conseguiti e degli indicatori fondamentali di prestazione, (iii) dei principali rischi generati o subiti. Il Gruppo BPS ha condotto un'analisi di materialità che ha consentito di identificare i temi potenzialmente rilevanti con il relativo grado di priorità attraverso un processo, posto in atto dal top management, che ha contemplato il coinvolgimento degli stakeholder di riferimento. In merito a tali temi la Dichiarazione presenta una dettagliata rendicontazione di temi materiali di Gruppo distinti nelle diverse categorie: sociali, ambientali, attinenti al personale, attinenti alla lotta alla corruzione e ai diritti umani. Attenzione viene riservata anche a due temi rilevanti non materiali: educazione finanziaria e dialogo con le parti sociali. In ottemperanza alla normativa di riferimento, per ogni tematica presa in considerazione viene fatto un confronto rispetto alle valutazioni espresse nel 2019 e, nel caso di sensibili variazioni, vengono fornite le relative motivazioni. Quali iniziative di particolare rilevanza il Collegio segnala l'adozione del nuovo software «ESGeo» per la raccolta dei dati e la conseguente gestione e la istituzione a livello di Gruppo bancario del «Gruppo di lavoro sulla sostenibilità» che esamina le iniziative di maggior rilievo promosse a livello comunitario e internazionale nelle tematiche ESG.
Il Collegio conferma infine che la società di revisione EY S.p.A. ha sottoposto a revisione limitata il documento in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 3, comma 10, dal citato Decreto legislativo rilasciando le prescritte attestazioni di conformità delle informazioni fornite a quanto previsto dal provvedimento con riferimento ai principi, alle metodologie e alle modalità stabilite per la loro redazione, anche ai sensi del Regolamento Consob adottato con Delibera n. 20267 in data 18 gennaio 2018.
Abbiamo esaminato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2020, oggi sottoposto al Vostro esame ed approvazione. Al riguardo, Vi ricordiamo che lo stesso è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio il 30 marzo 2021 e che, in pari data, ci è stato regolarmente trasmesso, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione e agli altri documenti di corredo obbligatori.
Vi ricordiamo che il bilancio è oggetto di revisione contabile da parte
della società EY S.p.A., incaricata della revisione legale dei conti e della revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato.
Vi attestiamo che la società di revisione ha rilasciato in data 16 aprile 2021 la «relazione di revisione» di cui all'art. 14 del Decreto legislativo n. 39/2010 e all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il cui contenuto rispetta, nella forma, nelle attestazioni e nell'informativa fornita, le disposizioni previste dal Decreto legislativo n. 135/2016.
Nelle relazioni di revisione contabile sul bilancio d'esercizio e consolidato non sono contenuti rilievi e/o richiami di informativa. Inoltre, in accordo con le disposizioni normative, sono riportati i principi di revisione applicati e viene indicato, quale «aspetto chiave», il seguente: classificazione e valutazione dei crediti verso la clientela (Finanziamenti) per il bilancio individuale e consolidato.
La società di revisione ha presentato al Collegio Sindacale, in data 16 aprile 2021, la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 1 del Regolamento (UE) n. 537/2010. Tale relazione conferma che a seguito delle verifiche svolte ai sensi dell'articolo 14 comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 sulla regolare tenuta della contabilità e la corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili, non sono emersi aspetti significativi che abbiano richiesto la segnalazione agli Organi di governance e agli Organi di controllo. Tale relazione attesta altresì che nel corso dell'attività di revisione non sono stati rilevati casi di non conformità e non evidenzia criticità in ordine all'appropriatezza dei principi contabili adottati dalla Banca e dal Gruppo.
Per quanto riguarda infine la Relazione al bilancio approvata dal Consiglio di Amministrazione, Vi attestiamo che la stessa è redatta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 81-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti»). Il bilancio è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis del predetto Decreto legislativo n, 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Pur essendo il controllo contabile demandato alla Società di revisione, i Sindaci hanno tuttavia il dovere di vigilare sulla formazione del bilancio d'esercizio, sia sotto il profilo formale, sia sostanziale.
Abbiamo pertanto verificato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme del Codice Civile e delle disposizioni dell'Autorità di Vigilanza inerenti alla formazione del bilancio per quanto attiene, in particolare, all'adozione di corretti principi contabili, alla corrispondenza del contenuto del bilancio ai fatti di gestione intervenuti in corso d'anno, alla completezza della Relazione sulla gestione.
Nell'espletamento delle attività in relazione al bilancio ci siamo rapportati con i revisori di EY S.p.A. Al riguardo possiamo attestare che:
nanziarie, sia con riguardo alle «altre informazioni» quali, ad esempio, la gestione dei rischi connessi all'attività della Banca, le risorse umane, i criteri ai quali si ispira l'attività mutualistica, l'attività promozionale e culturale;
– nella Relazione sono compiutamente descritti i fatti e le operazioni di maggior rilievo che si sono verificati nel periodo successivo alla chiusura dell'esercizio 2020.
Per quanto inerisce al bilancio consolidato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, che si chiude con un utile netto di 106,597 milioni di euro rispetto a 137,435 milioni di euro dell'esercizio 2019, abbiamo riscontrato la corretta predisposizione del medesimo in relazione ai principi contabili applicabili nella fattispecie, alla definizione dell'area di consolidamento e all'osservanza della normativa di riferimento. Nel fare ciò, abbiamo anche potuto valutare la funzionalità dei sottostanti sistemi di alimentazione e verifica dei dati. Il bilancio consolidato è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'art. 154-bis del predetto Decreto legislativo n, 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
Signori Soci,
per tutto quanto sopra esposto, preso atto delle relazioni di revisione della società EY S.p.A. e delle attestazioni rilasciate dal Consigliere Delegato e dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili, per quanto di nostra competenza, non abbiamo obiezioni in merito alle proposte formulate all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione, ivi compreso quanto attinente alla ripartizione dell'utile di esercizio. La relativa distribuzione approvata dal Consiglio di Amministrazione tiene infatti conto della raccomandazione della BCE del 15 dicembre 2020, sia per quanto attiene ai limiti quantitativi dalla stessa previsti, sia rispetto all'auspicio che gli Istituti svolgano previamente una prudente valutazione congiunta della redditività e della solidità della situazione patrimoniale attuale e prospettica della Banca.
Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2020 termina il mandato che ci avete affidato.
Nel ringraziarVi per la fiducia che ci avete accordato, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del Collegio Sindacale per il triennio 2021-2023 ed alla definizione dei relativi compensi.
Sondrio, 16 aprile 2021
IL COLLEGIO SINDACALE Piergiuseppe Forni, presidente Laura Vitali, sindaco effettivo Luca Zoani, sindaco effettivo
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