Banca Popolare di Sondrio

Audit Report / Information • Apr 6, 2018

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

Signori Soci,

nel corso del 2017 il Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto di quanto previsto dal codice civile, dai Decreti Legislativi n. 385/1993 (TUB), n. 58/1998 (TUF), dalle norme statutarie e dalle disposizioni emanate dalle Autorità nazionali ed europee che esercitano attività di vigilanza e di controllo e ha altresì tenuto in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il bilancio dell'esercizio 2017, che è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 23 marzo 2018, ci è stato trasmesso in tempo utile per la redazione della presente relazione nella quale il Collegio, ai sensi di legge, riferisce sull'attività di vigilanza svolta, sulle assunzioni e sui fatti censurabili eventualmente rilevati e sulle osservazioni e proposte di sua competenza in ordine al bilancio e alla sua approvazione.

Nella stesura della relazione il Collegio si è conformato alle indicazioni fornite dalla comunicazione Consob 1025564/2001 e dalle successive modifiche e integrazioni.

Attività di vigilanza del Collegio Sindacale

In ottemperanza al disposto dell'articolo 149 del D.Lgs. n. 58/1998, abbiamo vigilato:

• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema dei controlli interni e del sistema amministrativo contabile;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo.

Per quanto attiene alle concrete modalità di esercizio dell'attività di vigilanza, nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio sindacale:

– ha partecipato all'Assemblea Ordinaria dei Soci, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (n° 12) e a quelle del Comitato di Presidenza (n° 55); inoltre il Presidente del Collegio e/o almeno uno dei sindaci effettivi hanno preso parte a tutte le riunioni (n° 18) del Comitato Controllo e Rischi. Ciò ha consentito al Collegio, anche in accordo a quanto previsto dall'articolo 150 del D.lgs. n. 58/98, di assumere puntuali informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio dalla Banca e dalle altre società del Gruppo;

• ha realizzato un piano di verifiche (per un totale di n° 39) scaturenti da programmati e periodici incontri con le funzioni di controllo di terzo e secondo livello e con altri uffici e funzioni con riguardo a specifici aspetti o fatti di gestione;
• ha ritenuto opportuno ampliare il perimetro della propria attività di vigilanza, con il supporto del Servizio Revisione Interna - Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati, con lo svolgimento di accessi (n° 16) presso le dipendenze, soprattutto capo area, finalizzati al controllo della regolarità operativa. Tali interventi hanno permesso di ottenere concreti riscontri circa la corretta attuazione di processi e procedure.

Il Collegio ha infine collaborato attivamente con l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs. 231/2001, scambiando le reciproche informazioni, anche nel corso di riunioni congiunte su specifici temi di comune rilevanza.

Operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio

Sulla base delle principali risultanze acquisite nello svolgimento delle nostre attività e delle evidenze esposte nella Relazione sulla gestione degli Amministratori, Vi segnaliamo come più significativi le seguenti operazioni e fatti avvenuti nel corso dell'esercizio 2017:

• nel mese di novembre 2017 la Banca Centrale Europea, sulla base delle evidenze raccolte nell'ambito del processo di revisione e di valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evaluation Process - SREP), ha fissato i livelli minimi di capitale richiesti al Gruppo per il 2018. In particolare: requisito minimo di Common Equity Tier 1 ratio pari a 8,375%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (4,5%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (1,875%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (2%); requisito minimo di Total Capital ratio pari a 11,875%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (8%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (1,875%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (2%);

• la gestione dei crediti non performing (NPL Non Performing Loans) è stata oggetto di particolare attenzione da parte del Collegio, anche in considerazione della rilevanza ad essa attribuita da BCE che, tramite il JST, ha esercitato ed esercita un sistematico monitoraggio delle scelte operate in questo ambito dalla Banca. Sinora non sono state fatte cessioni, avendo la Banca deciso di gestire gli NPL in modo autonomo. Il Collegio, pur considerando fondate le motivazioni che hanno indotto a valutare finora conveniente tale opzione, ha preso atto che la Banca ha aggiornato la strategia NPL, oggetto di periodica valutazione da parte del Consiglio di Amministrazione e di confronto con il Supervisore europeo, includendo anche la possibilità di eventuali cessioni al fine di raggiungere l'obiettivo strategico di una significativa riduzione degli NPL;

• è proseguita l'attività relativa alla predisposizione della domanda di validazione del sistema di rating interno (AIRB) nell'ambito di un percorso che vedrà la Banca impegnata anche per l'anno 2018;

• ha avuto corso l'attività di preparazione all'applicazione (dal 1° gennaio 2018) del nuovo principio contabile IFRS9. In conseguenza della sua adozione, si rileverebbe, rispetto all'applicazione dello IAS 39, un incremento delle rettifiche di valore sulle esposizioni performing e non performing e sul portafoglio di strumenti finanziari, con un effetto sul CET1 ratio consolidato di circa 16 punti base. Tuttavia, essendosi la Banca avvalsa del disposto del Regolamento UE 2017/2395, che consente di attenuare gli effetti derivanti da un'immediata applicazione dell'IFRS9, l'impatto sul capitale di qualità primaria risulta, per il 2018, di importo complessivamente non significativo; l'effetto preliminarmente determinato sul patrimonio netto consolidato è pari a euro 43 milioni al netto dell'effetto fiscale, inclusivo degli effetti delle cessioni previste dalla NPL Strategy
• la Banca è stata impegnata nello svolgimento delle attività necessarie per l'adeguamento - a partire dal 1° gennaio 2018 - alla normativa MIFID II, che ha apportato significative innovazioni in tema di servizi di investimento;
• al 31 dicembre 2017 erano in essere due operazioni TLTRO-II con la Banca Centrale Europea per complessivi 4.600 milioni. La prima è stata accesa per 1.100 milioni nel mese di giugno 2016 e ha scadenza 24 giugno 2020; la seconda è stata accesa nel marzo 2017, per un importo di 3.500 milioni, ed ha scadenza 24 marzo 2021. Le operazioni, originariamente a tasso zero, hanno maturato interessi negativi a favore della Banca avendo la stessa effettuato erogazioni di finanziamenti in misura superiore al benchmark assegnato.
• è avvenuta la contabilizzazione di contributi ai Fondi di risoluzione e garanzia per un totale di 26,892 milioni; a tale importo si aggiungono una svalutazione della quota del Fondo Atlante - fondo costituito per il salvataggio di istituti di credito risoluti o in difficoltà - per 26,022 milioni e il contributo di 3,089 milioni per oneri connessi all'intervento del fondo volontario FITD nella crisi di CR Cesena;
• è stato effettuato, in conformità a quanto previsto dal documento ESMA (European Securities and Markets Autorithy) n. 725/2012, l'impairment test di secondo livello dell'intero complesso aziendale, che ha evidenziato un valore economico del Gruppo di 3.972 milioni, superiore di 1.293 milioni a quello del patrimonio netto consolidato;
• l'8 settembre 2017 è stato perfezionato il closing per l'acquisizione del controllo integrale del capitale sociale di Banca della Nuova Terra SpA (BNT), di cui la Banca già deteneva il 9,61%; tale operazione, che non ha avuto impatto sul capitale sociale, sta già dando modo al Gruppo di operare tramite la propria controllata nella cessione del quinto dello stipendio e della pensione.

Le attività che hanno caratterizzato l'esercizio 2017 sono descritte dettagliatamente nella Relazione sulla gestione. Vi confermiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le sottostanti decisioni sono state assunte in conformità alla legge, allo statuto ed alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza nazionali (Banca d'Italia e Consob) ed europee (BCE ed ESMA).

Fatti rilevanti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio 2017

Dopo la chiusura dell'esercizio 2017 sono intervenuti due fatti che il Collegio ritiene di segnalare:

• il 20 marzo 2018 la Corte Costituzionale si è pronunciata dichiarando la legittimità della Riforma delle banche popolari introdotta dalla legge 24 marzo 2015 n. 33. Il Collegio sindacale verificherà che la Banca adegui i suoi comportamenti nel pieno rispetto della legge;
• nel corso del mese di ottobre 2017 è stata sottoscritta dalla Banca una lettera di intenti con la Fondazione Cassa di Risparmio di Cento per approfondire la possibile acquisizione della quota di controllo del capitale sociale della Cassa di Risparmio di Cento. Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di proporre, nella parte straordinaria di codesta Assemblea, l'attribuzione della delega ex art. 2443 codice civile ad aumentare il capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione, al servizio della potenziale acquisizione della maggioranza del capitale sociale della Cassa di Risparmio di Cento, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione.

Rispetto dei principi di corretta amministrazione

Nel corso dell'esercizio il Collegio sindacale ha acquisito informazioni dagli Amministratori, dalla Direzione Generale e dai responsabili delle diverse funzioni aziendali. Per quanto a nostra conoscenza, escludiamo che siano state effettuate operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi non correttamente gestito, in contrasto con i principi di corretta amministrazione o con delibere della Banca ovvero tali da compromettere l'integrità del patrimonio della stessa.

Non ci risulta, inoltre, che la Banca abbia posto o abbia in essere operazioni atipiche o inusuali con parti terze, con società del Gruppo Bancario o con altre parti correlate.

Relativamente all'operatività con parti correlate e soggetti collegati, ai sensi dell'art. 2391-bis codice civile, possiamo assicurare che il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alla disciplina di cui al Regolamento emanato con delibera Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni, nonché al provvedimento di Banca d'Italia «Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati» e ai relativi regolamenti interni. Le operazioni sono state infatti regolate a condizioni di mercato o, in assenza di idonei parametri di riferimento, al costo e, in ogni caso, sulla base di valutazioni di oggettiva reciproca convenienza e correttezza. Vi attestiamo infine che le operazioni di cui all'art. 136 TUB sono state approvate all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione e con il voto favorevole di tutti i membri del Collegio sindacale e comunque nel rispetto delle disposizioni normative.

Adeguatezza della struttura organizzativa

Le dinamiche del mercato, l'intensa evoluzione normativa e le richieste del Supervisore europeo sono alla base della determinazione della Banca di proseguire nel processo di rafforzamento della sua struttura organizzativa.

Più in particolare si è realizzato un irrobustimento quantitativo e qualitativo delle funzioni di controllo e degli uffici coinvolti nella gestione dell'area del credito, sia per quanto si riferisce all'attuazione delle politiche creditizie in generale, sia per quanto attiene alla gestione delle posizioni non performing.

Anche in vista della realizzazione futura delle strategie definite dalla Banca, nel corso del 2017 sono stati altresì costituiti diversi gruppi di lavoro necessari per ulteriormente completare la struttura organizzativa della stessa. Per il conseguimento di tale obiettivo è stato necessario ricorrere, seppur temporaneamente, al supporto anche di consulenti esterni.

In generale il Collegio è in grado di affermare che è stata posta in atto una costante azione di rafforzamento e affinamento delle procedure per consentire alla Banca di adeguare la struttura organizzativa alle nuove richieste e indicazioni formulate dalla Vigilanza.

Tenuto conto delle informazioni acquisite nel corso delle proprie verifiche, attraverso la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Presidenza e del Comitato Controllo e Rischi, e basandosi anche sulle risultanze delle attività svolte dal Servizio di Revisione interna e delle funzioni di controllo di secondo livello, il Collegio sindacale ha potuto riscontrare una sostanziale adeguatezza della struttura organizzativa rispetto alle attività sinora svolte. Il Collegio comunque condivide l'esigenza di proseguire nel processo di rafforzamento e adeguamento qualitativo e quantitativo del sistema organizzativo necessario perché la Banca possa realizzare i diversi progetti già pianificati ed essere pronta ad affrontare nei prossimi anni le sfide connesse all'evoluzione tecnologica, normativa, istituzionale.

Adeguatezza del sistema di controllo interno

Il Collegio ha vigilato sulla funzionalità del complessivo sistema dei controlli interni, con particolare riferimento all'efficacia e al coordinamento delle strutture e delle funzioni a tale compito demandate. La nostra attività di vigilanza si è concretizzata nell'esercizio di una costante interazione con le funzioni di controllo di terzo e secondo livello (Revisione Interna, Risk Management, Conformità, Antiriciclaggio, Convalida) al fine di accertare l'osservanza delle regole e delle procedure aziendali, l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo complessivo, con particolare riferimento al monitoraggio e alla gestione dei rischi.

Nello specifico ci siamo rapportati:

– con il Servizio Revisione interna, quale organo deputato al controllo dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e dei relativi processi; in collaborazione con detto Servizio, che ha svolto la sua attività di controllo in una logica risk based, abbiamo anche posto in essere attività di verifica presso le dipendenze, aventi la finalità di accertare l'osservanza delle procedure operative, nonché di rilevare la presenza di eventuali punti di debolezza della struttura periferica. Inoltre, con il Responsabile del Servizio, abbiamo condiviso, in fase di progettazione, il piano operativo dei controlli e abbiamo valutato periodicamente, nel corso dell'anno, gli esiti dell'attività di verifica svolta e delle azioni d'intervento poste in essere dalla Banca sulle aree di miglioramento individuate. Oltre a quanto pianificato, il Servizio ha svolto specifiche attività di verifica e di supporto operativo finalizzate a soddisfare particolari istanze formulate dal JST e da Banca d'Italia, relativamente all'esito delle quali il Collegio è stato puntualmente mantenuto al corrente;

• con la Funzione Risk Management abbiamo monitorato l'efficacia dei presidi posti in atto per la prevenzione, misurazione e mitigazione delle varie tipologie di rischio, anche in osservanza delle indicazioni provenienti dal Supervisore europeo. La Relazione degli Amministratori richiama esaurientemente le attività poste in essere con riguardo alla gestione dei rischi, soffermandosi sull'evoluzione costante cui le stesse sono oggetto per effetto dell'esercizio di una Supervisione bancaria sempre più intensa e coordinata a livello europeo. All'accresciuta richiesta di specializzazione delle competenze ha pure corrisposto la riorganizzazione dell'Ufficio oltre che l'incremento dell'efficienza e della professionalità degli organici. Specifici interventi sono stati riservati al processo di definizione del RAF (Risk Appetite Framework), che è periodicamente oggetto di revisione, tendente ad accrescerne il grado di sofisticazione, di granularità e di armonicità con altri processi aziendali di rilievo. Anche gli esercizi di determinazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP, Internal Capital Adequacy Assessment Process) e della liquidità (ILAAP, Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) richiedono sempre più complesse elaborazioni e valutazioni, fondate sull'impiego di tecniche simulative e di modellizzazione del rischio sempre più coerenti. In merito a tali processi Vi confermiamo che, per quanto di nostra competenza, non abbiamo riscontrato la presenza di significative criticità;

• con la Funzione di Conformità, con la quale abbiamo avuto un proficuo confronto per l'esame e la valutazione delle tematiche riferite alle disposizioni scaturenti dal quadro normativo e dalle indicazioni degli organi di Vigilanza nazionali ed europei. Anche nel 2017 è proseguito il rafforzamento di tale Funzione, sia in termini di organico sia per quanto riguarda le modalità e le tematiche del proprio ambito d'azione, con l'obiettivo di ulteriormente accrescere l'efficienza del modello operativo definito «compliance diffusa» adottato nel 2016. Particolarmente attivo è stato il controllo esercitato dalla Conformità in materia di tutela dei consumatori (servizi di investimento, trasparenza, usura, privacy, esame e riscontro dei reclami, ecc.) e di regolamentazione dei conflitti di interesse (parti correlate, soggetti collegati, politiche retributive, ecc.). In ogni caso Vi confermiamo che, anche attraverso il periodico confronto con la Funzione, abbiamo potuto accertare l'effettivo presidio dei rischi di sua competenza;

• con la Funzione Antiriciclaggio, che, attraverso le attività svolte rese ancor più incisive da un ulteriore rafforzamento nell'impianto generale dei controlli - nonché in occasione di specifiche verifiche e incontri, ha reso disponibili dettagliate informazioni sia sullo stato di fatto e sulle correlate iniziative di miglioramento in corso e programmate, sia in ordine alla valutazione del livello di conformità in relazione alla normativa vigente. Come si riscontra nella relazione annuale della Funzione, la stessa ha proseguito nella delineazione e realizzazione di interventi di adeguamento alle disposizioni della IV Direttiva Antiriciclaggio contribuendo in tal modo all'attuazione dell'action plan approvato dalla Banca per eliminare talune lacune e accogliere le raccomandazioni espresse nel corso delle ispezioni operate dalla Vigilanza in questo ambito;

• con la Funzione Convalida, che nel 2017 è stata chiamata a svolgere l'importate attività di controllo di secondo livello nell'ambito dei processi di validazione dei modelli interni (AIRB), sistematicamente interagendo con la Vigilanza.

Con i Responsabili delle diverse funzioni sopra richiamate ci siamo confrontati periodicamente in materia di adeguatezza organizzativa della Banca, in un'ottica anche prospettica, nonché di coerenza dell'operatività con gli obiettivi e le strategie aziendali.

Adeguatezza del sistema amministrativo e contabile. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Collegio ha vigilato sulla correttezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla relativa affidabilità di rilevare e rappresentare correttamente i fatti di gestione, attraverso le informazioni ottenute dai responsabili delle Funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati dell'attività svolta dal Revisore legale e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Vi confermiamo che il Dirigente preposto, con il quale il Collegio ha mantenuto uno stretto coordinamento, ha provveduto nei termini di legge a rilasciare la propria attestazione in merito a:

• adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017;
• corrispondenza dello stesso alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• idoneità del bilancio d'esercizio a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca.

Sulla base delle attività di verifica sull'idoneità dei processi amministrativo-contabili e delle procedure di controllo, finalizzate ad assicurare la rappresentazione corretta ed esauriente dei fatti di gestione nelle situazioni economico-patrimoniali periodiche e di fine esercizio, possiamo esprimere un giudizio di adeguatezza della funzione che si identifica nel Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Nel corso del 2017 particolare attenzione è stata dedicata dal Collegio al progetto di adeguamento ai nuovi principi contabili (IFRS9 e IFRS15); soprattutto riguardo all'IFRS9 si sono tenuti incontri con il responsabile del Gruppo di lavoro appositamente costituito, e con la Società di revisione. Va peraltro ricordato che la tematica è stata oggetto anche di analisi e di interventi da parte della Vigilanza che ha formulato richieste di approfondimento e ha effettuato osservazioni sul piano di implementazione del nuovo principio.

Modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati

Vi confermiamo che la Banca ha provveduto alla redazione della «Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari» ai sensi dell'art. 123 bis del TUF e che il Consiglio di Amministrazione, nella riunione svolta il 23 marzo 2017, ne ha approvato il testo che è stato pubblicato sul sito internet della Banca. Al riguardo, Vi ricordiamo che la Banca, come negli anni precedenti, non ha ritenuto di aderire formalmente al «Codice di autodisciplina delle società quotate» pubblicato da Borsa Italiana SpA anche in considerazione della sua particolarità di Banca popolare cooperativa. Tuttavia il modello approvato dal Consiglio di Amministrazione esplicita principi di riferimento e fornisce un quadro di regole e di procedure tali da assicurare una sostanziale coerenza con le finalità dello stesso Codice.

Con riferimento all'attività svolta nel 2017, il Collegio ha effettuato un'autovalutazione che ha confermato un giudizio positivo per quanto attiene al proprio funzionamento, all'adeguatezza complessiva dell'attività svolta, al ruolo svolto dal Presidente, alla complementarietà delle competenze dei suoi componenti. Il Collegio ha altresì verificato il permanere dei requisiti di indipendenza, onorabilità e professionalità previsti per i Sindaci, nonché il rispetto delle disposizioni per quanto attiene al cumulo degli incarichi e all'assenza di situazioni impeditive o di decadenza.

Disposizioni impartite alle società del Gruppo

Riguardo all'attività di direzione, coordinamento e controllo esercitata dalla Capogruppo nei confronti delle società controllate, diamo atto che:

– per quanto riguarda la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (100%), l'attività di controllo, non essendo prevista nel diritto elvetico la presenza del Collegio sindacale quale organo di controllo, è esercitata dalla Capogruppo attraverso il proprio Servizio Revisione interna, che si interfaccia con i responsabili dell'analogo servizio della controllata. Quest'ultimo svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni imposte dalla FIN-MA, quale Autorità preposta alla vigilanza sulle attività finanziarie della Confederazione Elvetica. Sulla base delle risultanze emerse dalle verifiche effettuate dal Servizio Revisione interna della Casa madre e delle informazioni ottenute dal management della BPS Suisse, il Collegio può attestare che non sono stati evidenziati elementi d'attenzione né aspetti di criticità riguardo al generale rispetto delle disposizioni normative nell'attività svolta dalla controllata. Considerato quanto esposto nella relazione rilasciata dalla società EY SA, revisore esterno indipendente, e tenuto conto delle informazioni raccolte nei colloqui con gli Amministratori e con la Direzione della BPS Suisse, possiamo attestare di non aver riscontrato la presenza di problematiche meritevoli di specifica segnalazione;

• per quanto concerne Factorit SpA (60,5%), la nostra attività di controllo si è svolta principalmente attraverso l'interazione con il Servizio Revisione interna della Capogruppo, incaricato di svolgere in outsourcing la funzione di internal audit della controllata stessa; il coordinamento con il Collegio Sindacale di Factorit è garantito dal fatto che un suo membro è anche Sindaco della Capogruppo;
• per Popso Covered Bond srl (60%), società funzionale all'emissione di obbligazioni bancarie garantite, il Collegio della Capogruppo prende atto della relazione emessa dalla società BDO Italia Spa, che attualmente svolge l'attività di asset monitor, nonché degli interventi svolti dal Servizio Revisione interna della Banca che redige la relazione annuale sul programma di emissione di covered bond, come previsto dalla circolare 285 di Banca d'Italia;
• per Banca della Nuova Terra (100%) il Collegio sindacale ha programmato interventi nel corso dell'anno 2018, in considerazione del fatto che l'attività operativa ha avuto inizio a partire da gennaio 2018;
• per Sinergia Seconda srl (100%), società prevalentemente di natura strumentale, e Pirovano Stelvio SpA (100%), nell'esercizio delle nostre attività di controllo abbiamo fruito della presenza di alcuni Sindaci della Capogruppo nei rispettivi organi di controllo delle due società. Ci siamo, inoltre, confrontati con EY SpA, società di revisione per entrambe, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria dei relativi bilanci;

Infine Vi attestiamo che, con il supporto degli interventi effettuati dalle Funzioni di controllo della Banca che si confrontano periodicamente con le analoghe funzioni delle controllate, abbiamo monitorato il recepimento, da parte delle società del Gruppo, delle direttive e dei regolamenti emanati dalla Capogruppo.

Rapporti con le Autorità di Vigilanza

Come noto, da novembre del 2014 la Banca è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM) da parte della BCE, sancito dal Regolamento UE n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013.

Fra i fatti di maggior rilievo associabili alla supervisione di BCE, nel 2017 si richiamano, per quanto attiene ai rapporti con il JST:

– la stretta collaborazione per la definizione del piano strategico riguardante la gestione degli NPL;

– il periodico e approfondito confronto in tema di AIRB per giungere all'avviamento formale del processo di autorizzazione per la validazione dei modelli di rating interni.

La Banca si mantiene in costante collegamento e confronto con il JST, attraverso le funzioni e gli uffici centrali coinvolti, per definire, valutare e aggiornare con i responsabili del Team le attività già intraprese e programmate. Il confronto con il JST è stato sempre costruttivo e, nel corso del 2017, ha impegnato anche il Collegio sindacale.

Dai riscontri sulle attività svolte dalla Banca connesse alle richieste di miglioramento espresse dal JST, il Collegio ha sempre rilevato attenzione, sensibilità e collaborazione e ha accertato che la stessa Banca ha posto in atto azioni di carattere metodologico ed organizzativo finalizzate ad ottenere risultati positivi in termini di efficienza ed efficacia, nonché di contenimento del rischio. Nello specifico possiamo attestare che la Banca ha avviato, e per diversi aspetti già portato a termine, un complesso processo di adeguamento alle disposizioni impartite dalla BCE in materia di monitoraggio, mitigazione, valutazione e presidio delle diverse tipologie di rischio.

Nel corso dell'esercizio il Collegio, avvalendosi allo scopo anche dell'attività svolta dal Servizio di Revisione interna, ha proseguito nel periodico monitoraggio dello svolgimento e del rispetto delle tempistiche con riguardo alle iniziative assunte dalla Banca per dare adeguata risposta ai rilievi e ai suggerimenti forniti dalle Autorità di Vigilanza, a seguito di interventi ispettivi o di approfondimenti tematici di rilievo. In particolare facciamo riferimento a:

• visita ispettiva, da parte della Banca d'Italia, finalizzata a verificare il rispetto della normativa antiriciclaggio con riferimento all'individuazione delle persone esposte politicamente (Peps) e alle connesse procedure per l'adeguata verifica rafforzata. Il relativo rapporto ispettivo, cui la Banca ha dato risposta il 6 ottobre 2017, è stato notificato il 9 agosto 2017;
• verifiche effettuate nei mesi di dicembre 2017 e gennaio 2018 da Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari presso quindici dipendenze della Banca. Con riferimento ai relativi esiti, ad oggi, non è stato notificato il relativo verbale;
• ispezione di BCE nei mesi di dicembre 2016 marzo 2017 relative all'accuratezza del calcolo del capitale. Oggetto dell'ispezione sono stati gli aumenti di capitale e le emissioni di prestiti obbligazionari subordinati effettuati negli ultimi 6 anni e, in relazione, la possibile esistenza di meccanismi mediante i quali le operazioni di sottoscrizione fossero state sostenute finanziariamente, in modo diretto o indiretto, dall'Istituto stesso. A seguito delle indagini condotte, che nella sostanza non hanno evidenziato significative irregolarità, la Banca ha provveduto all'adozione di policy e strumenti operativi in grado di migliorare ulteriormente l'efficacia del monitoraggio del rischio connesso al finanziamento diretto o indiretto a supporto dell'acquisto di strumenti finanziari;

• deep dive nel 2017 sul rischio di tasso e rischio di mercato, avviata dal JST nel primo semestre dell'anno e proseguita con richieste dati, teleconferenze e incontri diretti con esponenti della Funzione Risk;

• deep dive, svoltasi tra settembre 2016 e aprile 2017, che ha avuto quale oggetto un'analisi della cultura aziendale e ha coinvolto il management esecutivo, i membri del Consiglio di Amministrazione, il personale della sede centrale e della rete, consentendo alla Banca di effettuare un proficuo e franco confronto con la BCE sulle tematiche oggetto di approfondimento;

• supervisory dialogue con la BCE in tema di IFRS9 finalizzato alla valutazione sia del grado di preparazione della Banca alle nuove regole contabili, sia dell'impatto dell'adozione di tali principi sui processi, sull'infrastruttura e sul capitale.

Nomina del nuovo revisore

Essendo nel 2017 venuto a compimento il periodo di 9 anni di attività di revisione contabile da parte di KPMG SpA, la Banca, in qualità di Ente di Interesse Pubblico (EIP), unitamente al Collegio sindacale ha svolto una procedura di selezione del nuovo revisore per il periodo 2017-2025, nel rispetto del Regolamento delegato n. 537/2014, art. 16, comma 3.

Sulla base di tale procedura il Collegio sindacale, ai sensi dell'art.16, comma 2 del Regolamento, ha predisposto una raccomandazione motivata contenente due proposte di nomina e l'indicazione di quella tra queste preferita. Tale raccomandazione è stata trasmessa al Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2017 e presentata all'Assemblea ordinaria, svolta in data 29 aprile 2017, che ha nominato revisore per il novennio 2017-2015 la società EY SpA.

Indipendenza dei revisori ed altri incarichi affidati alla società di revisione

In ossequio alle disposizioni dell'articolo 17, comma 9, lett. a), del D.Lgs. 39/2010 e dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Consob 11971, nonché di quanto previsto dagli artt. 4 e 5 della Direttiva UE n. 537/2014, il Collegio dà evidenza dei corrispettivi derivanti dai servizi resi al Gruppo nel corso dell'esercizio 2017 da parte della Società di revisione.

Per quanto riguarda gli incarichi attribuiti a KPMG SpA, che ha svolto l'incarico di revisione nel periodo gennaio-marzo 2017, Vi attestiamo che abbiamo provveduto a svolgere le attività di verifica dell'indipendenza della Società, che ha concluso il suo incarico di revisione con l'attestazione al 31 marzo 2017 dell'utile ai fini del patrimonio di vigilanza.

Con riferimento a EY SpA, i relativi corrispettivi per servizi di revisione contabile risultano così suddivisi fra le società del Gruppo (importi in migliaia di euro esclusi i rimborsi delle spese vive e IVA):

– Banca Popolare di Sondrio	224
– Sinergia Seconda srl	5
– Factorit SpA	48
– Popso Covered Bond srl	5

Il compenso di Factorit SpA include anche 16 mila euro per la revisione contabile limitata dei prospetti per la determinazione dell'utile d'esercizio ai fini del patrimonio di vigilanza al 31 dicembre 2017.

Per servizi diversi dalla revisione contabile («altri servizi») la Banca ha riconosciuto a EY SpA 20 mila euro per attività preliminari e propedeutiche alla revisione limitata della dichiarazione non finanziaria per il Gruppo Banca Popolare di Sondrio, in riferimento al decreto 254/2016.

Inoltre, si rilevano corrispettivi alla società EY FBA SpA, società legata da rapporti continuativi con EY SpA, di 40 mila euro per assistenza relativa ad un assessment del framework di controllo dei rischi finanziari.

Per quanto si riferisce alle attività e ai relativi corrispettivi riguardanti le voci sopra riportate come «altri servizi» richiesti a EY SpA e alla società EY FBA SpA, attestiamo che sono stati autorizzati dal Collegio ai sensi degli artt. 4 e 5 del Regolamento UE n. 537/2014.

Si segnala, infine, che alla società EY SA sono stati corrisposti 285.000 euro per Servizi di Revisione del conto annuale della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA.

Vi attestiamo infine che il Collegio sindacale ha ottenuto la relazione sull'indipendenza della Società di Revisione EY SpA in data 5 aprile 2018 e Vi confermiamo che non riteniamo sussistano aspetti di criticità in materia di indipendenza ovvero cause di incompatibilità ai sensi degli articoli 10, 10 bis e 17 del Testo Unico della revisione legale e delle relative disposizioni attuative.

Altre indicazioni previste dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti

Nel rispetto delle indicazioni di cui sopra, attestiamo che:

• sono pervenuti alla Banca n. 7 reclami (n. 14 nel 2016) in materia di servizi di investimento, di cui n. 1 è stato accolto tramite riacquisto da parte della Banca di obbligazioni corporate senior di nominali 100 mila euro e n. 6 respinti senza ulteriori iniziative da parte dei clienti. Considerato anche il contenuto numero in termini assoluti dei reclami in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari nonché della tipologia degli stessi, si può ritenere che l'operatività della Banca si svolga con sostanziale correttezza e in conformità alle norme;
• il Collegio sindacale ha ricevuto una denuncia ai sensi dell'art. 2048 del codice civile da parte di un socio in merito alla richiesta di copia del Libro soci su supporto digitale. I Sindaci, dopo aver eseguito specifica istruttoria in merito alle istanze presentate e aver preso nota delle risposte fornite dal Presidente della Banca in due successive lettere, sono giunti alla conclusione, peraltro comunicata allo stesso socio, di non ravvisare la presenza di atti contrari alla legge riconducibili alla Banca;
• sono stati rilasciati pareri nei casi obbligatori previsti dalla legge e/o richiesti dalle Autorità di Vigilanza.

Dichiarazione di carattere non finanziario

Il Collegio sindacale ha verificato che la Banca ha adempiuto gli obblighi previsti dal D.Lgs. 254/2016 e ha redatto la Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2017 nel rispetto delle disposizioni previste dagli artt. 3 e 4 del medesimo decreto. La Banca si è avvalsa dell'esonero dall'obbligo di redigere la dichiarazione individuale di carattere non finanziario prevista dall'art. 6, comma 1 del decreto, optando per la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui all'art. 4.

Dall'analisi della dichiarazione si riscontra che i temi selezionati dal top management come maggiormente strategici per la Banca sono: supporto economico alla comunità, solidità finanziaria e patrimoniale, attenzione al cliente, autonomia e integrità nella condotta aziendale, valorizzazione del personale.

Il Collegio dà atto infine che la Società di Revisione EY SpA ha fornito le prescritte attestazioni di conformità delle informazioni fornite a quanto previsto dal citato decreto legislativo con riferimento ai principi, alle metodologie e alle modalità stabilite per la loro redazione, anche ai sensi del Regolamento Consob adottato con delibera n. 20267 in data 18 gennaio 2018.

Bilancio d'esercizio e relazione sulla gestione

Abbiamo esaminato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2017, oggi sottoposto al Vostro esame ed approvazione. Al riguardo, Vi ricordiamo che lo stesso è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare di Sondrio il 23 marzo 2018 e che, in pari data, ci è stato regolarmente trasmesso, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione e agli altri documenti di corredo obbligatori.

Vi ricordiamo che il bilancio è oggetto di revisione da parte della società EY SpA, incaricata della revisione legale dei conti e della revisione del bilancio di esercizio e consolidato.

Vi attestiamo che la Società di revisione ha rilasciato in data 5 aprile 2018 la «relazione di revisione» di cui all'art. 14 del D. Lgs. n. 39/2010 e all'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, il cui contenuto rispetta le novità introdotte, nella forma, nelle attestazioni e nell'informativa fornita, a seguito del recepimento del nuovo ordinamento previsto dal D. Lgs. n. 135/2016.

Nella «relazione di revisione», pubblicata unitamente al Bilancio d'esercizio e consolidato, non sono contenuti rilievi e/o richiami di informativa. Inoltre, in accordo con le disposizioni, sono riportati i principi di revisione applicati e vengono indicati, quali «aspetti chiave» emersi nel corso dell'attività di revisione contabile, la classificazione e la valutazione dei crediti verso la clientela per il bilancio individuale e consolidato.

La Società di revisione ha presentato al Collegio sindacale, in data 5 aprile 2018, anche la relazione aggiuntiva prevista dall'art. 1 del Regolamento (UE) n. 537/2010. Tale relazione non evidenzia, nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informazione finanziaria, la presenza di carenze significative meritevoli di essere portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione. La relazione attesta altresì che nel corso dell'attività di revisione non sono state riscontrate situazioni di non conformità a leggi e regolamenti o a norme statutarie.

Per quanto riguarda infine la Relazione al bilancio approvata dal Consiglio di Amministrazione, Vi attestiamo che la stessa è redatta nel rispetto di quanto previsto dall'art. 81-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti»). Il bilancio è inoltre corredato dall'attestazione di cui al comma 5 dell'articolo 154-bis del predetto D.Lgs. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Pur essendo il controllo contabile demandato alla Società di revisione, i Sindaci hanno tuttavia il dovere di vigilare sulla formazione del bilancio d'esercizio, sia sotto il profilo formale, sia sostanziale.

Abbiamo pertanto verificato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme del codice civile e delle disposizioni dell'Autorità di Vigilanza inerenti alla formazione del bilancio per quanto attiene, in particolare, all'adozione di corretti principi contabili, alla corrispondenza del contenuto del bilancio ai fatti di gestione intervenuti in corso d'anno, alla completezza della Relazione sulla gestione.

Nell'espletamento delle attività in relazione al bilancio, ci siamo rapportati con i revisori di EY SpA. Al riguardo possiamo attestare che:

• il bilancio dell'esercizio 2017 è coerente con le risultanze della contabilità ed è stato redatto in conformità ai principi IAS/IFRS adottati nella Comunità Europea ed applicati, come descritto, nella nota integrativa;
• la Relazione sulla gestione risulta esaustiva e coerente con i dati e le informazioni forniti nel bilancio e nella nota integrativa; in essa sono illustrati i fatti e le operazioni che hanno caratterizzato l'esercizio, sia con riguardo alle informazioni economiche e finanziarie, sia con riguardo alle «altre informazioni» quali, ad esempio, la gestione dei rischi connessi all'attività della Banca, le risorse umane, i criteri ai quali si ispira l'attività mutualistica, l'attività promozionale e culturale;
• nella Relazione sono compiutamente descritti i fatti e le operazioni di maggior rilievo che si sono verificati nel periodo successivo alla chiusura dell'esercizio 2017.

Bilancio consolidato

Per quanto inerisce al bilancio consolidato, che si chiude con un utile netto di 159,210 milioni di euro rispetto ai 98,599 milioni di euro dell'esercizio 2016, abbiamo riscontrato la corretta predisposizione del medesimo in relazione ai principi contabili applicabili nella fattispecie, alla definizione dell'area di consolidamento e all'osservanza della normativa di riferimento. Nel fare ciò, abbiamo anche potuto valutare la funzionalità dei sottostanti sistemi di alimentazione e verifica dei dati.

Considerazioni conclusive

Signori Soci,

per tutto quanto sopra esposto, preso atto delle relazioni di revisione della società EY SpA e delle attestazioni rilasciate dal Consigliere delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, per quanto di nostra competenza, non abbiamo obiezioni in merito alle proposte formulate all'Assemblea dal Consiglio di Amministrazione, ivi compresa la ripartizione dell'utile di esercizio.

Con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 termina il mandato che ci avete affidato.

Nel ringraziarVi per la fiducia che ci avete accordato, Vi invitiamo a provvedere alla nomina del Collegio sindacale per il triennio 2018-2020 ed alla definizione dei relativi compensi.

Sondrio, lì 5 aprile 2018

IL COLLEGIO SINDACALE Piergiuseppe Forni, presidente Donatella Depperu, sindaco effettivo Mario Vitali, sindaco effettivo