RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEI SOCI

Signori Soci,

nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, il Collegio Sindacale della Banca Popolare di Sondrio ha svolto i propri compiti istituzionali nel rispetto del Codice Civile, dei Decreti legislativi n. 385/1993 (TUB), n. 58/1998 (TUF) e n. 39/2010 (Testo Unico della Revisione Legale), delle norme statutarie e delle disposizioni emanate dalle Autorità nazionali ed europee che esercitano attività di vigilanza e di controllo; nello svolgimento dell'attività ha altresì tenuto in considerazione i principi di comportamento raccomandati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Il bilancio dell'esercizio 2016 è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 17 marzo 2017 ed è stato trasmesso al Collegio Sindacale in tempo utile per la redazione della presente relazione nella quale il Collegio Sindacale, ai sensi di legge, fa riferimento quindi all'attività di vigilanza svolta, alle assunzioni e ai fatti censurabili eventualmente rilevati e può inoltre fare osservazioni e proposte in ordine al bilancio, alla sua approvazione e alle materie di sua competenza.

Nella stessa relazione il Collegio si è conformato alle indicazioni fornite dalla Comunicazione CONSOB 1025664/2001 e dalle successive modifiche ed integrazioni.

Attività di vigilanza del Collegio Sindacale

In ottemperanza al disposto dell'articolo 149 del D.lgs. n. 58/1998, abbiamo vigilato:

sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società del Gruppo.

Per maggior dettaglio riguardo alle concrete modalità di esercizio dell'attività di vigilanza, Vi relazioniamo di aver assistito, nel corso dell'esercizio 2016, alle due Assemblee Ordinarie dei Soci, a tutte le riunioni del Consiglio di Amministrazione (n° 12) e del Comitato di presidenza (n° 72); il presidente del Collegio e/o almeno uno dei sindaci effettivi hanno altresì partecipato alle 18 riunioni tenutesi nel corso del 2016 del Comitato Controllo e Rischi.

La partecipazione alle riunioni dei suddetti organi ha consentito al Collegio, anche in accordo a quanto previsto dall'articolo 150 del D.lgs. n. 58/98, di assumere dagli Amministratori e dalle figure aziendali apicali puntuali informazioni sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate nel corso dell'esercizio dalla società e dalle società controllate.

Abbiamo condotto un piano di verifiche, scaturenti da programmate e periodiche informative assunte dalle funzioni di controllo di terzo e secondo livello, e, con riguardo a specifici aspetti o fatti di gestione, da altri uffici e funzioni: il Collegio ne ha effettuate n° 26.

Il Collegio ha ritenuto utile, sempre nell'ambito della propria attività di vigilanza, effettuare, con il supporto del Servizio Revisione Interno - Ufficio Ispettori Centrali e Distaccati, accessi, in numero di 18, presso le dipendenze (perlopiù capo area), finalizzati al controllo della regolarità operativa, attività che ha consentito di ottenere concreti riscontri della corretta attuazione di processi e procedure.

Il Collegio ha infine collaborato con l'Organismo di Vigilanza ex D.lgs 231/2001, scambiando le reciproche informazioni e tenendo riunioni congiunte sugli specifici temi di comune rilevanza.

L'esito delle attività di verifica espletate trova riscontro nelle relative verbalizzazioni.

Operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale dell'esercizio

La Relazione degli Amministratori sulla gestione illustra le operazioni di maggiore rilievo economico, finanziario e patrimoniale intervenute nel corso dell'esercizio; per doverosa informativa, riteniamo comunque opportuno richiamarVi, quali più significative, le seguenti:

lo scorso mese di dicembre la Banca Centrale Europea, sulla base delle evidenze raccolte nell'ambito del processo di revisione e di valutazione prudenziale (Supervisory Review and Evalutation Process - SREP), ha fissato i livelli minimi di capitale richiesti al Gruppo, integrandoli, da quest'anno, con una «Linea d'orientamento di secondo pilastro» («Pillar 2 Guidance»), quale guida per l'evoluzione prospettica del capitale del gruppo:
requisito minimo di Common Equity Tier 1 ratio pari al 7,25%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare di Primo Pilastro (4,50%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (1,25%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (1,50%);
requisito minimo di Total Capital ratio, pari al 10,75%, determinato come somma del requisito minimo regolamentare del Primo Pilastro (8%), del Cuscinetto di Conservazione del Capitale (1,25%) e di un requisito aggiuntivo di Secondo Pilastro (1,50%);
a fine anno era in essere un'operazione di rifinanziamento predisposta dalla BCE (Target Long Term Rifinancing Opetation - TLTRO II) per un controvalore di 1.100 milioni, accesa il 23 giugno 2016. In pari data si era provveduto al contestuale rimborso delle operazioni poste in essere a settembre e a dicembre 2014, per complessivi 1.098 milioni. La nuova opera-

zione ha scadenza 24 giugno 2020, con la facoltà di rimborso anticipato a partire dal 27 giugno 2018;

in attuazione del programma di emissione di obbligazioni bancarie garantite deliberato dal Consiglio di Amministrazione nel 2013, la Banca, il 1° febbraio 2016 e il 1° novembre 2016, ha ceduto a Popso Covered Bond srl due portafogli di attivi, costituiti da crediti rappresentativi di mutui ipotecari in bonis erogati dalla banca stessa, rispettivamente di 576 milioni e di 226 milioni;
nell'esercizio è avvenuta contabilizzazione di contributi ordinari per 11,170 milioni e straordinari per 26,355 milioni al Fondo di risoluzione nazionale - questi ultimi in relazione agli interventi resisi necessari per il salvataggio di 4 istituti di credito risolti, cui si sono sommati i contributi ordinari a favore del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, pari a 6,370 milioni. A questi si aggiungono la svalutazione della quota del Fondo Atlante fondo costituito per il salvataggio di istituti di credito risolti o in difficoltà - per 13,950 milioni e 1,007 milioni per l'intervento del FITD - Schema volontario a favore della Cassa di Risparmio di Cesena;
l'effettuazione, in conformità a quanto previsto dal documento ESMA (European Securities and Markets Autorithy) n. 725/2012, dell'impairment test di secondo livello dell'intero complesso aziendale, che ha evidenziato un valore economico del Gruppo di 3.020 milioni di euro, superiore di 432 milioni a quello del patrimonio netto consolidato che ammontava a 2.588 milioni di euro.

Nel rinviarVi alla Relazione sulla gestione per una esauriente illustrazione delle attività che hanno caratterizzato l'esercizio 2016, Vi confermiamo che, per quanto a nostra conoscenza, le sottostanti decisioni sono state assunte in conformità alla legge, allo statuto ed alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza nazionali (Banca d'Italia e Consob) ed europee (BCE ed ESMA).

Trasformazione delle banche popolari in Società per Azioni

Il legislatore, con Legge del 24 marzo 2015 n. 33, ha emanato la cosiddetta «riforma delle Banche Popolari». L'attivo consolidato del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, al 31 dicembre 2014, era pari a 35,619 miliardi, comportando quindi per la Banca l'obbligo di adeguarsi alla legge. Il Collegio Sindacale ha vigilato sugli adempimenti posti in essere in attuazione della suddetta disposizione di legge, dando, ove richiesto, il proprio parere. Con riferimento al processo di trasformazione in spa, come esposto anche nella Relazione degli Amministratori, si ricorda che la Banca non ha potuto tenere l'assemblea straordinaria del 17 dicembre 2016, all'uopo convocata, in quanto lo svolgimento della stessa è stato inibito dal Tribunale di Milano con provvedimento d'urgenza emesso il 16 dicembre. A tale proposito assume particolare rilevanza per la Banca la pronuncia del Consiglio di Stato che, in data 12 gennaio 2017, ha disposto la sospensione del termine per la trasformazione in spa fino alla pubblicazione dell'ulteriore ordinanza che lo stesso Consiglio emetterà dopo la decisione che sarà presa dalla Corte Costituzionale sulle questioni alla stessa Corte rimesse.

Si confida che possano intervenire le chiarificazioni del caso nel corso del corrente esercizio 2017.

Rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite in corso d'anno dagli Amministratori, dalla Direzione Generale e dai responsabili delle diverse funzioni aziendali, riteniamo di poter affermare che le operazioni poste in essere nel corso dell'esercizio sono state improntate al rispetto dei principi di corretta amministrazione e, al tempo stesso, di poter escludere che siano state effettuate operazioni manifestamente imprudenti o azzardate, in potenziale conflitto di interessi non correttamente gestito, in contrasto con delibere della Banca o tali da compromettere l'integrità del patrimonio della stessa.

Escludiamo inoltre che la Banca abbia posto o abbia in essere operazioni atipiche o inusuali con parti terze, con società del Gruppo Bancario o con altre parti correlate.

Per quanto attiene all'operatività con parti correlate e soggetti collegati, ai sensi dell'art. 2391-bis codice civile, Vi assicuriamo che il Consiglio di Amministrazione si è attenuto alla disciplina di cui al Regolamento emanato con delibera Consob n. 17221/2010 e successive modificazioni, nonché al provvedimento di Banca d'Italia «Attività di rischio e conflitti d'interesse nei confronti di soggetti collegati» e ai relativi regolamenti interni. Le operazioni sono state infatti regolate a condizioni di mercato o, in assenza di idonei parametri di riferimento, al costo e, in ogni caso, sulla base di valutazioni di oggettiva reciproca convenienza e correttezza.

Adeguatezza della struttura organizzativa

La struttura organizzativa della Banca appare adeguatamente presidiata, in relazione alle specifiche competenze, dalla Direzione Generale e dall'Organo Amministrativo; le dinamiche del mercato e l'intensa evoluzione normativa hanno naturalmente indotto, nel corso dell'esercizio, ulteriori interventi volti ad incrementarne efficienza ed efficacia. Oltre alla fisiologica attenzione volta a preservare e rafforzare l'idoneità della struttura organizzativa nel sostenimento delle linee di sviluppo dell'attività economica, mirando a profittabilità ed opportunità, è stato posto particolare «focus» sull'esigenza di garantire una sempre più attenta gestione dei rischi. Nel perseguimento dei suddetti obiettivi, proseguono il rafforzamento delle strutture e l'adeguamento dei processi e della correlata architettura informatica, specialmente per quanto concerne i processi relativi alla gestione del credito, alla individuazione e valutazione dei rischi e al presidio degli stessi. Fra i fatti che hanno maggiormente impegnato e impegnano tuttora la struttura per la loro rilevanza, sia sotto il profilo regolamentare che per scelte strategiche, il Collegio ritiene di segnalare i seguenti:

l'impegno della Banca a dotarsi di una strategia di gestione dei crediti deteriorati (NPL), anche nell'ottica di soddisfare le richieste che in tale senso sono state espresse dal Supervisore europeo nella lettera SREP ricevuta l'8 dicembre 2016. Il Consiglio di Amministrazione ha infatti attribuito particolare rilevanza alla definizione di un piano strategico e del correlato piano operativo finalizzati ad una gestione degli NPL maggiormente efficiente e il più possibile vantaggiosa per la Banca. La realizzazione di tale obiettivo presuppone la riorganizzazione dei servizi attualmente dedicati alla gestione del credito deteriorato per provvedere ad allineare la struttura operativa alle migliori prassi di mercato e alle aspettative del Supervisore;
l'accelerazione, nella seconda parte del 2016, del complesso iter per la realizzazione del progetto AIRB (Advanced Internal Rating Based) per ottenere la validazione da parte del Supervisore dei modelli interni per il calcolo del requisito patrimoniale a fronte del rischio di credito. Con la realizzazione del progetto, che richiede notevole impegno organizzativo in termini di risorse umane e adeguamenti strutturali, la Banca potrà beneficiare di vantaggi gestionali e patrimoniali;
la predisposizione del piano industriale 2017-2021: il CdA, nel corso del 2016, ha esaminato ed identificato le prospettive evolutive nel contesto bancario, definendo una serie di iniziative di carattere gestionale finalizzate a conseguire un obiettivo economico di significativo livello; nel corso dei primi mesi del 2017, con delibere del 9 e del 28 febbraio, il CdA ha quindi discusso ed approvato le iniziative strategiche sottostanti a tali dati economici e finanziari.

Abbiamo quindi vigilato, per quanto di nostra competenza, sulla struttura organizzativa, che, come sopra evidenziato, richiede l'adozione di costanti e sempre più incisivi interventi migliorativi, prendendo atto degli adeguamenti posti in essere e di quelli in itinere e, sulla base degli esiti delle indagini svolte e delle informazioni acquisite dalle diverse funzioni aziendali, tenuto anche conto delle dimensioni e della complessità della Banca, esprimiamo un giudizio di sostanziale adeguatezza dell'assetto organizzativo in relazione alle esigenze finora manifestatesi. Valutiamo inoltre positivamente i progetti di ulteriore adeguamento della struttura organizzativa che la Banca ha stabilito di realizzare secondo un processo che la vedrà impegnata nei prossimi anni.

Adeguatezza del sistema di controllo interno

Abbiamo valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, nei suoi elementi e nella loro interazione, la cui responsabilità compete al Consiglio di Amministrazione. La nostra attività di vigilanza si è concretizzata nell'esercizio di un costante aggiornamento con le funzioni di controllo di terzo livello (Revisione Interna) e secondo livello (Risk Management, Conformità e Antiriciclaggio) al fine di accertare l'osservanza delle regole e delle procedure aziendali, l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo complessivo, con particolare riferimento al monitoraggio e alla gestione dei rischi. Nello specifico ci siamo rapportati:

con il Servizio Revisione interna, quale organo deputato al controllo dell'adeguatezza e dell'efficacia del sistema dei controlli interni e dei relativi processi; in collaborazione con detto Servizio abbiamo anche posto in essere una attività di verifica presso le dipendenze, avente la finalità di accertare l'osservanza delle procedure operative, nonché di rilevare la presenza di eventuali punti di debolezza della struttura periferica. Inoltre, con il Responsabile del Servizio abbiamo condiviso, in fase di progettazione, il piano operativo dei controlli e abbiamo valutato periodicamente, nel corso dell'anno, gli esiti dell'attività di verifica svolta e le azioni poste in essere dalla Banca a rimedio delle anomalie rilevate;
con il Servizio di Risk Management abbiamo monitorato l'efficacia dei presidi posti in atto per la prevenzione, misurazione e mitigazione delle varie tipologie di rischio, anche in osservanza delle indicazioni provenienti dal Supervisore europeo, che sollecita sempre più gli istituti di credito al costante rafforzamento dei propri dispositivi di valutazione dei rischi. La Relazione degli Amministratori richiama esaurientemente le attività poste in essere con riguardo alla gestione dei rischi, soffermandosi sull'evoluzione cui le stesse sono oggetto per effetto dell'esercizio di una supervisione bancaria sempre più intensa e coordinata a livello europeo.

Merita cenno il fatto che, nell'esercizio, il Servizio ha assunto una rinnovata fisionomia: da un lato si è registrata la fuoriuscita dallo stesso di funzioni connesse ai processi di pianificazione aziendale, di gestione del capitale e di strutturazione di operazioni di funding con collaterali, dall'altro le mansioni tipiche del presidio di secondo livello sono state distribuite su di un numero più elevato di unità organizzative.

Il controllo del rischio del credito è, stante la sua rilevanza, divenuto più articolato, estendendosi su quattro distinti uffici, organizzativamente supportati da un'unità di staff con un ruolo di coordinamento e governo di progettualità.

Competente per la gestione dei rischi di natura non creditizia rimane una separata unità organizzativa chiamata a sviluppare strumenti e metodologie di analisi dei rischi di mercato, di tasso, operativi, reputazionali e di liquidità, e, grazie a questi, a monitorarne nel continuo l'esposizione.

All'accresciuta specializzazione delle competenze ha pure corrisposto un non trascurabile incremento dimensionale degli organici, che ha contribuito al potenziamento della capacità e dell'intensità del lavoro svolto.

Il quadro di propensione al rischio (Risk Appetite Framework) è stato oggetto di un'organica revisione, tendente ad accrescerne il grado di sofisticazione, di granularità e di armonicità con altri processi aziendali di rilievo: operativamente, l'appetito al rischio costituisce la premessa logica per una corretta programmazione aziendale e un essenziale riferimento per una consapevole presa di decisioni.

Gli esercizi di determinazione dell'adeguatezza del capitale (ICAAP, Internal Capital Adequacy Assessment Process) e della liquidità (ILAAP, Internal Liquidity Adequacy Assessment Process) si avvalgono, a loro volta, di sempre più complesse elaborazioni e valutazioni, che si fondano sull'impiego di tecniche simulative e di modellizzazione del rischio sempre più coerenti;

– con la Funzione di Conformità, con la quale abbiamo avuto un proficuo confronto per l'esame e la valutazione delle tematiche riferite alle disposizioni scaturenti dal quadro normativo e dalle indicazioni degli organi di Vigilanza nazionali ed europei.

Nel quadro di un più ampio progetto di rafforzamento del presidio, la Funzione di Conformità ha nell'esercizio profondamente rivisto modalità e tematiche del proprio ambito d'azione, adottando un modello operativo definito «compliance diffusa», sul presupposto che le disposizioni di Vigilanza assegnano alla Funzione stessa il presidio dell'intero assetto normativo attinente all'attività della Banca, salvo quanto di competenza delle altre funzioni di controllo di secondo livello. Il rinnovato modello è stato approvato nella riunione consiliare del 29 giugno 2016, nel cui ambito è stato emanato il nuovo «Regolamento della Funzione di Conformità». La Funzione di Conformità si è contestualmente dotata di un nuovo «Manuale Operativo del processo di gestione del rischio di non conformità», documento nel quale vengono dettagliate le modalità esecutive del modello di gestione del «rischio di non conformità» delineato nel Regolamento generale. Nello specifico, il modello di «compliance diffusa» è finalizzato a soddisfare il predetto obbligo normativo sia tramite il diretto presidio della Funzione di Conformità su tematiche «core» - specie attinenti alla disciplina della tutela dei consumatori (servizi di investimento, trasparenza, usura, privacy, ecc.) e alla regolamentazione in materia di conflitti di interesse (parti correlate, soggetti collegati, politiche retributive, ecc.) -, sia tramite il supporto di individuati «presidi specialistici» e « referenti di compliance», facenti anch'essi parte della struttura organizzativa della Banca;

con la Funzione Antiriciclaggio, che, attraverso le relazioni concernenti le attività svolte – rese ancor più incisive da un intervenuto rafforzamento dell'impianto generale dei controlli – nonché in occasione di specifiche verifiche e incontri, ha reso disponibili dettagliate informazioni sia sullo stato di fatto e sulle correlate iniziative di miglioramento in corso e programmate, sia in ordine alla valutazione del livello di conformità in relazione alla normativa vigente. Come si riscontra nella relazione annuale della Funzione, la stessa, dando pure seguito a raccomandazioni in tal senso delle Autorità preposte, ha implementato l'azione di prevenzione attraverso un più sistematico ricorso all'approccio basato sul rischio;
con la Funzione di Convalida, istituita nel corso dell'esercizio, avente l'obbiettivo di asseverare l'adeguatezza dei principali sistemi di misura e di governo del rischio. La Funzione, al fine del perseguimento di tali obbiettivi, deve possedere requisiti di indipendenza nella formulazione del giudizio e mantenere un dialogo diretto con il Regolatore e il Consiglio di

Amministrazione. Fra i vari compiti della Funzione, nell'ambito della sua attività, assume rilievo la valutazione del sistema di rating interno ai fini della richiesta di autorizzazione per l'adozione del modello AIRB.

In relazione a particolari problematiche riguardanti il riciclaggio del denaro e il finanziamento del terrorismo, ci siamo strettamente coordinati con l'Organismo di Vigilanza.

Con i Responsabili delle diverse funzioni sopra richiamate abbiamo inoltre eseguito approfondimenti e valutazioni in materia di adeguatezza organizzativa della Banca, in un'ottica anche prospettica, nonché di coerenza delle condotte con gli obiettivi e le strategie aziendali.

Adeguatezza del sistema amministrativo e contabile. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Abbiamo vigilato sulla correttezza del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla capacità di quest'ultimo di rilevare e rappresentare correttamente nel bilancio i fatti di gestione, attraverso le informazioni ottenute dai responsabili delle funzioni aziendali competenti, l'esame dei documenti aziendali più significativi, l'analisi dei risultati dell'attività svolta dal Revisore legale e dal Dirigente preposto.

Vi confermiamo che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha provveduto nei termini di legge a rilasciare la propria attestazione in merito a:

adeguatezza ed effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016;
corrispondenza dello stesso alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
idoneità del bilancio d'esercizio a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Banca.

Le attività di verifica sull'idoneità dei processi amministrativo-contabili e delle procedure di controllo, finalizzati ad assicurare la rappresentazione corretta ed esauriente dei fatti di gestione nelle situazioni economicopatrimoniali periodiche e di fine esercizio, ci consentono di poter esprimere un giudizio di adeguatezza della funzione che si identifica nel Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Modalità di attuazione delle regole di governo societario previste dai codici di comportamento redatti dalle società di gestione dei mercati regolamentati

In materia di «governance», Vi ricordiamo che la Banca non ha sinora ritenuto di aderire al «Codice di autodisciplina delle società quotate» pubblicato da Borsa Italiana spa anche in considerazione della sua particolarità di banca popolare cooperativa. Tuttavia il modello approvato dal Consiglio di

Amministrazione esplicita principi di riferimento e fornisce un quadro di regole e di procedure tali da assicurare una sostanziale coerenza con le finalità dello stesso Codice.

Ricordiamo inoltre che sono attualmente operativi, oltre al citato Comitato di Presidenza, i seguenti comitati endoconsiliari: Nomine (n. 5 riunioni nel 2016), Controllo e Rischi (n. 18), Operazioni con Parti Correlate (n. 8) e Remunerazione (n. 3). Tali comitati contribuiscono, da una parte, ad integrare l'architettura del modello di governo societario, rendendolo sempre più adeguato alle disposizioni emanate dalle Autorità di Vigilanza, dall'altra, a fornire al Consiglio di Amministrazione miglior supporto nello svolgimento dei propri compiti in materia di gestione e controllo dei rischi.

Vi confermiamo infine che il Consiglio di Amministrazione ha approvato la «Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari» ai sensi dell'art. 123-bis del TUF: il documento, redatto tenendo conto delle indicazioni fornite da Borsa Italiana spa e pubblicato sul sito internet della Banca, soddisfa tutte le richieste delle disposizioni normative.

Disposizioni impartite alle società del Gruppo

Riguardo all'attività di direzione, coordinamento e controllo esercitata dalla capogruppo nei confronti delle società controllate, diamo atto che:

per quanto riguarda la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA (100%), che si caratterizza per la sua attività al servizio della clientela retail, l'attività di controllo è esercitata dalla capogruppo attraverso il proprio Servizio Revisione interna, che si interfaccia con i responsabili dell'analogo servizio della controllata. Quest'ultimo svolge la propria attività nel rispetto delle disposizioni imposte dalla FINMA, quale Autorità preposta alla vigilanza sulle attività finanziarie nella Confederazione Elvetica. Sulla base delle risultanze emerse dalle verifiche effettuate dal Servizio Revisione interna della casa madre e delle informazioni ottenute dal management della BPS Suisse, il Collegio non ha rilevato aspetti di criticità o alcun elemento da segnalare riguardo al generale rispetto delle disposizioni normative nell'attività svolta dalla controllata. Considerato quanto esposto nella relazione di revisione del bilancio annuale rilasciata dalla società KPMG SA, revisore esterno indipendente, e tenuto conto delle informazioni raccolte nei colloqui con gli Amministratori e con la Direzione, possiamo attestare di non aver riscontrato la presenza di problematiche meritevoli di segnalazione, sia in materia di controllo dei rischi, sia in materia di adeguamento agli indirizzi impartiti dalla controllante;
per quanto concerne Factorit spa (60,5%), abbiamo principalmente operato attraverso l'interazione che abbiamo mantenuto con il Servizio Revisione interna della capogruppo, in quanto incaricato di svolgere in outsourcing la Funzione di Internal Audit della controllata stessa che, in tal modo, svolge anche controllo di terzo livello sull'operato della Funzione di Conformità; ci siamo infine relazionati con il Collegio Sindacale della controllata, scambiando informazioni e pareri;
per Sinergia Seconda srl (100%), società prevalentemente di natura strumentale, e Pirovano Stelvio spa (100%), abbiamo fruito della presenza di alcuni membri del Collegio nei Collegi sindacali delle stesse. Ci siamo, inoltre, rapportati con KPMG spa, società di revisione per entrambe, ottenendo tutte le informazioni necessarie in merito agli aspetti di natura economica e finanziaria dei relativi bilanci;
per Popso Covered Bond srl (60%), società funzionale all'emissione di obbligazioni bancarie garantite, esplichiamo il controllo confrontandoci sia con la società BDO Italia Spa, che attualmente svolge l'attività di asset monitor, sia con il Servizio Revisione interna che emette la relazione annuale sul programma di emissione di covered bond come previsto dalla circolare 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, Parte III, cap. 3.

Vigilanza BCE

Come noto, da novembre del 2014 la Banca è sottoposta al Meccanismo di Supervisione Unica (SSM) da parte della BCE, sancito dal Regolamento UE n. 1024/2013 del 15 ottobre 2013. La Banca si mantiene in costante collegamento e confronto con il Joint Supervisory Team (JST), attraverso le funzioni e gli uffici centrali coinvolti, per definire, valutare e aggiornare con i responsabili del Team le attività già intraprese e programmate, con particolare attenzione per quelle volte a soddisfare le richieste contenute nella lettera SREP. Il confronto con il JST è stato sempre costruttivo e, nel corso del 2016, ha impegnato anche il Collegio sindacale, per approfondimenti su tematiche specifiche, con la partecipazione del presidente e di almeno un sindaco effettivo.

Dai riscontri sulle attività svolte dalla Banca connesse alle indicazioni di miglioramento del JST, il Collegio ha sempre rilevato attenzione, sensibilità e collaborazione e ha accertato che la stessa Banca ha posto in atto azioni di carattere metodologico ed organizzativo finalizzate ad ottenere risultati positivi in termini di efficienza ed efficacia, nonché di contenimento del rischio. Nello specifico, possiamo attestare che la Banca ha avviato, e per alcuni aspetti già portato a termine, un complesso processo di adeguamento alle disposizioni impartite dalla BCE in materia di monitoraggio, mitigazione, valutazione e presidio delle diverse tipologie di rischio. Tutto ciò ha avuto significative e positive ricadute nella definizione degli obiettivi di propensione al rischio e nel relativo monitoraggio del RAF e nel processo ICAAP volto a valutare l'adeguatezza del livello di capitale interno delle banche.

A testimonianza della fattiva e responsabile collaborazione, il Collegio ritiene opportuno segnalare la partecipazione della Banca - unico istituto italiano fra quelli sottoposti alla Supervisione - al progetto relativo all'analisi della propensione al cambiamento (Behaviour & Culture deep dive), condotto dalla BCE e dal team di ricerca della Banca Centrale olandese, le cui attività, iniziate nel mese di settembre del 2016, hanno coinvolto, a vari livelli, dipendenti e consiglieri della Banca, attraverso interviste e sondaggi curati dallo stesso team di ricerca.

Indipendenza del revisore ed altri incarichi affidati alla società di revisione

In ossequio alle disposizioni dell'articolo 17, comma 9, lett. a), del D.lgs. 39/2010 e dell'articolo 149-duodecies del Regolamento Consob 11971, si dà evidenza dei corrispettivi derivanti dai servizi resi dalle società del network internazionale KPMG (a cui appartiene la società di revisione KPMG spa) al Gruppo nel corso dell'esercizio 2016.

I corrispettivi, in migliaia di euro, al netto dei rimborsi delle spese vive per lo svolgimento del lavoro e di IVA, risultano così suddivisi:

– a KPMG spa per servizi di Revisione contabile (importi in migliaia di euro):
• Banca Popolare di Sondrio	423
• Sinergia Seconda srl	25
• Pirovano Stelvio spa	12
• Factorit spa	70
• Popso Covered Bond srl	30
– a KPMG spa per altri servizi (importi in migliaia di euro):
• Banca Popolare di Sondrio	140
• Factorit spa	24
– a KPMG Advisory spa per assistenza e supporto metodologico in attività diverse (importi in migliaia di euro): • Banca Popolare di Sondrio:
- Attività di supporto metodologico ai fini della
validazione sistema interno di rating (AIRB)	355
- Attività di supporto metodologico per la rilevazione
di processi aziendali (Recovery Plan, Risk Governance, SREP)	292
- Attività di supporto metodologico in ambito compliance	140
- Attività di supporto metodologico in ambito controllo
di gestione - Attività di supporto metodologico ai fini del monitoraggio	60
e gestione del credito deteriorato	610
- Attività di supporto metodologico in materia di principi
contabili internazionali (IFRS 9 e IFRS 15)	271
- Assessment in materia di Funding Plan	27
- Attività di supporto metodologico in ambito di misurazione
del rischio	62
- Attività di supporto metodologico in ambito di misurazione
del rischio operativo e reputazionale	427
Totale complessivo	2.244

Il Collegio Sindacale ha esaminato la Relazione sull'indipendenza ottenuta dal revisore legale dei conti, di cui all'articolo 17 del D.lgs. 39/2010.

Tale relazione non evidenzia situazioni che abbiano compromesso l'indipendenza del revisore stesso o abbiano rappresentato cause di incompatibilità, ai sensi degli articoli 10 e 17 dello stesso decreto e delle relative disposizioni di attuazione.

Si segnala, inoltre, che alla società KPMG SA, appartenente al network internazionale KPMG, sono stati corrisposti 570 mila euro per Servizi di Revisione contabile svolti sulla Banca Popolare di Sondrio (SUISSE).

Altre indicazioni previste dalla Comunicazione CONSOB n. 1025564 del 6 aprile 2001 e successivi aggiornamenti e modifiche nonché dall'articolo 2545 del Codice Civile (criteri mutualistici)

Nel rispetto delle indicazioni di cui sopra, attestiamo che:

sono pervenuti alla Banca n. 14 reclami (erano n. 4 nel 2013 e nel 2014 e n. 5 nel 2015) in materia di servizi di investimento: n. 3 sono stati accolti con esborso complessivo di 11.400 euro e n. 11 respinti, di cui n. 9 allo stato senza seguito dopo la risposta della Banca; il numero contenuto in termini assoluti e la tipologia degli stessi confermano la sostanziale correttezza dell'operato della Banca;
non sono pervenute, nell'esercizio, denunce ai sensi dell'articolo 2408 del Codice Civile;
sono stati rilasciati pareri nei casi obbligatori richiesti dalla legge.

I criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico, come stabilito dall'articolo 2545 del Codice Civile e dall'articolo 2 dello Statuto, sono descritti e dettagliati nella Relazione degli Amministratori e trovano riscontro ed evidenza nell'attività della Banca.

In proposito abbiamo avuto modo di constatare che i criteri seguiti dalla Banca nel sostegno alle attività economiche tengono in adeguato conto la funzione sociale propria delle «banche popolari», ispirata anche ai principi della mutualità.

Quote di genere

La Banca, in osservanza della legge n. 120 del 12 luglio 2011, concernente disposizioni circa la parità di accesso agli organi di amministrazione e controllo delle società quotate in mercati regolamentati e delle società a controllo pubblico, è oggi dotata di un Organo di amministrazione composto da cinque donne e dieci uomini. Così facendo si è rispettata la disposizione di legge relativa al genere meno rappresentato, nel caso specifico quello femminile. Il Collegio sindacale è risultato, con l'elezione dei suoi componenti per il triennio 2015-17, composto da due sindaci uomini (presidente e sindaco effettivo) e da un sindaco effettivo donna, rispettando la proporzione minima del genere meno rappresentato.

Bilancio d'esercizio e Relazione sulla gestione

Abbiamo esaminato il bilancio chiuso al 31 dicembre 2016, oggi sottoposto al Vostro esame ed approvazione. Al riguardo, Vi ricordiamo che lo stesso è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione della Banca Po-

polare di Sondrio il 17 marzo 2017 e che, in pari data, ci è stato regolarmente trasmesso, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione e agli altri documenti di corredo obbligatori.

Vi ricordiamo che lo stesso è oggetto di revisione da parte della società KPMG spa quale soggetto incaricato della revisione legale dei conti, alla cui relazione, redatta in data 27 marzo 2017 ai sensi degli articoli 14 e 16 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39, facciamo rinvio.

Ai sensi dell'articolo 81-ter della Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 («Regolamento Emittenti»), il bilancio è inoltre corredato dell'attestazione di cui al comma 5 dell'articolo 154-bis del predetto D.lgs. n. 58/1998, redatta e sottoscritta dal Consigliere delegato e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Le risultanze dell'esercizio si riassumono nei seguenti dati di sintesi:

Stato patrimoniale

Utile d'esercizio	€	80.047.620
Patrimonio	€	2.254.738.122
Passivo	€	31.252.960.272
Attivo	€	33.587.746.014

Conto Economico

Utile d'esercizio	€	80.047.620
Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente	€	25.471.562
Utile dell'operatività corrente al lordo delle imposte	€	105.519.182

Pur essendo il controllo contabile demandato alla Società di revisione, i Sindaci hanno tuttavia il dovere di vigilare sulla formazione del bilancio d'esercizio, sia sotto il profilo formale, che sostanziale. Abbiamo pertanto verificato l'osservanza da parte degli Amministratori delle norme del Codice Civile e delle disposizioni dell'Autorità di Vigilanza inerenti alla formazione del bilancio per quanto attiene, in particolare, all'adozione di corretti principi contabili, alla corrispondenza del contenuto del bilancio, ai fatti di gestione intervenuti in corso d'anno, alla completezza della relazione sulla gestione. Nell'espletamento delle attività in relazione al bilancio, ci siamo attenuti alle norme di comportamento raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e ci siamo ovviamente rapportati con i revisori di KPMG spa. Al riguardo possiamo attestare che:

il bilancio dell'esercizio 2016 è coerente con le risultanze della contabilità ed è stato redatto in conformità agli IAS/IFRS adottati nella Comunità Europea ed applicati secondo i principi ed i criteri descritti nella nota integrativa. Le modificazioni intervenute in tali principi e criteri, richiamate nella nota integrativa al bilancio, non sono da ritenersi rilevanti, non avendo comportato, con i loro effetti, scostamenti significativi rispetto a quelli utilizzati nella formazione del bilancio dell'esercizio precedente;
la Relazione sulla gestione risulta esaustiva e coerente con i dati e le informazioni forniti nel bilancio e nella nota integrativa; in essa sono illustrati

i fatti e le operazioni che hanno caratterizzato l'esercizio, sia con riferimento alle informazioni economiche e finanziarie, sia con riferimento alle «altre informazioni» quali, ad esempio, la gestione dei rischi riguardanti l'attività della Banca, le risorse umane, i criteri ai quali si ispira l'azione mutualistica, l'impegno promozionale e culturale, etc.;

– nella Relazione sono compiutamente descritti due fatti di maggior rilievo che si sono verificati nel periodo successivo alla chiusura dell'esercizio medesimo.

Bilancio consolidato

Relativamente al bilancio consolidato, che si chiude con un utile netto di 98,599 milioni rispetto ai 129,300 milioni dell'esercizio 2015, abbiamo riscontrato la corretta predisposizione del medesimo in relazione ai principi contabili applicabili nella fattispecie, alla definizione dell'area di consolidamento e all'osservanza della normativa di riferimento. Nel fare ciò, abbiamo anche potuto apprezzare la funzionalità dei sottostanti sistemi di alimentazione dei dati e di controllo operativo.

Considerazioni conclusive