Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Mar 21, 2025

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Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.385.452.113 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 29 aprile 2023) RELAZIONE ASSEMBLEA DEI SOCI DEL 30 APRILE 2025

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Redatta ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Banca Popolare di Sondrio società per azioni

Società per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149

(modello di amministrazione e controllo tradizionale) Sito web: istituzionale.popso.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023 RELAZIONI SULLE PROPOSTE CONCERNENTI LE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2024

ORDINE DEL GIORNO

PARTE ORDINARIA

• 1) Bilancio al 31 dicembre 2024:
  • a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2024: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della relativa relazione degli amministratori sulla gestione;
  • b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;
• 2) Deliberazioni in tema di remunerazione:
  • a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
    • a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2025 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
    • a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2024;
  • b) Approvazione del Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
  • c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
  • d) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

• 3) Nomina per il triennio 2025-2027 di cinque amministratori;
• 4) Determinazione del compenso degli amministratori.

PARTE STRAORDINARIA

1) Proposta di modifica dell'articolo 49 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.

PARTE ORDINARIA

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

• 1) Bilancio al 31 dicembre 2024:
  • a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2024: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della relativa relazione degli amministratori sulla gestione;
  • b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti;

Il fascicolo contenente il progetto di bilancio dell'esercizio 2024, il bilancio consolidato comprensivo della Rendicontazione di sostenibilità, le relazioni degli Amministratori d'impresa e consolidata, del Collegio sindacale e della Società di revisione vengono depositati nei termini di legge presso la sede sociale della Banca e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () ai sensi della vigente normativa. Essi vengono inoltre pubblicati sul sito internet della Banca Popolare di Sondrio, all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-deisoci.

Si riporta qui di seguito, in particolare, la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, la destinazione dell'utile dell'esercizio e la distribuzione del dividendo che verrà sottoposta all'Assemblea:

* * * *

Signori Soci,

nel sottoporre al Vostro giudizio il bilancio dell'esercizio 2024 – di cui al punto 1) dell'ordine del giorno dell'odierna Assemblea ordinaria – l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – le seguenti deliberazioni:

Punto 1) all'ordine del giorno: Bilancio al 31 dicembre 2024:

lettera a) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2024: relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della relativa relazione degli amministratori sulla gestione.

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2024; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione; dati per letti gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, la nota integrativa e, inoltre, i bilanci delle società controllate,

approva:

• la relazione degli amministratori sulla gestione;
• il bilancio al 31 dicembre 2024 nelle risultanze evidenziate negli schemi di stato patrimoniale e di conto economico e connessa nota integrativa; bilancio che presenta un utile d'esercizio di € 510.516.920;

prende atto:

• del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024 e della relativa relazione degli amministratori sulla gestione.»

lettera b) Destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e distribuzione del dividendo; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Soci,

nel sottoporre al Vostro giudizio la destinazione dell'utile dell'esercizio 2024 e la distribuzione del dividendo, significhiamo che la Banca ha conseguito, su base individuale, per l'esercizio 2024 un utile netto di € 510.516.920 che Vi proponiamo di ripartire come segue:

a) ai Soci un dividendo unitario di € 0,80 per ciascuna delle azioni in circolazione al 31/12/2024 e aventi godimento 1/1/2024, per un importo

complessivo di € 362.708.621,60;

• b) di destinare l'utile residuo:
  • al fondo beneficenza € 500.000,00;
  • alla riserva indisponibile ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1, lettera a) € 12.561.267,69;
  • alla riserva straordinaria € 134.747.030,94.

In merito, si informa che la Banca, ai sensi dell'art. 2430 del codice civile, non ha ritenuto di effettuare accantonamenti alla riserva legale, avendo questa raggiunto una consistenza superiore a un quinto del capitale sociale.

L'amministrazione invita pertanto l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – le seguenti deliberazioni:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, richiamate le determinazioni assunte in sede di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, udita la relazione relativa alla proposta di ripartizione dell'utile d'esercizio; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione,

approva:

la destinazione dell'utile d'esercizio di € 510.516.920, come proposta dal Consiglio di amministrazione conformemente a quanto stabilito dalla Legge e dallo statuto sociale, e più precisamente delibera:

• a) di determinare in € 0,80 il dividendo da assegnare a ciascuna delle n. 453.385.777 azioni in circolazione al 31/12/2024 e aventi godimento 1/1/2024, con trasferimento a riserva straordinaria dell'ammontare dei dividendi delle azioni proprie eventualmente in carico il giorno lavorativo antecedente quello dello stacco, per un importo complessivo di € 362.708.621,60;
• b) di destinare l'utile residuo:
  • al fondo beneficenza € 500.000,00;
  • alla riserva indisponibile ex D.lgs. 38/2005 (art. 6, comma 1, lettera a) €12.561.267,69;
  • alla riserva straordinaria € 134.747.030,94».

PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

• 2) Deliberazioni in tema di remunerazione:
  • a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:
    • a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2025 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
    • a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2024;
  • b) Approvazione del Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
  • c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;
  • d) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

lettera a) Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

• a1) approvazione delle Politiche di remunerazione 2025 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio;
• a2) approvazione con deliberazione non vincolante dei compensi corrisposti nell'esercizio 2024;

Signori Soci,

il Consiglio di amministrazione, in adempimento a quanto previsto dalla Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 in materia di "Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione" (Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2), dall'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, Testo Unico della Finanza, e dall'articolo 16 dello statuto, sottopone alla Vostra approvazione la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", che è stata resa disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è

allegata al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

La Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è così composta:

• la prima sezione contiene l'illustrazione delle Politiche di remunerazione 2025 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio e delle procedure utilizzate per l'adozione e per l'attuazione di tali politiche. La prima sezione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea con voto vincolante;
• la seconda sezione illustra, con schemi e tabelle, le retribuzioni erogate per l'esercizio di riferimento nelle forme richieste e con riguardo ai soggetti previsti dalla normativa. Questa seconda sezione viene sottoposta all'approvazione dell'Assemblea con voto non vincolante.

Nell'ambito del presente punto all'ordine del giorno l'Assemblea procederà pertanto a due distinte votazioni relative ai sottopunti a1) e a2), la prima di natura vincolante la seconda di natura non vincolante.

Fermo il rinvio alla "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", si segnala che le Politiche di remunerazione del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, insistendo nel solco della cultura meritocratica e fortemente collaborativa da sempre presente nel Gruppo, contribuiscono a incentivare comportamenti coerenti con gli indirizzi definiti nel Piano industriale, rafforzando i meccanismi esistenti di accountability del management e di trasparenza nei confronti degli investitori e dei mercati.

Le novità introdotte nelle Politiche sono inoltre volte ad assicurare piena coerenza con il contesto normativo, in evoluzione, con le aspettative delle Autorità di vigilanza e degli azionisti.

Le principali innovazioni per il 2025 riguardano:

• 1. l'individuazione di indicatori economico-finanziari di breve periodo e ESG, in conformità al nuovo Piano industriale e alle strategie di Gruppo;
• 1. la definizione di un Piano LTI 2025-2027 correlato al nuovo Piano industriale;
• 1. la continua sofisticazione del set di KPI metriche quantitative e oggettive – considerate nella determinazione della remunerazione variabile, mediante l'introduzione di nuove aree di analisi;
• 1. la selezione per il 2025 di metriche di performance di breve termine, coerenti con gli obiettivi declinati nel nuovo Piano industriale (risultati attesi e tempistiche);
• 1. la conferma dei correttivi per il rischio in aggiunta agli entry gate e alle clausole di malus e claw-back regolamentari già previsti – volti a disincentivare un aumento delle performance ottenuto per il tramite dell'assunzione di rischi eccessivi, mediante un allineamento alle

metriche esposte nel più recente quadro di monitoraggio (Risk Appetite Framework) del Gruppo e agli obiettivi che il Gruppo tempo per tempo si pone di rafforzamento della propria struttura patrimoniale, di liquidità e di governance. In aggiunta, il Consiglio di amministrazione potrebbe valutare l'inserimento, in fase di parametrizzazione, di ulteriori correttivi specifici per il rischio.

Gli interventi descritti sono stati svolti in modo da non comportare un appesantimento dell'attuale struttura complessiva dei costi del Gruppo, pure al fine di preservare uno dei principali vantaggi competitivi, ovvero gli elevati livelli di produttività del personale, richiamati nel Piano industriale.

Signori Soci,

le citate disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione prevedono che all'Assemblea deve essere assicurata un'informativa riguardante i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione analoga a quella fornita al pubblico mediante pubblicazione sul sito web.

Detta Informativa è allegata alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti e contiene le notizie e i dati previsti dalle vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI.

Signori Soci,

da parte sua il Comitato remunerazione ha adempiuto ai compiti affidatigli dalla normativa e dall'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Nel corso del 2024 si è riunito 4 volte e, nell'esercizio della sua attività, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione e ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno.

Il Comitato remunerazione ha posto in essere le seguenti principali attività:

• ha dato informativa sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea con la relazione approvata dallo stesso nella riunione del 12 marzo 2024;
• dopo aver dato corso, avvalendosi delle competenti funzioni aziendali, a un'approfondita attività di analisi delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio volta ad apportare miglioramenti in grado di assicurare piena coerenza con il contesto normativo, in evoluzione, e con le aspettative delle Autorità di vigilanza e degli azionisti,

ha svolto funzione propositiva per l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione sia della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'articolo 123-ter del D.Lgs 58/98, Testo Unico della Finanza, che è quindi stata approvata dall'Assemblea dei soci, e sia del Piano dei compensi 2024 basato su strumenti finanziari, anch'esso poi approvato dall'Assemblea;

• ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea della proposta relativa al compenso annuale del Consiglio di amministrazione stesso;
• ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea della proposta relativa al compenso annuo, valido per il triennio 2024-2026, del Collegio sindacale;
• ha esaminato e approfondito l'analisi predisposta dalle funzioni aziendali competenti in merito alla neutralità delle Politiche di remunerazione rispetto al genere e sottoposto a verifica il divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo. Detta analisi è quindi stata sottoposta al Consiglio di amministrazione;
• successivamente all'approvazione delle Politiche retributive da parte dell'Assemblea, il Comitato remunerazione ha formulato le proposte relative alla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche;
• ha proposto al Consiglio di amministrazione i criteri e i parametri per l'attribuzione della retribuzione variabile ai dipendenti appartenenti al personale più rilevante;
• ha formulato al Consiglio di amministrazione proposte relativamente ai compensi del personale più rilevante, del personale più elevato delle funzioni di controllo e di coloro che riportano direttamente al Consiglio di amministrazione e al Collegio sindacale e ha valutato il raggiungimento degli obiettivi cui è legata l'erogazione della parte variabile della remunerazione;
• ha formulato al Consiglio di amministrazione la proposta relativa al compenso del Consigliere responsabile per l'antiriciclaggio a livello aziendale e a livello di Gruppo;
• ha definito e sottoposto al Consiglio di amministrazione gli orientamenti evolutivi relativamente alle Politiche retributive del 2025;
• ha definito e sottoposto al Consiglio di amministrazione proposte di modifica del Regolamento del processo di definizione delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio.

Il Comitato remunerazione non ha riscontrato nell'esercizio delle proprie funzioni anomalie nell'applicazione delle Politiche retributive.

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere le seguenti deliberazioni:

sul punto 2 a1) all'ordine del giorno:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e, in particolare, la prima sezione relativa alle Politiche di remunerazione 2025 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio:

delibera

di approvare, con voto vincolante, le Politiche di remunerazione 2025 del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio contenute nella prima sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

e prende atto

dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione contenuta in allegato alla Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, nonché dell'informativa avuta in merito all'attività svolta dal Comitato remunerazione.»

sul punto 2 a2) all'ordine del giorno:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" e, in particolare, la seconda sezione relativa ai compensi corrisposti nell'esercizio 2024:

delibera

di approvare, con voto non vincolante, la seconda sezione della Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai compensi corrisposti nel 2024.»

lettera b) Approvazione del Piano dei Compensi 2025 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della

Finanza.

Signori Soci,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detto Piano è illustrato nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/assemblea-dei-soci ed è allegato al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

Come indicato nel Documento informativo, il Piano individua quali beneficiari l'Amministratore delegato e Direttore generale, i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca Popolare di Sondrio, nonché altri dipendenti del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio individuati quali "personale più rilevante".

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2025 e il 2031 (periodo di ultima erogazione dell'ultima quota di remunerazione differita).

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa e il Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari:

delibera

• di approvare il Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114 bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari;
• di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo.»

lettera c) Approvazione del Piano dei compensi di lungo periodo 2025- 2027 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo

Unico della Finanza.

Signori Soci,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detto Piano è illustrato nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari, che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci ed è allegato al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

Come indicato nel Documento informativo, il Piano individua quali beneficiari l'Amministratore delegato e Direttore generale, i dirigenti con responsabilità strategiche della Banca Popolare di Sondrio, a esclusione dei responsabili delle funzioni di controllo.

Il periodo di attuazione del Piano è compreso tra il 2027 e il 2033 (periodo di ultima erogazione dell'ultima quota di remunerazione differita).

Signori Soci,

in relazione a quanto sopra, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione illustrativa e il Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari:

delibera

• di approvare il Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, come descritto nel predetto Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari;
• di attribuire al Consiglio di amministrazione, con facoltà di subdelega, tutti i poteri occorrenti alla concreta attuazione del predetto Piano, da esercitarsi nel rispetto del relativo Documento informativo.»

lettera d) Autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, ex articolo

114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza;

Signori Soci,

la Banca ha provveduto ad aggiornare le Politiche in materia di remunerazione per il 2025 che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea, alla quale sono pure sottoposti il Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e il Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Detti Piani sono rispettivamente illustrati nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari e nel Documento informativo relativo al Piano dei compensi di lungo periodo 2025- 2027 basato su strumenti finanziari, che sono stati resi disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-deisoci e sono allegati al fascicolo contenente la bozza della Relazione finanziaria annuale.

I predetti Piani prevedono il riconoscimento di tutta o parte della retribuzione variabile ai soggetti in essi individuati tramite azioni Banca Popolare di Sondrio.

In considerazione delle stime teoriche di fabbisogno dei citati Piani a copertura della quota variabile della retribuzione da liquidarsi tramite azioni Banca Popolare di Sondrio, pari nel massimo a euro 1.550.000, si sottopone all'approvazione dell'odierna Assemblea il conferimento di un'autorizzazione al Consiglio di amministrazione a utilizzare azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla data della presente delibera fino a un controvalore complessivo massimo di euro 1.550.000 al servizio del Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio dei citati Piani sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Al riguardo, si informa che al 31 dicembre 2024 e così pure alla data attuale la Banca detiene in portafoglio n. 3.597.215 azioni, per un valore di bilancio di 24,955 milioni di euro.

In relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e statutarie, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2025 basato su strumenti finanziari e/o al servizio del Piano dei compensi di lungo periodo 2025-2027 basato su strumenti finanziari e nei limiti delle loro durate, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla Banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 1.550.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio dei citati Piani sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato.»

PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

3) Nomina per il triennio 2025-2027 di cinque amministratori;

Signori Soci,

in ottemperanza alle prescrizioni statutarie, l'Assemblea è chiamata al rinnovo delle cariche sociali dei componenti in scadenza. Scadono dal mandato i consiglieri dott. ing. Nicola Cordone, avv. Anna Doro, dott. ing. Federico Falck, dott.ssa prof.ssa avv. Serenella Rossi, cav. prof. avv. Francesco Venosta.

Trova applicazione la norma dettata dall'articolo 20, comma 2, dello statuto, secondo cui:

«La composizione del Consiglio di amministrazione assicura l'adeguatezza collegiale, nonché la presenza del numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi secondo la normativa tempo per tempo vigente».

I requisiti degli amministratori e le cause di ineleggibilità sono disciplinati dall'articolo 21 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 21

Idoneità - Cause di ineleggibilità

• 1. I componenti del Consiglio di amministrazione devono essere idonei allo svolgimento dell'incarico, secondo quanto previsto dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto. In particolare, essi devono possedere i requisiti di professionalità e onorabilità e rispettare i criteri di competenza, correttezza e dedizione di tempo e gli specifici limiti al cumulo degli incarichi prescritti dalla normativa per l'espletamento dell'incarico di amministratore di una banca emittente azioni quotate in mercati regolamentati.
• 1. Ferma la necessità che l'attività di tutti gli amministratori sia caratterizzata da indipendenza di giudizio, per il numero minimo di amministratori richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente devono sussistere gli specifici requisiti per la qualifica di amministratore indipendente previsti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo n. 58/1998 e dalla normativa attuativa dell'art. 26 del Decreto legislativo n. 385/1993. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza in capo a un amministratore indipendente non ne determina la decadenza se il numero residuo degli amministratori indipendenti è sufficiente ad assicurare il rispetto del numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente. Il venir meno dei requisiti specifici di indipendenza determina comunque

la cessazione dell'amministratore dalle cariche per le quali sia richiesta dallo statuto o dalla normativa tempo per tempo vigente la qualifica di amministratore indipendente.

1. Fermo il rispetto dei limiti e dei divieti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente, ivi inclusi, in ogni caso, quelli previsti dalla Direttiva europea 26 giugno 2013, n. 36, con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione possono essere stabiliti i limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.

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Sempre in tema di requisiti degli amministratori, si ricordano, inoltre, le norme dettate dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 23 novembre 2020 n. 169 in tema di requisiti e criteri di idoneità allo svolgimento degli incarichi degli esponenti aziendali delle banche, nonché i criteri resi noti dalla Banca Centrale Europea per lo svolgimento della valutazione di idoneità da effettuare nell'ambito della procedura di fit and proper alla quale saranno assoggettati gli amministratori che risulteranno eletti (Guida alla verifica dei requisiti di idoneità - Dicembre 2021). Si rammenta altresì che ai fini della valutazione in merito alla sussistenza del requisito di indipendenza rileva anche quanto previsto in materia dal Codice di Corporate Governance al quale la Banca aderisce.

La presentazione delle liste dei candidati è disciplinata dall'articolo 23 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 23 Presentazione delle liste dei candidati

• 1. I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti fino al numero massimo di Consiglieri di amministrazione da eleggere, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
• 1. Le liste contenenti un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte in modo da assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi richiesti dalla normativa tempo per tempo vigente nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 24.
• 1. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.
• 1. Possono presentare una lista il Consiglio di amministrazione e i soci che da soli o congiuntamente rappresentino almeno l'1% del capitale sociale, salvo che la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente,

stabilisca una percentuale inferiore, da indicare nell'avviso di convocazione dell'Assemblea.

• 1. Ciascun socio può concorrere alla presentazione di una lista mediante sottoscrizione apposta in calce alla stessa. Un socio non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente, non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. In caso di inosservanza la sottoscrizione non viene computata per alcuna lista.
• 1. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale, anche attraverso mezzi di comunicazione a distanza, secondo modalità rese note nell'avviso di convocazione che consentano l'identificazione dei soggetti che procedono al deposito, entro il venticinquesimo giorno precedente la data fissata per l'Assemblea, ovvero nel diverso termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei soci che le hanno presentate, con l'indicazione del numero di azioni e della corrispondente percentuale complessivamente detenuta dai soci presentatori e, nei termini stabiliti dalla normativa tempo per tempo vigente, da una comunicazione dalla quale risulti la titolarità della partecipazione, nonché da ogni altra informazione richiesta dalla detta normativa. I soci che presentano una lista e che siano diversi dagli azionisti che detengono una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa devono altresì presentare una dichiarazione che attesti l'assenza, nei confronti di tali azionisti, di rapporti di collegamento qualificati come rilevanti dalla normativa tempo per tempo vigente.
• 1. La titolarità del numero di azioni necessarie per la presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del singolo legittimato, ovvero del gruppo di legittimati presentanti la lista, nel giorno in cui le liste sono depositate presso la sede sociale. Per comprovare la titolarità del numero di azioni idoneo alla presentazione di liste, i soggetti legittimati devono depositare, insieme alla lista, anche l'apposita comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge attestante la titolarità del relativo numero di azioni. La comunicazione richiesta al fine di comprovare la titolarità delle azioni può essere prodotta anche successivamente al deposito della lista, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea e con le modalità previste dalla normativa tempo per tempo vigente.

• 1. Unitamente a ciascuna lista, devono essere depositati presso la sede sociale un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati e l'elenco delle cariche ricoperte presso altre società, nonché le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e, sotto la propria responsabilità, si dichiarano idonei allo svolgimento dell'incarico attestando, in particolare, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla normativa tempo per tempo vigente e dal presente statuto per ricoprire la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente, e tale qualità è indicata nelle liste.
• 1. La lista per la quale non sono osservate le prescrizioni di cui sopra è considerata come non presentata. Eventuali irregolarità delle liste che riguardino singoli candidati, tuttavia, non comportano automaticamente l'esclusione dell'intera lista, bensì dei soli candidati ai quali si riferiscono le irregolarità.

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Hanno il diritto di presentare una lista soltanto i soci che, alla data di presentazione della lista medesima, siano titolari, da soli o insieme ad altri, di azioni con diritto di voto complessivamente rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale.

Le liste dei candidati alla carica di consigliere devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'Assemblea, ossia entro il 5 aprile 2025.

I soci presentatori hanno l'onere di comprovare la titolarità del numero di azioni richiesto mediante apposita documentazione rilasciata da un intermediario abilitato in osservanza della normativa vigente, avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a loro favore nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Banca; ove non disponibile al momento del deposito delle liste, tale documentazione dovrà pervenire alla Banca entro il ventunesimo giorno prima della data fissata per l'Assemblea, ossia entro il 9 aprile 2025.

La presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata segreteria@postacertificata.popso.it

In conformità a quanto previsto dalle vigenti «Disposizioni di Vigilanza per le Banche», Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, il Consiglio di amministrazione ha compiuto un'analisi volta a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consigliere.

I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio spa» pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo https://istituzionale.popso.it/it/investor-relations/assemblea-dei-soci.

Esso è reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Consiglio stesso.

L'elezione dei consiglieri è disciplinata dall'art. 24 dello statuto, qui di seguito riportato:

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Articolo 24 Elezione dei consiglieri

• 1. Un socio non può votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo – per esso intendendosi il soggetto controllante, le società controllate e le società sottoposte a comune controllo – e i soci che aderiscano a un patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del Decreto legislativo n. 58/1998 avente a oggetto azioni dell'emittente non possono votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.
• 1. All'elezione dei consiglieri si procede come segue:
  2. a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con cui sono elencati, tutti i candidati tranne l'ultimo;
  3. b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia stata presentata o votata da parte di soci collegati, secondo la normativa tempo per tempo vigente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, è tratto il candidato indicato al primo posto.
• 1. Qualora non fosse possibile completare la composizione del Consiglio per eventuale insufficienza dei candidati presenti nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, a questo si provvede prelevando dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, nell'ordine progressivo in cui sono elencati, gli eventuali candidati non ancora eletti che consentano di rispettare la disciplina tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà della percentuale di

capitale necessaria per la presentazione delle liste stesse.

• 1. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri, fermo il rispetto della normativa tempo per tempo vigente in materia di numero minimo di amministratori indipendenti e di equilibrio tra i generi.
• 1. Se due o più liste tra quelle da cui devono essere tratti i candidati hanno ottenuto il medesimo numero di voti, le stesse saranno nuovamente sottoposte a votazione di ballottaggio sino a che il numero di voti ottenuti cessi di essere uguale.
• 1. Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non assicuri la nomina di amministratori indipendenti nel numero minimo richiesto dalla normativa tempo per tempo vigente, il candidato non indipendente eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente i requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente. Qualora, anche applicando tale criterio, non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati dotati dei requisiti specifici di indipendenza previsti dalla normativa tempo per tempo vigente per la qualifica di amministratore indipendente su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Inoltre, nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista appartenente al genere meno rappresentato. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera seduta stante a maggioranza relativa tra singoli candidati appartenenti al genere meno rappresentato, su proposta dei soggetti presenti cui spetta il diritto di voto, dandosi corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
• 1. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista si procede

all'elezione a maggioranza relativa nell'ambito di candidature presentate in assemblea unitamente al deposito della prescritta documentazione, fermo il possesso dei requisiti di indipendenza nel numero richiesto dal presente statuto e il rispetto della disciplina tempo per tempo vigente in materia di equilibrio tra i generi.

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Si richiamano infine le raccomandazioni formulate dalla Consob con la Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 riguardo ai rapporti di collegamento tra liste di cui all'art. 147-ter, comma 3, D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e all'art. 144-quinquies del Regolamento n. 11971 approvato con delibera Consob del 14 maggio 1999, al cui contenuto si rinvia.

Il Consiglio di amministrazione Vi invita pertanto a procedere alla nomina dei cinque consiglieri in scadenza mediante il voto di lista.

PUNTO 4) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

4) Determinazione del compenso degli amministratori.

Signori soci,

ai sensi dell'articolo 30 dello statuto, spetta all'Assemblea determinare il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione. Secondo le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, tale compenso è storicamente determinato in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio. Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.

Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 20 marzo scorso, ha approvato la proposta in tema di compenso annuo degli amministratori, formulata dal Comitato remunerazione, che viene quindi sottoposta all'Assemblea. Valutato l'impegno richiesto all'organo amministrativo per l'adempimento delle proprie importanti e delicate funzioni e il carico di lavoro che grava sui Comitati consiliari, si ritiene di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta, senza variazioni rispetto allo scorso anno. Ciò, pure alla luce del contesto economico e sociale generale e della situazione patrimoniale ed economica della banca e in linea con l'impostazione prudenziale contenuta nelle Politiche retributive.

Signori soci,

in relazione a quanto sopra, il Consiglio di amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, esaminata la relazione del Consiglio di amministrazione sulla determinazione del compenso annuo degli amministratori:

delibera

• compenso degli amministratori: 65.000 euro a favore di ciascun amministratore, per un totale di 975.000 euro;
• compenso ai componenti dei Comitati consiliari:
  • per ciascuno dei componenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato sostenibilità e del Comitato

operazioni con parti correlate e soggetti collegati: 10.000 euro; per i presidenti del Comitato remunerazione, del Comitato nomine, del Comitato sostenibilità e del Comitato operazioni con parti correlate e soggetti collegati: ulteriori 10.000 euro;

• per ciascuno dei componenti del Comitato controllo e rischi 20.000 euro; per il presidente del Comitato controllo e rischi ulteriori 10.000 euro;
• per i componenti del Comitato esecutivo nominati ai sensi dell'articolo 34, comma 3, dello statuto in aggiunta al vicepresidente, al consigliere delegato e al consigliere di cui al comma 3 dell'articolo 26 dello statuto: 10.000 euro;
• medaglie individuali di presenza:

600 euro per la partecipazione alle riunioni del Consiglio di amministrazione e per la partecipazione alle riunioni del Comitato esecutivo e degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione;

• rimborsi individuali forfetari per spese di viaggio, per l'intervento alle riunioni del Consiglio di amministrazione, del Comitato esecutivo, degli altri Comitati costituiti all'interno del Consiglio di amministrazione così differenziati:
  • per i residenti in provincia: 100 euro;
  • per i residenti nella regione: 250 euro;
  • per i residenti fuori regione: 400 euro.»

PARTE STRAORDINARIA

PUNTO 1) ALL'ORDINE DEL GIORNO:

1) Proposta di modifica dell'articolo 49 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio s.p.a. redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF), e successive modifiche, e dell'articolo 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)

Signori Soci,

con la presente relazione (di seguito, la «Relazione») redatta ai sensi dell'articolo 125-ter TUF e dell'articolo 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, si intende fornire un'illustrazione della proposta di modifica dello Statuto sociale di Banca Popolare di Sondrio s.p.a. (di seguito, la «Banca») che il Consiglio di amministrazione della Banca sottopone alla Vostra approvazione.

* * *

1. Motivazione della modifica statutaria proposta

La proposta di modifica dell'articolo 49 dello Statuto sociale, relativa alla possibilità per la Banca di erogare acconti sui dividendi, verrà sottoposta all'approvazione dell'Assemblea straordinaria convocata per il prossimo 30 aprile 2025.

Si rammenta, al riguardo, che ai sensi dell'articolo 2433-bis comma 2 c.c., la possibilità di distribuire acconti sui dividendi è subordinata a una previsione statutaria che espressamente riconosca tale facoltà, sicché in difetto della stessa resta precluso procedere in tale direzione.

La proposta di introduzione di un nuovo comma nell'articolo 49 dello Statuto è finalizzata a mettere la Banca in condizione di valutare tale possibilità

e di ampliare le leve strategiche e i margini di manovra a disposizione del Consiglio di amministrazione con riguardo alla politica dei dividendi, in linea con quanto previsto dagli Statuti dei principali emittenti titoli quotati all'indice FTSE MIB.

La modifica statutaria de quo, qualora deliberata, consentirà di prendere in considerazione la possibilità di distribuire acconti sui dividendi nel quadro del nuovo Piano industriale relativo al triennio 2025-2027.

Resta inteso che, qualora la modifica statutaria proposta fosse approvata dall'Assemblea, le eventuali future delibere consiliari aventi ad oggetto la distribuzione di acconti sui dividendi potranno essere adottate soltanto nei limiti fissati dall'articolo 2433-bis c.c. e, in ogni caso, subordinatamente all'accertamento della sussistenza dei presupposti previsti dalla normativa tempo per tempo vigente, nonché nel rispetto del principio generale di sana e prudente gestione che caratterizza gli enti sottoposti a vigilanza prudenziale.

* * *

2. Esposizione a confronto dell'articolo dello Statuto sociale di cui si propone la modifica nel testo vigente e in quello proposto

Di seguito è riportato l'articolo statutario con evidenza delle modifiche proposte, rispetto al testo del vigente statuto.

Testo vigente Articolo 49 Ripartizione utili

• 1. Dall'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea ordinaria, viene prelevata la quota destinata alla riserva legale, nella misura stabilita dalla legge.
• 2. Il residuo utile è ripartito come segue:
  • a) ai soci, a titolo di dividendo, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata con criteri di prudenza dall'Assemblea;
  • b) il rimanente, su proposta del Consiglio di amministrazione e secondo le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria, può essere destinato alla costituzione di un fondo per il sostegno di opere e iniziative di carattere culturale o sociale, con particolare riguardo ai territori serviti dalla società, e alla costituzione e/o all'incremento di riserve

straordinarie e/o di altre riserve.

Proposta di modifica

Articolo 49

Ripartizione utili

• 1. Dall'utile netto risultante dal bilancio annuale approvato dall'Assemblea ordinaria, viene prelevata la quota destinata alla riserva legale, nella misura stabilita dalla legge.
• 2. Il residuo utile è ripartito come segue:
  • a) ai soci, a titolo di dividendo, nella misura che, su proposta del Consiglio di amministrazione, viene fissata con criteri di prudenza dall'Assemblea;
  • b) il rimanente, su proposta del Consiglio di amministrazione e secondo le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria, può essere destinato alla costituzione di un fondo per il sostegno di opere e iniziative di carattere culturale o sociale, con particolare riguardo ai territori serviti dalla società, e alla costituzione e/o all'incremento di riserve straordinarie e/o di altre riserve.
• 3. Il Consiglio di amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, con le modalità e nei limiti consentiti dalla normativa tempo per tempo vigente.

Commento

Il nuovo comma dell'articolo 49 dello statuto è volto a consentire al Consiglio di amministrazione la deliberazione di acconti sui dividendi, ampliando le leve strategiche e i margini di manovra a disposizione del Consiglio stesso con riguardo alla politica dei dividendi, in linea con quanto previsto dagli Statuti dei principali emittenti titoli quotati all'indice FTSE MIB.

3. Informazioni circa la ricorrenza del diritto di recesso: inesistenza di fattispecie di recesso in relazione alla modifica statutaria proposta

* * *

Ai sensi dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Emittenti e di quanto

indicato dallo schema 3 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento, si segnala che la proposta di modifica dell'articolo 49 dello Statuto della Banca non comporta l'insorgenza del diritto di recesso né ai sensi dell'articolo 2437 c.c., né ai sensi dell'articolo 9 dello Statuto sociale.

* * *

4. Autorizzazioni

La modifica statutaria proposta è stata sottoposta, ai sensi degli articoli 56 e 61 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 (TUB), alla Banca Centrale Europea, che con provvedimento del 27 febbraio 2025 ha comunicato che essa non contrasta con la sana e prudente gestione.

* * *

5. Deliberazione proposta all'Assemblea Straordinaria

Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione della Banca sottopone all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:

«L'Assemblea straordinaria dei Soci di Banca Popolare di Sondrio società per azioni, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sulla proposta di modifica statutaria, tenuto contro di quanto disposto dall'articolo 56 del Testo Unico Bancario

delibera

• di modificare l'articolo 49 dello Statuto sociale, approvando la variazione del testo così come riportato nella Relazione illustrativa, per le motivazioni in essa rappresentate;
• di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere delegato, anche in via tra loro disgiunta, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel registro delle imprese, inclusa ogni modifica necessaria ovvero opportuna per motivi tecnico-giuridici o

richiesta dalle competenti Autorità, dichiarando fin d'ora per rato e valido l'operato».

Sondrio, 20 marzo 2025

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE