Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Mar 31, 2021

Informazione Regolamentata n. 0051-12-2021		Data/Ora Ricezione 31 Marzo 2021 10:08:10	MTA
Societa'	:	BANCA POPOLARE DI SONDRIO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	144526
Nome utilizzatore	:	BPOPSONN01 - ROVEDATTI
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	31 Marzo 2021 10:08:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	31 Marzo 2021 10:08:11
Oggetto	:	Assemblea di approvazione bilancio 2020: Avviso di convocazione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

BANCA POPOLARE DI SONDRIO

Società cooperativa per azioni – Fondata nel 1871 – Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842, all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536, all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0, al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 – Capitale sociale € 1.360.157.331 costituito da n. 453.385.777 azioni ordinarie – Riserve € 1.157.414.409.

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I Soci della Banca Popolare di Sondrio sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, per le ore 10.00 di lunedì 10 maggio 2021 e, occorrendo, in seconda convocazione sempre presso la sede legale in Sondrio, piazza Garibaldi n. 16, per le ore 10.00 di martedì 11 maggio 2021, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1) Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2020: relazione degli amministratori sulla gestione e proposta di ripartizione dell'utile; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni consequenziali; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020;
• 2) Deliberazioni in tema di remunerazione:

a) Approvazione ai sensi della normativa di

Vigilanza del documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";

• b) Approvazione, ai sensi dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;
• c) Approvazione del Piano dei compensi, ex articolo 114-bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, in attuazione delle Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio per l'esercizio 2021;
• 3) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale e degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione;
• 4) Determinazione del compenso degli amministratori;
• 5) Nomina per il triennio 2021-2023 di cinque amministratori;
• 6) Nomina dei sindaci effettivi e supplenti e del presidente del Collegio sindacale per il triennio 2021-2023; determinazione dell'emolumento annuale.

Capitale sociale

Il capitale sociale, sottoscritto e versato, ammonta a € 1.360.157.331, costituito da n. 453.385.777 azioni ordinarie. I soci aventi diritto di voto in assemblea sono n. 160.101. La Banca detiene n. 3.650.000 azioni proprie.

Partecipazione all'Assemblea

Tenuto conto delle misure di contenimento imposte dal Governo con i noti decreti a fronte dell'eccezionale situazione di emergenza conseguente all'epidemia di Covid-19, in ossequio a fondamentali principi di tutela della salute dei Soci, dei dipendenti, degli esponenti della Banca, ai sensi di quanto previsto dall'art.106, comma 6, del D.L. 17 marzo 2020 n.18, così come successivamente modificato e integrato, l'intervento in Assemblea degli aventi diritto si svolgerà, senza accesso ai locali assembleari, esclusivamente tramite il Rappresentante designato ex art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, con le modalità di cui infra.

Non è previsto l'utilizzo di procedure di voto a distanza o per corrispondenza.

La partecipazione degli Amministratori, dei Sindaci, del Segretario della riunione, del Rappresentante della società di revisione e del Rappresentante designato avverrà nel rispetto delle misure di contenimento

previste dalla Legge, anche, se del caso, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili. Ai sensi degli articoli 13, comma 2, e 27 dello statuto, hanno diritto di intervenire e di votare in assemblea, senza accesso ai locali assembleari ed esclusivamente con le modalità infra precisate, i Soci iscritti nel libro dei soci da almeno novanta giorni e che, almeno due giorni non festivi prima di quello fissato per la riunione in prima convocazione, abbiano fatto pervenire presso la sede della Banca l'apposita comunicazione che l'intermediario incaricato della tenuta dei conti deve effettuare all'emittente. In ogni caso, si applica il disposto dell'art. 83 sexies, comma 4, del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

A detto obbligo di comunicazione non sono soggetti i Soci che abbiano le proprie azioni depositate presso la Banca o presso la Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA.

Ogni Socio ha diritto a un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni di cui risulti intestato.

Intervento tramite il Rappresentante designato ex art. 135-undecies del TUF

Coloro ai quali spetta il diritto di voto che intendano intervenire all'Assemblea devono farsi rappresentare,

a titolo gratuito, dal Rappresentante designato ex art 135-undecies del TUF (il "Rappresentante designato") mediante conferimento di apposita delega contenente istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega avrà effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. La delega al Rappresentante designato dovrà essere conferita entro la fine del 2° giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, con le modalità indicate e mediante lo specifico modulo che sarà disponibile sul sito internet della Banca all'indirizzo

https://istituzionale.popso.it/it/investor-

relations/assemblea-dei-soci

riportante altresì le modalità che gli aventi diritto potranno utilizzare per conferire la delega, nonché per revocare, entro il medesimo termine, la delega e le istruzioni di voto conferite.

La Banca ha individuato, quale Rappresentante designato, Computershare S.p.A. con uffici in Torino, via Nizza 262/73.

I Soci minori possono essere tutti rappresentati in assemblea tramite il Rappresentante designato al quale sia stata conferita apposita delega da chi ha la legale rappresentanza.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Secondo quanto previsto dall'articolo 26 dello statuto, uno o più Soci, iscritti nel libro dei soci da almeno 90 giorni, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore al 2,5% del capitale sociale possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea, secondo i termini e le modalità fissati dall'art. 126 bis del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

Tenuto conto dell'emergenza in corso, le domande dovranno essere presentate per iscritto, oppure trasmesse a mezzo raccomandata a.r., presso la sede sociale della Banca Popolare di Sondrio scpa in Sondrio, piazza Garibaldi 16, ovvero inviate via posta elettronica certificata all'indirizzo segreteria@postacertificata.popso.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2021 – integrazione odg/proposte di deliberazione". Nelle domande vanno indicati gli ulteriori argomenti proposti, ovvero le proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. I Soci devono

indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

I Soci che richiedono l'integrazione predispongono una relazione che riporta la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero la motivazione delle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Detta relazione deve essere trasmessa, con le stesse modalità sopra indicate, entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione.

Le eventuali integrazioni dell'ordine del giorno o la presentazione di proposte di deliberazione sulle materie già all'ordine del giorno saranno rese note, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea (ovvero entro il 25 aprile 2021), nelle stesse forme previste per la pubblicazione del presente avviso. Contestualmente, saranno messe a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le relazioni predisposte dai richiedenti l'integrazione e/o le ulteriori proposte di deliberazione presentate, accompagnate dalle eventuali valutazioni del Consiglio di amministrazione.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125 ter, comma 1, del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza.

I soggetti cui spetta il diritto di voto, anche se rappresentano meno di un quarantesimo del capitale sociale, possono presentare individualmente proposte di deliberazione e/o votazione sugli argomenti all'ordine del giorno. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante designato, tali proposte dovranno essere presentate – tenuto conto dell'emergenza in corso - con le modalità sopra richiamate entro il 20 aprile 2021. Le proposte – previa verifica della loro pertinenza rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, nonché della loro correttezza e completezza rispetto alla normativa applicabile – saranno pubblicate entro il 25 aprile sul sito internet della Banca, al fine di mettere in grado gli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e, pertanto, consentire al Rappresentante designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto

anche sulle medesime.

Documentazione

Le relazioni illustrative del Consiglio di amministrazione contenenti le proposte deliberative e i documenti che saranno sottoposti all'Assemblea sono messi a disposizione, presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet aziendale all'indirizzo

https://istituzionale.popso.it/it/investorrelations/assemblea-dei-soci

nei termini previsti dalla vigente normativa. I Soci hanno facoltà di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.

Nomina per il triennio 2021-2023 di cinque amministratori

Con riferimento al punto 5) all'ordine del giorno dell'assemblea - Nomina per il triennio 2021-2023 di cinque amministratori - si riporta di seguito il testo dell'art. 35 dello statuto sociale.

"""

Art. 35

Presentazione delle liste dei candidati

I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero dei

consiglieri da nominare; nelle liste i candidati sono elencati con numerazione progressiva.

Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.

Le liste devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 36.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono indicare la quantità di azioni

"""

complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge, oppure dai dipendenti della Banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33 e tale qualità è indicata nelle liste.

Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle precedenti disposizioni sono considerate come non presentate.

Si precisa che la vigente normativa, cui il citato art. 35 dello statuto fa rinvio, stabilisce che le liste dei candidati alla carica di consiglieri devono essere depositate presso la sede sociale entro il

venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

La presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata segreteria@postacertificata.popso.it Si ricorda inoltre che l'articolo 32 dello statuto, al comma 3, prevede che:

"La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa."

Inoltre, l'articolo 33, ai commi 1 e 2, prevede che:

"I consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, nonché dalle norme di vigilanza per le banche.

Almeno un quarto dei consiglieri di amministrazione deve inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58."

Per la presentazione delle liste, i soci sono richiesti di tener conto del documento "Composizione qualiquantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio" pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo

https://istituzionale.popso.it/it/investor-

relations/assemblea-dei-soci

In tale documento il Consiglio di amministrazione ha individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di consigliere. Esso è reso noto ai soci della Banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Consiglio stesso.

Nomina dei sindaci effettivi e supplenti e del presidente del Collegio sindacale per il triennio 2021- 2023; determinazione dell'emolumento annuale.

Con riferimento alla prima parte del punto 6) all'ordine del giorno dell'assemblea - Nomina dei sindaci effettivi e supplenti e del presidente del Collegio sindacale per il triennio 2021-2023 - si riporta di seguito il testo dell'art. 49 dello statuto sociale. """

Art. 49

Presentazione delle liste dei candidati

Il Collegio sindacale viene eletto sulla base di liste presentate dai soci, nelle quali i candidati sono elencati con numerazione progressiva. Ogni lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica

di sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di sindaco supplente. In ogni lista devono essere indicati tre candidati a sindaco effettivo e due candidati a sindaco supplente. Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa. Le liste devono assicurare l'equilibrio tra i generi nella loro composizione, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto. A tal fine, uno dei

candidati alla carica di sindaco effettivo deve appartenere al genere meno rappresentato.

Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.

Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.

Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.

La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve

essere autenticata nei modi di legge oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.

Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di sindaco.

Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle disposizioni che precedono e dalle vigenti normative sono considerate come non presentate.

"""

Si precisa che la vigente normativa, cui il citato art. 49 dello statuto fa rinvio, stabilisce che le liste dei candidati alla carica di sindaco devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

La presentazione delle liste per l'elezione del Collegio sindacale può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata

segreteria@postacertificata.popso.it

In tema di requisiti dei sindaci, trova applicazione l'articolo 48, comma 4, dello statuto, secondo cui: "Alle cause di ineleggibilità e decadenza previste dalla legge, si aggiungono quelle del precedente articolo 17. In ogni caso, i sindaci non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo, nonché presso società nelle quali la banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica. Non possono altresì rivestire la carica di sindaco coloro che superano i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo fissati dalla legge e dai relativi regolamenti attuativi ovvero sono componenti di organi amministrativi o di controllo di altre banche, eccettuati gli istituti di categoria e le società partecipate. I sindaci devono inoltre essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza stabiliti dalle norme vigenti."

Per la presentazione delle liste, i soci sono richiesti di tener conto del documento "Composizione qualiquantitativa ottimale del Collegio sindacale della Banca Popolare di Sondrio" pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo

https://istituzionale.popso.it/it/investor-

relations/assemblea-dei-soci

In tale documento il Collegio sindacale ha individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di sindaco. Esso è reso noto ai soci della Banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Collegio sindacale possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Collegio stesso.

p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente

(Francesco Venosta)

Sondrio, 30 marzo 2021