Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Apr 27, 2019

Informazione Regolamentata n. 0051-17-2019		Data/Ora Ricezione 27 Aprile 2019 16:23:03	MTA
Societa'	:	BANCA POPOLARE DI SONDRIO
Identificativo Informazione Regolamentata	:	117517
Nome utilizzatore	:	BPOPSONN01 - ROVEDATTI
Tipologia	:	1.1
Data/Ora Ricezione	:	27 Aprile 2019 16:23:03
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	27 Aprile 2019 16:23:04
Oggetto	:	parte dell'Assemblea; approvazione distribuzione dividendo	Bilancio 2018 - Approvazione Bilancio da
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio, iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 983.893.092 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 27/4/2019)

Assemblea ordinaria e straordinaria dei Soci del 27 aprile 2019

Parte ordinaria:

- Approvati il bilancio al 31 dicembre 2018, la relazione degli amministratori sulla gestione e la proposta di ripartizione dell'utile:

ripartizione:

dividendo unitario: € 0,05 lordi	€ 22.669.288,85
riserve	€ 60.853.828,15
fondo beneficenza	€ 100.000,00
totale	€ 83.623.117,00

• - approvato il documento "Politiche Retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio";
• - approvata la "Relazione sulla remunerazione";
• - nominati per il triennio 2019-2021 cinque amministratori: l'Assemblea ha nominato amministratori i signori cav. professor avvocato Francesco Venosta, professoressa dottoressa Serenella Rossi, ragioniera Cristina Galbusera, Domenico Triacca, dottor ingegner Federico Falck.
• - nominato per il triennio 2019-2021 il Collegio dei probiviri: l'Assemblea ha nominato probiviri effettivi i signori professor avvocato Alberto Crespi, professor avvocato Giuseppe Guarino, dottor professor Andrea Monorchio e probiviri supplenti i signori dottoressa Diana Bracco, professor Antonio La Torre.

Parte straordinaria:

- approvata la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale;

- approvata l'attribuzione di delega al Consiglio di amministrazione ex art. 2443 cod. civ. ad aumentare il capitale sociale e, ai sensi dell'articolo 2420-ter cod.civ., a emettere obbligazioni convertende in azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione e per un importo massimo complessivo pari a euro 40 milioni, al servizio della possibile realizzazione dell'operazione di acquisto della Cassa di Risparmio di Cento.

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Si è oggi regolarmente svolta, presso il centro polifunzionale Pentagono di Bormio (So), l'Assemblea ordinaria e straordinaria della Banca Popolare di Sondrio, alla quale hanno partecipato 2.000 Soci, cui si aggiungono deleghe e rappresentanze per un totale di oltre 3.500 voti esprimibili, provenienti da tutte le aree presidiate dalla banca e pure dalla Svizzera, dove opera la controllata BPS (SUISSE) SA. Il Presidente, in apertura dei lavori, ha ricordato i Collaboratori e talune Persone deceduti vicini alla banca.

Per quanto attiene alla parte ordinaria, l'Assemblea ha approvato la relazione degli amministratori sulla gestione, il bilancio al 31 dicembre 2018, chiuso con un utile netto di € 83,6 milioni, e il riparto dell'utile stesso, che prevede la distribuzione di un dividendo unitario lordo di € 0,05, cedola n. 41. Il pagamento, considerato che lo stacco avverrà, secondo le vigenti disposizioni, il 20 maggio prossimo, decorrerà dal 22 maggio 2019. Il predetto utile netto è quindi destinato come segue: dividendo € 22,669 milioni; riserve € 60,854 milioni; fondo beneficenza € 0,1 milioni.

Al termine della relazione il Presidente e il Consigliere delegato hanno puntualmente risposto ai Soci che sono intervenuti.

Il bilancio consolidato dell'esercizio 2018 del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio rassegna un utile netto di € 110,804 milioni, -30,40%.

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A livello consolidato, la raccolta diretta da clientela segna € 31.063 milioni, -1,81%. La raccolta indiretta si attesta, ai valori di mercato, a € 30.182 milioni, +0,21%; quella assicurativa somma € 1.410 milioni, +5,59%. La raccolta complessiva da clientela si posiziona quindi a € 62.655 milioni, -0,69%. I finanziamenti a clientela sommano € 25.845 milioni +0,58%. Le sofferenze nette sono pari al 2,94% dei crediti verso la clientela.

Il patrimonio netto consolidato, compreso l'utile d'esercizio, ammonta al 31 dicembre 2018 a € 2.650,822 milioni, con un aumento sul 31 dicembre 2017, rettificato in sede di FTA dell'IFRS 9, di € 17,020 milioni, +0,65%, determinato dagli accantonamenti in sede di riparto dell'utile dell'esercizio precedente e dall'andamento della riserva da valutazione. Quanto ai requisiti patrimoniali, al 31 dicembre 2018 il CET1 Ratio segna 12,03%, il Total Capital Ratio 13,61%. Il Texas Ratio, calcolato come rapporto tra il totale dei crediti deteriorati netti e il patrimonio netto tangibile, si attesta al 70,71%.

Oltre alla relazione degli Amministratori sulla gestione consolidata, ai Soci intervenuti in assemblea è stata messa a disposizione la Dichiarazione di carattere non finanziario, redatta ai sensi del Decreto legislativo 254/16 e pubblicata ai sensi di legge, e un fascicoletto riportante un breve estratto della medesima.

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L'Assemblea ha approvato il mandato al Consiglio di amministrazione per l'acquisto e l'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale, secondo il disposto degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile. L'iniziativa è in particolare volta a favorire, nel rispetto della normativa vigente, la circolazione dei titoli. L'importo a disposizione del Consiglio di amministrazione per effettuare acquisti di azioni sociali, iscritto in bilancio alla voce «Riserve», è stato determinato in € 30 milioni.

Nel decorso periodo 28 aprile 2018-26 aprile 2019, da parte della banca non sono state effettuate negoziazioni. Il portafoglio titoli di proprietà conteneva pertanto, sia a inizio e sia a fine periodo, n. 3.650.000 azioni sociali, per un controvalore di € 25.321.549.

L'Assemblea ha inoltre autorizzato il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2019 basato su strumenti finanziari per il personale più rilevante, così come identificato nelle Politiche retributive approvate dall'Assemblea, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 496.600.

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L'Assemblea ha nominato amministratori per il triennio 2019-2021 i signori cav. professor avvocato Francesco Venosta, professoressa dottoressa Serenella Rossi, ragioniera Cristina Galbusera, Domenico Triacca, dottor ingegner Federico Falck. Gli amministratori sono stati tratti dall'unica lista presentata. I signori prof.ssa dott.ssa Serenella Rossi e Domenico Triacca si sono presentati quali amministratori indipendenti.

Per quanto attiene alla parte straordinaria, l'Assemblea, al punto 1 ha approvato la modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale nel testo riportato nella Relazione illustrativa.

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L'Assemblea, al punto 2 dell'ordine del giorno della parte straordinaria, nel contesto dell'operazione di acquisizione da parte della Banca Popolare di Sondrio della partecipazione di controllo della Cassa di Risparmio di Cento spa, detenuta dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Cento e dalla Holding CR Cento spa, ha conferito una delega al Consiglio di amministrazione:

• (i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie nel numero che sarà fissato dal Consiglio di amministrazione stesso, da liberare mediante conferimento in natura di azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. e
• (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile per emettere, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, obbligazioni convertende con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie, da liberare attraverso cessione delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a quaranta milioni di euro;

tutto ciò subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge.

L'Assemblea ha quindi attribuito al Consiglio di amministrazione la facoltà di stabilire, nell'esercizio della suindicata delega da esercitarsi entro diciotto mesi:

• l'importo dell'aumento di capitale, il numero di azioni della Banca da offrire in scambio delle partecipazioni che saranno oggetto di conferimento in natura;
• l'importo del prestito obbligazionario, il numero di obbligazioni convertende della Banca da offrire in scambio delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento;
• tutti i termini e condizioni dei precitati aumento di capitale e prestito obbligazionario.

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DICHIARAZIONE

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, dottor Maurizio Bertoletti, dichiara, ai sensi del comma 2 dell'articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

Firmato: Maurizio Bertoletti, dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

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Contatti societari: Paolo Lorenzini, responsabile ufficio relazioni esterne, telefono 0342.528.212, e-mail "paolo.lorenzini@popso.it". Indirizzo internet aziendale "www.popso.it".

Sondrio, 27 aprile 2019

Allegato: avviso pagamento dividendo.

Banca Popolare di Sondrio

Società cooperativa per azioni – Fondata nel 1871 – Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842, all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536, all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0, al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Capitale sociale € 1.360.157.331 costituito da n. 453.385.777 azioni ordinarie – Riserve € 983.893.092

PAGAMENTO DEL DIVIDENDO DELL'ESERCIZIO 2018 E DEPOSITO VERBALE ASSEMBLEARE

In attuazione della delibera assembleare del 27 aprile 2019, il dividendo dell'esercizio 2018, nella misura di € 0,05 lordi per azione, verrà messo in pagamento, considerato che la data di stacco sarà il 20 maggio prossimo, dal 22 maggio 2019. Il pagamento del dividendo (cedola n. 41) verrà effettuato, nel rispetto delle vigenti disposizioni di legge, presso tutte le dipendenze della banca e presso Monte Titoli Spa.

Il verbale dell'Assemblea dei Soci del 27 aprile 2019 sarà depositato a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () e sul sito internet aziendale all'indirizzo www.popso.it/assemblea2019 nei termini di legge.