AGM Information • Mar 27, 2019
AGM Information
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Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 1.034.954.284 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 28/4/2018)
comma, del codice civile, obbligazioni convertende in azioni ordinarie, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00). Il Consiglio di amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nell'esercizio della delega entro il periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione. Conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Punto 1 all'ordine del giorno: Presentazione del bilancio al 31 dicembre 2018: relazione degli amministratori sulla gestione e proposta di ripartizione dell'utile; relazione del Collegio sindacale; deliberazioni consequenziali; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2018.
Il fascicolo contenente il progetto di bilancio dell'esercizio 2018, il bilancio consolidato, le relazioni degli Amministratori d'impresa e consolidata, del Collegio sindacale e della Società di revisione e il fascicolo contenente la "Dichiarazione di carattere non finanziario" vengono depositati presso la sede sociale della Banca e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" () ai sensi della vigente normativa. Essi vengono inoltre pubblicati sul sito internet della Banca Popolare di Sondrio, all'indirizzo http://www.popso.it/assemblea2019.
Si riporta qui di seguito, in particolare, la proposta di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018 e di riparto dell'utile d'esercizio che verrà sottoposta all'Assemblea:
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Signori Soci,
nel sottoporre al Vostro giudizio il bilancio dell'esercizio 2018, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere – lette la relazione del Collegio sindacale e quella della Società di revisione – la seguente deliberazione:
«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2018 e la proposta di ripartizione dell'utile d'esercizio, che prevede la determinazione del dividendo da assegnare ai Soci nella misura di € 0,05 per azione; preso atto della relazione del Collegio dei sindaci e di quella della Società di revisione; dati per letti gli schemi di stato patrimoniale e di conto economico, la nota integrativa e, inoltre, i bilanci delle società controllate,
| – alla riserva legale il 10% |
€ | 8.362.311,70 | ||
|---|---|---|---|---|
| – alla riserva statutaria il 30% |
€ | 25.086.935,10 | ||
| b) | di determinare in € 0,05 il dividendo da assegnare a ciascuna delle n. 453.385.777 azioni in circolazione al 31/12/2018 e aventi godimento 1/1/2018, con trasferimento alla riserva statutaria dell'ammontare dei dividendi delle azioni proprie eventualmente in carico il giorno lavorativo antecedente quello dello stacco, per un importo complessivo di |
€ | 22.669.288,85 | |
| c) | di destinare l'utile residuo: | |||
| – al fondo beneficenza |
€ | 100.000,00 | ||
| – alla riserva legale, altri |
€ | 27.404.581,35 | ||
Il dividendo, in ottemperanza al calendario di Borsa, verrà posto in pagamento a partire dal 22 maggio 2019, previo stacco della cedola n. 41 in data 20 maggio 2019.
Signori Soci,
l'Assemblea del 28 aprile 2018 ha approvato, in attuazione delle disposizioni di Vigilanza per le banche in tema di Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, emanate in attuazione della direttiva 2013/36/UE del 23 giugno 2013, così detta CRD IV, le "Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio".
Il Consiglio di amministrazione della banca, nella propria riunione del 22 marzo scorso, su proposta del Comitato remunerazione, ha apportato alle citate "Politiche" alcune modificazioni.
Rispetto allo scorso anno, si è anzi tutto provveduto ad alcuni semplici aggiornamenti e a integrare l'elenco del personale più rilevante. Da un punto di vista sostanziale, la novità più rilevante attiene all'innalzamento dal 30% al 35% del valore massimo individuale della retribuzione variabile rispetto alla retribuzione fissa percepita. Tale variazione, senza modificare l'impostazione prudenziale che da sempre contraddistingue il nostro Gruppo, consente di gestire in maniera più adeguata e mirata i diversi livelli di riconoscimento dell'impegno profuso e della qualità della prestazione ottenuta dai collaboratori.
Per il personale più rilevante delle funzioni aziendali di controllo viene invece mantenuto l'attuale limite del 30%. Peraltro, si ricorda che per queste ultime figure la vigente normativa stabilisce che la retribuzione variabile non può comunque superare il 33% della retribuzione fissa percepita.
Sono state inoltre introdotte le modifiche necessarie per adeguare le Politiche retributive alle nuove norme recentemente introdotte nelle disposizioni della Vigilanza. E' stato ampliato il periodo di differimento della quota variabile della retribuzione da tre a cinque anni. Inoltre, è stata elevata dal 50 al 55% la quota della retribuzione variabile differita da riconoscere mediante strumenti finanziari. Infine, è stato ridotto a un anno il periodo di retention delle azioni riconosciute come parte variabile differita.
In attuazione delle citate disposizioni di Vigilanza e dell'articolo 29 del vigente statuto sociale, sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione il documento contenente le "Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio", che è stato reso disponibile secondo le modalità di legge, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo www.popso.it/assemblea2019 ed è distribuito ai soci presenti.
La funzione di conformità aziendale è stata coinvolta nel processo di validazione della politica retributiva e del sistema retributivo e ha riscontrato il rispetto delle norme di riferimento, dello statuto, del codice etico aziendale e degli standard di condotta applicabili alla banca, anche relativamente al ruolo di direzione e coordinamento del Gruppo bancario.
le citate disposizioni di Vigilanza in materia di politiche e prassi di remunerazione prevedono che all'Assemblea deve essere assicurata un'informativa riguardante i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione analoga a quella fornita al pubblico mediante pubblicazione sul sito web.
Si provvede, pertanto, a mettere a disposizione dell'Assemblea, mediante distribuzione ai soci presenti, l'Informativa in tema di Politiche di remunerazione ai sensi della normativa di vigilanza, che è stata approvata dal Consiglio di amministrazione e contiene le notizie e i dati previsti dalle vigenti Disposizioni di vigilanza per le banche, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione VI.
Il citato documento viene anche pubblicato sul sito internet aziendale www.popso.it nella sezione informativa societaria.
Si informa che la funzione di Revisione interna ha provveduto ai necessari controlli e alla verifica di rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alle normative di Vigilanza. Dalle analisi effettuate risulta che non sono emerse anomalie nell'applicazione delle regole e pertanto le politiche e le prassi in uso presso il Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio possono considerarsi coerenti al dettato normativo.
Da parte sua, il Comitato remunerazione ha adempiuto ai compiti affidatigli dalla normativa e dall'apposito Regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione. Nel corso del 2018 si è riunito 3 volte e, nell'esercizio della sua attività, ha svolto funzioni consultive e propositive nei confronti del Consiglio di amministrazione e ha vigilato sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno. Di seguito sono indicate in sintesi le principali attività poste in essere.
Il Comitato di remunerazione ha dato informativa sull'attività svolta al Consiglio di amministrazione e all'Assemblea con la relazione approvata dallo stesso nella riunione del 22 marzo 2018.
Il Comitato remunerazione ha svolto funzione propositiva per l'adozione delle Politiche retributive del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio che, approvate dal Consiglio di amministrazione il 23 marzo 2018, sono quindi state deliberate dall'Assemblea dei soci del successivo 28 aprile.
Il Comitato remunerazione ha svolto funzione propositiva per l'adozione da parte del Consiglio di amministrazione sia della Relazione sulla remunerazione prevista dall'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza, che è quindi stata approvata dall'Assemblea dei soci per la parte di competenza, sia dell'Informativa al pubblico prevista dalla normativa di vigilanza in tema di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione e sia, infine, del Documento informativo relativo al Piano dei compensi 2018 basato su strumenti finanziari.
Il Comitato remunerazione ha svolto funzione propositiva a favore del Consiglio di amministrazione in merito alla formulazione all'Assemblea delle proposte relative al compenso annuale del Consiglio di amministrazione stesso e al compenso annuo, valido per il triennio, a favore del Collegio sindacale.
Il Comitato remunerazione ha formulato le proposte relativamente ai compensi del personale i cui sistemi di remunerazione e incentivazione sono decisi dal Consiglio di amministrazione. A tal fine ha verificato il raggiungimento degli obiettivi quantitativi, qualitativi e di funzione prefissati.
Successivamente all'approvazione delle Politiche retributive da parte dell'Assemblea, il Comitato remunerazione ha formulato le proposte relative alla remunerazione dei consiglieri investiti di particolari cariche. Ciò sulla base dei criteri indicati nelle Politiche retributive stesse, vale a dire tenuto conto "dell'importanza dell'incarico e del connesso livello di responsabilità; delle qualità professionali e morali necessarie; dell'effettivo impegno che esso comporta anche in termini di tempo e di energie; della situazione patrimoniale ed economica della banca pure in proiezione futura; del livello di mercato delle remunerazioni per incarichi paragonabili in società di analoghe dimensioni e caratteristiche".
Il Comitato remunerazione ha proposto al Consiglio di amministrazione i criteri e i parametri per l'attribuzione ai dipendenti appartenenti al personale più rilevante della retribuzione variabile legata agli obiettivi economico-finanziari e qualitativi e di funzione indicati nelle Politiche retributive.
Il Comitato remunerazione ha proposto al Consiglio di amministrazione la soglia di rilevanza, in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa, al di sotto della quale per il personale più rilevante non si applicano i criteri di differimento e di erogazione mediante strumenti finanziari. Infine, ha proposto al Consiglio di amministrazione una più chiara identificazione delle componenti fisse della retribuzione.
Il Comitato remunerazione non ha riscontrato nell'esercizio delle proprie funzioni anomalie nell'applicazione delle Politiche retributive.
Signori Soci,
in attuazione dell'articolo 123 ter del D.Lgs. 58/98, Testo Unico della Finanza, e delle relative disposizioni regolamentari approvate dalla Consob, il Consiglio di amministrazione ha approvato la Relazione sulla remunerazione, che si compone di due sezioni: la prima illustra la politica della banca in materia di remunerazione di consiglieri, direttore generale e dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo; inoltre, le procedure per l'adozione e l'attuazione di tale politica. La seconda sezione illustra, con schemi e tabelle, le retribuzioni erogate per l'esercizio di riferimento nelle forme richieste e con riguardo ai soggetti previsti dalla normativa.
Ai sensi dell'art. 123 ter, comma 1, del TUF, la "Relazione sulla remunerazione" è diffusa e messa a disposizione del pubblico secondo le modalità e i termini previsti dalla vigente normativa, in particolare mediante pubblicazione sul sito aziendale all'indirizzo www.popso.it/assemblea2019. Essa inoltre è distribuita ai soci presenti.
Ai sensi dell'articolo 123 ter, comma 6, del TUF, sottoponiamo ora alla Vostra approvazione la prima sezione della Relazione sulla remunerazione.
Spetta infatti all'Assemblea dei soci deliberare "in senso favorevole o contrario", con deliberazione "non vincolante".
Punto 4) all'ordine del giorno: Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'articolo 21 dello statuto sociale e degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile al fine di favorire la circolazione dei titoli e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione;
l'articolo 21 dello statuto prevede che: «Il Consiglio di amministrazione può disporre l'acquisto di azioni della società secondo il disposto dell'articolo 2529 del codice civile, nei limiti dell'apposita riserva costituita con utili distribuibili destinati a tale fine dall'Assemblea dei soci. Le azioni acquistate possono essere ricollocate oppure annullate».
La materia è disciplinata dal codice civile, in specie dall'articolo 2529 e dall'articolo 2357 e seguenti, dall'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 Testo Unico della Finanza e dal Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. In particolare, gli articoli 73 e 144 bis del citato Regolamento fissano le modalità di informativa all'Assemblea e le modalità per l'effettuazione degli acquisti e delle vendite. Si ricorda inoltre che sulla base di quanto stabilito dal principio contabile internazionale IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative", paragrafo 33, le azioni acquistate devono essere dedotte dal patrimonio.
In attuazione della predetta norma statutaria e nel rispetto della normativa di riferimento, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:
«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:
di determinare in euro 30.000.000 – iscritti in bilancio alla voce «Riserve» – l'importo a disposizione del Consiglio di amministrazione per effettuare, ai sensi dell'art. 21 dello statuto, acquisti di azioni sociali, entro il limite del predetto importo e della parte di esso che si renda disponibile per successive vendite o annullamento delle azioni acquistate; il tutto nell'ambito di un'attività rispettosa della normativa vigente e volta in particolare a favorire la circolazione dei titoli.
Le operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie – relative ad azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio – dovranno essere effettuate sui mercati regolamentati, secondo modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto di proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.
Gli acquisti e le vendite potranno avvenire nel periodo compreso tra la presente Assemblea e la prossima Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2019. Le operazioni di acquisto dovranno avvenire a un prezzo non superiore a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione, a valere della predetta «Riserva» di euro 30.000.000 e con l'ulteriore limite che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il possesso di azioni non abbia a superare un numero massimo pari al 2% delle azioni costituenti il capitale sociale. Le operazioni di vendita dovranno avvenire a un prezzo non inferiore a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione, a riduzione dell'utilizzo della predetta «Riserva» di euro 30.000.000.
Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra il valore di annullamento e prezzo di acquisto.
Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato.
la banca ha provveduto ad aggiornare le Politiche di remunerazione per il 2019 che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea.
Con particolare riferimento al Personale più rilevante – individuato nelle citate Politiche di remunerazione in attuazione delle specifiche prescrizioni normative - è previsto un Piano dei compensi basato su strumenti finanziari nell'ambito del quale la remunerazione variabile – qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa – è soggetta alle norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari che si ritengono idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo. In particolare:
In considerazione delle stime teoriche di fabbisogno del Piano dei compensi 2019 basato su strumenti finanziari a copertura della quota variabile della retribuzione per il Personale più rilevante, pari nel massimo a euro 496.600, si sottopone all'approvazione dell'odierna Assemblea il conferimento di un'autorizzazione al Consiglio di amministrazione a utilizzare azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla data della presente delibera fino a un controvalore complessivo massimo di euro 496.600 al servizio del Piano dei compensi 2019 basato su strumenti finanziari. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.
Le caratteristiche del Piano dei compensi 2019 basato su strumenti finanziari sono illustrate nel Documento informativo all'uopo predisposto e messo a disposizione presso la sede sociale della banca e sul sito internet all'indirizzo www.popso.it sezione informativa societaria.
Al riguardo, si informa che al 31 dicembre 2018 e così pure alla data attuale la banca detiene in portafoglio n. 3.650.000 azioni, per un valore di bilancio di 25,322 milioni di euro.
In relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e statutarie, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:
«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:
di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2019 basato su strumenti finanziari e nei limiti della sua durata, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 496.600. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.
Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato.
Signori soci,
ai sensi dell'articolo 41 dello statuto, spetta all'Assemblea determinare il compenso annuo a favore del Consiglio di amministrazione. L'Assemblea determina, inoltre, l'importo delle medaglie di presenza e, eventualmente anche in misura forfettaria, il rimborso spese per l'intervento dei consiglieri alle riunioni degli organi sociali. Secondo le Politiche retributive del Gruppo Bancario Banca Popolare di Sondrio, tale compenso è storicamente determinato in un importo fisso, senza incidere, stante la contenuta misura, sull'equilibrio delle grandezze di bilancio. Non sono previste per i consiglieri forme di retribuzione incentivante basate su strumenti finanziari o collegate alle performance aziendali.
Il Consiglio di amministrazione, nella riunione del 22 marzo scorso, ha approvato la proposta in tema di compenso annuo degli amministratori, formulata dal Comitato remunerazione, che viene quindi sottoposta all'Assemblea. Alla luce della situazione patrimoniale ed economica della banca, valutato l'impegno cui l'organo amministrativo è tenuto per l'adempimento delle proprie importanti e delicate funzioni, si ritiene di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea la seguente proposta:
Signori soci,
in ottemperanza alle prescrizioni statutarie, l'Assemblea è chiamata al rinnovo delle cariche sociali. Scadono dal mandato i consiglieri dottor ingegner Federico Falck, ragioniera Cristina Galbusera, professoressa Serenella Rossi, Domenico Triacca, professor avvocato Francesco Venosta.
Trova applicazione la norma dettata dall'articolo 32, comma 3, dello statuto, secondo cui:
«La composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi secondo la vigente normativa.»
I requisiti degli amministratori e le cause di ineleggibilità sono disciplinate dall'articolo 33 dello statuto, qui di seguito riportato: """""
I consiglieri di amministrazione devono essere in possesso dei requisiti soggettivi stabiliti dalla legge, nonché dalle norme di vigilanza per le banche.
Almeno un quarto dei consiglieri di amministrazione deve inoltre essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
Con apposito regolamento approvato dal Consiglio di amministrazione sono stabiliti limiti al cumulo degli incarichi in altre società da parte degli amministratori.
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La presentazione delle liste dei candidati è disciplinata dall'articolo 35 dello statuto, qui di seguito riportato: """""
I consiglieri sono nominati sulla base di liste contenenti un numero di candidati pari al numero dei consiglieri da nominare; nelle liste i candidati sono elencati con numerazione progressiva.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale entro i termini previsti dalla vigente normativa.
Le liste devono essere composte in modo di assicurare il numero minimo di amministratori indipendenti e l'equilibrio tra i generi nella composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto, secondo i principi fissati dalla legge e dal vigente statuto, tenuto conto, nell'assegnazione del numero progressivo ai candidati, del meccanismo di elezione disciplinato dal successivo articolo 36.
Ogni socio può concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato può presentarsi in una sola lista.
Le liste possono essere presentate da almeno 500 soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2.
Possono inoltre presentare liste uno o più soci, con i requisiti previsti dal precedente articolo 13, comma 2, titolari di una quota di partecipazione complessiva non inferiore allo 0,50% del capitale sociale. I soci devono indicare la quantità di azioni complessivamente posseduta e certificare la titolarità di detta partecipazione.
La sottoscrizione di ciascun socio presentatore deve essere autenticata nei modi di legge, oppure dai dipendenti della banca a ciò delegati dal Consiglio di amministrazione.
Entro il termine di deposito delle liste, devono essere depositati presso la sede sociale il curricolo di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i candidati stessi accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità e il possesso dei requisiti prescritti dalla legge e dallo statuto per la carica di consigliere di amministrazione. I candidati dichiarano l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza di cui al comma 2 dell'articolo 33 e tale qualità è indicata nelle liste.
Le liste depositate senza l'osservanza delle modalità e dei termini prescritti dalle precedenti disposizioni sono considerate come non presentate. """""
Si precisa che la vigente normativa, cui il citato art. 35 dello statuto fa rinvio, stabilisce che le liste dei candidati alla carica di consigliere devono essere depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
La presentazione delle liste per l'elezione del Consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante notifica elettronica all'indirizzo di posta certificata [email protected]
In conformità a quanto previsto dalle vigenti «Disposizioni di Vigilanza per le Banche», Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013, il Consiglio di amministrazione ha compiuto un'analisi volta a identificare in via preventiva la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consigliere.
I risultati di tale analisi sono contenuti nel documento «Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio» pubblicato sul sito internet aziendale all'indirizzo www.popso.it/assemblea2019.
Esso è reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da
presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste per l'assolvimento dei compiti affidati al Consiglio stesso.
L'elezione dei consiglieri è disciplinata dall'art. 36 dello statuto, qui di seguito riportato: """""
Ogni socio può votare una sola lista di candidati. All'elezione dei consiglieri si procede come segue:
Se due o più liste hanno ottenuto il medesimo numero di voti, sarà considerata prevalente la lista il cui primo candidato risulti essere il più anziano di età.
Non saranno prese in considerazione le liste che non abbiano ottenuto in Assemblea un numero di voti pari ad almeno la metà del numero dei soci necessario per la presentazione delle liste stesse. Qualora una sola lista abbia superato tale limite, e così anche nel caso di presentazione di un'unica lista, dalla stessa saranno tratti tutti i consiglieri.
Qualora non sia stata validamente presentata alcuna lista da parte dei soci, il Consiglio di amministrazione ha facoltà di presentare in assemblea una scheda di voto pre-compilata contenente un elenco non vincolante di candidati. In tal caso, ciascun socio può modificare in tutto o in parte la scheda di voto sia eliminando i candidati che non intende votare, sia aggiungendo eventualmente, in luogo di quelli eliminati, uno o più nuovi candidati. Risultano eletti i candidati che, all'esito dello scrutinio delle schede, hanno conseguito il maggior numero di voti. Qualora non sia validamente presentata alcuna lista, e il Consiglio di amministrazione non formuli una proposta ai sensi del presente comma, si procede all'elezione a maggioranza relativa tra singoli candidati.
Nel caso in cui la composizione del Consiglio di amministrazione risultante dall'esito del voto non rispetti il principio dell'equilibrio tra i generi o il numero minimo di amministratori indipendenti, l'amministratore, privo del requisito richiesto, eletto nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e contraddistinto dal numero progressivo più elevato è sostituito dal successivo candidato della medesima lista avente il requisito richiesto. Qualora anche applicando tale criterio non si individuino sostituti idonei, il criterio di sostituzione si applica all'amministratore eletto nella lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora anche così non si individuino sostituti idonei, ovvero in caso di impossibilità di applicazione del meccanismo, l'Assemblea delibera a maggioranza relativa tra singoli candidati, dando corso alle sostituzioni nell'ordine sopra indicato.
Per i rinnovi parziali del Consiglio secondo quanto previsto al precedente articolo 34, comma 2, ove non occorra nominare per la prima volta oppure per scadenza di mandato o per altra causa di cessazione un consigliere espressione di una lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti, saranno eletti tutti i candidati della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
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Il Consiglio di amministrazione Vi invita pertanto a procedere alla nomina dei cinque consiglieri in scadenza mediante il voto di lista.
Punto 7) all'ordine del giorno: Nomina per il triennio 2019- 2021 dei probiviri effettivi e supplenti.
Signori Soci,
ai sensi dell'art. 54 dello statuto sociale, il Collegio dei probiviri è composto di tre membri effettivi e due supplenti, eletti dall'Assemblea ordinaria fra i soci. Essi durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica; sono rieleggibili.
In ottemperanza alla norma statutaria, l'Assemblea è chiamata a eleggere l'intero Collegio dei probiviri per il triennio 2019- 2021. L'elezione avviene a maggioranza relativa.
Scadono i signori prof.avv. Alberto Crespi, on.prof.avv. Giuseppe Guarino, cav.gr.cr.dott.prof. Andrea Monorchio, probiviri effettivi, cav.lav.dott.ssa Diana Bracco e prof. Antonio La Torre, probiviri supplenti.
PARTE STRAORDINARIA
PARTE STRAORDINARIA
Punto 1) all'ordine del giorno: Proposta di modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche, e dell'articolo 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)
Signori Soci,
con la presente Relazione (di seguito, la «Relazione»), redatta ai sensi degli articoli 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 («TUF») e 72, nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, s'intende fornire un'illustrazione della proposta di modifica dello Statuto sociale di Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni («BPS» o la «Banca») che il Consiglio di amministrazione della Vostra Banca ha inteso sottoporre alla Vostra approvazione.
La proposta di modifica statutaria che si sottopone all'approvazione dei Soci riguarda l'articolo 6, quarto comma, dello Statuto di BPS.
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Proposta di attribuzione della delega al Consiglio di amministrazione di emettere obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma primo periodo, e quinto comma del codice civile e conseguente modifica dell'articolo 6, quarto comma, dello Statuto
Con riferimento al quarto comma dell'articolo 6 dello Statuto si propone di prevedere la possibilità che l'Assemblea deleghi, ai sensi dell'articolo 2420 ter del codice civile, il Consiglio di amministrazione a emettere obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni (nonché ad aumentare il capitale sociale a servizio della conversione delle obbligazioni), anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ex articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile. Ai sensi, infatti, dell'articolo 2420-bis, primo comma, del codice civile l'emissione di obbligazioni convertibili (o convertende) compete all'Assemblea straordinaria. Tuttavia, l'Assemblea straordinaria può attribuire la facoltà di emettere obbligazioni convertibili (o convertende) agli amministratori mediante modificazione dello statuto ai sensi dell'articolo 2420-ter cod. civ.. Tale modifica statutaria è propedeutica alla proposta di conferimento di una delega al Consiglio di amministrazione in relazione all'operazione di acquisizione della maggioranza del capitale sociale della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. di cui al punto n. 2 all'ordine del giorno; si tratta, in particolare, di una modifica volta ad attribuire agli amministratori della Vostra Banca la possibilità di regolare il corrispettivo di una parte delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. oggetto dell'operazione di acquisizione anche mediante l'emissione di obbligazioni convertende in azioni.
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Di seguito è riportato l'articolato statutario con evidenza della modifica proposta rispetto al testo del vigente Statuto.
Testo vigente
Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative prive di valore nominale.
L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:
1 - in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione;
2 - in via straordinaria dall'Assemblea straordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del codice civile.
Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.
L'Assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.
L'assemblea straordinaria dei Soci del 28 aprile 2018 ha deliberato di conferire al Consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, in una o più volte, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e nel numero massimo fissato dal Consiglio di amministrazione stesso in funzione del loro prezzo di emissione, da liberare mediante conferimento in natura di partecipazioni in banche, come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 28 aprile 2018, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge.
Detta delega potrà essere esercitata entro il termine di 12 (dodici) mesi dalla data della deliberazione assembleare, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, modalità, termini e condizioni della delibera o delle delibere di aumento di capitale, tra i quali il godimento, il prezzo di emissione delle azioni (e i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) e la determinazione della parte di esso da imputare al capitale sociale e di quella, eventuale, da imputare a sovrapprezzo, essendo comunque inteso che il Consiglio di amministrazione determinerà il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo delle nuove azioni da emettersi.
Proposte di modifica
Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative prive di valore nominale.
L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:
1 - in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione;
2 - in via straordinaria dall'Assemblea straordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del codice civile.
Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.
L'Assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale e/o ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile ad emettere obbligazioni convertibili o convertende in azioni, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.
L'assemblea straordinaria dei Soci del 28 aprile 2018 ha deliberato di conferire al Consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, in una o più volte, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e nel numero massimo fissato dal Consiglio di amministrazione stesso in funzione del loro prezzo di emissione, da liberare mediante conferimento in natura di partecipazioni in banche, come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 28 aprile 2018, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge.
Detta delega potrà essere esercitata entro il termine di 12 (dodici) mesi dalla data della deliberazione assembleare, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, modalità, termini e condizioni della delibera o delle delibere di aumento di capitale, tra i quali il godimento, il prezzo di emissione delle azioni (e i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) e la determinazione della parte di esso da imputare al capitale sociale e di quella, eventuale, da imputare a sovrapprezzo, essendo comunque inteso che il Consiglio di amministrazione determinerà il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo delle nuove azioni da emettersi.
Al quarto comma si prevede che al Consiglio di amministrazione possa essere delegata anche l'emissione di obbligazioni convertibili e/o convertende in azioni, anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile.
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Ai sensi dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Emittenti e di quanto indicato dallo schema 3 dell'allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, si segnala che la proposta di modifica di cui all'articolo 6, quarto comma, dello Statuto sociale della Banca non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
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La modifica statutaria proposta è sottoposta ad autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi degli articoli 56 e 61 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 ("TUB").
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Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni sottopone all'Assemblea Straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:
«L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Banca Popolare di Sondrio società cooperativa per azioni, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sulla proposta di modifica statutaria e della proposta ivi formulata, subordinatamente all'ottenimento delle previste autorizzazioni di legge,
Sondrio, li 22 marzo 2019
Punto 2) all'ordine del giorno: Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione della delega (i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da liberarsi con conferimento in natura; e (ii) ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile ad emettere, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, obbligazioni convertende in azioni ordinarie, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00). Il Consiglio di amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nell'esercizio della delega entro il periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione. Conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Signori Soci,
il Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa per azioni (nel prosieguo, «BPS», «Banca» o la «Società») Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 26 aprile 2019 alle ore 10.00 in Sondrio presso la sede legale, piazza Garibaldi n. 16, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 27 aprile 2019 alle ore 10.30 in Bormio (SO), presso il Centro Polifunzionale Pentagono, via Alessandro Manzoni n. 22, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno della parte straordinaria:
dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione da liberarsi con conferimento in natura; e (ii) ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile ad emettere, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, obbligazioni convertende in azioni ordinarie, con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00). Il Consiglio di amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nell'esercizio della delega entro il periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione. Conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Con la presente relazione (la «Relazione») - redatta ai sensi degli articoli 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato («TUF»), 70 e 72 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (il «Regolamento Emittenti») e secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 2 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno della parte straordinaria, che si colloca nell'ambito dell'operazione di acquisizione della maggioranza del capitale sociale della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. (l'«Operazione»), i cui principali termini e condizioni sono stati comunicati al pubblico in data 30 ottobre 2018 e in data 22 marzo 2019 mediante appositi comunicati stampa, e, in particolare, delle ragioni del conferimento in natura e dell'esclusione del diritto di opzione.
Il Consiglio di amministrazione, venendo a scadenza la delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2443 cod. civ. conferita dall'Assemblea straordinaria dei soci del 28 aprile 2018 al Consiglio di amministrazione (e da quest'ultimo non ancora esercitata), Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione, previa revoca della suddetta delega, la proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione stesso di una nuova delega che conferisca, da un lato, in linea con la delega approvata dall'Assemblea straordinaria dei soci del 28 aprile 2018, la facoltà di aumentare il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del codice civile (l'«Aumento di Capitale»), e, dall'altro, la facoltà di emettere obbligazioni a conversione obbligatoria (c.d. obbligazioni convertende) in azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2420-ter del codice civile (le «Obbligazioni»), fermo restando che, coerentemente con la delega approvata dall'Assemblea straordinaria dei soci del 28 aprile 2018, l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni di azioni e alle conversioni delle Obbligazioni, sarà pari a euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00) (la «Delega»).
La proposta di attribuzione della Delega, previa revoca della precedente delega conferita dall'Assemblea straordinaria dei soci in data 28 aprile 2018, è finalizzata a dar corso all'Operazione ai termini e alle condizioni concordati nel contratto sottoscritto in data 30 ottobre 2018 (il «Contratto») da BPS con la Fondazione Cassa di Risparmio di Cento (la «Fondazione») e la Holding CR Cento S.p.A. («Holding»), come modificato in data 22 marzo 2019, avente ad oggetto l'acquisto da parte di BPS della partecipazione detenuta dalla Fondazione e dalla Holding nella Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. («CRC»).
Come meglio precisato nel successivo paragrafo, con la Delega si propone di attribuire al Consiglio di amministrazione della Vostra Banca la facoltà di regolare una parte del corrispettivo delle azioni CRC che saranno oggetto di acquisizione da parte di BPS mediante una combinazione di azioni BPS e Obbligazioni.
La Delega, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni e/o nulla osta previsti dalle applicabili disposizioni di legge, sarà esercitabile in una o più volte entro il periodo di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare e, essendo a servizio delle azioni CRC che saranno conferite nella, e/o cedute alla, BPS, l'Aumento di Capitale e l'emissione delle Obbligazioni avranno luogo con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma primo periodo, e quinto comma, del codice civile.
Nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di:
Obbligazioni (nonché delle azioni al servizio della conversione di queste ultime) ed il loro godimento, secondo le modalità descritte al successivo paragrafo 4) della presente Relazione.
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La proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di BPS di una Delega ad aumentare il capitale sociale e ad emettere Obbligazioni con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, e quinto comma del codice civile s'inserisce nel più ampio contesto dell'operazione di acquisizione da parte della Banca Popolare di Sondrio della partecipazione di controllo della CRC detenuta dalla Fondazione e dalla Holding, società il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla Fondazione.
La CRC è un Istituto di credito fondato nel 1844 che opera da oltre 150 anni nel territorio centese e, ad oggi, serve la propria clientela attraverso una rete di 47 sportelli ubicati nelle province di Ferrara, Bologna, Ravenna e Modena. A tale ultimo riguardo, si segnala che CRC - che dimostra già oggi un'elevata complementarità geografica e industriale e una particolare compatibilità culturale con il gruppo BPS - è una realtà locale radicata e riconosciuta in taluni territori di una regione (l'Emilia Romagna) dove il gruppo BPS è solo marginalmente presente (segnatamente, nelle province di Bologna, Parma, Piacenza). L'Operazione consentirebbe, quindi, a BPS di consolidare la propria presenza in una regione con una solida economia industriale e agricola, in coerenza con la strategia di sviluppo della Banca. Inoltre la CRC presenta indici di profittabilità e di solidità patrimoniale sostanzialmente confrontabili con quelli di BPS, così da ritenere ragionevolmente che il processo di integrazione di CRC nel gruppo BPS possa richiedere rischi di implementazione ridotti e tempistiche contenute.
Il capitale di CRC, al 31 Dicembre 2018, è ripartito come segue: il 67,08% è detenuto dalla Fondazione direttamente (in misura pari al 51,44% del capitale sociale della CRC) e indirettamente (per il tramite della Holding, che detiene una partecipazione pari al 15,64% del capitale sociale della CRC), mentre il restante 32,92% è ripartito tra circa 10.000 soci di minoranza.
Le azioni CRC sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti e sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF.
Ai sensi del Contratto, nonché in conformità all'informativa resa al mercato mediante il comunicato diffuso in data 30 ottobre 2018, è stato previsto che l'Operazione si articoli nelle seguenti due fasi:
In particolare, con riferimento alla prima fase dell'Operazione di cui al punto (i) che precede, nel Contratto è stato previsto quanto segue:
Con specifico riferimento alle modalità tecniche di attuazione dello Scambio, nel Contratto è stato previsto che, sulla base del Rapporto di Scambio, la Fondazione conferisca in natura la Partecipazione CRC nella BPS e BPS consegni alla Fondazione azioni BPS di nuova emissione mediante un aumento di capitale riservato alla Fondazione. A tal fine, il Consiglio di amministrazione della Vostra Banca ha sottoposto all'esame dell'Assemblea dei soci di BPS del 28 aprile 2018 una proposta (approvata dalla medesima Assemblea) di attribuzione di una delega ad aumentare il capitale sociale per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00 (quarantamilioni), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, quarto comma primo periodo, del codice civile, da riservare in sottoscrizione alla Fondazione.
Nel Contratto, BPS, la Fondazione e la Holding hanno espressamente tenuto conto di quanto previsto dall'art. 30, secondo comma, TUB ("Nessuno, direttamente o indirettamente, può detenere azioni in misura eccedente l'1 per cento del capitale, salva la facoltà statutaria di prevedere limiti più contenuti, comunque non inferiori allo 0,5 per cento") e, al fine di rispettare tale previsione normativa, hanno previsto che il numero di azioni BPS ricevute dalla Fondazione in cambio della Partecipazione CRC sarebbe potuto variare. In particolare, il corrispettivo delle azioni CRC oggetto del conferimento in natura in BPS, costituito dalla porzione di azioni BPS eccedente l'1% del capitale sociale di BPS, avrebbe potuto essere regolato - al fine di rispettare il limite previsto dall'art. 30, secondo comma, TUB – da un importo in denaro. Nell'ambito della documentazione contrattuale è stato previsto che le azioni BPS scambiate con le azioni CRC oggetto di conferimento in natura nella BPS possano, al termine di un periodo di divieto di alienazione (c.d. lock-up) della durata di 12 (dodici) mesi decorrenti dal closing dell'Operazione, essere cedute dalla Fondazione sul mercato.
Nel Contratto è stato altresì previsto che l'esecuzione dell'Operazione nei termini delineati e, in particolare, lo Scambio tra azioni CRC, oggetto del conferimento in natura nella BPS, e le azioni BPS da emettere nell'esercizio della delega ex art. 2443 cod. civ. e riservate in sottoscrizione alla Fondazione, abbia luogo subordinatamente al verificarsi di talune condizioni sospensive, tra cui il rilascio da parte delle competenti Autorità di Vigilanza delle necessarie autorizzazioni di legge, nonché l'esito soddisfacente, a giudizio di BPS, di un supplemento di due diligence da condurre sulla CRC.
Nell'ambito dell'interlocuzione avuta con le Autorità di Vigilanza (tra cui in primis, per quanto riguarda BPS, la Banca Centrale Europea e la Banca d'Italia, e, per quanto riguarda la Fondazione, il Ministero dell'Economia e delle Finanze), tenuto conto di quanto disposto dall'art. 30, secondo comma, TUB, BPS, la Fondazione e la Holding hanno modificato il Contratto in data 22 marzo 2019 prevedendo l'incremento del numero di azioni CRC compravendute (cioè regolate mediante corrispettivo in denaro) e che lo Scambio possa avere luogo, oltre che a fronte dello scambio con azioni BPS, anche mediante consegna di Obbligazioni.
In particolare, con la modifica del Contratto, si è previsto che lo Scambio possa aver luogo, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge e alle altre condizioni previste nel Contratto, come segue:
(i) l'acquisto da parte di BPS di n. 1.092.473 azioni CRC, di cui n. 500.000 cedute dalla Holding e le restanti n. 592.473 cedute dalla Fondazione, a fronte di un corrispettivo complessivo in denaro pari a euro 6.941.466,00;
L'Operazione non è destinata ad avere impatti rilevanti sulla struttura dell'indebitamento finanziario del Gruppo BPS.
Trattandosi di una Delega ad emettere nuove azioni, mediante Aumento di Capitale, e Obbligazioni con esclusione del diritto di opzione e da riservare alla sottoscrizione della Fondazione, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento né altre forme di collocamento.
4.1.- Coerentemente con le considerazioni svolte in precedenza con riferimento alle motivazioni e alla destinazione dell'Aumento di Capitale e delle Obbligazioni, si propone ai Soci di attribuire al Consiglio di amministrazione la Delega:
(i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare, in una o più volte, il capitale sociale a pagamento mediante emissione di azioni ordinarie (prive di valore nominale espresso) aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (e, quindi, in caso di trasformazione medio tempore, di azioni di società per azioni), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, codice civile, da offrire alla Fondazione a fronte dell'effettuazione del Conferimento in Natura delle Azioni CRC Conferite; e
(ii) ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile ad emettere, in una o più volte, Obbligazioni con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (e, quindi, in caso di trasformazione medio tempore, di azioni di società per azioni), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, codice civile, da offrire in sottoscrizione alla Fondazione a fronte della cessione a favore di BPS delle Azioni CRC Cedute;
restando comunque inteso che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00).
Il Consiglio di amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della Delega, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione.
Si precisa pertanto che, nei limiti dell'importo massimo di 40 (quaranta) milioni di euro sopra menzionato, la dimensione esatta dell'aumento di capitale conseguente alle emissioni e conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà determinata dal Consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, nella misura strettamente necessaria (e ragionevolmente inferiore al massimo) per soddisfare le esigenze di consegna dei titoli azionari e obbligazionari di nuova emissione a fronte dell'acquisto delle azioni della CRC. Al riguardo, si segnala che la Delega sarà esercitata dal Consiglio di amministrazione della BPS soltanto subordinatamente all'avveramento delle condizioni sospensive previste nel Contratto, tra cui, il rilascio di tutte le autorizzazioni di legge (che riguarderanno anche le modalità di pagamento del corrispettivo delle azioni CRC acquisite dalla BPS tramite azioni BPS di nuova emissione e Obbligazioni), l'esito soddisfacente a giudizio di BPS del supplemento di due diligence sulla CRC e che l'esperto (i.e., l'esperto designato dal competente tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ovvero l'esperto indipendente previsto dagli articoli 2343-ter e 2440, secondo comma, del codice civile) attesti che il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale e dell'eventuale sovrapprezzo, alle azioni CRC oggetto di trasferimento in favore della BPS non eccede (essendo pari o inferiore) il valore attribuito alle stesse azioni CRC dall'esperto. A tale ultimo riguardo, si segnala che, in difetto della predetta attestazione, l'Operazione potrebbe non concludersi salvo che le parti in buona fede raggiungano un accordo sulle soluzioni da adottare nel rispetto delle previsioni di legge per
La Delega al Consiglio di amministrazione costituisce uno strumento idoneo a garantire maggiore flessibilità al fine di dare esecuzione all'Operazione e di determinare termini e condizioni dell'Aumento di Capitale e della emissione delle Obbligazioni non appena si saranno avverate le condizioni cui è subordinata l'esecuzione dell'Operazione. Infatti, l'avveramento delle predette condizioni, nonché la redazione della relazione ex articoli 2343 del codice civile o, a seconda dei casi, 2343-ter del codice civile, richiederanno un periodo di alcuni mesi, allo stato non determinabile con esattezza, e dunque la Delega al Consiglio di amministrazione consentirebbe di adeguare le determinazioni esecutive relative all'operazione sul capitale qui illustrata con i termini e le condizioni definitive dell'Operazione.
In proposito, si consideri inoltre che l'articolo 2441, sesto comma, codice civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della Società, tenendo conto, nel caso in cui le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo nell'ultimo semestre. Peraltro, trattandosi di parametri indicativi, va ricordato che, in caso di esclusione del diritto d'opzione, il riferimento normativo al patrimonio netto deve essere inteso in maniera non necessariamente coincidente con il dato meramente contabile. Occorre, invece, fare riferimento al valore economico della società da determinarsi anche in considerazione di parametri di mercato. A tale riguardo, si ricorda che la società incaricata della revisione legale dei conti di BPS sarà chiamata, in sede di esercizio della Delega, a verificare la congruità del prezzo di emissione delle azioni BPS attraverso il rilascio di apposito parere.
Il Consiglio di amministrazione di BPS del 22 marzo 2019, anche tenuto conto della previsione normativa poc'anzi ricordata, ha determinato in 40 (quaranta) milioni di euro, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, l'importo massimo della Delega, da intendersi a servizio dell'Aumento di Capitale e dell'emissione delle Obbligazioni (e dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni) ai fini della descritta prima fase dell'Operazione.
La proposta di Delega deve intendersi connessa all'approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci della proposta di modifica statutaria (oggetto della distinta relazione illustrativa richiamata in premessa cui si fa espresso rinvio) e all'iscrizione presso il competente registro delle imprese della relativa deliberazione assembleare.
Anche per le ragioni sopra descritte, è stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitata dal Consiglio di amministrazione entro 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare, anziché nel più ampio termine massimo di 5 (cinque) anni previsto ex lege. Subordinatamente all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni e all'avveramento delle altre condizioni sospensive contrattuali, è previsto che il Consiglio di amministrazione di BPS utilizzi a breve la Delega, per dare esecuzione all'Operazione entro la conclusione del presente esercizio.
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4.2.- Il Consiglio di amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'emissione di azioni e, pertanto, le delibere di Aumento di Capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, dovranno stabilire nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, in coerenza con la presente Relazione, e tenuto conto della relazione dell'esperto ex articoli 2343 del codice civile o, a seconda dei casi, 2343-ter del codice civile, l'importo esatto dell'Aumento di Capitale a servizio del Conferimento in Natura, ivi incluso il numero esatto di azioni BPS da riservare in sottoscrizione alla Fondazione, nonché la porzione di prezzo di emissione delle azioni da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.
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4.3.- Il Consiglio di Amministrazione avrà la facoltà ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile di emettere, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, Obbligazioni, con conseguente aumento scindibile del capitale sociale al servizio della conversione delle Obbligazioni in azioni ordinarie della Società, godimento regolare, aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
Si prevede, allo stato, che le obbligazioni possano avere le seguenti principali caratteristiche:
al 2,25% calcolato sull'importo in linea capitale delle Obbligazioni in essere di tempo in tempo;
Qualora, per effetto della conversione, il titolare delle Obbligazioni giungesse a detenere un numero di azioni BPS superiore al limite di cui al predetto art. 30, secondo comma, TUB, le Obbligazioni saranno convertite fino a concorrenza del limite summenzionato, mentre le Obbligazioni di cui sia stata richiesta la conversione eccedenti tale limite non saranno convertite e continueranno ad essere vigenti per un ulteriore anno;
Coerentemente con le delineate caratteristiche, si propone di attribuire al Consiglio di amministrazione la facoltà di determinare fra l'altro in prossimità o comunque anteriormente all'emissione del prestito obbligazionario tutti i termini e le condizioni del prestito obbligazionario (ivi incluso il relativo regolamento) e dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle Obbligazioni.
L'emissione da parte di BPS delle Obbligazioni costituirà oggetto di specifico esame delle competenti Autorità di Vigilanza e, pertanto, le caratteristiche del prestito obbligazionario delineate nella presente relazione illustrativa potrebbero anche subire delle variazioni alla luce delle eventuali osservazioni e/o raccomandazioni che le Autorità di Vigilanza dovessero formulare.
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4.4- In occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale a servizio del Conferimento in Natura nonché per l'emissione di Obbligazioni a fronte dell'acquisto delle Azioni CRC Cedute, il Consiglio di amministrazione comunicherà al Collegio Sindacale e alla società incaricata della revisione legale dei conti i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione (ivi incluse delle azioni derivanti dalla conversione delle Obbligazioni) e il relativo numero. Quindi, la società incaricata della revisione legale dei conti, EY S.p.A., provvederà ad emettere ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del codice civile e dell'articolo 158 del TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPS da offrire in scambio delle Azioni CRC Conferite e delle azioni BPS derivanti dalla conversione delle Obbligazioni.
Inoltre, in relazione all'Aumento di Capitale, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge contenute nel codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, si segnala che il valore delle azioni oggetto di Conferimento in Natura dovrà essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto designato dal competente tribunale ai sensi dell'art. 2343 del codice civile ovvero di un esperto indipendente ai sensi dell'articolo 2343-ter, secondo comma lett. (b), del codice civile.
Il parere della società incaricata della revisione legale dei conti ex articoli 2441, sesto comma, codice civile e 158 TUF e la relazione dell'esperto ai sensi dell'articolo 2343 ovvero 2343-ter del codice civile e ogni ulteriore documento richiesto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari in relazione all'Operazione saranno messi a disposizione nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente.
Le operazioni di Aumento di Capitale e di emissione di Obbligazioni oggetto della presente Relazione sono soggette all'autorizzazione delle competenti Autorità. In particolare, la Banca Centrale Europea e la Banca d'Italia saranno richieste di rilasciare il provvedimento di accertamento sulla modifica dello statuto di BPS connessa alla Delega ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB.
Inoltre, l'Operazione è soggetta, inter alia, al rilascio delle seguenti autorizzazioni:
nonché, per quanto concerne la Fondazione,
(iii) autorizzazione da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze alla cessione integrale da parte della Fondazione, in una o più tranche, della partecipazione detenuta direttamente e indirettamente nella CRC.
Alla data della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte di soci e azionisti, manifestazioni di interesse o disponibilità a sottoscrivere azioni di nuova emissione nonché le Obbligazioni, trattandosi di una Delega all'Aumento di Capitale e ad emettere Obbligazioni con esclusione del diritto d'opzione. L'Aumento di Capitale e le Obbligazioni sono, infatti, riservate alla sottoscrizione della Fondazione.
Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell'operazione.
Come indicato al paragrafo 5 che precede, l'Operazione è soggetta al rilascio delle autorizzazioni di legge. Subordinatamente all'ottenimento di tali autorizzazioni, è previsto che il Consiglio di amministrazione di BPS utilizzi a breve la Delega, qualora conferitagli, per dare esecuzione all'Operazione, ciò che potrà avere luogo anche entro la conclusione dell'esercizio in corso.
In ogni caso, verrà data al mercato tempestiva e adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione dell'Operazione oggetto della presente Relazione.
Le azioni ordinarie BPS che saranno emesse a seguito dell'Aumento di Capitale (ovvero della conversione delle Obbligazioni) saranno riservate in sottoscrizione alla Fondazione a fronte rispettivamente delle Azioni CRC Conferite e delle Azioni CRC Cedute, saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario e avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie BPS in circolazione alla data della relativa emissione.
Nell'esercizio della Delega verrà data informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali dell'Operazione descritta nella presente Relazione.
Ciò detto, di seguito si forniscono e si commentano le principali metriche economico-patrimoniali consolidate del Gruppo BPS relative all'esercizio terminato il 31 dicembre 2018, già comunicate al pubblico in data 11 febbraio e 22 marzo 2019, e del Gruppo CRC relative al 30 giugno 2018, già comunicate al pubblico in data 7 agosto 2018, non avendo alla data della presente Relazione CRC comunicato i dati relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018. Le cifre di cui sotto, per quanto riguarda BPS, devono quindi essere considerate come preliminari in vista dell'approvazione da parte della Assemblea dei soci di BPS e la conseguente pubblicazione.
Il Gruppo BPS nell'esercizio 2018 ha registrato un utile netto pari a 110,8 milioni di euro e, seppure in calo rispetto allo scorso anno, mostra la resilienza del Gruppo e l'immutata capacità di produrre valore nel tempo e autofinanziare la propria crescita. Il risultato, che risente significativamente dell'andamento negativo dei mercati finanziari, è influenzato positivamente per euro 20,8 milioni dal dividendo straordinario di NEXI spa, mentre è penalizzato per euro 32,2 milioni dai contributi finalizzati alla stabilizzazione del sistema bancario. Questi risultati hanno permesso di consolidare il processo di crescita e il rafforzamento patrimoniale del Gruppo BPS che registra un CET1 ratio phased in dell'12,03%, in crescita di 43 punti base rispetto all'11,60% del 2017.
I valori dell'NPL Ratio, lordi e netti, si collocano, rispettivamente, al 14,75% e al 7,16% e si raffrontano al 15,08% e al 7,93% di fine 2017.
Il tasso di copertura dei crediti deteriorati si posiziona al 55,64%, mentre quello delle sofferenze si colloca al 69,36%. Il Texas ratio, rapporto tra il totale dei crediti deteriorati netti e il patrimonio netto tangibile, migliora, passando dal 77,99% al 70,71%.
Dall'altro lato, CRC ha chiuso i primi sei mesi del 2018 con un utile netto individuale che si è attestato a 1,2 milioni di euro, in deciso aumento rispetto allo stesso periodo dello scorso anno.
Il CET1 ratio, Common Equity Tier One Ratio, si è attestato al 12,70%, in calo rispetto al 13,52% del 31 dicembre 2017 per effetto dell'introduzione del nuovo principio contabile IFRS9, dell'aumento dei prestiti alla clientela e comunque ben superiore alla soglia SREP indicata da Banca d'Italia.
I crediti deteriorati netti (127 milioni) sono risultati in calo del 14,4% rispetto a fine 2017. Sono inoltre migliorati sia il rapporto di copertura dei crediti deteriorati, salito dal 60,3% del 31 dicembre 2017 al 66,3% di giugno 2018, sia il rapporto di copertura delle sole sofferenze, che si è attesta al 78,2% rispetto al 71,8% di fine 2017, indicatori entrambi nettamente superiori alle medie di mercato ed allineati alle banche più solide del sistema.
Il Texas ratio è migliorato fino al 79%.
Nel corso dei primi sei mesi del 2018 la Cassa di Risparmio di Cento ha inoltre finalizzato le procedure per la costituzione dell'omonimo Gruppo Bancario, rese necessarie dopo l'acquisizione di Ifiver SpA, società di esperienza pluriennale specializzata in cessioni del quinto dello stipendio e della pensione.
Nel corso delle prossime settimane verrà data comunicazione in merito all'andamento della gestione per l'intero anno 2018.
La dinamica economica pare destinata, a livello sia internazionale e sia, soprattutto, italiano, a un progressivo rallentamento. Ragioni di carattere generale, dalla decelerazione della crescita cinese ai problemi che affliggono il commercio internazionale per la paventata reintroduzione di dazi, e pure di carattere nazionale, quali l'elevato indebitamento pubblico e la scarsa produttività del nostro sistema economico, lasciano infatti intendere come nei mesi a venire non mancheranno gli ostacoli sulla strada della crescita.
Quanto alla Banca Popolare di Sondrio, gli indirizzi manifestati dall'Autorità monetaria a fronte di un possibile deteriorarsi del clima economico, non fanno presagire significativi miglioramenti per il margine di interesse, mentre per i ricavi da commissioni pare lecito confidare in una crescita. Pur considerato il citato contesto economico generale, si ritiene possa continuare il processo di miglioramento della qualità del credito, con positivi effetti sull'entità delle rettifiche a conto economico. Il risultato dell'attività in titoli non potrà che essere condizionato dall'andamento dei mercati finanziari, riguardo al quale appare difficile, alla luce dei numerosi elementi di incertezza, formulare qualsiasi previsione. Contenuto l'incremento atteso per i costi operativi.
L'insieme degli elementi sopra cennati dovrebbe permettere di sostenere la redditività aziendale.
Per quanto concerne la strategia NPL, BPS ad oggi ritiene che l'acquisizione del controllo di CRC, ove realizzata, non dovrebbe generare impatti significativi sul Gruppo, anche considerata la dimensione contenuta dell'operazione: gli attivi di CRC sono pari a circa il 7% dell'attivo del Gruppo BPS. Tuttavia, si sottolinea che la strategia NPL di BPS è ancora in fase di finalizzazione e sarà oggetto di confronto con il supervisore nei prossimi mesi.
Sull'assunto che l'Aumento di Capitale sia deliberato per l'importo massimo indicato nella presente Relazione e che tutte le Obbligazioni siano convertite in azioni BPS, allo stato attuale si stima che l'EPS (Earnings Per Share), considerando le sinergie immediatamente attivabili dopo l'acquisizione di CRC, potrebbe essere leggermente superiore (da 0,24 €/azione a 0,25€ /azione) con un effetto diluitivo per gli attuali azionisti pressoché nullo.
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Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 6 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto). La tavola sinottica di seguito riportata include anche le modifiche, illustrate nella distinta relazione dell'organo amministrativo richiamata in premessa, al comma 4. La modifica statutaria connessa alla proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione della Delega è riportata al sesto e ultimo comma dell'articolo 6.
Testo vigente
Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative prive di valore nominale.
L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:
1 - in via ordinaria dal Consiglio di amministrazione;
2 - in via straordinaria dall'Assemblea straordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del codice civile.
Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.
L'Assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.
L'assemblea straordinaria dei Soci del 28 aprile 2018 ha deliberato di conferire al Consiglio di amministrazione una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, in una o più volte, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e nel numero massimo fissato dal Consiglio di amministrazione stesso in funzione del loro prezzo di emissione, da liberare mediante conferimento in natura di partecipazioni in banche, come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno 28 aprile 2018, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge.
Detta delega potrà essere esercitata entro il termine di 12 (dodici) mesi dalla data della deliberazione assembleare, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, modalità, termini e condizioni della delibera o delle delibere di aumento di capitale, tra i quali il godimento, il prezzo di emissione delle azioni (e i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) e la determinazione della parte di esso da imputare al capitale sociale e di quella, eventuale, da imputare a sovrapprezzo, essendo comunque inteso che il Consiglio di amministrazione determinerà il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo delle nuove azioni da emettersi.
Proposte di modifica
Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative prive di valore nominale.
L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:
Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.
L'Assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale e/o ai sensi dell'articolo 2420-ter del codice civile ad emettere obbligazioni convertibili o convertende in azioni, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.
L'assemblea straordinaria dei Soci del 28 aprile 2018 [●] aprile 2019 ha deliberato di conferire al Consiglio di amministrazione una delega (i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, in una o più volte, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e nel numero massimo che sarà fissato dal Consiglio di amministrazione stesso in funzione del loro prezzo di emissione, da liberare mediante conferimento in natura di partecipazioni in banche azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A., come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione formata per l'assemblea del giorno 28 aprile 2018 [●] aprile 2019, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge.; e (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile per emettere, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, obbligazioni convertende con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie, da liberare a fronte della cessione delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A., come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione formata per l'assemblea del giorno [●] aprile 2019, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00).
Detta delega potrà essere esercitata entro il termine di 12 18 (dodici diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile e secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione formata per l'assemblea del giorno [●] aprile 2019, modalità, termini e condizioni della delibera o delle delibere di (i) aumento di capitale, tra i quali il godimento, il numero di azioni da emettere il prezzo di emissione delle azioni (e i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) e la determinazione della parte di esso del prezzo di emissione da imputare al capitale sociale e di quella, eventuale, da imputare a sovrapprezzo, essendo comunque inteso che il Consiglio di amministrazione determinerà il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo delle nuove azioni da emettersi, nonché di (ii) emissione delle obbligazioni convertende, ivi inclusi tutti i necessari poteri per definire tutte le caratteristiche delle obbligazioni convertende e i termini dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni nonché i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario.
A seguito dell'esercizio della delega di cui ai precedenti punti (i) e (ii), il Consiglio di amministrazione è delegato a procedere ad ogni formalità conseguente, ivi incluso l'aggiornamento dello statuto sociale ed il conseguente deposito presso il Registro delle Imprese.
La proposta di modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al secondo argomento posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:
«L'Assemblea straordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio società cooperativa per azioni:
– esaminata la relazione del Consiglio di amministrazione e le proposte ivi formulate,
(i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e nel numero che sarà fissato dal Consiglio di amministrazione stesso, da liberare mediante conferimento in natura di azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A., subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge; e
(ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile per emettere, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, obbligazioni convertende con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie, da liberare mediante cessione delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A., subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge;
fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00).
3. di stabilire, pertanto, che le azioni della Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni che saranno emesse nell'ambito dell'aumento di capitale di cui al precedente punto 2(i) oggetto della presente delega saranno sottoscritte e liberate mediante conferimento a favore della Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'Assemblea del giorno [●] aprile 2019;
- con riferimento all'aumento di capitale:
(i) l'importo dell'aumento di capitale da deliberare entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 2 e nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'Assemblea del giorno [●] aprile 2019;
(ii) il numero di azioni Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni da offrire in scambio delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. che saranno oggetto di conferimento in natura nel capitale sociale della Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni;
(iii) ogni altro termine o condizione dell'aumento di capitale delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega;
- con riferimento al prestito obbligazionario:
(i) l'importo nominale del prestito obbligazionario da deliberare entro i limiti complessivi fissati al precedente punto 2 e nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione formata per l'Assemblea del giorno [●] aprile 2019;
(ii) il numero di obbligazioni convertende Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni da offrire in scambio delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. che saranno oggetto di cessione a favore della Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni, anche mediante compensazione tra il credito della Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni nei confronti della Fondazione Cassa di Risparmio di Cento derivante dall'emissione delle obbligazioni e il credito della Fondazione Cassa di Risparmio di Cento nei confronti della Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni in relazione al corrispettivo delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. cedute alla Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione formata per l'Assemblea del giorno [●] aprile 2019;
(iii) ogni altro termine o condizione del prestito obbligazionario delegato nei limiti previsti dalla normativa applicabile e dalla presente deliberazione di delega;
6. di modificare conseguentemente l'articolo 6 dello Statuto sociale mediante inserimento di un nuovo sesto comma del seguente tenore:
«L'assemblea straordinaria dei Soci del [●] aprile 2019 ha deliberato di conferire al Consiglio di amministrazione una delega (i) ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, in una o più volte, il capitale sociale mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e nel numero che sarà fissato dal Consiglio di amministrazione stesso, da liberare mediante conferimento in natura di azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A., come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno [●] aprile 2019, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge; e (ii) ai sensi dell'art. 2420-ter del codice civile per emettere, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quinto comma, del codice civile, obbligazioni convertende con conseguente aumento di capitale a servizio della conversione mediante emissione di azioni ordinarie, da liberare a fronte della cessione delle azioni della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A., come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno [●] aprile 2019, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge; fermo restando che l'importo massimo complessivo, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, dell'aumento del capitale a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, conseguente alle emissioni o conversioni di cui ai precedenti punti (i) e (ii) sarà pari a euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00).
Detta delega potrà essere esercitata entro il termine di 18 (diciotto) mesi dalla data della deliberazione assembleare, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile e secondo quanto dettagliato nella relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione formata per l'assemblea del giorno [●] aprile 2019, modalità, termini e condizioni della delibera o delle delibere di (i) aumento di capitale, tra i quali il godimento, il numero di azioni da emettere e la determinazione della parte del prezzo di emissione da imputare al capitale sociale e di quella, eventuale, da imputare a sovrapprezzo, nonché di (ii) emissione delle obbligazioni convertende, ivi inclusi tutti i necessari poteri per definire tutte le caratteristiche delle obbligazioni convertende e i termini dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle obbligazioni nonché i contenuti del regolamento del prestito obbligazionario.
A seguito dell'esercizio della delega di cui ai precedenti punti (i) e (ii) il Consiglio di amministrazione è delegato a procedere ad ogni formalità conseguente, ivi incluso l'aggiornamento dello statuto sociale ed il conseguente deposito presso il Registro delle Imprese. »
7. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere delegato, anche in via tra loro disgiunta, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel registro delle Imprese, inclusa ogni modifica necessaria ovvero opportuna per motivi tecnico-giuridici o richiesta dalle competenti Autorità, dichiarando fin d'ora per rato e valido l'operato».
Sondrio, 22 marzo 2019
Il Consiglio di amministrazione
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