AGM Information • Apr 6, 2018
AGM Information
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Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 947.325.264 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 29/4/2017)
PARTE STRAORDINARIA
Punto 1) all'ordine del giorno: Proposta di modifica degli articoli 6 e 39 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche, e dell'articolo 72 e dello schema n. 3 dell'Allegato 3A del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche (Regolamento Emittenti)
Signori Soci,
con la presente Relazione (di seguito, la «Relazione»), redatta ai sensi degli articoli 125-ter D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 («TUF») e 72, nonché dello schema n. 3 dell'Allegato 3A, del Regolamento Emittenti, s'intende fornire un'illustrazione delle proposte di modifica dello Statuto sociale di Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni («BPS» o la «Banca») che il Consiglio di amministrazione della Vostra Banca ha inteso sottoporre alla Vostra approvazione.
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Le proposte di modifica statutaria che si sottopongono all'approvazione dei Soci riguardano gli articoli 6 e 39 dello Statuto di BPS.
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Con riferimento alla proposta di modifica dell'articolo 6, primo comma, dello Statuto – inerente all'eliminazione del valore nominale espresso delle azioni – si rammenta che l'articolo 2346 del codice civile – richiamato dall'articolo 2525, quinto comma, del codice civile dettato in materia di cooperative – riconosce la possibilità di emettere azioni prive dell'indicazione del valore nominale.
Ai fini di maggior chiarezza, si ricorda, inoltre, che il valore nominale, eliminabile soltanto attraverso una modifica dello Statuto, deve essere tenuto distinto sia dal valore patrimoniale delle azioni (che si ottiene dividendo il patrimonio netto della società per il numero delle azioni), sia dal loro valore di mercato (espresso dalle quotazioni nei mercati regolamentati).
L'articolo 2346 del codice civile consente di emettere azioni dotate esclusivamente di un valore implicito, quale risulta dal rapporto tra l'ammontare complessivo del capitale sociale e il numero delle azioni in circolazione (c.d. «valore di parità contabile implicito»). In tal caso, lo statuto non contiene più l'indicazione espressa in ordine al valore nominale delle singole azioni e non deve essere continuamente modificato ogni qual volta si ravvisi l'esigenza di operazioni comportanti la modifica del valore nominale espresso delle azioni.
Si tratta, pertanto, di un intervento che mira alla semplificazione organizzativa e, di conseguenza, a dare maggiore flessibilità all'assetto della Banca. L'adozione di questo regime consente, infatti, di effettuare operazioni sul capitale sociale senza che sia necessaria alcuna operazione sulle azioni. Infatti, in assenza di un valore nominale, una variazione dell'ammontare del capitale può risolversi semplicemente in una corrispondente variazione del valore di parità contabile delle azioni esistenti.
Un ulteriore vantaggio dell'eliminazione dell'indicazione del valore nominale delle azioni è rappresentato dalla possibilità di emettere nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento anche con un valore «implicito» inferiore alla preesistente parità contabile. In mancanza, infatti, di un valore nominale, la Banca può determinare liberamente il numero di nuove azioni in cui frazionare l'emissione, richiedendo per ciascuna azione, a titolo di capitale, una somma che potrà essere pari, superiore o anche inferiore alla parità contabile storica.
È doveroso precisare che tale facoltà non diminuisce in alcun modo la tutela dell'integrità del capitale sociale. Le nuove azioni, infatti, dovranno essere emesse per un ammontare complessivo non superiore al valore dei conferimenti effettuati a fronte dell'emissione stessa (articolo 2346, quinto comma, del codice civile.).
Peraltro, anche in considerazione della previsione dell'articolo 29, secondo comma, del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 («TUB»), la proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni prevede che in nessun caso la c.d. parità contabile implicita potrà essere inferiore a Euro 2,00.
Alla luce di quanto precede, si propone di modificare lo statuto eliminando ogni menzione relativa all'indicazione del valore nominale dell'azione, fermo restando che in nessun caso la c.d. parità contabile implicita potrà essere inferiore al valore minimo di euro 2,00. In futuro, pertanto, le norme che fanno riferimento al valore nominale delle azioni dovranno applicarsi avendo riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse (articolo 2346, comma 3, del codice civile).
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(b) Proposta di attribuzione della delega al Consiglio di amministrazione di aumentare il capitale sociale anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma primo periodo, e quinto comma del codice civile e conseguente modifica dell'articolo 6 dello Statuto
Con riferimento al nuovo quarto comma dell'articolo 6 dello Statuto – inerente all'emissione di nuove azioni da parte della Banca in costanza di negoziazione delle relative azioni ordinarie presso mercati regolamentati – si ricorda che l'attuale testo dello Statuto della Banca prevede, in costanza di negoziazione delle azioni ordinarie della Banca in mercati regolamentati, la competenza esclusiva dell'Assemblea Straordinaria a deliberare l'emissione di nuove azioni.
Ferma tale competenza dell'assemblea dei Soci, si propone di modificare l'articolo 6 dello Statuto, prevedendo la possibilità che l'assemblea deleghi, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, il Consiglio di amministrazione a emettere nuove azioni nell'ambito di operazioni di aumento di capitale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ex articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile.
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Con riguardo all'articolo 6 dello Statuto – inerente, in generale, al capitale sociale e alle relative eventuali variazioni dello stesso – si ricorda che, ai sensi dell'articolo 2342, primo comma, del codice civile, ove nello statuto non sia stabilito diversamente, il conferimento può essere fatto soltanto in denaro.
Al fine di disporre di maggiore elasticità, si propone all'Assemblea dei Soci la possibilità di introdurre una previsione statutaria che, avvalendosi del disposto dell'articolo 2342 del codice civile, relativo ai conferimenti, contempli la possibilità che un aumento di capitale possa essere sottoscritto anche mediante conferimento di beni in natura o crediti. A tal fine, si propone di modificare lo Statuto aggiungendo alla norma in esame un nuovo comma, precisamente il quinto, che preveda tale possibilità.
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Con riferimento all'articolo 39 dello Statuto – relativo alle riunioni del Consiglio di amministrazione – si rende noto che attualmente lo Statuto della Banca non prevede la possibilità per il Consiglio di amministrazione di riunirsi anche mediante mezzi di video/audioconferenza e/o altri mezzi telematici idonei a consentire e agevolare la partecipazione dei membri del Consiglio di amministrazione alle proprie riunioni.
Ferma la partecipazione di persona alle riunioni del Consiglio di amministrazione, si propone di introdurre all'articolo 39 dello Statuto, aggiungendo un nuovo comma, precisamente il quarto, la possibilità di partecipazione alle riunioni consiliari mediante l'utilizzo di mezzi di collegamento audio/video tempo per tempo disponibili, accompagnando tale innovazione con adeguati presidi volti a garantire la correttezza dello svolgimento dei lavori, della discussione, nonché della relativa verbalizzazione.
Si propone, inoltre, di apportare minime modifiche alle modalità di convocazione del Consiglio di amministrazione.
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Di seguito è riportato l'articolato statutario con evidenza delle modifiche proposte rispetto al testo del vigente Statuto.
| Testo vigente | Proposte di modifica |
|---|---|
| Art. 6. Capitale sociale Modalità di variazione Prezzo delle azioni |
Art. 6. Capitale sociale Modalità di variazione Prezzo delle azioni |
| Il capitale sociale è variabile ed è rappresen tato da azioni nominative del valore nomi nale unitario di 3 euro (tre euro). L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata: 1 - in via ordinaria dal Consiglio di ammi nistrazione; 2 - in via straordinaria dall'Assemblea stra ordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del codice ci vile. Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissio ne di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria. |
Il capitale sociale è variabile ed è rappresen tato da azioni nominative del prive di valo re nominale unitario di 3 euro (tre euro). L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata: 1 - in via ordinaria dal Consiglio di ammi nistrazione; 2 - in via straordinaria dall'Assemblea stra ordinaria dei soci, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2441 del codice ci vile. Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissio ne di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria. L'Assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civi le ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile. |
| Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti. |
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|---|---|
| Commento Al primo comma, l'eliminazione del valore nominale delle azioni consegue al fatto che secondo la vigente disciplina civilistica - ar ticolo 2346, comma 2 – esso non è più un elemento da indicare obbligatoriamente nel lo statuto. Al nuovo quarto comma si prevede che l'e missione di nuove azioni possa essere dele gata dall'assemblea al Consiglio di ammini strazione nell'ambito di operazioni di aumento di capitale anche con esclusione o limitazione del diritto d'opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 4, primo periodo, e 5, del codice civile. Con l'introduzione del nuovo quinto com ma, in attuazione della facoltà prevista dall'articolo 2342 del codice civile, si con sente la possibilità che il capitale sociale possa essere aumentato anche mediante conferimenti di beni in natura e/o crediti. |
|
| Art. 39 | Art. 39 |
| Riunioni del Consiglio di | Riunioni del Consiglio di |
| amministrazione | amministrazione |
| Il Consiglio di amministrazione è convoca | Il Consiglio di amministrazione è convoca |
| to in via ordinaria ogni due mesi e in via | to in via ordinaria ogni due mesi e in via |
| straordinaria ogniqualvolta il presidente lo | straordinaria ogniqualvolta il presidente lo |
| ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce | ritenga necessario. Il Consiglio si riunisce |
| inoltre quando ne venga fatta richiesta mo | inoltre quando ne venga fatta richiesta mo |
| tivata da almeno un terzo dei consiglieri; in | tivata da almeno un terzo dei consiglieri; in |
| questo caso la riunione deve tenersi entro | questo caso la riunione deve tenersi entro |
| quindici giorni dalla richiesta, salvo che la | quindici giorni dalla richiesta, salvo che la |
| natura degli oggetti da esaminare richieda | natura degli oggetti da esaminare richieda |
| un tempo maggiore. | un tempo maggiore. |
| La convocazione è fatta dal presidente o da | La convocazione è fatta dal presidente o da |
| chi ne fa le veci, con avviso da inviare ai | chi ne fa le veci, con avviso da inviare con |
| consiglieri e ai sindaci effettivi, almeno cin | qualsiasi mezzo idoneo ai consiglieri e ai |
| que giorni prima della data fissata per l'adu | sindaci effettivi, almeno cinque giorni prima |
| nanza, alla residenza di ciascuno, salvo i | della data fissata per l'adunanza, all'indiriz |
| casi di urgenza nei quali si può prescindere | zo di ciascuno, salvo i casi di urgenza nei |
dal termine e dalle modalità suindicati inviando comunicazione telegrafica o a mezzo telex o telefax o anche per telefono.
Il Collegio sindacale può convocare il Consiglio di amministrazione, e così pure il Comitato di presidenza, in base a quanto previsto dalla legge.
Alle riunioni del Consiglio di amministrazione partecipa il direttore generale, a norma dell'articolo 56.
quali la convocazione può avvenire con semplice preavviso di ventiquattro ore, ovvero nel minor termine consentito dall'urgenza delle circostanze.
Il Collegio sindacale può convocare il Consiglio di amministrazione, e così pure il Comitato di presidenza, in base a quanto previsto dalla legge.
Alle riunioni del Consiglio di amministrazione partecipa il direttore generale, a norma dell'articolo 56.
Qualora espressamente previsto nell'avviso di convocazione, le riunioni potranno essere effettuate anche in teleconferenza, videoconferenza o mediante analoghi mezzi telematici, purché sia possibile identificare con certezza i partecipanti alla riunione e questi possano intervenire alla riunione e visionare, ricevere o trasmettere documenti e sempre che le modalità di svolgimento della riunione non contrastino con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione. L'avviso, nel caso, specifica anche i luoghi dai quali è possibile partecipare alla riunione mediante collegamento a distanza. Del ricorrere di ciascuna di queste modalità dovrà essere dato atto nel verbale. In questo caso, le riunioni si intendono svolte nel luogo ove sono presenti il presidente e il segretario.
Con l'aggiunta dell'ultimo comma, viene espressamente prevista la possibilità, subordinatamente ad alcune condizioni che garantiscano la dialettica, il corretto svolgimento delle riunioni consiliari, nonché la relativa verbalizzazione, di consentire, ove previsto nell'avviso di convocazione, la partecipazione al Consiglio a distanza, mediante ricorso a mezzi telematici.
Al secondo comma, si provvede, inoltre, a rivedere, ammodernandole, le modalità tecniche di convocazione del Consiglio di amministrazione.
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Ai sensi dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Emittenti e di quanto indicato dallo schema 3 dell'allegato 3A al medesimo Regolamento Emittenti, si segnala che le proposte di modifica di cui agli articoli 6 e 39 dello Statuto sociale della Banca non comportano l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del Codice Civile.
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Le modifiche statutarie proposte sono sottoposte ad autorizzazione dell'Autorità di Vigilanza ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB.
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Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione della Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni sottopone all'Assemblea Straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione:
«L'Assemblea Straordinaria dei Soci di Banca Popolare di Sondrio società cooperativa per azioni, preso atto della Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione sulle proposte di modifiche statutarie e delle proposte ivi formulate, subordinatamente all'ottenimento delle previste autorizzazioni di legge,
Sondrio, li 25 marzo 2018
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
Punto 2) all'ordine del giorno: Proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, del codice civile, per un importo massimo complessivo di euro 40 milioni, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie da liberarsi mediante conferimento in natura. Il Consiglio di amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta, nell'esercizio della delega entro il periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione assembleare, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo delle azioni da emettere, ed il loro godimento. Conseguenti modifiche dell'articolo 6 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Relazione illustrativa del Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio – società cooperativa per azioni redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato, e ai sensi dell'articolo 70 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche e integrazioni
Signori Soci,
il Consiglio di amministrazione di Banca Popolare di Sondrio - società cooperativa per azioni (nel prosieguo, «BPS» o la «Società») Vi ha convocato in Assemblea ordinaria e straordinaria per il giorno 27 aprile 2018 alle ore 10 in Sondrio presso la sede legale, piazza Garibaldi n. 16, in prima convocazione e, occorrendo, per il giorno 28 aprile 2018 alle ore 10,30 in Bormio (So), presso il Centro Polifunzionale Pentagono, via Alessandro Manzoni n. 22, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente Ordine del Giorno della parte straordinaria:
Con la presente relazione (la «Relazione») - redatta ai sensi degli articoli 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato («TUF»), 70 del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971 e successive modifiche ed integrazioni (il «Regolamento Emittenti») e secondo quanto previsto dall'Allegato 3A, schema n. 2 del Regolamento Emittenti, nonché ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma del codice civile - si intende fornire un'illustrazione delle motivazioni delle proposte relative all'argomento posto al punto 2) dell'Ordine del Giorno della parte straordinaria e delle ragioni del conferimento in natura. In relazione alle proposte di modifiche statutarie oggetto del punto 1) dell'Ordine del Giorno della parte straordinaria si rinvia all'apposita relazione illustrativa che è stata redatta ai sensi degli articoli 125-ter del TUF e 72 del Regolamento Emittenti, messa a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e consultabile sul sito internet di BPS (http://www.popso.it/assemblea2018).
In particolare, il Consiglio di amministrazione Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per sottoporre alla Vostra approvazione la proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione stesso di una delega ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2443 del codice civile, esercitabile in una o più volte entro il periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione assembleare (la «Delega»), ad aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma primo periodo, codice civile, per un importo massimo complessivo di 40 milioni di euro, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione da liberare mediante conferimento in natura (l'«Aumento di Capitale»).
Nei limiti dell'ammontare complessivo della Delega sopra indicato, il Consiglio di amministrazione avrà ogni più ampia facoltà di stabilire nell'imminenza di ciascuna emissione, di volta in volta e nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi inclusi il numero e il prezzo di emissione, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, delle azioni ed il loro godimento, secondo le modalità descritte al successivo paragrafo 4) della presente Relazione.
Come meglio precisato nel successivo paragrafo, in data 14 ottobre 2017 BPS ha sottoscritto con la Fondazione Cassa di Risparmio di Cento, azionista di controllo della Cassa di Risparmio di Cento S.p.A. («CRC») di cui detiene una partecipazione pari al 67% circa del capitale sociale, una lettera di intenti non vincolante finalizzata ad approfondire la possibile acquisizione da parte di BPS della maggioranza del capitale sociale della CRC (la «Potenziale Operazione»).
Alla data della presente Relazione, è in fase avanzata tra BPS e la Fondazione Cassa di Risparmio di Cento la negoziazione degli accordi vincolanti riguardanti la Potenziale Operazione e, laddove le parti trovino un accordo di reciproca soddisfazione su tutti i termini e condizioni della Potenziale Operazione, ci si attende che gli accordi vincolanti possano essere sottoscritti nel corso delle prossime settimane. In caso di finalizzazione della documentazione contrattuale prima dell'assemblea dei soci di BPS, BPS provvederà a fornire al mercato, in apposito comunicato, informazioni di maggiore dettaglio sui termini economici e contrattuali che saranno stati concordati tra le Parti.
La proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di BPS della Delega ex articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, codice civile è, come precisato nel successivo paragrafo, a servizio della Potenziale Operazione e, ove la Delega stessa venisse deliberata dall'assemblea straordinaria dei soci di BPS, resterebbe comunque subordinata alla definizione tra BPS e la Fondazione Cassa di Risparmio di Cento di un accordo vincolante ed ai termini e alle condizioni ivi previsti.
Inoltre, l'esercizio della Delega sarà in ogni caso subordinato al rilascio da parte delle competenti Autorità delle autorizzazioni e/o nulla osta previsti dalle applicabili disposizioni di legge (in relazione ai quali si rinvia al successivo paragrafo 5) della presente Relazione).
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La proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di BPS di una Delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, codice civile s'inserisce nel più ampio contesto della Potenziale Operazione di acquisizione da parte della Banca Popolare di Sondrio della partecipazione di controllo della CRC detenuta dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Cento.
La CRC è un Istituto di credito fondato nel 1844 che opera da oltre 150 anni nel territorio centese e ad oggi serve la propria clientela attraverso una rete di 47 sportelli ubicati nelle province di Ferrara, Bologna, Ravenna e Modena.
Il capitale di CRC, al 31 Dicembre 2017, è ripartito come segue: il 67,08% è detenuto dalla Fondazione direttamente e indirettamente (per il tramite di Holding CR Cento S.p.A., società il cui capitale sociale è interamente detenuto dalla Fondazione Cassa di Risparmio di Cento; quest'ultima, congiuntamente alla Holding CR Cento, è definita infra anche come la «Fondazione»), storico azionista di maggioranza, mentre il restante 32,92% è ripartito tra circa 10.000 soci di minoranza. Le azioni CRC sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 2-bis del Regolamento Emittenti e sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Hi-MTF.
La Potenziale Operazione, nei termini attualmente oggetto di negoziazione tra BPS e la Fondazione, sarebbe articolata in due fasi.
Nella prima, è previsto che BPS acquisti dalla Fondazione il 51% del capitale sociale di CRC, mediante conferimento in natura in BPS di azioni CRC in cambio di azioni BPS sulla base di un rapporto di scambio (che sarà, come precisato meglio nel seguito, oggetto delle verifiche previste, tra l'altro, dagli articoli 2441 del codice civile e 158 del TUF, in sede di eventuale esercizio della Delega) e, per una parte minore, mediante acquisto a fronte di un corrispettivo in denaro.
Si precisa, peraltro, che, in caso di esito positivo delle negoziazioni in corso, il Consiglio di Amministrazione nella valorizzazione delle azioni CRC si atterrà a criteri di valutazione usualmente utilizzati, sia in realtà italiane che internazionali, per la determinazione del valore del capitale economico di società che operano nel settore bancario e così per la conseguente determinazione del numero di azioni da emettere al servizio dell'Aumento di Capitale in Natura.
Nella seconda fase, l'offerta d'acquisto verrebbe estesa, con modalità tecniche che saranno definite da BPS, alle residue azioni di CRC che, al termine della prima fase della Potenziale Operazione, continueranno ad essere detenute dalla Fondazione (pari al 16% circa del capitale sociale di CRC), nonché alle azioni detenute dagli azionisti di minoranza; questo potrà condurre BPS ad incrementare la partecipazione detenuta nel capitale della CRC al 67% e, potenzialmente, fino al 100%.
La proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione di una Delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, codice civile è, quindi, al servizio dello scambio, ai termini e alle condizioni che dovessero essere concordate tra BPS e la Fondazione, tra le azioni CRC che verrebbero conferite in natura in BPS da parte della Fondazione (il «Conferimento in Natura») e le azioni BPS che, a fronte dell'esecuzione del Conferimento in Natura, verrebbero riservate in sottoscrizione alla Fondazione. Con la realizzazione della prima fase della Potenziale Operazione, BPS acquisterà il controllo di diritto della CRC ai sensi dell'articolo 2359, primo comma, n. 1, codice civile.
Resta peraltro inteso che la Delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, codice civile potrà essere esercitata dal Consiglio di amministrazione di BPS soltanto subordinatamente al rilascio da parte delle competenti Autorità di Vigilanza delle necessarie autorizzazioni di legge, tra cui in primis, per quanto riguarda BPS, il rilascio da parte della Banca Centrale Europea dell'autorizzazione all'acquisizione del controllo della CRC ai sensi dell'articolo 19 del D. Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 («TUB») e l'autorizzazione da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato.
La Potenziale Operazione è motivata dalla convinzione di BPS che l'eventuale acquisizione potrebbe generare una importante creazione di valore per BPS e i suoi soci. In particolare, la Potenziale Operazione, ove si dovesse realizzare, costituirebbe un'opportunità di crescita attraverso l'attivazione di sinergie di ricavo addizionali, da un lato, e benefici sul fronte dei servizi di struttura dall'altro, in presenza di economie di scala a livello di gruppo.
Tale iniziativa offrirebbe inoltre a BPS la possibilità di consolidare la propria presenza in Emilia Romagna (in cui è già presente, seppur con limitata copertura, nelle province di Bologna, Parma, Piacenza), regione con una solida economia industriale e agricola, in coerenza con la strategia di sviluppo della banca.
La Potenziale Operazione, ove dovesse perfezionarsi, non è destinata ad avere impatti sulla struttura dell'indebitamento finanziario del Gruppo BPS.
Trattandosi di una Delega ad aumentare il capitale sociale a servizio di un conferimento in natura, non sono previsti consorzi di garanzia e/o di collocamento né altre forme di collocamento.
Coerentemente con le considerazioni svolte in precedenza nel paragrafo 1.1 della presente Relazione, si propone ai Soci di attribuire al Consiglio di amministrazione la Delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, che potrà essere esercitata in una o più volte entro il periodo di dodici mesi dalla data della deliberazione assembleare, ad aumentare il capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo, codice civile, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione (e, quindi, in caso di trasformazione medio tempore, di azioni di società per azioni) da offrire alla Fondazione a fronte dell'effettuazione del Conferimento in Natura, restando comunque inteso che l'importo massimo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, dell'Aumento di Capitale sarà pari a 40 milioni di euro. Il Consiglio di amministrazione, inoltre, avrà ogni più ampia facoltà di stabilire, di volta in volta nell'esercizio della Delega, nel rispetto dei limiti sopra indicati, modalità, termini e condizioni dell'operazione, ivi compresi il prezzo di emissione, comprensivo di eventuale sovrapprezzo, delle azioni da emettere e il loro godimento. Si precisa pertanto che, fermo l'importo massimo di 40 milioni di euro sopra menzionato, la dimensione concreta dell'Aumento di Capitale sarà determinata dal Consiglio di amministrazione in sede di esercizio della Delega, nella misura strettamente necessaria (e ragionevolmente inferiore al massimo) per soddisfare le esigenze di consegna dei titoli di nuova emissione a fronte del conferimento delle azioni della CRC.
La Delega al Consiglio di amministrazione costituisce uno strumento idoneo a garantire maggiore flessibilità al fine di dare esecuzione alla Potenziale Operazione e di determinare termini e condizioni di un Aumento di Capitale a servizio del Conferimento in Natura non appena si saranno avverate le condizioni che saranno previste nella documentazione contrattuale (tra cui il rilascio delle autorizzazioni di legge). Infatti, la finalizzazione degli accordi vincolanti per la Potenziale Operazione e l'eventuale avveramento delle condizioni che sarebbero ivi previste potrebbero complessivamente richiedere un periodo di alcuni mesi, allo stato non determinabile con esattezza, e dunque la Delega al Consiglio di amministrazione consentirebbe di adeguare le determinazioni esecutive relative all'operazione sul capitale qui illustrata con i termini e le condizioni definitivi della Potenziale Operazione. Inoltre, si precisa che la convocazione dell'assemblea dei soci di BPS in anticipo rispetto alla definizione degli accordi tra BPS e la Fondazione è motivata dalla ragionevole aspettativa che le negoziazioni possano concludersi positivamente e dall'opportunità di sottoporre la proposta di Delega nello stesso contesto dell'assemblea già convocata per deliberare su altri argomenti, senza doverne convocare una apposita, con risparmio di costi per la Banca e i suoi soci.
Come noto, l'articolo 2441, sesto comma, codice civile prevede che il prezzo di emissione delle azioni in caso di esclusione del diritto di opzione sia determinato in base al valore del patrimonio netto della Società, tenendo conto, nel caso in cui le azioni siano quotate in mercati regolamentati, anche dell'andamento delle quotazioni del titolo nell'ultimo semestre. Peraltro, come noto, trattandosi di parametri indicativi, va ricordato che, in caso di esclusione del diritto d'opzione, il riferimento normativo al patrimonio netto deve essere inteso in maniera non necessariamente coincidente con il dato meramente contabile. Occorre, invece, fare riferimento al valore economico della società da determinarsi anche in considerazione di parametri di mercato. Nel rispetto di quanto precede e subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea della proposta di eliminazione del valore nominale espresso delle azioni (in relazione alla quale si rinvia alla distinta relazione illustrativa messa a disposizione dei Soci nei modi di legge), fermo restando l'eventuale sovrapprezzo che potrà essere stabilito dal Consiglio di amministrazione, il prezzo di sottoscrizione delle nuove azioni potrà anche essere inferiore alla preesistente parità contabile.
Il Consiglio di amministrazione di BPS del 25 marzo 2018, anche tenuto conto della previsione normativa poc'anzi ricordata, ha determinato in 40 milioni di euro, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, l'importo massimo della Delega, da intendersi a servizio della descritta prima fase della Potenziale Operazione.
La proposta di Delega deve intendersi subordinata all'approvazione da parte dell'assemblea dei Soci delle seguenti proposte di modifica statutaria (oggetto della distinta relazione illustrativa richiamata in premessa cui si fa espresso rinvio) e all'iscrizione presso il competente registro delle imprese delle relative deliberazioni assembleari: (i) attribuzione al Consiglio di amministrazione di una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione o limitazione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo e quinto comma, codice civile; (ii) possibilità di aumentare il capitale sociale mediante conferimento di beni in natura e di crediti ed (iii) eliminazione del valore nominale espresso delle azioni.
Anche per la ragioni sopra descritte, è stata inoltre ravvisata l'opportunità che la Delega sia esercitata dal Consiglio di amministrazione entro dodici mesi dalla data della deliberazione assembleare anziché nel più ampio termine massimo di 5 (cinque) anni previsto ex lege. Ove si raggiunga un accordo con la Fondazione sulla documentazione contrattuale riguardante la Potenziale Operazione e subordinatamente all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni, è previsto che il Consiglio di amministrazione di BPS utilizzi a breve la Delega, per dare esecuzione alla Potenziale Operazione entro la conclusione del presente esercizio.
Il Consiglio di amministrazione avrà facoltà di stabilire modalità, termini e condizioni dell'emissione di azioni e, pertanto, le delibere di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile che prevedano l'esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile dovranno stabilire: (i) l'importo esatto dell'Aumento di Capitale a servizio del Conferimento in Natura; (ii) il numero esatto di azioni BPS da offrire in scambio delle azioni CRC oggetto del Conferimento in Natura; (iii) il relativo prezzo di emissione delle azioni nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, tenuto conto del rapporto di scambio tra le azioni BPS e le azioni CRC oggetto di Conferimento in Natura e (iv) la porzione di prezzo di emissione delle azioni offerte da imputare a capitale e la porzione di prezzo di emissione eventualmente da imputare a sovraprezzo.
In occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento di Capitale a servizio del Conferimento in Natura, il Consiglio di amministrazione comunicherà al Collegio Sindacale e alla società incaricata della revisione legale dei conti i criteri utilizzati per la determinazione del prezzo delle azioni di nuova emissione e il relativo numero. Quindi, la società incaricata della revisione legale dei conti, EY S.p.A., provvederà ad emettere ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, codice civile e dell'articolo 158 del TUF, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni BPS da offrire in scambio delle azioni CRC oggetto del Conferimento in Natura.
Inoltre, a tale ultimo riguardo, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge contenute nel codice civile per le ipotesi di conferimenti in natura, si segnala che il valore delle azioni oggetto di Conferimento in Natura dovrà essere oggetto di apposita valutazione da parte di un esperto designato dal Tribunale ai sensi dell'articolo 2343 del codice civile ovvero ai sensi dell'articolo 2343-ter del codice civile
Il parere della società incaricata della revisione legale dei conti ex articoli 2441, sesto comma, codice civile e 158 TUF e la relazione dell'esperto ai sensi dell'articolo 2343 ovvero 2343-ter del codice civile e ogni ulteriore documento richiesto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari in relazione alla Potenziale Operazione sarà messo a disposizione nei termini e nelle forme previste dalla normativa vigente.
L'operazione di Aumento di Capitale oggetto della presente Relazione è soggetta all'autorizzazione delle competenti Autorità. In particolare, la Banca Centrale Europea e la Banca d'Italia saranno richieste di rilasciare il provvedimento di accertamento sulla modifica dello statuto di BPS connessa alla Delega ai sensi degli articoli 56 e 61 del TUB.
Inoltre, la Potenziale Operazione è soggetta, inter alia, al rilascio delle seguenti autorizzazioni:
nonché, per quanto concerne la Fondazione,
(iii) autorizzazione da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze alla cessione integrale da parte della Fondazione, in una o più tranche, della partecipazione detenuta nella CRC.
Alla data della presente Relazione non sono pervenute alla Società, da parte di soci e azionisti, manifestazioni di interesse o disponibilità a sottoscrivere azioni di nuova emissione che, in ogni caso, saranno riservate al conferente coerentemente a quanto illustrato nei precedenti paragrafi, trattandosi di una Delega ad aumentare il capitale sociale con esclusione del diritto d'opzione.
Nell'esercizio della Delega, il Consiglio di amministrazione stabilirà il periodo di esecuzione dell' operazione.
Subordinatamente all'ottenimento delle prescritte autorizzazioni, è previsto che il Consiglio di amministrazione di BPS utilizzi a breve la Delega, qualora conferitagli, per dare avvio alla Potenziale Operazione, ciò che potrà avere luogo anche entro la conclusione dell'esercizio in corso.
In ogni caso, verrà data al mercato tempestiva e adeguata informativa in merito ai tempi previsti per l'esecuzione della Potenziale Operazione oggetto della presente Relazione.
Le azioni ordinarie BPS che saranno emesse a seguito dell'esercizio della Delega e saranno riservate in sottoscrizione al conferente a fronte del Conferimento in Natura saranno ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario e avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie BPS in circolazione alla data della relativa emissione.
Nell'esercizio della Delega verrà data informativa al mercato in merito agli effetti economico-patrimoniali della Potenziale Operazione descritta nella presente Relazione.
Ciò detto, di seguito si forniscono e si commentano le principali metriche economico-patrimoniali consolidate del Gruppo BPS e di CRC relative all'esercizio terminato il 31 dicembre 2017, già comunicate al pubblico in data 8 febbraio e 23 marzo 2018 (BPS) e 13 Febbraio 2018 (CRC). I dati di cui sotto devono quindi essere considerati come preliminari in vista dell'approvazione da parte delle rispettive Assemblee e la conseguente pubblicazione degli stessi.
Il Gruppo BPS nell'esercizio 2017 ha registrato un notevole incremento della redditività rispetto agli esercizi passati con un utile netto che ha raggiunto i 159,210 milioni di euro, con un incremento del 61,47% rispetto allo scorso anno. Questo ottimo risultato è principalmente dovuto alla capacità del Gruppo BPS di operare con un'elevata efficienza operativa (Cost/Income ratio pari al 50,0%) e con una migliorata gestione del rischio che ha portato il costo del credito a ridursi fino a 90 bps.
Questi risultati hanno permesso di consolidare il processo di crescita e il rafforzamento patrimoniale del Gruppo BPS che registra un CET1 ratio dell'11,60%, ampiamente superiore ai requisiti normativi, e un patrimonio netto di 2.679 milioni di euro.
Il comparto del risparmio gestito, inoltre, ha rafforzato il proprio percorso di sviluppo. La Banca, anche tramite la controllata SUISSE, ha supportato la clientela con un'offerta di prodotto ampia e di qualità, arricchita anche dai nuovi prodotti introdotti da Arca Sgr.
Per quanto riguarda la qualità del credito, il Gruppo BPS ha registrato una riduzione del rapporto tra crediti deteriorati lordi e crediti totali lordi da clientela (cosiddetto NPL ratio lordo) diminuito dal 16,10% al 15,07% e un aumento del livello delle coperture dei crediti deteriorati, che passano dal 46,17% al 50,99%.
Dall'altro lato, CRC ha chiuso l'esercizio 2017 con un utile netto di 9,453 milioni di euro, portando il valore del proprio patrimonio netto oltre i 200 milioni di euro e migliorando gli indicatori di solidità patrimoniale. Infatti, il CET1 ratio di CRC ha raggiunto il 13,52%, in notevole aumento rispetto al 12,41% dell'anno precedente, confermando un'ampia eccedenza rispetto al coefficiente SREP, pari al 6,25%, indicato da Banca d'Italia.
La raccolta totale si attesta a 4.202 milioni di euro, in calo rispetto all'esercizio precedente, mentre la raccolta indiretta ha registrato una crescita attestandosi a 2.066 milioni di euro, confermando CRC come un interlocutore affidabile per la tutela del risparmio della clientela. In merito al tema dei crediti deteriorati, CRC ha mostrato alcuni miglioramenti, riducendo sia il rapporto tra crediti deteriorati lordi e crediti totali lordi da clientela (cosiddetto NPL ratio lordo), passato dal 13,5% del 2016 al 12,3% del 2017, sia il rapporto tra crediti deteriorati netti e crediti totali netti da clienti (cosiddetto NPL ratio netto), che passa dal 9,5% al 7,8%, in seguito all'aumento del rapporto di copertura (dopo gli stralci) che passa dal 54,8% di fine 2016 al 60,4%.
In merito alla futura evoluzione della gestione, BPS si attende delle previsioni che consolidino ulteriormente il processo di crescita e rafforzamento patrimoniale intrapreso e confermato dagli ultimi esercizi. In particolare, sia il margine di interesse sia i ricavi da commissioni sono attesi in miglioramento nonostante l'elevata competizione presente sul mercato.
Alla luce della ripresa economica in atto è legittimo attendersi effetti positivi sulla qualità del credito e sull'entità delle rettifiche a conto economico. L'andamento dei mercati finanziari internazionali ed europei sarà naturalmente in grado di condizionare significativamente il risultato dell'attività in titoli, mentre proseguirà l'azione volta al contenimento dei costi mediante l'efficientamento della struttura. In ragione di quanto sopra, fatte salve alcune incertezze e tensioni legate al quadro nazionale e internazionale che potrebbero ingenerare particolari tensioni sui mercati finanziari, è ragionevole ipotizzare che potrà proseguire il processo di miglioramento della redditività aziendale.
Per quanto concerne la strategia NPL, BPS ad oggi ritiene che l'acquisizione del controllo di CRC, ove realizzata, non dovrebbe generare impatti significativi sul Gruppo, anche considerata la dimensione contenuta dell'operazione: gli attivi di CRC sono pari a circa il 7% dell'attivo del Gruppo BPS. Tuttavia, si sottolinea che la strategia NPL di BPS è ancora in fase di finalizzazione e sarà oggetto di confronto con il supervisore nei prossimi mesi.
Trattandosi di una Delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, poiché il prezzo di emissione e il numero di azioni ordinarie da emettere saranno determinati solo al momento dell'esercizio della Delega da parte del Consiglio di amministrazione, non è allo stato attuale possibile fornire indicazioni né formulare una stima in merito agli eventuali effetti diluitivi.
* * * Si riporta di seguito il testo vigente dell'articolo 6 dello statuto sociale, unitamente alla colonna di raffronto relativa alle modifiche proposte (le modifiche sono riportate in grassetto). La tavola sinottica di seguito riportata include anche le modifiche, illustrate nella distinta relazione dell'organo amministrativo richiamata in premessa, ai commi 1, 4 e 5. La modifica statutaria connessa alla proposta di attribuzione al Consiglio di amministrazione è riportata al sesto e ultimo comma dell'articolo 6.
Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative del valore nominale unitario di 3 euro (tre euro).
L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:
Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.
Il capitale sociale è variabile ed è rappresentato da azioni nominative del prive di valore nominale unitario di 3 euro (tre euro). L'emissione di nuove azioni, che in linea di principio è illimitata, può essere deliberata:
Fino a quando le azioni della banca saranno quotate in mercati regolamentati, l'emissione di nuove azioni potrà avvenire solo per delibera dell'Assemblea straordinaria.
L'assemblea straordinaria può attribuire al Consiglio di amministrazione la delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale, anche con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione ai sensi del quarto comma, primo periodo, e del quinto comma dell'articolo 2441 del codice civile.
Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti di beni in natura e crediti.
L'assemblea straordinaria dei soci del [•] aprile 2018 ha deliberato di conferire al Consiglio di amministrazione – giusta delibera verbalizzata a rogito [•], repertorio [•], registrata a Sondrio in data [•] al n. [•] serie [•] - una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, in una o più volte, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00 (qua-
La proposta di modifica dell'articolo 6 dello statuto sociale di cui alla presente Relazione non comporta l'insorgere del diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile in capo agli azionisti che non avranno concorso alle deliberazioni oggetto della presente Relazione.
Alla luce di quanto sopra, il Consiglio di amministrazione intende sottoporre all'Assemblea straordinaria dei Soci la seguente proposta di deliberazione relativa al secondo argomento posto all'ordine del giorno della parte straordinaria:
«L'Assemblea straordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio società cooperativa per azioni:
– esaminata la relazione del Consiglio di amministrazione e le proposte ivi formulate,
rogito [•], repertorio [•], registrata a Sondrio in data [•] al n. [•] serie [•] - una delega ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile per aumentare a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, quarto comma, primo periodo del codice civile, in una o più volte, il capitale sociale, per un importo massimo complessivo di euro 40.000.000,00 (quarantamilioni/00), comprensivo di eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione e nel numero massimo fissato dal Consiglio di amministrazione stesso in funzione del loro prezzo di emissione, da liberare mediante conferimento in natura di partecipazioni in banche, come individuate nella relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione formata per l'assemblea del giorno [•] aprile 2018, subordinatamente al rilascio delle autorizzazioni di legge.
Detta delega potrà essere esercitata entro il termine di 12 (dodici) mesi dalla data della deliberazione assembleare, con ogni più ampia facoltà per il Consiglio di amministrazione di stabilire, di volta in volta, nel rispetto delle procedure e dei criteri previsti dalla normativa di volta in volta applicabile, modalità, termini e condizioni della delibera o delle delibere di aumento di capitale, tra i quali il godimento, il prezzo di emissione delle azioni (e i parametri per determinarlo in sede di esecuzione) e la determinazione della parte di esso da imputare al capitale sociale e di quella, eventuale, da imputare a sovrapprezzo, essendo comunque inteso che il Consiglio di amministrazione determinerà il prezzo di emissione, incluso anche l'eventuale sovrapprezzo delle nuove azioni da emettersi.»
5. di conferire al Consiglio di amministrazione, e per esso al Presidente e al Consigliere Delegato, anche in via tra loro disgiunta, nei limiti di legge, ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione e per la completa esecuzione della presente delibera, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alla presente deliberazione quelle modificazioni, aggiunte o soppressioni di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel registro delle Imprese, inclusa ogni modifica necessaria ovvero opportuna per motivi tecnico-giuridici o richiesta dalle competenti Autorità, dichiarando fin d'ora per rato e valido l'operato».
Sondrio, 25 marzo 2018
Il Consiglio di amministrazione
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