Banca Popolare di Sondrio

AGM Information • Mar 29, 2017

BANCA POPOLARE DI SONDRIO

Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871 Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149 Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149 Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 942.519.617 (dati approvati dall'Assemblea dei soci del 23/4/2016)

Assemblea ordinaria dei soci del 28/29 aprile 2017. Relazione del Consiglio di amministrazione – ai sensi dell'art. 73 del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modificazioni e integrazioni – relativamente al punto 4 all'ordine del giorno "Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale e degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile al fine di favorire la circolazione dei titoli e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione;".

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Punto 4) all'ordine del giorno: Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale e degli articoli 2529 e 2357 e seguenti del codice civile al fine di favorire la circolazione dei titoli e autorizzazione all'utilizzo delle azioni proprie già in carico al servizio del Piano dei compensi in attuazione delle Politiche di remunerazione;

Signori Soci,

l'articolo 21 dello statuto prevede che: «Il Consiglio di amministrazione può

disporre l'acquisto di azioni della società secondo il disposto dell'articolo 2529 del codice civile, nei limiti dell'apposita riserva costituita con utili distribuibili destinati a tale fine dall'Assemblea dei soci. Le azioni acquistate possono essere ricollocate oppure annullate».

La materia è disciplinata dal codice civile, in specie dall'articolo 2529 e dall'articolo 2357 e seguenti, dall'articolo 132 del D.Lgs. 58/98 Testo Unico della Finanza e dal Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. In particolare, gli articoli 73 e 144 bis del citato Regolamento fissano le modalità di informativa all'Assemblea e le modalità per l'effettuazione degli acquisti e delle vendite. Si ricorda inoltre che sulla base di quanto stabilito dal principio contabile internazionale IAS 32 "Strumenti finanziari: esposizione in bilancio e informazioni integrative", paragrafo 33, le azioni acquistate devono essere dedotte dal patrimonio.

In attuazione della predetta norma statutaria e nel rispetto della normativa di riferimento, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:

delibera

di determinare in euro 35.000.000 – iscritti in bilancio alla voce «Riserve» – l'importo a disposizione del Consiglio di amministrazione per effettuare, ai sensi dell'art. 21 dello statuto, acquisti di azioni sociali, entro il limite del predetto importo e della parte di esso che si renda disponibile per successive vendite o annullamento delle azioni acquistate; il tutto nell'ambito di un'attività rispettosa della normativa vigente e volta in particolare a favorire la circolazione dei titoli.

Le operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie – relative ad azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio del valore nominale di euro 3 cadauna – dovranno essere effettuate sui mercati regolamentati, secondo modalità operative che assicurino la parità di trattamento tra gli azionisti e non consentano l'abbinamento diretto di proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita.

Gli acquisti e le vendite potranno avvenire nel periodo compreso tra la presente Assemblea e la prossima Assemblea chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio 2017. Le operazioni di acquisto dovranno avvenire a un prezzo non superiore a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione, a valere della predetta «Riserva» di euro 35.000.000 e con l'ulteriore limite che, in ragione delle negoziazioni effettuate, il possesso di azioni non abbia a superare un numero massimo pari al 2% delle azioni costituenti il capitale sociale. Le operazioni di vendita dovranno avvenire a un prezzo non inferiore a quello di chiusura rilevato nella seduta di mercato precedente ogni singola operazione, a riduzione dell'utilizzo della predetta «Riserva» di euro 35.000.000.

Le eventuali operazioni di annullamento di azioni proprie dovranno avvenire nel rispetto delle disposizioni normative e statutarie, con utilizzo della riserva per azioni proprie a copertura di eventuali differenze tra valore nominale e prezzo di acquisto.

Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato.

Signori Soci,

la banca ha provveduto ad aggiornare le Politiche di remunerazione per il 2017 che sono sottoposte all'approvazione dell'Assemblea.

Con particolare riferimento al Personale più rilevante – individuato nelle citate Politiche di remunerazione in attuazione delle specifiche prescrizioni normative è previsto un Piano dei compensi basato su strumenti finanziari nell'ambito del quale la remunerazione variabile – qualora superi la soglia di rilevanza determinata dal Consiglio di amministrazione in relazione sia all'entità dell'importo e sia alla sua incidenza sulla retribuzione fissa – è soggetta alle norme relative al differimento e al pagamento con strumenti finanziari che si ritengono idonee ad assicurare il rispetto degli obiettivi aziendali di lungo periodo. In particolare:

• una quota up-front, pari al 60% del totale della retribuzione variabile, è attribuita entro il mese di giugno dell'anno successivo;
• tre quote annue, complessivamente pari al 40% del totale della retribuzione variabile, ciascuna di importo uguale, sono differite in un periodo triennale a partire dall'anno successivo a quello di attribuzione della quota up-front;
• il riconoscimento del 50% della quota up-front e del 50% della quota differita avviene attraverso l'assegnazione di azioni Banca Popolare di Sondrio scpa. Tali azioni sono soggette a un periodo di retention pari a 2 anni nel caso di pagamento up-front e di 1 anno nel caso di pagamento differito.

In considerazione delle stime teoriche di fabbisogno del Piano dei compensi 2017 basato su strumenti finanziari a copertura della quota variabile della retribuzione per il Personale più rilevante, pari nel massimo a euro 429.000, si sottopone all'approvazione dell'odierna Assemblea il conferimento di un'autorizzazione al Consiglio di amministrazione a utilizzare azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla data della presente delibera fino a un controvalore complessivo massimo di euro 429.000 al servizio del Piano dei compensi 2017 basato su strumenti finanziari. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Le caratteristiche del Piano dei compensi 2017 basato su strumenti finanziari sono illustrate nel Documento informativo all'uopo predisposto e messo a disposizione presso la sede sociale della banca e sul sito internet all'indirizzo www.popso.it

sezione informativa societaria.

Al riguardo, si informa che al 31 dicembre 2016 e così pure alla data attuale la banca detiene in portafoglio n. 3.650.000 azioni, per un valore di bilancio di 25,322 milioni di euro.

In relazione a quanto sopra e nel rispetto delle norme di legge e statutarie, l'amministrazione invita l'Assemblea ad assumere la seguente deliberazione:

«L'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca Popolare di Sondrio, oggi riunita, udita la proposta dell'amministrazione:

delibera

di autorizzare il Consiglio di amministrazione a utilizzare, al servizio del Piano dei compensi 2017 basato su strumenti finanziari e nei limiti della sua durata, azioni ordinarie Banca Popolare di Sondrio già in carico alla banca fino a un controvalore complessivo massimo di euro 429.000. Il numero delle azioni da utilizzare al servizio del citato Piano sarà definito sulla base del prezzo di chiusura alla data del Consiglio di amministrazione che delibererà l'assegnazione della quota variabile della retribuzione.

Viene inoltre conferito al Consiglio di amministrazione, e per esso al Consigliere delegato, ogni potere per dare attuazione alla presente delibera oltre che per introdurre nella stessa le eventuali modificazioni che fossero richieste o suggerite dalle Autorità di vigilanza o di gestione del mercato.