Banca Monte dei Paschi di Siena

Remuneration Information • Mar 18, 2025

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

17 aprile 2025 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE ORDINARIA

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA" O "TUF"); DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI: 2.1) VOTO VINCOLANTE SULLA PRIMA SEZIONE RELATIVA ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E

2.2) VOTO NON VINCOLANTE SULLA SECONDA SEZIONE RELATIVA AI COMPENSI CORRISPOSTI.

Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 2) all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza" o "TUF"); deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1) voto vincolante sulla prima sezione relativa alla politica in materia di remunerazione

e

2.2) voto non vincolante sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti".

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti

Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione

Gianluca Brancadoro

Signore e Signori Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione della Banca Monte dei Paschi di Siena sono lieto di presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024.

In coerenza con gli anni precedenti, la Politica in materia di remunerazione 2025 garantisce un collegamento con le direttrici strategiche delineate nel nuovo Piano Industriale 2024-2028 "A Clear and Simple Commercial Bank Revolving Around Customers, Combining Technology With Human Touch", che nel quadro di una governance chiara e trasparente, integra pienamente la dimensione della sostenibilità nelle linee guida strategiche, valorizzando le risorse talentuose della Banca, migliorando ulteriormente la sostenibilità del business, rafforzando il bilancio e concentrandosi sulla distribuzione e creazione di valore per tutti gli stakeholder.

Il Consiglio di Amministrazione, parzialmente rinnovato a fine 2024, ha proseguito, in ottemperanza alle disposizioni vigenti e alle best practice, nell'impegno volto a dotare la Banca di strumenti e architetture retributive che tengano in opportuna considerazione le analisi di benchmarking retributivo e siano idonei a renderla competitiva sul mercato del lavoro, funzionali al perseguimento degli obiettivi aziendali e coerenti con le attese degli investitori per il futuro, in un'ottica di perseguimento del successo sostenibile e creazione di valore nel lungo periodo, attenta gestione del rischio e collegamento alla performance aziendale.

Il modello di governance della Banca garantisce piena collaborazione tra i vari organi e le diverse funzioni oltre a un adeguato controllo e a una precisa scansione degli atti prodromici a tutte le decisioni remunerative prese in seno al Gruppo, facendo sì che esse vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo, al fine di evitare conflitti di interesse o iniquità.

Il Comitato ha preso parte a ciascuna fase dei processi remunerativi, confrontandosi con le strutture della Banca, verificando l'allineamento con l'impegno alla creazione di valore, attraverso lo stretto legame "pay for sustainable performance", quale principio guida del sistema incentivante e delle scelte del management verso il raggiungimento degli obiettivi di Piano Industriale.

Nel 2025 tale legame è stato ulteriormente rafforzato, introducendo obiettivi più sfidanti e un meccanismo di incentivazione ancora più strettamente correlato al superamento dei target strategici, con l'obiettivo di premiare l'eccellenza e promuovere una cultura della performance di alto livello.

La Relazione, sia nel descrivere i principi e gli elementi che compongono la remunerazione, sia nel rendicontare quanto fatto nell'esercizio precedente, è basata su principi di equità e merito, sobrietà, trasparenza, orientamento al lungo periodo e conferma l'attenzione al rispetto della diversità e della parità di genere, garantendo la neutralità e l'equità delle politiche di remunerazione con l'obiettivo di realizzare la progressiva e sostanziale riduzione del gender pay gap, realizzando allo stesso tempo un percorso culturale che riconosce e valorizza la diversità in tutte le sue accezioni e garantisce pari opportunità di lavoro e crescita professionale per tutti. A tal proposito la Banca ha ottenuto nel corso del 2024 la conferma della Certificazione della parità di Genere (L.162/2021) conseguita nel 2023, migliorando significativamente il ranking di valutazione, a ulteriore dimostrazione dell'impegno di Banca MPS sui temi della parità di genere, dell'inclusione e dell'equità.

Viene rinnovato inoltre l'impegno del Gruppo in termini di comunicazione, con l'obiettivo di offrire un'informativa completa e trasparente, rispondendo con chiarezza alle richieste del mercato e della normativa in merito alle prassi retributive adottate.

In tal modo la Politica di remunerazione, in un quadro complessivo di sostenibilità e di allineamento con gli interessi degli investitori, continua a rappresentare lo strumento fondamentale per attrarre, trattenere e motivare persone che, quotidianamente, agiscono nel rispetto dei princìpi di etica e operano con passione, cura e collaborazione.

A conferma di questo approccio, l'architettura definita per il sistema di incentivazione di breve periodo ha voluto coniugare un approccio responsabile nella gestione consapevole dei rischi aziendali e un meccanismo di autofinanziamento dei sistemi stessi. È stata altresì prevista la corretta focalizzazione sulla performance di Gruppo con l'attenzione alle differenti aree di business, confermando l'impegno sui temi della sostenibilità, mediante il focus sia su indicatori ESG, che sulla parità di genere, correlati al Piano di Sostenibilità

5 Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti

approvato dal Consiglio di Amministrazione nel 2023.

All'interno della Politica sono anche rappresentati in modo chiaro la struttura di remunerazione dell'Amministratore Delegato, i criteri con cui gli incentivi sono collegati agli obiettivi economicofinanziari e di responsabilità sociale, i driver di incentivazione di tutto il Personale Più Rilevante e, quindi, di creazione di valore per tutti i dipendenti e collaboratori.

La strategia di remunerazione per il 2025, rispecchia inoltre gli eccellenti risultati conseguiti, che hanno portato anche alla definizione di una nuova compagine societaria, rappresentando la cornice che ha contribuito a realizzare questi risultati e continuerà a farlo nel futuro, unitamente alla disciplina finanziaria e al controllo dei costi, alla efficienza operativa e alla attenta gestione dei rischi.

Guardando avanti, il Comitato intende continuare a lavorare nel corso dell'anno per garantire che la politica di remunerazione rimanga attrattiva e incentivante, supportando la Banca nella sua nuova fase sul mercato. Questo passaggio rappresenta un'opportunità significativa per consolidare la competitività dell'istituto e attrarre le migliori professionalità disponibili sul mercato.

Parallelamente, proseguirà l'impegno per la semplificazione dei processi interni, con l'obiettivo di sviluppare un framework di governance flessibile e reattivo alle sollecitazioni del mercato. Tale approccio consentirà alla Banca di rimanere agile, competitiva e capace di adattarsi rapidamente a nuove sfide e opportunità.

Colgo quindi l'occasione per ringraziare vivamente tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della stessa.

Per l'impegno riservato alle attività del Comitato e per il significativo contributo in termini di confronto critico e di idee, ringrazio sentitamente i colleghi Paola De Martini, Lucia Foti Belligambi, Anna Paola Negri-Clementi e Renato Sala, dando il benvenuto ai nuovi membri Elena De Simone, Marcella Panucci e Alessandro Caltagirone.

Desidero infine ringraziare Voi Azionisti per l'attenzione dedicata alla presente Relazione, per il contributo fornito e per la fiducia che auspichiamo vorrete accordarci in sede assembleare.

Con viva cordialità,

Gianluca Brancadoro Presidente del Comitato Remunerazione

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti

Sommario

	PREMESSA E QUADRO DI SINTESI 9
	SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO 2024 14
1. FINALITA' DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E PRINCIPALI NOVITA' PER IL 2025 14
	1.1 Gli obiettivi di sostenibilità nella strategia del Gruppo MPS15
	1.2 Parità di genere e inclusione 16
2.	REGOLE DI GOVERNANCE 20
3.	CONFORMITÀ 27
4.	LA REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE 31
	4.1 Principi generali31
	4.2 La remunerazione di Amministratori e Sindaci33
	4.3 La remunerazione fissa37
	4.3.1 Remunerazione fissa e indennità 37
	4.3.2 I benefit e gli altri trattamenti38
	4.4 La remunerazione variabile40
	4.4.1 Definizione 40
	4.4.2 Le componenti "Core" 43
	4.4.3 Le componenti "Non Core"44 4.5 Il Personale Più Rilevante 2025 48
	4.5.1 Regole di base della remunerazione variabile49
	4.5.2 Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale	53
	4.5.3 Il "Sistema Incentivante 2025" 56
	4.6 I compensi per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro57
	4.7 La remunerazione dei consulenti finanziari61
	4.7.1 L'offerta fuori sede 61
	4.7.2 La rete dei consulenti finanziari di Widiba 62
	4.7.3 Focus sulla componente non ricorrente della remunerazione dei consulenti
	finanziari di Widiba 65
	4.8 La remunerazione dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro
	subordinato71
	4.9 Gli strumenti finanziari al servizio del pagamento della remunerazione variabile	71
	4.10Gli elementi della politica ai quali è possibile derogare per i dirigenti con responsabilità strategiche 72
5.	FOCUS SU ALCUNI PROCESSI CHIAVE 73
	5.1 Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante73
	5.2 Il processo di gestione dei c.d. "compliance breach"76
	5.3 Il processo di verifica di assenza strategie di copertura (c.d. "hedging") 78
	SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI (PARTE I) 80

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 8

1. L'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NEL 2024 80
1.1 La Governance80
1.2 Dialogo con gli azionisti81
1.3 I compensi di Amministratori e Sindaci nel 202481
1.4 La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale 2024.82
1.5 Le variazioni del perimetro del Personale Più Rilevante85
1.6 L'andamento dei livelli retributivi per il personale del Gruppo85
1.7 La remunerazione variabile 202487
1.8 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del
rapporto di lavoro attribuite nel corso dell'esercizio88
1.9 Attribuzione di altre forme di retribuzione previste nella Politica 202489
SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI (PARTE II) 90

PREMESSA E QUADRO DI SINTESI

Premessa

La Relazione in materia di politica di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti (di seguito "Relazione") è definita in conformità con l'ordinamento giuridico e regolamentare di riferimento e assolve agli obblighi di informativa previsti dalla normativa Consob e dalle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia

Nel 2024 la Banca ha registrato risultati eccellenti, in continuità con la direttrice di crescita rilevata già nel 2023, testimoniando l'efficacia delle azioni intraprese per rafforzare la solidità finanziaria e migliorare l'efficienza operativa della Banca e ponendo solide basi per l'accelerazione del percorso di crescita nei prossimi anni. In questo contesto, la Banca ha continuato a promuovere una forte cultura aziendale orientata alla creazione di valore nel lungo termine, incentivando la responsabilizzazione del personale rispetto alle sfide delineate nel nuovo Piano Industriale 2024-2028 "A clear and simple commercial Bank, revolving around customers, combining technology with human touch" (di seguito "Piano Industriale").

In un contesto economico e normativo in continua evoluzione, il Piano Industriale, che rappresenta un passaggio strategico fondamentale per consolidare il percorso di rilancio e innovazione intrapreso negli ultimi anni, mira a rafforzare la solidità finanziaria, a migliorare la qualità del servizio ai clienti e a promuovere una crescita sostenibile attraverso un modello di business resiliente e innovativo.

Alla base di questa visione strategica, si collocano politiche di remunerazione allineate agli obiettivi aziendali e ai principi di trasparenza, equità e inclusione, valorizzando l'impegno del personale, con l'obiettivo di soddisfare le esigenze dei clienti in maniera sempre più efficace, supportare il conseguimento degli interessi economico-finanziari di lungo termine del Gruppo e perseguire il "successo sostenibile" come elemento distintivo del modello di sviluppo aziendale.

Il Piano, articolato in quattro pilastri principali, mira a:

• o rafforzare il posizionamento di mercato, migliorando l'efficienza operativa e ampliando la gamma di prodotti e servizi offerti;
• o integrare la sostenibilità nelle attività core, promuovendo il successo sostenibile come valore centrale;
• o migliorare la redditività, ottimizzando i processi e cogliendo opportunità di digitalizzazione e innovazione tecnologica;

o rafforzare la governance aziendale, con particolare attenzione alla trasparenza e alla responsabilità nelle decisioni strategiche.

In sintesi, il piano industriale si pone come un catalizzatore per la trasformazione di Banca Monte dei Paschi di Siena (di seguito anche "Banca MPS"), garantendo una crescita sostenibile e un valore duraturo per tutti gli stakeholder. Le politiche di remunerazione del 2025 supportano pienamente questa traiettoria, incentivando il merito e il raggiungimento degli obiettivi strategici, attraverso un sistema equo e misurabile che valorizza la performance individuale e collettiva. A testimonianza, inoltre, del costante impegno per l'inclusione, l'equità e la valorizzazione della pluralità, alla fine del 2024 la Banca ha migliorato il rating nell'ambito della Certificazione sulla Parità di Genere, ottenuta nel 2023. Questo riconoscimento sottolinea il ruolo centrale della diversità e dell'inclusione nella strategia di sviluppo del capitale umano, elementi fondamentali per sostenere la crescita sostenibile del Gruppo e creare valore nel lungo periodo.

Infine, nel corso dei mesi di marzo e novembre 2024 il MEF ha perfezionato, con due distinte operazioni, la cessione della partecipazione pari al 27,5% del capitale sociale di Banca MPS e, pertanto alla data di riferimento della presente Politica in materia di Remunerazione, la partecipazione detenuta dal MEF in Banca MPS si è attestata all'11,7% circa del capitale sociale con conseguente soddisfacimento del commitment nr. 12.

Quindi, come previsto dal commitment nr. 12 e come comunicato ufficialmente dalla stessa Commissione Europea, alcuni commitment, tra i quali il nr. 5 (remunerazione dei dipendenti e dei manager della Banca), sono venuti meno in conseguenza della suddetta cessione.

Struttura della Relazione 2025

Le politiche di remunerazione e incentivazione per il settore bancario sono oggetto di specifica normativa a livello europeo e nazionale. La Relazione è quindi predisposta sulla base di quanto previsto dal "TUF" ¹ e dal Regolamento Emittenti2 e tiene conto, inoltre, degli obblighi di informativa da rendere all'Assemblea secondo le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia³ e del Regolamento UE n. 637/20214 .

La Relazione è suddivisa in due distinte sezioni5 :

• la prima riguarda le politiche di remunerazione e incentivazione della Banca per l'esercizio 2025, con riferimento agli Organi sociali della Banca e delle società controllate, ai dipendenti e collaboratori del Gruppo, nonché i processi previsti per la relativa attuazione di tali politiche, illustrandone il contributo alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della gestione del Gruppo. La deliberazione dell'Assemblea su tale sezione è vincolante;
• la seconda sezione, corredata da prospetti con informazioni quantitative analitiche e aggregate, fornisce il dettaglio sull'applicazione della politica stessa in ordine ai compensi corrisposti con riferimento al 2024. La deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione non è vincolante.

⁵ La suddivisione in due sezioni distinte rispetta le previsioni del "TUF" e del Regolamento Emittenti.

¹Art.123-ter del D.Lgs.n.58/1998, come successivamente modificato (Testo Unico della Finanza - "TUF").

²Secondo le previsioni di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").

³ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, come successivamente integrata e modificata (le "Disposizioni di Vigilanza" o "Circolare 285").

⁴Regolamento di esecuzione (UE) 2021/637 della Commissione del 15 marzo 2021 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda la pubblicazione da parte degli enti delle informazioni di cui alla parte otto, titoli II e III, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga il regolamento di esecuzione (UE) n. 1423/2013 della Commissione, il regolamento delegato (UE) 2015/1555 della Commissione, il regolamento di esecuzione (UE) 2016/200 della Commissione e il regolamento delegato (UE) 2017/2295 della Commissione.

Contesto Normativo

Nel corso del 2024 sono state emanate una serie di nuove norme in materia di remunerazione:

• la Comunicazione di Banca d'Italia del 27 febbraio 2024: anticipato al 15 giugno (anziché 31 agosto) il termine di invio dei dati sui sistemi di remunerazione di cui alle linee guida EBA (GL/2022/06), in linea con la Decisione (UE) 2024/461 della BCE. L'obbligo riguarda gruppi bancari significativi con attivo di bilancio pari o inferiore a 40 miliardi di euro e filiazioni UE con attivo di bilancio superiore a 5 miliardi di euro. A tal riguardo la Banca ha provveduto in data 10 giugno 2024 all'invio dei dati in materia di benchmarking sulle tendenze e prassi remunerative;
• la Nota n. 38 del 21 maggio 2024 di Banca d'Italia: conferma di Banca d'Italia di conformarsi agli Orientamenti EBA (GL/2023/08) sulla diversità e il divario retributivo di genere. Le banche selezionate dalla Banca d'Italia dovranno trasmettere i dati sul lavoro retributivo di genere ogni tre anni, con prima scadenza il 30 aprile 2025. La Banca non rientra nel campione selezionato;
• la Direttiva (UE) 2024/1619 ("CRD VI") del Parlamento europeo e del Consiglio: pubblicata in data 31 maggio 2024, dovrà essere recepita dagli Stati membri entro il 10 gennaio 2026. In particolare, la Direttiva estende le competenze del Comitato Remunerazione sulle remunerazioni del responsabile della revisione interna (art. 92, par. 2, lett. f) e stabilisce che la remunerazione variabile debba includere il trattamento dei rischi ESG ivi incluso l'obiettivo di conseguire la neutralità climatica (art. 94, par. 1, lett. a). Al riguardo, si precisa che il Comitato Remunerazione della Banca ha già tale compito in linea con quanto previsto dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza in materia di remunerazione di Banca d'Italia;
• il Decreto del Ministro del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministro per le pari opportunità e la famiglia del 3 giugno 2024: pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 148 del 26 giugno 2024, definisce le modalità per la redazione obbligatoria del rapporto biennale sulla situazione del personale maschile e femminile per le aziende pubbliche e private che occupano oltre cinquanta dipendenti. A tal proposito la Banca ha provveduto

in data 2 settembre 2024 all'invio del suddetto rapporto ed analoga comunicazione è stata successivamente fornita alle OO.SS;

• in data 17 dicembre 2024, il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inviato la lettera annuale alle società quotate, con raccomandazioni per il 2025. Si cita a riguardo la raccomandazione "B) Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione" basata sulla raccomandazione 27 del Principio XV6 del Codice di Corporate Governance sulle politiche di remunerazione e incentivazione, la quale prevede che gli obiettivi di performance degli amministratori esecutivi e del Top Management, a cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, siano predeterminati e misurabili. L'eventuale mancata applicazione dovrà essere espressamente indicata nella relazione sul governo societario illustrando i motivi della decisione della disapplicazione e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice di Corporate Governance. La Banca segue le raccomandazioni previste per le politiche di remunerazione e incentivazione.

⁶ "Codice di Corporate Governance" approvato dal Comitato Corporate Governance nel gennaio 2020 - Art. 5 - Principio XV.

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO 2024

1. FINALITA' DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E PRINCIPALI NOVITA' PER IL 2025

Le politiche di remunerazione del Gruppo sono orientate alla creazione di valore sostenibile nel tempo, con l'obiettivo di motivare e fidelizzare tutto il personale, attrarre professionalità esterne e mantenere piena coerenza con le politiche di governo dei rischi. Questi orientamenti trovano espressione nelle seguenti finalità:

• raggiungimento degli obiettivi strategici di breve e lungo termine, rafforzando il legame tra retribuzione e performance attraverso l'attivazione di meccanismi retributivi allineati ai principi di sostenibilità
• implementazione di meccanismi di governance chiari e trasparenti per tutti gli stakeholder
• valorizzazione del merito e delle diversità, favorendo la crescita del personale in un contesto inclusivo e in ottica di neutralità di genere, aumentando la motivazione e la fidelizzazione
• attenzione al rischio, attraverso un'adeguata proporzione tra componente fissa e variabile della remunerazione (c.d. Pay-Mix) per evitare di indurre a comportamenti orientati al breve termine o rischiosi, in conformità con il quadro normativo e regolamentare di riferimento
• riduzione del gender pay gap, con un impegno concreto verso la neutralità di genere, equità interna e competitività esterna, grazie a un costante confronto con le prassi di mercato, nel rispetto delle normative applicabili
• osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nonché di eventuali codici etici o di condotta applicabili

La politica di remunerazione 2025 è stata definita in sostanziale continuità con il 2024, anche tenendo conto dell'ampio consenso ricevuto nel corso dell'assemblea del 11 aprile 2024 (per dettagli si veda la Sezione II par. 1.2) e dello stretto collegamento con il c.d. "pay-forsustainable performance".

Per quanto riguarda il "Sistema Incentivante 2025", rispetto al 2024 si conferma l'approccio al bonus pool funding in stretta correlazione con i risultati ottenuti e la rischiosità prospettica. In particolare, nell'ambito della c.d. CRO Dashboard funzionale al Risk Assessment è stato adottato uno schema più prudenziale con un range Appetite - Limit - Tolerance.

Inoltre, con riferimento alle schede obiettivo destinate all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e al restante Personale Più Rilevante, rimane stretta la correlazione con obiettivi economici, finanziari, legati al rischio ed ESG definiti in linea con il Piano di Sostenibilità.

I dettagli relativi agli obiettivi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale sono forniti nel paragrafo 4.5.2 della prima sezione.

Nel corso del 2025, anche in considerazione dell'evoluzione in corso del contesto di business, la Banca valuterà un aggiornamento della Politica in materia di remunerazione da sottoporre alla prima Assemblea degli Azionisti utile, al fine di rafforzare la competitività della struttura di remunerazione, integrando un piano di incentivazione di lungo termine e innalzando, previe le necessarie autorizzazioni, il limite massimo della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa in linea con le prassi di mercato, nel rispetto del quadro regolamentare di riferimento.

1.1 Gli obiettivi di sostenibilità nella strategia del Gruppo MPS

Uno dei principali impegni del Gruppo MPS (di seguito "il Gruppo") è quello di essere parte attiva della trasformazione del contesto economico e sociale, favorendo la transizione verso modelli di sviluppo sostenibile e verso un'economia a basse emissioni.

In tale contesto, la Banca, consapevole dell'importanza di conciliare lo sviluppo del business e la solidità finanziaria con la sostenibilità sociale, ambientale e di governance, per orientare la propria attività alla creazione di valore condiviso nel lungo periodo, persegue una integrazione progressiva nella propria strategia e nei processi decisionali dei principi di sostenibilità secondo le tre direttrici, ambientale, sociale e di governance (ESG). Tale percorso, dettagliato nel Piano di Sostenibilità della Banca mira ad un utilizzo delle risorse naturali ancora più consapevole e alla creazione di un ambiente lavorativo maggiormente inclusivo e aperto ai valori della diversità e della neutralità di genere, perseguendo il miglioramento dei profili di rischiosità della Banca.

Le politiche sono focalizzate su principi di efficienza, equità, trasparenza, sostenibilità, sulla volontà di valorizzare il merito e la corrispondenza tra la performance fornita e i riconoscimenti personali, prestando allo stesso tempo la massima attenzione nell'evitare conflitti di interesse e nel rafforzare la cultura di conformità alle normative.

L'intento è quello di contribuire con sempre maggiore efficacia al perseguimento degli interessi economico-finanziari di lungo termine del Gruppo, ma anche al "successo sostenibile" di impresa. L'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio - lungo periodo, non può infatti prescindere dal perseguimento di obiettivi nell'interesse degli altri stakeholder rilevanti per la società.

In questo scenario, le politiche di remunerazione possono assumere un ruolo strategico, anche mediante un adeguato bilanciamento e dimensionamento della componente variabile della remunerazione rispetto a quella fissa, assicurando che la parte variabile della retribuzione risulti connessa a parametri di performance sia finanziari sia non finanziari e a parametri ESG.

Particolare attenzione viene data non solo ai risultati ottenuti, mediante un legame diretto tra prestazione e remunerazione, ma anche a una valutazione dell'oggettività e misurabilità delle condizioni cui la remunerazione è vincolata e agli indicatori utilizzati per la misurazione della stessa. A tal fine è previsto il mantenimento, nell'orizzonte annuale di durata della Relazione, di un quadro articolato e bilanciato di obiettivi volti a garantire la redditività dell'azienda nel suo complesso e a rafforzare l'efficienza operativa nei settori di business tradizionali.

La politica di remunerazione supporta pertanto l'impegno del Gruppo volto a coniugare le necessità del Piano Industriale per il raggiungimento di una redditività sostenibile e l'osservanza di una rigorosa disciplina finanziaria, assicurando la sostenibilità delle azioni e dei progetti futuri.

1.2 Parità di genere e inclusione

La Banca ha intrapreso un percorso sistemico di cambiamento culturale finalizzato al raggiungimento di una piena equità di genere. La promozione della pluralità, dell'inclusione e dell'equità, inclusa la neutralità di genere, è un pilastro fondamentale di un modello di sviluppo sostenibile. Tale approccio rappresenta uno dei paradigmi dell'azienda che riconosce come l'azione corale delle unicità individuali contribuisca alla capacità competitiva e alla reputazione aziendale.

Questi valori, sanciti nella Politica sulla Parità di Genere⁷ , guidano tutte le politiche della Banca, non solo in ambito remunerativo, ma in ogni ambito aziendale e indirizzano tutte le fasi della vita professionale delle persone, quali, a titolo esemplificativo, i processi di assunzione, di sviluppo di carriera, i piani di successione manageriale e i programmi formativi.

Un impegno concreto per la diversità

La Banca adotta una visione globale sulla diversity, perseguendo obiettivi chiari di seguito riepilogati:

• riconoscimento e valorizzazione dell'unicità del capitale umano, risorsa intangibile e preziosa per l'azienda;
• pari opportunità, promozione e sviluppo delle competenze e del potenziale di ciascuno, collaborazione, innovazione, creatività e libertà di espressione, ambiente di lavoro inclusivo, sicuro e adeguato, conciliazione delle esigenze aziendali con quelle personali e familiari;
• promozione e diffusione dei principi per una cultura di "tolleranza zero" verso la violenza e le molestie sui luoghi di lavoro.

A seguito dell'adesione volontaria da parte del Gruppo, nel 2023 la Banca ha ottenuto la "Certificazione della Parità di Genere", basata su trentuno indicatori di performance, suddivisi in sei aree tematiche specifiche: Cultura e strategia, Governance, Processi HR, Opportunità di crescita ed inclusione delle donne in azienda, Equità remunerativa per genere, Tutela della genitorialità e conciliazione vita-lavoro.

La società esterna, accreditata come ente certificatore8 , ha confermato la Certificazione della Parità di Genere, conseguita nel 2023, anche per l'anno 2024 con un sensibile miglioramento del relativo rating rispetto all'anno precedente.

Politiche retributive orientate all'equità

Le politiche di remunerazione sono parte integrante di questo percorso, e si ispirano ai principi di equità, inclusività, sostenibilità e valorizzazione delle diversità.

⁷ Il documento mediante il quale la Banca comunica a tutti gli stakeholder i propri impegni in termini di valorizzazione delle diversità e dell'inclusione, di equità e parità, che si propone di perseguire in tutte le fasi della vita professionale di ogni persona, negli aspetti organizzativi e operativi, nella comunicazione interna ed esterna e nel suo rapporto con il territorio. ⁸ La società che ha condotto il processo di valutazione per il Gruppo è stata RINA Services S.p.A.

La Banca garantisce una retribuzione basata su merito, competenze e risultati, senza distinzioni legate a età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, etnia, disabilità o convinzioni personali⁹ .

Per perseguire l'equità salariale e rafforzare la coerenza tra ruoli e responsabilità, la Banca, anche in ottica di attraction, engagement e retention, si impegna a offrire remunerazioni in linea con:

• dinamiche del mercato;
• caratteristiche del ruolo ricoperto;
• competenze, capacità e esperienza professionale di ciascuno;
• apporto individuale alle performance aziendali, valutato oggettivamente.

Il modello organizzativo e i processi adottati sono, inoltre, tesi a diminuire qualsiasi divario nei confronti del genere meno rappresentato con l'obiettivo di raggiungere la parità retributiva.

A tal fine i sistemi di misurazione delle posizioni organizzative, strumenti in uso da tempo, tengono conto delle responsabilità e della complessità afferenti ai diversi ruoli, la cui descrizione dettagliata è riportata nei successivi paragrafi (cfr. par. 4.1).

L'approccio oggettivo della pesatura delle posizioni organizzative contribuisce a garantire che le politiche adottate in materia di remunerazione siano neutrali rispetto al genere e consente di avanzare nel raggiungimento dell'obiettivo della parità retributiva. Gli strumenti

utilizzati permettono di monitorare costantemente il gender pay gap10 nel Gruppo, che a fine 2024 si è attestato a 11,35%, confermando un trend in diminuzione (vedi grafico)11 .

La progressiva riduzione del gap salariale riflette le sinergie tra le azioni gestionali attuate dalle strutture della Banca e dalle

⁹ Stato di gravidanza di maternità o paternità anche adottivi, opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale.

¹⁰ Inteso come divario percentuale tra la retribuzione oraria media maschile e la retribuzione oraria media femminile, rapportato alla retribuzione oraria media maschile.

¹¹ Rispetto agli anni precedenti, l'indice viene presentato con le stesse modalità in uso nella Corporate Sustainability Reporting Directive (c.d. CSRD) includendo nel calcolo della remunerazione ogni forma di retribuzione non monetaria corrisposta nell'anno. La CSRD è il nuovo requisito di rendicontazione aziendale indirizzato a migliorare la qualità, la coerenza e la comparabilità della rendicontazione di sostenibilità da parte delle aziende che operano nell'Unione Europea. (v. Regolamento Delegato UE 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023 che integra la direttiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda i principi di rendicontazione di sostenibilità).

aziende del Gruppo - cura dei percorsi di sviluppo e manageriali, attenzione alle risorse in ingresso - e i correlati interventi salariali12 .

In ottica di miglioramento continuo la Banca ha inoltre attivato da tempo:

• la Commissione Paritetica Pari Opportunità con il compito di condividere gli indici dell'occupazione femminile in azienda, oltre che individuare opportune politiche di valorizzazione al fine di accelerare soluzioni concrete volte alla parità salariale tra donne e uomini in tutti i livelli dell'organizzazione;
• l'Osservatorio Aziendale13 che ha l'incarico di svolgere uno specifico monitoraggio di situazioni potenzialmente lesive della dignità dei lavoratori.

La Banca ha proseguito il suo impegno su tali tematiche, continuando il percorso intrapreso in osservanza al "Protocollo di Intesa tra la Ministra per la Famiglia, la Natalità e le Pari Opportunità e l'Associazione Bancaria Italiana per la prevenzione e il contrasto della violenza contro le donne e della violenza domestica", cui ha aderito nel 2023. In ottica di continuità, mantiene alta l'attenzione anche verso le altre iniziative promosse da ABI, alle quali la Banca ha già aderito negli anni passati, tra cui la "Carta delle donne in banca" e il "Protocollo di intesa per favorire il rimborso dei crediti da parte delle vittime di violenza di genere".

Focus: i nostri risultati e il nostro impegno

Per ulteriori approfondimenti sui temi di Diversity & Inclusion si rimanda alla Relazione Finanziaria Consolidata.

¹² Per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione II paragrafo 1.6.

¹³ In coerenza con i principi del "Protocollo sullo sviluppo sostenibile e compatibile del sistema bancario" del 16 giugno 2004.

2. REGOLE DI GOVERNANCE

Il modello di governance

mira ad assicurare una corretta attuazione delle prassi retributive del Gruppo

Regole di Governance

• è definito in conformità all'ordinamento giuridico e regolamentare di riferimento
• garantisce una corretta informativa nel rispetto di quanto previsto dalle Autorità di Vigilanza

La Banca adotta regole di governance e autonomie decisionali in materia di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo, attuabili secondo logiche di coerenza e di rispetto del business delle singole realtà aziendali a cui il personale appartiene. Tali regole sono individuate con lo scopo di assicurare chiarezza ed affidabilità nei relativi processi decisionali, attraverso un adeguato presidio delle prassi retributive e delle decisioni assunte in modo indipendente, informato e tempestivo, ad un livello considerato appropriato per evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto previsto dalle Autorità di Vigilanza.

Lo Statuto sociale14 e la normativa interna di Gruppo, approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in conformità con l'ordinamento giuridico e regolamentare di riferimento (in particolare, le Disposizioni di Vigilanza15 e le norme europee in materia, il Testo Unico della Finanza - "TUF" - e il Codice di Corporate Governance cui la Banca aderisce), disegnano un chiaro processo per la definizione e l'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo.

Particolare attenzione è riservata all'individuazione di princìpi e responsabilità volti a definire annualmente il perimetro del c.d. Personale Più Rilevante, ovvero dei membri del personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Bancario, identificati come tali dalla Banca secondo le disposizioni normative e regolamentari16 in materia e destinatari di incentivi adeguati a garantirne un comportamento professionale prudente.

¹⁴ Disponibile sul sito della Banca all'indirizzo www.gruppomps.it nella sezione Corporate Governance - Modello di Governance. ¹⁵ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, come successivamente integrata e modificata (le "Disposizioni di Vigilanza" o "Circolare 285").

¹⁶ Come definito dalla Circolare n. 285 e in conformità al Regolamento Delegato (UE) 2021/923.

Soggetti che definiscono le politiche di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Montepaschi

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI: COMPITI E RESPONSABILITÀ

L'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea"):

• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale;
• determina il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• con periodicità annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, approva, con voto vincolante, le politiche di remunerazione e incentivazione per la Banca e il Gruppo, contenute nella Sezione I della Relazione e delibera, con voto non vincolante, sulla Sezione II della Relazione stessa, contenente le informazioni sulle componenti della remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento e a qualsiasi titolo e forma, dalla Banca e dalle società controllate o collegate, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche. La Sezione II descrive, inoltre, come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla Sezione II della Relazione;
• approva i piani dei compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori - non legati da rapporti di lavoro subordinato - della Banca17;
• approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

¹⁷ Ai sensi della normativa interna della Banca sono inclusi tra i soggetti indicati in relazione ai piani dei compensi basati su strumenti finanziari anche i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede in qualità di agenti, e i collaboratori della Banca, gli agenti di assicurazione e gli agenti in attività finanziaria.

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: COMPITI E RESPONSABILITÀ

• Il Consiglio di Amministrazione in qualità di organo sociale con funzioni di supervisione strategica:
• elabora, con il supporto del Comitato Remunerazione e delle funzioni aziendali competenti coinvolte, la Relazione e la sottopone con cadenza annuale all'Assemblea, dandone attuazione una volta approvata;
• stabilisce la remunerazione degli amministratori che rivestono particolari cariche, in conformità allo Statuto e alle norme tempo per tempo vigenti, compresi l'Amministratore Delegato e gli amministratori che fanno parte dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate e Comitato IT e Digitalizzazione18), fatta salva la competenza dell'Assemblea di stabilire il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le relative delibere sono assunte dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, con il parere preventivo della Funzione Compliance e con il parere del Collegio Sindacale;
• definisce, ai sensi della Circolare 28519 , i sistemi di remunerazione ed incentivazione almeno per i seguenti soggetti: consiglieri esecutivi, direttore generale, vicedirettori generali e figure analoghe, responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo20;
• assicura che i sistemi di remunerazione ed incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché del Codice Etico, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi;
• adotta i provvedimenti riferentesi allo stato giuridico ed economico del Direttore Generale, dei Vicedirettori Generali, dei Responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi, di antiriciclaggio, nonché di eventuali altre figure secondo quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente;
• delibera sulle norme inerenti allo stato giuridico ed economico del personale, comprese le relative tabelle di stipendi ed assegni, come ogni altra norma occorrente da approvarsi in conformità di legge;

¹⁸ Comitato costituito con delibera del Consiglio del 19 settembre 2024.

¹⁹ Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, Ruolo e responsabilità dell'assemblea e degli organi aziendali.

²⁰ Funzioni Aziendali di Controllo della Banca: Revisione Interna, Risk Management, Compliance, AML-CFT e Convalida.

• assicura che la remunerazione del personale sia coerente con le scelte complessive della Banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;
• approva annualmente la dotazione economica di Gruppo per le leve variabili, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Comitato Rischi e Sostenibilità che ne valuta la coerenza con il Risk Appetite Framework (c.d. "RAF") e della Funzione Compliance;
• approva annualmente, su proposta del Comitato Remunerazione, i c.d. gate per l'erogazione della remunerazione variabile;
• approva, su proposta del Comitato Remunerazione, l'attivazione delle c.d. leve variabili "Core";
• approva, su proposta del Comitato Remunerazione e con i pareri delle competenti Funzioni aziendali, l'applicazione di eventuali deroghe alla politica nel rispetto dei criteri previsti nella Relazione sulla Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea, fornendone rendicontazione a quest'ultima, secondo le modalità e i livelli di analiticità definiti dalle normative esterne tempo per tempo applicabili;
• nell'ambito del riesame periodico delle politiche di remunerazione, analizza, con il supporto del Comitato Remunerazione, la loro neutralità rispetto al genere e sottopone a verifica l'eventuale divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo, documentandone i motivi, anche al fine di individuare e adottare azioni concrete indirizzate alla progressiva riduzione del gap rilevato.

COMITATO REMUNERAZIONE21: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Il Comitato Remunerazione (Organo endoconsiliare) esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. In particolare:

• ha il compito, anche avvalendosi del supporto della Funzione Risk Management, il cui responsabile è opportunamente coinvolto nelle riunioni del Comitato stesso, di esprimere un giudizio indipendente in ordine alle politiche e prassi retributive del Gruppo, in generale, con riferimento al contemperamento degli obiettivi di engagement/retention delle risorse e di contenimento dei rischi aziendali;
• avanza proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione e al trattamento economico delle figure il cui assetto retributivo è di competenza del Consiglio di Amministrazione;
• valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia22;

²¹ Per ulteriori informazioni sull'attività svolta nel 2024 dal Comitato si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari pubblicata nel sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance – Modello di Governance. ²² Cfr. Statuto, art. 17, comma 4, lettera a).

• vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo (Circolare 28523);
• cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni (Circolare 28524).

Il Comitato Remunerazione prevede che i propri componenti, se portatori di un interesse proprio o altrui, con riferimento a un argomento presente nell'ordine del giorno, lo rendano noto e si astengano dalla partecipazione alla riunione, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione25 .

Il Comitato Remunerazione, come previsto dal proprio regolamento, può avvalersi di consulenti esterni indipendenti, esperti in materia di politiche retributive, per lo svolgimento dei propri compiti26 .

I compensi dei membri del Comitato Remunerazione, in qualità di amministratori non esecutivi, non sono collegati ai risultati economici del Gruppo e non è quindi previsto di destinare agli stessi piani di incentivazione di qualsivoglia natura (cfr. par. 4.2).

Componenti in carica alla data del 31 dicembre 2024

• Gianluca Brancadoro (Presidente)
• Paola De Martini (esponente della lista di minoranza)
• Renato Sala

tutti Amministratori indipendenti27 .

A seguito delle dimissioni dalla carica del 17 dicembre 2024 delle Consigliere Lucia Foti Belligambi e Anna Paola Negri-Clementi, componenti del Comitato Remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 febbraio 2025, ha reintegrato il Comitato con la nomina dei Consiglieri Alessandro Caltagirone, Elena De Simone, Marcella Panucci (indipendente), mentre la Consigliera indipendente Paola De Martini, già componente del Comitato Remunerazione, è stata nominata componente dell'Organismo di Vigilanza 231.

²³ Vedi nota n. 19.

²⁴ Vedi nota n. 19.

²⁵ Indicazione fornita anche ai sensi della "Direttiva CRD" (Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, come successivamente modificata, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento).

²⁶ Il Comitato Remunerazione per il 2025 ha deciso di avvalersi di un advisor esterno ed indipendente, Chaberton Partners.

²⁷ Gli amministratori citati sono stati valutati indipendenti ai sensi di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter e dall'art. 148, comma 3, del "TUF", art. 13 del Decreto MEF n.169/2020 e art. 2 del Codice di Corporate Governance.

COMITATO RISCHI E SOSTENIBLITÀ28: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Il Comitato Rischi e Sostenibilità (Organo endoconsiliare) esercita funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. In particolare:

• assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e nella valutazione di adeguatezza ed efficacia di tale sistema;
• ferme le competenze del Comitato Remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo siano coerenti con il Risk Appetite Framework ("RAF");
• esprime parere preventivo in occasione della determinazione dei compensi dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo che, in base allo Statuto e alla normativa pro-tempore vigente, sono decisi dal Consiglio di Amministrazione;
• assiste il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni in materia di Sostenibilità, nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica - finanziaria e non finanziaria - a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, con particolare attenzione per gli aspetti rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché della Sostenibilità.

Componenti in carica alla data del 31 dicembre 2024

• Alessandra Giuseppina Barzaghi (Presidente) (esponente della lista di minoranza)
• Stefano Di Stefano
• Domenico Lombardi
• Paola Lucantoni

tutti Amministratori indipendenti29 ad esclusione del consigliere Stefano Di Stefano.

A seguito delle dimissioni dalla carica del 17 dicembre 2024 della Consigliera Laura Martiniello, componente del Comitato Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, in data 5 febbraio 2025, ha nominato quale nuovo componente del Comitato la Consigliera Barbara Tadolini (indipendente).

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

²⁸ Per ulteriori informazioni sulle funzioni e sull'attività svolta nel 2024 dal Comitato si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari pubblicata nel sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance – Modello di Governance. 29Vedi nota 27.

ALTRI ORGANI SOCIALI: COMPITI E RESPONSABILITÀ

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale delibera, sulla base dei poteri delegatigli dal Consiglio di Amministrazione, sullo stato giuridico ed economico del personale di ogni ordine e grado, fatta eccezione per le figure il cui status giuridico e economico è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

In qualità di Direttore Generale, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, è a capo del personale ed esercita, nei riguardi di questo, le funzioni assegnategli dalle norme regolanti i relativi rapporti di lavoro.

Il Collegio Sindacale30 esprime parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

FUNZIONI AZIENDALI: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Le Funzioni della Banca Risorse Umane, Compliance, Risk Management, Pianificazione, Revisione Interna e Legale, secondo le rispettive competenze e con modalità comunque tali da preservare l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo, partecipano fin dalle fasi di definizione e programmazione alla predisposizione e eventuale revisione delle politiche di remunerazione e incentivazione e assicurano il contributo necessario a garantire la loro corretta rispondenza al quadro normativo di riferimento, oltre che il loro regolare funzionamento.

La Funzione Risorse Umane attua le politiche sotto il profilo tecnico e operativo, presidiandone il coordinamento a livello di Gruppo (e sulle singole società), sia per le componenti retributive fisse che per quelle variabili, e assicura - tra l'altro - la coerenza tra le politiche stesse, le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Banca.

³⁰ Secondo le previsioni dell'Art. 2389 Codice Civile e in riferimento allo Statuto della Banca (art. 26 comma 3).

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti

3. CONFORMITÀ

Conformità

Le Funzioni Compliance, Risk Management e Revisione Interna forniscono il loro contributo supportando gli organi aziendali nella fase di progettazione delle politiche di remunerazione allo scopo di renderle coerenti con la propensione al rischio della Banca e intervengono nei corrispondenti processi attuativi

Le Funzioni Compliance, Risk Management e Revisione Interna assicurano, con il loro contributo, la conformità delle politiche di remunerazione di Gruppo ai requisiti normativi di riferimento e il rispetto degli impegni assunti nei confronti degli stakeholder, con particolare attenzione al presidio del livello qualitativo della relazione con la clientela e all'attuazione di comportamenti efficaci per una corretta gestione del rapporto.

In particolare, la Funzione Compliance:

• verifica la coerenza delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate con l'impianto regolamentare esterno, nel continuo e con periodicità annuale, nei tempi utili per l'approvazione della Relazione sulla remunerazione da parte dell'Assemblea;
• predispone una relazione per il Comitato Remunerazione nella quale evidenzia eventuali aree di attenzione ai fini della conformità;
• di concerto con la Funzione Risorse Umane della Banca, definisce l'insieme dei requisiti necessari che quest'ultima è chiamata a osservare nel processo di attuazione operativa delle politiche di remunerazione approvate.

La Funzione Risk Management salvaguarda la sostenibilità delle politiche di remunerazione e incentivazione vigilando sulla coerenza delle stesse e dei conseguenti sistemi di incentivazione con il RAF di Gruppo, producendo anche una relazione a supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità e fornendo adeguato supporto al Comitato Remunerazione.

La Funzione Revisione Interna è chiamata a verificare, con frequenza annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate dall'Assemblea e alla normativa in vigore, portandone gli esiti a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea.

Nella predisposizione delle politiche di remunerazione, la Banca ha analizzato le practice dei principali gruppi bancari e si è avvalsa, per la definizione di alcuni aspetti tecnici specifici,

della società di consulenza Willis Towers Watson31 . La Banca si avvale altresì in modo continuo della stessa società per le attività di benchmarking (cfr. par. 4.1) 32 .

Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai fini delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari

Le politiche di remunerazione contenute nella Relazione includono, come prevede la normativa di Banca d'Italia in materia di Trasparenza33 , anche l'indicazione del numero dei "soggetti rilevanti"34 e degli "intermediari del credito"35 a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti. L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei soggetti rilevanti viene fornita per area di business, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali rispondono in via gerarchica.

L'obiettivo delle politiche e prassi di remunerazione dei "soggetti rilevanti" e degli "intermediari del credito" è quello di conciliare le esigenze di un mercato sempre più competitivo con le attese legittime degli azionisti, dei collaboratori e dei clienti, tenendo conto anche dei diritti e degli interessi dei clienti medesimi in relazione all'offerta dei "prodotti".

Nella valutazione complessiva vengono considerati i risultati del monitoraggio delle strutture responsabili della verifica della corretta relazione con la clientela unitamente a correttivi correlati alla valutazione di altri indicatori di compliance e qualità, nonché gli esiti delle verifiche da parte delle Funzioni di Controllo.

Il Gruppo informa, in modo chiaro e comprensibile, i "soggetti rilevanti" e gli "intermediari del credito" sulle politiche e prassi di remunerazione a essi applicabili, prima che questi siano preposti all'offerta dei prodotti. A tal fine si precisa che gli accordi sottoscritti con gli

³¹ Indicazione fornita anche ai sensi dell'art. 450 (1) (a) del Regolamento UE 575/2013.

³² Indicazione fornita anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II).

³³ Le "Disposizioni di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" emanate da Banca d'Italia ("Disposizioni di Trasparenza") disciplinano le politiche e le prassi che gli intermediari adottano per la remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita ferma l'applicazione delle disposizioni di natura prudenziale in materia di politiche e prassi di remunerazione.

³⁴ Personale del Gruppo che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica (cfr. le Disposizioni di Trasparenza - Sez. XI, par. 2-quater).

³⁵ Soggetti individuati quali l'agente in attività finanziaria, il mediatore creditizio nonché il soggetto, diverso dal finanziatore, che nell'esercizio della propria attività commerciale o professionale, a fronte di un compenso in denaro o di altro vantaggio economico oggetto di pattuizione e nel rispetto delle riserve di attività previste dalla legge, conclude contratti di credito per conto del finanziatore ovvero svolge attività di presentazione o proposta di contratti di credito o altre attività preparatorie in vista della conclusione di tali contratti (cfr. le Disposizioni di Trasparenza - Sez. VII, par. 2).

"intermediari del credito" devono necessariamente essere conformi alle politiche di remunerazione.

Il Gruppo sottopone le politiche e prassi di remunerazione dei "soggetti rilevanti" e degli "intermediari del credito" a riesame annuale, anche allo scopo di assicurare una periodica valutazione dell'adeguatezza dei presidi adottati a fronte dei rischi sopra esplicitati, con il supporto delle Funzioni interessate ai fini della Conformità.

Identificazione dei "soggetti rilevanti" e degli "intermediari del credito" alla data del 31 dicembre 2024

Nel corso dell'anno 2024, ai sensi delle vigenti disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari, il Gruppo ha provveduto all'identificazione dei "soggetti rilevanti". L'elenco, suddiviso per area di business alla data del 31 dicembre 2024, è rappresentato nella tabella sottostante.

Con riferimento, inoltre, ai partecipanti a sistemi di incentivazione o in generale a piani di remunerazione variabile:

• per il personale preposto alla valutazione del merito creditizio, le politiche e prassi di remunerazione assicurano la prudente gestione del rischio da parte del Gruppo;
• per il personale preposto alla trattazione dei reclami, le politiche e prassi di remunerazione prevedono indicatori che tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela.

Tabella: identificazione dei "soggetti rilevanti" e degli "intermediari del credito" alla data del 31 dicembre 2024

Banca Monte dei Paschi di Siena	Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti	Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica
Direzione Retail
Dir. Territoriale Retail (compreso deputy se presente)	28	14
Resp. Distretto Retail	132	14
Titolare di Filiale	1262	132
Addetto di Filiale	8041	1262
Supporto/Assistenza Commerciale	87	4
Direzione Imprese e Private
Dir. Territoriale Imprese e Private (compreso deputy se presente)	28	14
Supporto Specialistico	17	14
Resp. Centro Imprese	72	14
Addetto Centro Imprese	615	72
Resp. Small Business	133	14
Addetto Small Business	752	133
Dir. Private	11	11
Resp. Centro Private	53	11
Private Banker/Account Private	316	53
Supporto Specialistico/Assistenza Commerciale	192	36
Direzione Large Corporate & Investment Banking
Specialista LC & IB (compreso deliberante se presente)	111	11
Direzione Lending Officer
Specialista del Credito (compreso deliberante se presente)	62	5
Intermediari del credito e consulenti abilitati all'offerta fuori sede	Soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti	Soggetti ai quali i primi rispondono in via gerarchica
Widiba Resp. Rete Consulenti Finanziari	55	(*) 10
Widiba Consulente Finanziaro	510	46
Altri intermediari del credito	0	0

(*) compreso il Resp. Direzione Rete CF

4. LA REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE

4.1 Principi generali

La politica di remunerazione e incentivazione contribuisce ad orientare il business, a perseguire gli interessi a lungo termine dell'azienda, ad avere un impatto positivo sulla società e sull'ambiente, attuando specifici modelli di governance.

Essa è concepita nel rispetto dei principi e delle finalità aziendali e di quanto previsto dalla normativa vigente. Al fine di garantirne l'efficacia, la competitività e la solidità, periodicamente, sono condotte analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato.

Nei paragrafi seguenti vengono descritte le scelte attuative.

Per remunerazione36 si intende "ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. "allowances"), corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari, servizi o beni in natura (c.d. "fringe benefits"), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla Banca o ad altre società del gruppo bancario" 37 .

La combinazione tra componente fissa e componente variabile (c.d. "Pay-Mix") è stabilita preventivamente per ciascuna sottocategoria di personale, in modo da non indurre a comportamenti orientati a un'eccessiva assunzione di rischi (cfr. par. 4.4.2 e 4.5.1).

Le politiche di remunerazione sono volte ad assicurare, a parità di attività svolta, che il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento38; sono pertanto neutrali rispetto al genere e contribuiscono a perseguire la completa parità a tutti i livelli organizzativi.

Più in dettaglio, gli assetti retributivi sono definiti in correlazione alle prassi di mercato applicabili (vedi i box relativi a "benchmarking" e "pesatura delle posizioni"). Nel determinare la remunerazione, la Banca prende inoltre in considerazione i seguenti aspetti: (i) competenze possedute e impegno; (ii) sede di servizio e relativo costo della vita; (iii) livello di istruzione formale; (iv) scarsità di personale disponibile nel mercato del lavoro per posizioni

³⁶ Conformemente con quanto previsto dalla Circolare n. 285.

³⁷ Conformemente a quanto previsto dalla normativa regolamentare applicabile, "possono non rilevare i pagamenti o i benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi". Disposizioni di Vigilanza Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I par. 3.

³⁸ La Banca assicura che tutte le relative condizioni di lavoro che hanno un impatto sulla remunerazione per unità di misura o tariffa oraria siano neutrali rispetto al genere.

specializzate; (v) natura del contratto di lavoro; (vi) durata dell'esperienza professionale; (vii) certificazioni professionali39 .

Nei paragrafi che seguono sono riportati gli elementi fondamentali che caratterizzano l'articolazione della retribuzione.

BENCHMARKING

Un aspetto molto significativo che consente di stabilire come si colloca la politica retributiva aziendale rispetto al mercato di riferimento è il benchmarking. Esso consente di attuare - allo stesso tempo - delle scelte competitive verso l'esterno ed equilibrate verso l'interno, attraverso l'identificazione di parametri di confronto oggettivi.

Per verificare il posizionamento retributivo del capitale umano della Banca e del Gruppo, sono stati identificati specifici panieri di peer:

• per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale , una selezione di Gruppi Bancari italiani rappresentativi del mercato di riferimento di Banca MPS, in cui ciascun Gruppo presenta elementi di comparabilità con la strategia di Banca MPS con riferimento a geografia di operatività, dimensioni in termini di raccolta, business portfolio, quotazione nei mercati regolamentati (n. 9 aziende del comparto bancario o finanziario: Banca Mediolanum, Banca Popolare di Sondrio, Banco BPM, BPER Banca, Credito Emiliano, Fineco Bank, Mediobanca, Intesa Sanpaolo e UniCredit);
• per i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, una selezione di società italiane, simili al Gruppo Montepaschi per modello di business e complessità organizzativa, individuate a partire da un panel di Gruppi proposti dalla primaria società specializzata Willis Towers Watson (di seguito WTW);
• per gli altri ruoli con responsabilità manageriali, dall'indagine 2024 Financial Services Survey Report - Italy di WTW;
• per i ruoli operativi, l'indagine Retributiva Credito e Finanza realizzata da ABI in collaborazione con Deloitte Consulting S.r.l., che ha visto nel 2024 la partecipazione di n. 41 aziende/gruppi tra i principali player del mercato del credito italiano.

³⁹ Informazione fornita anche ai sensi delle "Guidelines EBA" (cfr. in particolare il par. n. 27).

PESATURA DELLE POSIZIONI

Il Gruppo, per determinare l'importanza e stabilire il valore delle diverse posizioni lavorative, si avvale del supporto della società di consulenza internazionale WTW che, utilizzando la metodologia proprietaria (c.d. "Global Grading System"), effettua il job levelling dei principali ruoli aziendali, consentendo di costruirne un ordinamento decrescente.

Ognuno di questi ruoli è valutato in base alla natura e al livello di complessità del contributo fornito al business aziendale, tramite fattori quantitativi e qualitativi, inclusi quelli di natura organizzativa e fattori connessi al governo del rischio. L'insieme di tutti questi elementi consente di identificare il grade della posizione.

Il grade, una volta assegnato, consente di valutare nel continuo sia l'equità interna, verificando la coerenza dei pacchetti retributivi dei dipendenti a parità di livello di classificazione, sia la competitività esterna, tramite il confronto con il mercato. Per i ruoli apicali l'analisi viene ulteriormente approfondita e considera non solo il grade ma anche il ruolo ricoperto, mediante il confronto con i medesimi ruoli o ruoli più prossimi presenti sul mercato e appartenenti allo stesso grade o a grade limitrofi, consentendo una più precisa valutazione retributiva rispetto al mercato di riferimento. Sono state inoltre definite le c.d. bande organizzative, quali insiemi di grade contigui, alle quali è agganciata l'intera HR value proposition.

4.2 La remunerazione di Amministratori e Sindaci

Per il mandato relativo agli esercizi 2023 - 2024 - 2025, l'Assemblea ordinaria degli azionisti, nella seduta del 20 aprile 2023, ha nominato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e deliberato i compensi annui lordi spettanti, nella misura pro tempore dovuta, per gli incarichi di Amministratore, di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale della Banca.

Nella tabella che segue sono riassunti gli importi deliberati per il mandato 2023-2025:

Ruolo	lordo in Euro	Compenso annuo Indennità di partecipazione giornaliera (**)
Consiglio di Amministrazione:
Presidente	110.000
Amministratore Delegato	1.000.000 (*)
Altri Amministratori (***)	65.000
Collegio Sindacale:
Presidente	80.000
Sindaci	65.000

(*) Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 7 febbraio 2022 ha deliberato per Luigi Lovaglio una remunerazione di Euro 1.000.000 unica ed omnicomprensiva per gli incarichi di Direttore Generale e Amministratore Delegato, inclusiva dei compensi annui, nonché delle medaglie di presenza eventualmente spettanti, per l'esercizio dei poteri di Amministratore Delegato.

(**) L'Assemblea del 20 aprile 2023 in sede di rinnovo degli organi sociali non ha deliberato alcun compenso a titolo di medaglia di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari, del Collegio Sindacale e ai comitati endo-consiliari.

(***) Compreso il Vice Presidente.

Oltre al compenso annuo lordo fisso deliberato per gli Amministratori dall'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di deliberare ulteriori compensi annui lordi fissi per i componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione e per gli amministratori con particolari cariche40 .

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'adunanza del 14 giugno 2023 ha determinato i compensi aggiuntivi per gli Amministratori che sono stati nominati quali componenti dei Comitati endoconsiliari per il mandato 2023-2025, in funzione della carica assegnata. Tali compensi, definiti in continuità con il mandato precedente, sono di seguito riportati:

Ruolo	Compenso annuo lordo in Euro	Indennità di partecipazione giornaliera
Comitato Rischi e Sostenibilità:
Presidente	25.000
Altri Componenti	15.000
Comitato per le operazioni con le Parti Correlate:
Presidente	15.000
Altri Componenti	10.000
Comitato Nomine:
Presidente	15.000
Altri Componenti	10.000
Comitato Remunerazione:
Presidente	15.000
Altri Componenti	10.000
Comitato IT e Digitalizazzione®
Presidente	15.000
Altri Componenti	10.000

(*) Il 6 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato i compensi per i consiglieri investiti della carica di componenti del nuovo "Comitato IT e Digitalizzazione", coerentemente con quanto previsto per i componenti degli altri Comitati Endoconsiliari.

Per l'unico Amministratore della Banca facente parte dell'Organismo di Vigilanza L.231/2001 è previsto il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo in Euro	Indennità di partecipazione giornaliera
Organismo di Vigilanza 231/2001:
Consigliere Indipendente	10.000

Con riferimento alla partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endoconsiliari, in qualità di Presidente o di Membro, oppure all'Organismo di Vigilanza, resta inteso che il Consiglio di Amministrazione, conformemente all'iter deliberativo descritto, potrà variare i compensi, se del caso, tenuto conto dell'evoluzione del contesto in cui la Banca opera e di appositi benchmarking di mercato.

Con riferimento agli Amministratori non esecutivi e ai componenti del Collegio Sindacale è confermato il principio, a suo tempo approvato dall'Assemblea, di non prevedere alcun legame con i risultati economici conseguiti dal Gruppo, né di destinare agli stessi piani di incentivazione di qualsivoglia natura.

Non sono previsti trattamenti in misura predeterminata a favore degli Amministratori in caso di cessazione dalla carica.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca, in analogia alle previsioni in essere per i dipendenti, è prevista la stipula di una polizza assicurativa a copertura degli infortuni professionali e di una copertura sanitaria (cfr. par. 4.3.2).

Per completezza, si evidenzia che i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale della Banca e delle società controllate sono beneficiari di una copertura assicurativa "Directors & Officers Liability" (D&O), che copre la responsabilità civile degli amministratori, sindaci e dirigenti derivante da presunti fatti illeciti41 da questi compiuti nell'esercizio delle proprie funzioni. La polizza D&O è stata stipulata a livello di Gruppo, con efficacia dal 1° maggio 2019 e massimale di Euro 100 milioni, in attuazione di Delibera Assembleare dell'11 aprile 2019 e successivamente rinnovata anno per anno nell'ambito dei limiti previsti dalla suddetta delibera42. Attualmente sono in corso le attività propedeutiche al rinnovo della polizza per il periodo di un anno, con efficacia dal 1° maggio 2025.

Anche per i componenti degli organi sociali delle società controllate è confermato il principio di non prevedere alcun legame con i risultati economici conseguiti dal Gruppo e/o la partecipazione a piani di incentivazione di qualsivoglia natura, ad eccezione degli eventuali Amministratori non esecutivi di tali società che siano anche dipendenti di altra società del Gruppo e che, in quanto tali, possono essere beneficiari di piani di incentivazione in conformità con quanto riportato nel par. 4.4.

È infine prevista, per i dipendenti del Gruppo che ricoprono incarichi societari non esecutivi su designazione della Capogruppo e/o di una controllata, la rinuncia agli emolumenti stabiliti per la carica di consigliere o membro del Collegio Sindacale (quest'ultimo solo con riferimento alle società collegate), a fronte del preventivo assenso scritto del dipendente interessato.

⁴¹ Escluso il caso di dolo.

⁴² La suddetta delibera aveva autorizzato la stipula della D&O con durata annuale e conferito al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ogni più ampio potere per il rinnovo annuo di tale copertura assicurativa, informando l'Assemblea sui costi effettivamente sostenuti e gli ambiti di utilizzo della copertura.

4.3 La remunerazione fissa

4.3.1 Remunerazione fissa e indennità

La retribuzione fissa è la parte stabile e irrevocabile della remunerazione. È stabilita ed erogata sulla base di criteri prestabiliti, non discrezionali e verificabili quali, ad esempio, i livelli di esperienza professionale e di responsabilità. Questi non sono in alcun modo dipendenti dalla performance del singolo e della Banca, in modo tale da non incentivare l'assunzione di rischi. La componente fissa, infatti, è orientata a retribuire le competenze e le responsabilità connaturate al ruolo ricoperto gettando le basi per dei percorsi di carriera che garantiscano anche la neutralità rispetto al genere.

Per attrarre e mantenere le professionalità dell'azienda e valorizzare il contributo specialistico o gestionale, le retribuzioni dei diversi ruoli e posizioni aziendali, sulla base del grade loro attribuito, vengono periodicamente confrontate con il mercato di riferimento, al fine di comparare i range retributivi esterni con quelli attuati dalla nostra Banca (cfr. box di dettaglio su "pesatura delle posizioni" e box su "benchmarking" par 4.1).

In linea generale, per ciascun grade sono definite e aggiornate nel tempo apposite fasce retributive con valori di midpoint, ampiezza percentuale, progressione (i.e. distanza tra i midpoint di grade) e overlap percentuali tra le fasce, al fine di strutturare maggiormente gli approcci alle revisioni retributive e minimizzare la discrezionalità. Il posizionamento all'interno della fascia di appartenenza è determinato da una serie di fattori predefiniti, tra i quali la performance continuativa sul ruolo, la cultura del rischio e della trasparenza espresse, la strategicità dell'attività presidiata, la rischiosità del ruolo ricoperto e infine la difficoltà di reperire figure analoghe.

I livelli tabellari, previsti dalla normativa di settore, possono essere integrati da interventi tesi a valorizzare il contributo gestionale e specialistico, ricercando una migliore correlazione tra il grade della posizione organizzativa ricoperta, i livelli retributivi espressi dal mercato per tale posizione/grade, quelli interni alla Banca rilevati su ruoli comparabili e la retribuzione fissa del dipendente.

Gli interventi aziendali sulla componente fissa della remunerazione manterranno, inoltre, costantemente la focalizzazione sulla riduzione del divario retributivo di genere e l'armonizzazione retributiva dei ruoli di pari complessità. Continueranno quindi ad essere oggetto di attenzione quelle situazioni caratterizzate da alta priorità di intervento e da forte selettività e verranno introdotte azioni tese a riequilibrare gli assetti retributivi delle risorse che si trovano molto distanti dal benchmark di riferimento.

In coerenza con il Piano Industriale, orientato a valorizzare appieno le risorse talentuose della Banca e in considerazione del contesto di mercato in cui la Banca opera, si delinea infatti la necessità di porsi in modo più concorrenziale riguardo alle logiche retributive, per esigenze di retention o attraction di risorse chiave o collocate in ruoli critici.

La retribuzione fissa può essere integrata da indennità di disagio, da indennità di posizione o di ruolo, in funzione dell'attribuzione di un incarico con caratteristiche di ruolo che implichino maggiori complessità o posizioni organizzative particolari o, ancora, nel caso delle indennità di disagio, conferite a fronte di una collocazione che generi un aggravio della situazione personale e/o economica del dipendente, che è opportuno compensare.

Una particolare forma di indennità di ruolo è quella corrisposta ai responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo43 al fine di preservarne l'indipendenza, pur bilanciando le significative responsabilità connesse al ruolo.

Tali indennità, in quanto strettamente connesse alla circostanza che le ha determinate, permangono per la durata della stessa, e sono revocate al mutare della situazione che ne ha generato l'attribuzione.

Equiparabile alla remunerazione fissa è la componente ricorrente della remunerazione dei consulenti finanziari, che rappresenta l'elemento più stabile e ordinario della loro remunerazione ed è costituita dalle provvigioni riconosciute, sulla base dei contratti individuali dei singoli consulenti finanziari, in relazione ai prodotti e servizi collocati e gestiti (cfr. par. 4.7.2).

4.3.2 I benefit e gli altri trattamenti

La remunerazione fissa è integrata, in osservanza alle previsioni della contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da specifiche politiche interne di riferimento (vedi box sulla "pesatura delle posizioni") da benefit aziendali che, secondo la tipologia, possono essere destinati alla generalità dei dipendenti o, al contrario, essere rivolti a particolari figure professionali44 .

⁴³ Gli orientamenti EBA, funzionali a garantire politiche di remunerazione che non generino possibili conflitti di interesse, indicano limitazioni per l'attribuzione della retribuzione variabile alle Funzioni Aziendali di Controllo. Per tali ragioni, la retribuzione fissa viene integrata con una indennità orientata a garantire un livello coerente con la natura delle responsabilità assegnate. ⁴⁴ Informazione fornita anche ai sensi delle "Guidelines EBA" (cfr. in particolare i parr. n.131 e n.134).

In tale scenario, i descritti processi di benchmarking, job levelling e l'utilizzo delle fasce retributive definite per ogni grade, risultano funzionali per ricercare la migliore distribuzione delle risorse economiche disponibili.

Nell'ambito della componente fissa della remunerazione, il Gruppo prevede per i propri dipendenti alcuni riconoscimenti non monetari che ampliano l'offerta retributiva sotto il profilo strutturale, elevando i livelli di motivazione e di appartenenza anche con il consolidamento del modello "Welfare MPS" attraverso la contrattazione di II livello e i lavori delle commissioni paritetiche.

I benefit di seguito indicati sono destinati all'intera popolazione del Gruppo. Fra gli istituti a sostegno della persona ricordiamo, a titolo esemplificativo:

Benefit destinati alla popolazione del Gruppo

Solidarietà

copertura sanitaria a favore dei dipendenti in servizio inclusi i familiari a carico e, in virtù di singoli accordi, degli ex dipendenti inseriti nel Fondo di

contributo aziendale al Fondo di Previdenza Complementare a favore di tutti i dipendenti

facoltà di iscrizione alla previdenza complementare aziendale per tutti i dipendenti delle aziende del Gruppo e per i loro familiari fiscalmente a carico

polizza infortuni professionali e extraprofessionali

buoni pasto, con trattamento più favorevole rispetto al CCNL, sia per importo che per perimetro di beneficiari

condizioni agevolate sui finanziamenti, anche attraverso iniziative di rinegoziazione e su talune operazioni bancarie, finanziarie e assicurative

In aggiunta a quanto sopra, la Banca utilizza alcuni benefit assegnati a particolari categorie di dipendenti nel rispetto di criteri/condizioni predefiniti non discrezionali e processi di assegnazione strutturati dettagliati nella normativa interna. A titolo esemplificativo:

• le coperture assicurative "caso invalidità permanente da malattia" e "caso morte da malattia" per la categoria dei Dirigenti;

- l'auto aziendale in fringe benefit a uso promiscuo;

- la fornitura dell'alloggio in sub-locazione.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, la Banca può decidere il mantenimento del benefit auto e alloggio per un periodo massimo di 3 mesi.

Le coperture sanitarie e assicurative rimangono in vigore, per tutti i soggetti cessati, fino alla naturale scadenza annuale45 .

I benefit che non sono assegnati secondo i criteri sopra citati o che non rientrano in uno dei citati istituti sono considerati remunerazione variabile e pertanto assoggettati alle relative regole.

Per completezza, si segnala che in attuazione della Delibera Assembleare del 11 aprile 2019, la Banca ha confermato per i Dirigenti del Gruppo, in analogia a quanto previsto per gli Amministratori e i Sindaci, la copertura assicurativa "Directors & Officers Liability" (D&O) che copre la responsabilità civile derivante da presunti fatti illeciti46 da questi compiuti nell'esercizio delle proprie funzioni. La suddetta deliberazione ha autorizzato la stipula della D&O con durata annuale e conferito al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ogni più ampio potere per il rinnovo annuo di tale copertura assicurativa, informando l'Assemblea sui costi effettivamente sostenuti e gli ambiti di utilizzo della stessa.

4.4 La remunerazione variabile

4.4.1 Definizione

La remunerazione variabile include:

• ogni pagamento o beneficio il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto e le indennità di mancato preavviso stabiliti dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro, così come descritto nel paragrafo 4.4.2;

⁴⁵ Indicazioni fornite anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II). ⁴⁶ Escluso il caso di dolo.

• i benefici pensionistici discrezionali e le pattuizioni sui compensi relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica (golden parachutes) descritti nel paragrafo 4.6;
• le componenti "Non Core" descritte nel paragrafo 4.4.3.

La correlazione della componente variabile con la performance (per le forme di remunerazione variabile che non siano legate a parametri diversi) permette di attuare un meccanismo di differenziazione e meritocrazia, e, non meno importante, di allineare gli interessi del management e dei dipendenti a quelli degli azionisti e degli altri stakeholder.

L'incidenza massima della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa è ricompresa entro il limite di 1:1 o inferiore nei casi previsti dalla disciplina regolamentare.

Tutti gli strumenti di remunerazione variabile sono:

• soggetti, laddove applicabili, ai limiti posti alle distribuzioni di variabile previsti dalle Disposizioni di Vigilanza in applicazione degli artt. 141 o 141-ter della CRD V o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della Direttiva 2014/59/UE (BRRD)47;
• attivati nella misura in cui vi sia capienza economica nell'ambito del costo del personale e in particolare della dotazione annuale complessivamente prevista per la remunerazione variabile determinata in conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;
• assoggettati a malus e claw back all'eventuale verificarsi di determinati eventi, così come descritto nel paragrafo 5.2;
• parametrati a specifici indicatori di performance risk adjusted, liquidità e patrimonio, sia di Gruppo che di singole entità aziendali, definiti, valorizzati e formalizzati anche sulla base delle indicazioni vincolanti della Funzione Risk Management, nonché opportunamente differenziati in virtù della tipologia di strumento;
• vincolati a non essere oggetto di strategie di copertura personali o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi, come previsto nel successivo paragrafo 5.3.

⁴⁷ Ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione V, par. 2.

RAF e RAS

Il Risk Appetite Framework ("RAF") ha l'obiettivo di assicurare coerenza nel continuo tra il profilo di rischio effettivo del Gruppo (risk profile) e la propensione al rischio deliberata ex ante dal Consiglio di Amministrazione (risk appetite), tenuto conto di eventuali soglie di tolleranza (risk tolerance) e, comunque, entro i limiti massimi ammissibili (risk capacity) che derivano da requisiti regolamentari o altri vincoli imposti dalle Autorità di Vigilanza.

Il RAF viene formalizzato almeno annualmente in un Risk Appetite Statement ("RAS"), approvato dal Consiglio di Amministrazione e declinato su un insieme di key risk indicators definiti a livello di Gruppo, legal entity e business unit, in accordo con i processi approvati internamente dallo stesso Consiglio.

Per ogni indicatore vengono fissate ex ante soglie target di risk appetite più conservative rispetto alle soglie di risk tolerance, che a loro volta sono più conservative delle soglie di risk capacity.

I principali strumenti a supporto della determinazione della remunerazione variabile in uso nel Gruppo possono essere logicamente articolati in tre aggregati:

• componenti "Core";
• componenti "Non Core";
• remunerazione dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato.

In linea con le previsioni regolamentari sono inoltre riconducibili alla remunerazione variabile e alle regole applicabili, anche i compensi legati alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o alla cessazione anticipata della carica.

Nei paragrafi successivi sono illustrate, per ognuno di tali aggregati, le leve variabili utilizzabili nell'ambito del Gruppo.

4.4.2 Le componenti "Core"

Le leve variabili classificate tra le componenti "Core" per il 2025, che saranno riconosciute, laddove ne ricorrano le condizioni, dopo l'approvazione dei risultati di bilancio dell'anno di competenza, sono:

• "Sistema Incentivante 2025" sistema volto a incentivare il conseguimento di obiettivi definiti ex ante, coerentemente con le direttrici del Piano Industriale, da parte del Personale Più Rilevante e delle ulteriori risorse chiave, caratterizzato da:
  • condizioni di attivazione e erogazione formalizzate ex ante e trasparenti, nel rispetto dei requisiti minimi patrimoniali di vigilanza48;
  • predeterminati obiettivi quantitativi e qualitativi, sia finanziari sia non finanziari, anche connessi alla responsabilità sociale d'impresa mediante la previsione di parametri ESG, tali da consentire un costante collegamento tra sostenibilità nel tempo, performance corretta per il rischio, conformità e remunerazione49;
  • identificazione ex ante e previsione di meccanismi di rimodulazione ex post dei "bonus pool", in correlazione con la situazione finanziaria e patrimoniale della Banca secondo un approccio di funding ratio sulla redditività effettivamente generata;
  • bonus target individuali predefiniti (per ruolo o aggregazioni di ruolo);
  • erogazione secondo i criteri di differimento e composizione tra cash e strumenti finanziari coerenti anche con le normative previste per le banche significative50 . Per tutti i dettagli del "Sistema Incentivante 2025" cfr. parr. 4.5.2 e 4.5.3.
• Componenti variabili incentivanti dedicate per il restante personale del Gruppo subordinate al raggiungimento di obiettivi, a livello di Gruppo/Società, di redditività corretta per il rischio oltre che di livelli soglia di liquidità e patrimonio51 . L'assegnazione dell'importo variabile avverrà al raggiungimento degli obiettivi annuali di Gruppo e di struttura, anche non finanziari, tenendo anche conto dell'apporto professionale e delle attività svolte52. È presente, inoltre, il sistema premiale definito attraverso il confronto con le OO.SS., che potrà prevedere anche l'erogazione in forma "welfare".

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

⁴⁸ CRD V artt.141 e 141-ter o, nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della Direttiva 2014/59/UE (BRRD).

⁴⁹ Indicazione fornita anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II).

⁵⁰Banca MPS è una banca "Significativa" ai sensi del Regolamento di Vigilanza Unico (MVU).

⁵¹ Soggetta alle medesime condizioni di attivazione del "Sistema Incentivante 2025" descritte nel paragrafo 4.5.3.

⁵² La remunerazione variabile del personale addetto ai reclami, ove prevista, prende in considerazione il livello di soddisfazione e la fidelizzazione dei clienti.

In ottemperanza alla normativa vigente in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari", nonché dei recenti aggiornamenti in materia MIFID, tali sistemi sono coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali e le strategie di lungo periodo, ispirati a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela e non si basano esclusivamente su obiettivi commerciali e, con riferimento al personale che propone prodotti e servizi bancari e ai rispettivi responsabili, non saranno collegati all'offerta di specifici prodotti finanziari.

Tali sistemi, quando includono la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, si ispirano ai medesimi principi sopra riportati e sono volti a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e per l'effettiva gestione dei relativi conflitti di interesse tra la Banca e i suoi clienti.

Sono previste, inoltre, apposite cautele che possono condurre fino alla mancata corresponsione del premio, per garantire il rispetto delle normative in materia di antiriciclaggio, trasparenza e correttezza nei rapporti con la clientela, nonché del Codice Etico e comportamentale di Gruppo, oltre che in presenza di reclami da clientela valutati nell'ambito di un procedimento disciplinare. Sono inoltre soggette alle medesime regole di malus e di claw back di cui al paragrafo 5.2.

Sono altresì previsti, per specifiche categorie di business - a titolo d'esempio non esaustivo il Mercato Private - ulteriori strumenti incentivanti subordinati al raggiungimento di obiettivi sia qualitativi sia quantitativi, assegnati a cluster predefiniti di popolazione.

4.4.3 Le componenti "Non Core"

Nell'ambito delle componenti "Non Core" della remunerazione variabile sono previsti alcuni strumenti, erogati in via continuativa a dipendenti in servizio e funzionali, a seconda dei casi, alla difesa del patrimonio della Banca in caso di uscita di risorse chiave dalle filiere commerciali, ovvero a garantire maggiore stabilità, trattenendo risorse strategiche con competenze elevate53 .

⁵³ Tali strumenti verranno attivati ed erogati nel rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo applicabile e in coerenza con eventuali indicazioni da parte dei competenti enti regolatori nazionali ed esteri.

Più in dettaglio:

I. Patto di non concorrenza

Il patto di non concorrenza è un accordo tra la Banca e il dipendente che limita la facoltà di quest'ultimo di svolgere attività professionali in concorrenza con la Banca in seguito alla cessazione del rapporto di lavoro, prevedendo, in caso di violazione, il pagamento di una penale.

A fronte dell'impegno, viene riconosciuto al dipendente (come imposto dall'art. 2125 c.c.), di norma in costanza di rapporto54, un congruo corrispettivo mensile predeterminato in misura fissa.

Lo strumento viene attribuito a favore di figure chiave della filiera commerciale, o che detengono rapporti continuativi con clienti ad alta fidelizzazione. A titolo esemplificativo, ma non esaustivo, viene attribuito ai Private Banker/Family Officer in possesso di determinati requisiti e ai loro responsabili, a figure rilevanti del mercato Premium o Small Business e a coloro i quali, in virtù del loro rapporto privilegiato con la clientela, possono generare un'affiliazione legata alla specifica conoscenza personale, oltrepassando così la connotazione di referenti designati dall'azienda per la gestione di quella relazione. L'articolazione degli importi viene stabilita in modo predeterminato sulla base di aggregati definiti a monte al fine di mantenere un approccio oggettivo nelle specifiche attribuzioni.

Il patto è mantenuto per tutto il periodo nel quale permangono le condizioni che ne hanno determinato l'attribuzione.

II. Attribuzioni legate alla permanenza

Strumenti utilizzati a scopo di retention del personale (quindi non collegati alla performance), in particolare nelle seguenti forme:

• patto di prolungamento del tempo di preavviso, si tratta di un accordo mediante il quale il dipendente si impegna a osservare, in caso di dimissioni, un periodo di preavviso più lungo di quello previsto dal contratto collettivo applicabile55, a fronte di un compenso fisso predeterminato in una certa misura percentuale della remunerazione fissa;

⁵⁴ I patti attualmente in essere presso la Banca prevedono tutti un pagamento del corrispettivo in costanza di rapporto. È peraltro fatta salva la possibilità di prevedere l'erogazione del corrispettivo dopo la cessazione del rapporto (cfr. al riguardo, con riferimento al Personale Più Rilevante, quanto specificato al paragrafo 4.6 in materia di severance).

⁵⁵ Di norma 6 o 12 mesi rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo (n. 1 mese per Aree Professionali e Quadri Direttivi e n. 3 mesi per i Dirigenti).

• patto di stabilità, si tratta di un accordo mediante il quale il dipendente si impegna a non recedere dal rapporto per un periodo predeterminato di tempo, in cambio di un compenso definito ex ante e con previsione di una penale a proprio carico in caso di violazione dell'impegno.

Entrambi gli strumenti sono utilizzati in prevalenza per dipendenti in posizioni con rischio retention e/o in possesso di competenze chiave.

Nella gamma degli strumenti di remunerazione variabile rientrano, inoltre, gli stage/workshop formativi, iniziative che prevedono una gratificazione ai dipendenti attraverso l'erogazione di formazione specialistica, e i contest, ovvero campagne di importo contenuto, ma efficaci nel supportare le attività di business anche in ottica di acquisition/retention di clientela, in quanto incentivano nelle strutture operative iniziative commerciali e di stimolo alla produttività, in linea con le esigenze finanziarie dei clienti. Per i contest può essere previsto il differimento di una quota parte degli importi, anche al fine di favorire la retention di figure chiave, quali ad esempio dipendenti del comparto Private. Il riconoscimento degli importi è subordinato alla permanenza in servizio alla data di erogazione56 e avviene in conformità con le previsioni di cui al paragrafo 4.4.1. L'attivazione degli stage/workshop formativi e dei contest viene ogni volta attentamente analizzata e puntualmente regolamentata, anche per assicurare che non costituisca un incentivo a spingere la commercializzazione di specifici prodotti o strumenti finanziari e avviene sempre in conformità con le regole previste per tutte le componenti di remunerazione variabile (vedi par.4.4.1), con particolare riguardo anche alle previsioni normative (es. Trasparenza, MIFID II, Insurance Distribution Directive) e alle regole di condotta nei confronti della clientela. Ciascuna iniziativa prevede clausole di esclusione in caso di comportamento individuale non adeguato, quali ad esempio la presenza di provvedimenti disciplinari o il mancato completamento della formazione obbligatoria.

In casi straordinari, la Banca può ricorrere, infine, all'erogazione di strumenti quali:

• bonus d'ingresso, accordati limitatamente al primo anno di impiego oppure al momento dell'assunzione anche per finalità di attraction e solo nel caso in cui siano rispettati i requisiti prudenziali (non soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e non inclusi nel limite del rapporto variabile/fisso della

⁵⁶ Indicazione fornita anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II).

remunerazione del primo anno solo ove corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione57);

• una tantum, ossia riconoscimenti monetari di importo contenuto finalizzati al rafforzamento dell'engagement di singoli dipendenti che si sono particolarmente distinti a livello individuale.
• retention bonus, ovvero singole erogazioni a fronte di motivate e documentate ragioni legate all'opportunità di mantenere la permanenza in servizio del dipendente per un periodo di tempo predeterminato e/o collegato a uno specifico evento (es. completamento di un processo di ristrutturazione aziendale o di un'operazione straordinaria). Ad un membro del personale non può essere riconosciuto più di un retention bonus salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati (i.e. il pagamento avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi).

Salvo quanto sopra specificato con riferimento ai bonus d'ingresso, tutti i restanti riconoscimenti di cui al presente paragrafo (ivi incluso il corrispettivo del patto di non concorrenza, ma solo per l'eventuale quota che ecceda un anno di remunerazione fissa58) vengono corrisposti in coerenza con le regole applicabili previste per l'erogazione delle remunerazioni variabili. In particolare:

• I. per i dipendenti che fanno parte del Personale Più Rilevante, sono osservate le modalità di erogazione previste al paragrafo 4.5.1 (e dunque erogazione in parte differita e in parte in strumenti finanziari, assoggettamento a clausole di malus e claw back, ecc.) a seconda del relativo Cluster di appartenenza;
• II. per il restante personale, il corrispettivo è corrisposto interamente up-front e in denaro, ma con assoggettamento a clausole di claw back (vedi par. 5.2).

Inoltre, il pagamento di tali importi viene effettuato solo se compatibile con livelli patrimoniali e di liquidità sufficienti a fronteggiare le attività della Banca.

Infine, rientrano nelle componenti "Non Core" eventuali benefit assegnati e non qualificabili come remunerazione fissa.

Tra gli strumenti attivabili per il personale del Gruppo non sono attualmente previsti benefici pensionistici discrezionali.

⁵⁷ Ai sensi di quanto previsto al par. 2.1 della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III delle Diposizioni di Vigilanza.

⁵⁸ Ai sensi di quanto previsto ai parr. 2.2.2 e 2.2.3 della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III delle Diposizioni di Vigilanza.

L'erogazione di tutti gli strumenti indicati nel presente paragrafo, funzionale anche al risparmio strutturale sul costo del lavoro, avviene sulla base di specifici processi decisionali prestabiliti e ben documentati, in coerenza con il quadro regolamentare vigente59 e tenendo conto di eventuali indicazioni che dovessero pervenire da parte delle autorità competenti.

4.5 Il Personale Più Rilevante 2025

Il processo di identificazione del Personale Più Rilevante 2025 dettagliato nel paragrafo 5.1, ha portato all'identificazione di n. 155 soggetti (vs. n. 158 del 2024).

Di seguito è esposto in tabella il personale incluso nel perimetro del Personale Più Rilevante, suddiviso per criterio di identificazione:

Criteri per l'identificazione del Personale Più Rilevante - 2025	n.
Amministratore Delegato della Banca		( *
Altri Amministratori con incarichi esecutivi
Amministratori non esecutivi	26
Direttore Generale della Banca, Vice Direttore Generale Commerciale Vicario	2
Responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali, aree geografiche e coloro che riportano direttamente agli organi societari	85
Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno	13
Altri soggetti che individualmente o collettivamente assumono rischi in modo significativo	29
Dipendenti e collaboratori con alta retribuzione non compresi nelle categorie precedenti
l otale Complessivo	155

(*) L'Amministratore Delegato oltre a tale carica ricopre anche il ruolo di Direttore Generale

(**) Inclusi i Direttori Generali delle Società del Gruppo

⁵⁹ Effettuando quindi il pagamento, fra l'altro, solo compatibilmente con livelli patrimoniali e di liquidità sufficienti a fronteggiare le attività della Banca e con assoggettamento (anche per soggetti non appartenenti al Personale Più Rilevante) ai meccanismi di claw back, di cui al par. 5.2, nonché, nell'ipotesi di pagamenti in parte differiti, ai meccanismi di malus previsti nel par. 5.2.

4.5.1 Regole di base della remunerazione variabile

Nel rispetto dei requisiti previsti dalla normativa con riferimento alla remunerazione variabile riconosciuta al Personale Più Rilevante, le politiche retributive della Banca prevedono:

• la limitazione del rapporto tra remunerazione variabile e fissa a un valore non superiore al 100% (rapporto 1:1)60;
• per il Personale Più Rilevante delle Funzioni Aziendali di Controllo il rapporto tra remunerazione variabile e quella fissa non può superare il limite di un terzo;
• la corresponsione delle remunerazioni variabili in parte in denaro e in parte in strumenti finanziari, soggetti a periodi di retention, con applicazione di percentuali di bilanciamento fra le due componenti differenziate per Cluster di Personale Più Rilevante;
• il differimento della remunerazione variabile per diverse quote percentuali e periodi temporali a seconda del relativo ammontare (ossia a seconda che si tratti o meno di "importo particolarmente elevato") e del Cluster di Personale Più Rilevante;
• la determinazione dell'"importo particolarmente elevato" della componente variabile nella misura di Euro 456.258, pari al minore importo tra:
  • n. 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della Banca percepita nel 2024 (i.e. 10 x Euro 53.616= Euro 536.160);
  • 25% della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA61 (i.e. 25% di Euro 1.825.032, vale a dire Euro 456.258);
• l'assoggettamento della componente differita ai meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) descritti nel paragrafo 5.2.

Di seguito la classificazione del Personale Più Rilevante, così come risultante dall'applicazione dei criteri descritti nel paragrafo 5.1:

⁶⁰ Salvo quanto illustrato al par. 4.7.3 con riferimento ai consulenti finanziari di Widiba.

⁶¹ EBA ha pubblicato la Dashboard sugli high earners per il 2023 "EBA HIGH EARNER DASHBOARD, DATA AS OF END 2023"".

	Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti
Cluster	Tipologia ruoli inclusi nel Cluster
I Cluster	Amministratori non esecutivi delle Società del Gruppo
Il Cluster	Amministratore Delegato/Direttore Generale, Vice Direttore Generale Commerciale e Vicario, C-Level e DG Widiba
III Cluster	Vertici principali società, Dirigente Preposto, Responsabili 1° livello Capogruppo con grade più elevato, Responsabili Direzioni Società con grade più elevato, Direttori Territoriali (Retail, Imprese e Private)
IV Cluster	Area Manager e consulenti finanziari di Widiba
V Cluster	Altro personale che individualmente o collettivamente assume rischi in modo significativo

L'erogazione al Personale Più Rilevante delle componenti variabili dovrà avvenire nell'ambito dei seguenti parametri oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea:

1) Limite % al rapporto variabile/fisso

Cluster	Numero persone	% max di variabile su fisso
I Cluster	26
I Cluster	15	(*) 100%
III Cluster	80	(*) 80%
IV Cluster	ರ	(**) 100%
V Cluster	25	(*) 60%
Totale	155

(*) Fermo restando il limite di un terzo per le Funzioni Aziendali di Controllo. (**) Cfr. par. 4.7.3 Focus sulla componente non ricorrente della remunerazione dei consulenti finanziari di Widiba.

2) Percentuali di differimento del variabile differenziate per tipologia

Importo	Cluster	Variabile (*)
Importo particolarmente elevato (> Euro 456.258)	II, III, IV e V	60%
	II Cluster	50%
	III Cluster
Altri importi	IV Cluster	40%
	V Cluster

(*) Inclusa la componente non ricorrente dei consulenti finanziari.

3) Percentuali di bilanciamento del variabile tra cash e strumenti finanziari62

		Quota Up-front		Quota Differita
Importo	Cluster	Cash	Strumenti Finanziari	Cash	Strumenti Finanziari
Tutti qli importi	II Cluster	50%	50%	48%	52%
	III Cluster
	IV Cluster	50%	50%	50%	50%
	V Cluster

4) Anni di differimento e holding period

Importo	Cluster	Anni di differimento	Anni tra valutazione e pagamento prima quota differita	Holding period componente up-front e componente differita
Tutti gli importi-	II Cluster	5	1
	III Cluster	4
	IV Cluster			1
	V Cluster

5) Meccanismi di malus, operanti ad ogni erogazione di una quota differita (oltre che in caso di accertamento di un compliance breach, vedi al riguardo quanto più diffusamente illustrato al par. 5.2). Le quote up-front e differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota63 .

Con riferimento alla componente non ricorrente dei consulenti finanziari di Banca Widiba (di seguito "Widiba") trovano applicazione le specifiche condizioni di accesso illustrate nel par. 4.7.3.

⁶² I valori soglia, differenziati per la quota up-front e la quota differita, sono coerenti con i livelli regolamentari previsti per le Banche «significative».

⁶³ Fermo restando che in caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agli artt. 141 o 141-ter della CRD o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della Direttiva 2014/59/UE (BRRD), le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli.

6) Meccanismi di claw back operanti in caso di accertamento di un compliance breach (vedi al riguardo quanto più diffusamente illustrato al par. 5.2).

Ad eccezione delle previsioni per gli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione dalla carica (cfr. par. 4.6), a partire dal 2021 la Banca ha adottato per il Personale Più Rilevante le soglie di significatività della remunerazione variabile, al di sotto delle quali ogni pagamento è interamente cash e up-front, previste nella Circolare 285 di Banca d'Italia in recepimento della CRD V64; quindi per il Personale Più Rilevante è stabilita una soglia di significatività del variabile65 pari a Euro 50.000 annui e congiuntamente uguale o minore di 1/3 della remunerazione totale annua.

Remunerazione	Remunerazione variabile
complessiva	40.000	50.000	51.000
110.000	pay-mix/differimento	pay-mix/differimento	pay-mix/differimento
140.000	cash/up-front	pay-mix/differimento	pay-mix/differimento
160.000	cash/up-front	cash/up-front	pay-mix/differimento

⁶⁵ La soglia non si applica al trattamento di severance per il quale valgono le previsioni riportate al par. 4.6.

⁶⁴Articolo 94 par. 3 lett. b della CRD V.

4.5.2 Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale di Banca MPS è composta da una componente fissa e da una componente variabile annuale riconosciuta una volta verificato il conseguimento degli obiettivi, assegnati ex ante e progettati in una prospettiva temporale lungo termine.

Remunerazione Fissa	Remunerazione Variabile
Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del	In coerenza con le previsioni regolamentari, le
7 febbraio 2022 ha deliberato per Luigi Lovaglio	linee guida degli investitori e gli interessi dei più
una remunerazione di Euro 1.000.000 unica ed	ampi stakeholder, l'Amministratore
omnicomprensiva per gli incarichi di Direttore	Delegato/Direttore Generale è destinatario del
Generale e Amministratore Delegato, inclusiva	"Sistema Incentivante 2025".
dei compensi annui, nonché delle medaglie di	Il Pay-Mix teorico, considerando il livello
presenza eventualmente spettanti, per	massimo di remunerazione variabile maturabile
l'esercizio dei poteri di Amministratore Delegato.	in presenza di extra-performance e verificata la
	capienza del bonus pool e il superamento delle
	condizioni di accesso, prevede:
	- una incidenza massima del 100%, e
	- una incidenza target del 80% rispetto alla
	remunerazione fissa di riferimento.

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine ("Sistema Incentivante 2025") è finanziato attraverso un meccanismo di bonus pool correlato ai risultati reddituali raggiunti misurati considerando il Risultato Operativo Netto - e tenuto conto dell'andamento dei principali indicatori di rischio (c.d. "CRO Dashboard"), nel cui ambito è stato adottato uno schema prudenziale per il 2025 in coerenza con il RAS.

L'attribuzione del bonus è inoltre subordinata al superamento delle condizioni di accesso, c.d. entry gate, da raggiungere congiuntamente, che per il 2025 sono così definite:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti 54

Entry Gate del Sistema
ROF	>	Risk Capacity 2025
MREL overall requirement on TREA	>	Risk Tolerance 2025
Total Capital ratio	>	Risk Tolerance 2025
NSFR	>	Risk Tolerance 2025
RAROC	>	Risk Capacity 2025

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la definizione della sua entità sono definite mediante un processo di valutazione delle performance il cui fulcro è rappresentato da una scheda obiettivo in prevalenza con obiettivi economici-finanziari, comprensiva di indicatori risk adjusted. In particolare, per il 2025 la scheda obiettivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è costituita dai seguenti obiettivi:

Area	KPI	Peso		Livello Min Livello Target	Livello Max
Economico- Finanziaria (KPI Condiviso)	Pre-tax Profit	40%	-10%	Risk Appetite Risk Appetite (Budget)	Risk Appetite +10%
Economico- Finanziaria (KPI Individuali)	Cost/Income	20%	Risk Limit	Risk Appetite (Budget)	Risk Appetite + (Risk Appetite - Risk Limit)
	NSFR	10%	Risk Limit	Risk Appetite	Budget
	NPE Ratio EBA	10%	Risk Tolerance	Budget	Budget + (Budget - Risk Tolerance)
KPI Gestione del Rischio	Total Capital Ratio	10%	Risk Limit	Risk Appetite	Budget
ESG	KPI ESG	10%		vedi focus specifico

Focus ESG

Le priorità ESG definite per il 2025 sono strettamente correlate al Piano di Sostenibilità; in dettaglio, il KPI ESG è composto dai seguenti quattro indicatori con valori min/target/max predefiniti in coerenza con il Piano stesso.

ട്ട

	Indicatori	Peso
	Nuove erogazioni ESG erogate verso Privati	2,5%
	Nuove erogazioni ESG erogate verso Aziende	2,5%
3	% Genere meno rappresentato negli incarichi di responsabilità	2,5%
	% Nuove emissioni ESG (netto subordinati)	2,5%

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso la valutazione delle competenze manageriali misurate rispetto alle aree chiave del "Modello di Leadership" della Banca, può confermare, incrementare fino al 20% o decurtare del 20% il punteggio conseguito con la scheda obiettivo quantitativa.

In presenza di bonus pool capiente, verificata l'assenza di malus individuali, il Bonus viene calcolato in funzione del punteggio finale conseguito e tenuto conto della seguente Curva di incentivazione:

• con un punteggio finale pari al 100% è prevista l'assegnazione del 100% del Target Bonus;
• con un punteggio finale pari all'80%, assegnazione del 60% del Target Bonus;
• con un punteggio inferiore all'80%, non è prevista l'assegnazione del Bonus;
• con un punteggio superiore al 100% è previsto l'incremento lineare del Target Bonus, fermo restando il limite massimo previsto dalle politiche di remunerazione ed incentivazione in base al Cluster di appartenenza.

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivo è coerente con quanto previsto dalla normativa, al fine di conseguire l'allineamento al rischio ex post, sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo e, quindi, la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti.

In particolare, il bonus maturato dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale in virtù dei risultati conseguiti, è soggetto agli schemi di Pay-Out (differimento, mix contanti-strumenti finanziari e holding period) definiti per il II Cluster nel paragrafo 4.5.1 secondo lo schema di seguito rappresentato:

4.5.3 Il "Sistema Incentivante 2025"

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine ("Sistema Incentivante 2025") per il restante Personale Più Rilevante, incluso il Vice Direttore Generale Commerciale e Vicario ed i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, ha le medesime caratteristiche definite per l'Amministratore Delegato, ivi incluso il meccanismo di bonus pool e le condizioni di accesso (c.d. entry gate), ferme le eventuali specificità in funzione del Cluster di riferimento.

L'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi quantitativi e

qualitativi assegnati. Di seguito l'esemplificazione dell'articolazione degli obiettivi quantitativi con riferimento ai Dirigenti con Responsabilità Strategica:

	Area	Indicatore
		1 Obiettivo condiviso
1)	Economico-Finanziaria	1-3 Obiettivi individuali
2)	Gestione del Rischio	Obiettivo di rischio/Indicatore Risk Adjusted
3)	Pianificazione Strategica	Progetti/Iniziative strategiche
4)	ESG	KPIFSG

Anche con riferimento ai restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica la valutazione delle competenze manageriali misurate rispetto alle aree chiave del modello di Leadership della Banca, può confermare, incrementare fino al 20% o decurtare fino al 20% il punteggio conseguito con la scheda obiettivo 66. Si applica la medesima curva di incentivazione descritta per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale (per tutti i dettagli cfr. par. 4.5.2). Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, il Dirigente Preposto e il Responsabile delle Risorse Umane è confermato il principio di evitare obiettivi collegati ai risultati economici.

Il bonus maturato in virtù dei risultati conseguiti, è soggetto agli schemi di Pay-Out (differimento, mix contanti-strumenti finanziari e holding period) definiti per il II Cluster nel paragrafo 4.5.1. L'orizzonte temporale complessivo, considerando l'anno di valutazione delle performance, i successivi 4-5 anni (in funzione del Cluster di appartenenza) di differimento e l'anno di holding period con riferimento alle quote in Phantom Shares, è coerente con le previsioni regolamentari di settore e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

4.6 I compensi per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

Lo Statuto prevede che l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi nominati dalla stessa, approvi i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, compresi i limiti per tale compenso definiti in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I corrispettivi per la cessazione del rapporto, aggiuntivi rispetto al trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in materia di rapporti di lavoro e del preavviso (di legge e

⁶⁶ Il bonus può essere azzerato in caso di valutazione della Leadership agita inferiore alla soglia minima.

contratto collettivo)67 e non determinati da un soggetto terzo in ciò competente, quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale (la severance), vengono quantificati ed erogati dalla Banca in coerenza con il quadro normativo tempo per tempo vigente, in applicazione dei criteri di seguito illustrati e comunque sempre nel rispetto e nel perseguimento del migliore interesse aziendale.

Non sono attualmente presenti pattuizioni individuali che predeterminino in misura fissa ex ante gli importi dovuti in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o che prevedano l'eventuale erogazione di importi eccedenti i trattamenti previsti dalla contrattazione collettiva applicabile.

La severance può essere riconosciuta dalla Banca solo nella ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, con esclusione pertanto delle dimissioni volontarie, e viene determinata in funzione dei seguenti principali criteri:

• età e particolari condizioni personali del soggetto interessato;
• anzianità di servizio, con riduzione dell'importo erogato in caso di rapporti di breve durata;
• performance (al netto dei rischi) e livelli patrimoniali e di liquidità della Banca;
• contributo professionale dato all'Azienda e performance del soggetto beneficiario (al netto dei rischi) rispetto alle aspettative; comportamento individuale tenuto e relativo allineamento ai valori, agli interessi aziendali e al rischio; efficace inserimento nel contesto e nelle dinamiche aziendali;
• motivazione alla base della decisione di cessare il rapporto (anche con riferimento alle nozioni di giusta causa e giustificatezza, secondo i parametri di tempo in tempo vigenti), posta in relazione con i rischi di controversie che il dipendente potrebbe instaurare in relazione al pregresso rapporto di lavoro e alla relativa cessazione, tenendo conto, fra l'altro, di eventuali indicazioni fornite da soggetti terzi competenti quali l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa.

I criteri di cui sopra vengono, a seconda delle peculiarità di ciascun caso concreto, attentamente ponderati e bilanciati fra loro, sempre nell'ottica del perseguimento del migliore interesse aziendale.

⁶⁷ In particolare, la Banca applica al personale dirigenziale i periodi di preavviso previsti (in relazione all'anzianità aziendale) dal CCNL Dirigenti Credito e, al personale non dirigenziale, i periodi di preavviso previsti (in relazione all'anzianità aziendale e all'inquadramento) dal CCNL per il personale non dirigenziale del Settore Credito.

Nel complesso, le mensilità di preavviso e di severance (ove quest'ultima sia pattuita in c.d. sede aziendale applicando la specifica formula e non invece determinata da un soggetto terzo competente, definito come sopra) e di eventuali compensi per patti di non concorrenza non superano un importo corrispondente a 24 mensilità di retribuzione (per ulteriori informazioni si rimanda al paragrafo 4.10).

Le mensilità di preavviso e di severance vengono calcolate tenendo conto degli inderogabili criteri di legge e di contratto collettivo, ossia valorizzando la c.d. retribuzione globale di fatto (comprensiva di remunerazione fissa, media della remunerazione variabile degli ultimi tre anni e valore dei benefici in natura) che, in quanto tale, incorpora di fatto anche la performance realizzata dal soggetto (come riflessa dalla media della remunerazione variabile), comportando una riduzione anche significativa del trattamento in caso di performance negativa. Quanto agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, questi sono disciplinati, con clausole di good e bad leavership, nei documenti informativi dei piani stessi.

Laddove, dopo attenta valutazione del rapporto costi/benefici nel più ampio ambito della singola trattativa negoziale, si ritenga funzionale al perseguimento degli obiettivi attesi il riconoscimento di una severance, questa68 viene di regola determinata in applicazione della formula riportata nella tabella seguente e assoggettata ai seguenti due prerequisiti:

• 1. rispetto, sia a livello di Gruppo che di singola Azienda, dei limiti posti alle distribuzioni di variabile previsti dalle Disposizioni di Vigilanza in applicazione degli artt. 141 o 141 ter della CRD V o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della Direttiva 2014/59/UE (BRRD);
• 1. non ricorrenza, per il potenziale beneficiario, di una delle fattispecie di compliance breach (vedi al riguardo par. 5.2) di gravità tale da configurare giusta causa di licenziamento69 .

⁶⁸ Ferme le fattispecie di deroga previste al par. 2.2.3, Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III, delle Disposizioni di Vigilanza, al ricorrere delle quali - in conformità a quanto previsto dalle citate Disposizioni di Vigilanza - non trovano applicazione le previsioni in materia di severance di cui al presente paragrafo. In materia di severance vedasi par. 4.10.

⁶⁹ Nell'ipotesi di accertamento di un compliance breach di gravità minore, la severance viene ridotta (in percentuale differenziata in base al grado di materialità del compliance breach), secondo quanto previsto dalla procedura interna in materia (cfr. par. 5.2).

Elemento di valutazione Criterio Mensilità riconosciute Anzianità Aziendale Fino a 2 anni 0 Fino a 6 anni 1 Fino a 10 anni 2 Fino a 15 anni 3 Oltre 15 anni 5 Rilevanza e complessità della posizione ricoperta (grade) Fino a Grade 12 0 Grade 13 e 14 1 Grade 15 e 16 2 Grade 17 e 18 3 Grade 19 e oltre 5 Età Fino a 40 anni 0 Fino a 45 anni 1 Fino a 55 anni 2 Oltre 55 anni e fino alla maturazione del diritto a pensione 1 Oltre la maturazione del diritto a pensione 0 Performance individuale Bassa -2 Media 2 Alta 6 Rischio controversie Nullo/Basso 0 Medio 2 Alto 4 Performance della Banca, al netto dei rischi Positiva 0 Negativa -2 Condizioni individuali del dipendente (*) SI 3 (MAX) NO 0

Fattori di determinazione delle mensilità da riconoscere in caso di severance:

(*) Tale fattore, in una prospettiva di solidarietà, permette di tener conto, in casi eccezionali e circoscritti, di eventuali condizioni individuali quali malattia grave del coniuge o familiari conviventi, decesso del coniuge o familiari conviventi o malattia grave del dipendente (fattore valorizzato previo formale accertamento documentato), per i soli dipendenti operativi della Banca (impiegati e quadri) ed in alternativa al fattore "rilevanza e complessità della posizione ricoperta (grade)" che di norma per queste posizioni non viene valorizzato.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, la severance, ove determinata sulla base della formula sopra indicata, nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa.

La severance viene erogata con modalità coerenti con le previsioni regolamentari tempo per tempo vigenti e assoggettata a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) ad hoc di volta in volta previsti nell'ambito degli accordi di uscita, a copertura, fra l'altro, di eventuali comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca e del Gruppo (e comunque definiti in coerenza, da un lato, col quadro regolamentare e, dall'altro con la peculiare natura e caratteristiche della severance).

Per quanto riguarda il personale con contratto di lavoro estero, l'applicazione della formula avverrà nella misura in cui ciò sia compatibile con le specifiche normative locali applicabili.

Possono essere definiti inoltre con singoli manager impegni di non concorrenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto, ove gli stessi rispondano a un effettivo e comprovabile interesse aziendale in tal senso (fermo restando quanto previsto al seguente capoverso). I relativi corrispettivi vengono determinati - nel doveroso rispetto dell'art. 2125 c.c. - sulla base dell'ampiezza delle limitazioni imposte dal patto (in termini di oggetto, durata e territorio) e comunque non possono eccedere, quale limite massimo, l'ammontare della retribuzione globale da ultimo goduta dal manager parametrata al periodo di durata del patto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il corrispettivo dei patti di non concorrenza:

• non soggiace alle previsioni di cui al presente paragrafo per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del beneficiario;
• è soggetto, invece, alle previsioni di cui al presente paragrafo per la quota eccedente l'ultima annualità di remunerazione fissa, ma è escluso dal calcolo del limite al rapporto fra remunerazione variabile e fissa per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del beneficiario.

4.7 La remunerazione dei consulenti finanziari

4.7.1 L'offerta fuori sede

A decorrere dal 29 dicembre 2017, la Banca ha dato avvio alla promozione e al collocamento presso il pubblico di prodotti e servizi di investimento attraverso la c.d. "offerta fuori sede" tramite dipendenti iscritti all'albo dei consulenti finanziari all'uopo abilitati e dotati di apposito mandato a operare per conto della Banca. L'offerta fuori sede riguarda il collocamento di OICR, gestioni di portafoglio e distribuzione di polizze di investimento assicurative 70 e la raccolta e trasmissione ordini in amministrato sul mercato secondario.

Allo stato attuale, la remunerazione prevista per questa categoria di soggetti ripropone le medesime caratteristiche applicabili alla generalità dei dipendenti, non essendo prevista una componente provvigionale.

La Banca non ha attualmente consulenti finanziari operanti in qualità di agenti.

⁷⁰ Tramite il servizio di Consulenza definito dalla normativa di Banca MPS.

A decorrere dal 29 maggio 2019, la Banca ha dato avvio alla promozione presso il pubblico anche di prodotti bancari, così come definiti dalla Delibera del CICR del 4 marzo 2003 e successive modifiche, avvalendosi di personale inquadrato come "dipendente" in possesso di specifici requisiti personali definiti dalla Banca (determinati ruoli di rete, quale ad esempio titolare di filiale, assolvimento di specifica formazione su finanziamenti). Tale offerta fuori sede ha riguardato la sola promozione e non anche la vendita, riservata presso le dipendenze della Banca. La remunerazione prevista per questa categoria di soggetti ha le medesime caratteristiche applicabili alla generalità dei dipendenti, non essendo, in particolare, prevista una componente provvigionale.

Il Gruppo si avvale inoltre per la distribuzione dei prodotti, propri e di terzi, di una rete di consulenti finanziari operanti in qualità di agenti sulla base di mandati conferiti dalla controllata Widiba (vedi par. successivo).

4.7.2 La rete dei consulenti finanziari di Widiba

I consulenti finanziari (di seguito anche "CF") sono legati a Widiba da un contratto di agenzia, sulla base del quale sono incaricati stabilmente (e senza rappresentanza) di:

• svolgere, in via autonoma e per conto esclusivo di Widiba, la promozione e il collocamento in Italia degli strumenti e dei servizi finanziari, bancari, assicurativi e previdenziali indicati nel contratto stesso;

• curare l'assistenza della clientela acquisita e/o assegnata nell'ambito del mandato71 . La Rete dei consulenti finanziari di Widiba è composta da:

• n. 565 CF, di cui:
  • n. 9 Area Manager (AM) che operano a diretto riporto del Responsabile Direzione Rete CF, suddivisi per aree geografiche di competenza e responsabili del coordinamento dei consulenti loro assegnati, dello sviluppo del territorio di riferimento e del raggiungimento degli obiettivi definiti dalla Direzione aziendale;
  • n. 46 District Manager (DM), che supportano gli Area Manager nelle attività sopra indicate.

⁷¹ Nel rispetto dei vigenti principi normativi, i rapporti contrattuali con i clienti che il consulente finanziario acquisisce, nonché con quelli che gli vengono eventualmente assegnati, intercorrono, comunque, esclusivamente tra il cliente e Widiba.

A supporto delle attività espletate dall'Area Manager è stata affiancata la figura del Deputy Area Manager, facente parte della gerarchia della struttura manageriale. Tale figura affianca, supporta e/o sostituisce l'Area Manager nel coordinamento dei consulenti assegnati, nello sviluppo del territorio di riferimento e nel raggiungimento degli obiettivi definiti dalla Direzione aziendale.

A supporto delle attività espletate dalla struttura manageriale in ambito recruiting sono state affiancate le seguenti figure (consulenti finanziari) non facenti parte della gerarchia manageriale:

• National Recruiting Manager (NRM);
• Area Recruiting Manager (ARM), a diretto riporto dell'NRM;
• Recruiting Manager di Area (RM), a diretto riporto dell'Area Manager.

Invece, a supporto delle attività espletate dalla struttura manageriale in ambito formazione/training on the job sono state affiancate le seguenti figure (consulenti finanziari) non facenti parte della gerarchia manageriale:

• Group Manager/Group Manager Supervisore (a diretto riporto del DM/AM);
• Formatori di prodotto e strumenti applicativi (a diretto riporto del DM/AM).

La Rete dei CF ha la possibilità di gestire la clientela tramite apposito "Team CF" avente una delle seguenti finalità:

• "Team Next Generation" - per la gestione di un efficace passaggio generazionale e la successiva cessione di portafoglio;
• "Team Partnership" - per migliorare l'attività di assistenza, supporto commerciale e consulenziale alla clientela.

Il Team CF è composto da 2 CF (il "CF Leader" e il/i "CF Partner") che possono appartenere ad Aree Territoriali differenti. Il CF Leader e il/i CF Partner devono anche essere iscritti al Registro degli intermediari assicurativi di cui all'articolo 109 del Codice delle assicurazioni private (D. Lgs. n. 209/2005). Con la costituzione del Team il CF Leader e il/i CF Partner stabiliscono l'aliquota di Split (range 1% - 99%) da applicare, per l'intera durata dell'accordo, sia per la parte di remunerazione ricorrente che per i flussi di raccolta utili alla determinazione della componente non ricorrente sull'intero portafoglio di prodotti/servizi dei clienti rientranti nel perimetro del Team CF.

Il sistema remunerativo dei CF, a differenza di quello proprio del personale dipendente, è costituito da provvigioni di diversa natura, a seconda della tipologia di attività svolte e dei prodotti collocati.

La remunerazione complessiva72 dei CF è, in base a quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, così articolata:

• una componente ricorrente, equiparabile alla remunerazione fissa del personale, che costituisce l'elemento più stabile e ordinario della remunerazione del consulente ed è rappresentata dalla remunerazione provvigionale, riconosciuta in relazione ai prodotti e servizi collocati;
• una componente non ricorrente, equiparabile alla remunerazione variabile del personale, che ha una valenza incentivante ed è essenzialmente costituita da piani incentivanti e fidelizzanti. La corresponsione di questa componente, basata su criteri di commisurazione capaci di favorire e promuovere il rispetto delle regole di condotta e l'interesse dei clienti serviti, è condizionata al raggiungimento di specifici risultati commerciali fissati da Widiba, corretti per i rischi (anche legali e reputazionali). A tal fine è stata sviluppata una specifica metodologia intesa a valutare in maniera continuativa il profilo di rischio complessivo dei singoli CF basandosi su indicatori relativi al profilo:
  • soggettivo, informazioni e dati riferiti al consulente che possono emergere da controlli effettuati dalle funzioni di controllo o dall'analisi di dati che indicano comportamenti anomali;
  • oggettivo, riguardante l'operatività posta in essere con la clientela e cioè indicatori di anomalie deducibili dall'operatività degli stessi clienti.

Tale analisi avviene in maniera continuativa attraverso una piattaforma che rileva l'indice di rischio del consulente finanziario.

⁷² Ai fini della sua valorizzazione si utilizzano i criteri di cui al par. 100 delle "Guidelines EBA".

LA SOSTENIBILITA IN WIDIBA

Il percorso continuo di crescita e sviluppo della rete dei consulenti di Widiba, si articola in una serie di iniziative formative finalizzate alla valorizzazione delle competenze distintive (hard e soft) e alla promozione della diffusione di una corretta cultura aziendale, attraverso attività mirate e un ambiente di lavoro equo, inclusivo e sempre più attento alla sostenibilità̀. Widiba eroga ai consulenti finanziari ogni anno circa 60 ore di formazione pro-capite.

La certificazione ISO, ai sensi delle norme UNI 11348 nelle parti 1-2-3 e ISO 22222 WISE, basata su etica, trasparenza e chiarezza, rappresenta per Widiba un punto di forza e distintività sul mercato.

Tra le iniziative formative che si focalizzano sulla sostenibilità, grande spazio è stato dedicato nel 2024 ai percorsi formativi ESG. Complessivamente sono state erogate circa 2.400 ore per sviluppare cultura e aumentare la sensibilità sui temi della finanza sostenibile.

Anche nel 2024, tutti i consulenti sono stati formati sulle novità introdotte nel modello organizzativo 231 e nel Codice Etico con l'obiettivo di: diffondere gli ultimi aggiornamenti, sviluppare la cultura dell'inclusione e della sostenibilità, rafforzare la conoscenza del modello e sensibilizzare la rete ad agire consapevolmente comportamenti sempre in linea con il modello Widiba. In coerenza con la certificazione ISO 22222 WISE e il forte impegno a contribuire al benessere finanziario della clientela, Widiba da sempre investe nell'educazione finanziaria organizzando numerose iniziative per aiutare i risparmiatori a investire consapevolmente.

Per preparare adeguatamente i consulenti, sono stati erogati percorsi formativi di base e avanzati, della durata di circa 2.000 ore, finalizzati a saper accompagnare i clienti verso una piena consapevolezza finanziaria, a saperli educare, accrescendone la cultura finanziaria e migliorandone il processo decisionale.

In totale le ore di formazione erogate da Widiba nel 2024, compreso l'aggiornamento professionale dei consulenti, superano le 30.000.

4.7.3 Focus sulla componente non ricorrente della remunerazione dei consulenti finanziari di Widiba

I sistemi di incentivazione, insiti nella componente non ricorrente dei consulenti finanziari, sono in ogni caso finanziati secondo modalità bottom-up dal ricavo lordo ottenuto complessivamente da Widiba a valere sull'attività di assistenza/gestione dei propri clienti (c.d. "Pay In") e sono generalmente di natura monetaria, ma possono essere previsti anche incentivi non monetari (es. contest annuali con premi sotto forma di corsi di formazione).

Tali sistemi, in conformità con regole, criteri e processi definiti per tutto il personale del Gruppo e quindi neutrali rispetto al genere73 , sono basati sui seguenti principi:

• la componente non ricorrente è determinata ex ante sulla base di parametri definiti;
• gli obiettivi individuali e/o di Gruppo da realizzarsi vengono definiti nel rispetto del mantenimento della correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali e sono volti a contribuire alla diversificazione/contenimento del rischio;
• in nessun modo i piani di incentivazione inducono ad assumere rischi in misura eccedente rispetto al grado di propensione al rischio previsto dalle strategie aziendali; in particolare risultano coerenti con il quadro di riferimento per la determinazione della propensione al rischio (RAF);
• è previsto l'inserimento di gate relativi a:
  • condizioni patrimoniali e di liquidità di Gruppo;
  • specifiche condizioni di accesso riferite a Widiba;
  • indicatori di rischiosità operativa/compliance, che condizionano la liquidazione degli importi accantonati anche all'avverarsi delle condizioni precedenti e nel rispetto dei termini previsti, determinando la decadenza di ogni diritto e/o beneficio economico derivante dal sistema (con conseguente obbligo di restituzione di quanto eventualmente già percepito a tale titolo), qualora si manifestino entro cinque anni dalla scadenza del relativo sistema per i consulenti finanziari ricompresi nel Personale Più Rilevante ed entro tre anni per i restanti consulenti;
• gli obiettivi di performance sono individuati:
  • considerando il cliente come priorità centrale;
  • implementando sistemi incentivanti con una prospettiva di lungo termine in linea con il raggiungimento dei fattori strategici di Widiba e del Gruppo;
  • sulla base dei risultati annuali e del loro impatto nel tempo;

⁷³ Dal 2018 Widiba con il progetto WOW, "Women of Widiba", valorizza e promuove la componente femminile all'interno dell'istituto e nel settore della consulenza finanziaria attraverso iniziative di educazione finanziaria e di riconoscimento delle caratteristiche strategiche delle donne. L'obiettivo è sostenere la leadership e l'empowerment femminile, offrendo opportunità di crescita professionale attraverso percorsi formativi dedicati alle donne ancora poco rappresentate nel settore, favorendo sia l'accesso alla rete di consulenza finanziaria che un approccio diversificato alle esigenze dei clienti. Widiba si impegna a contrastare gli stereotipi di genere e a valorizzare il talento femminile, sia nel ruolo di consulente che all'interno della propria struttura organizzativa. Widiba oggi conta il 48% di dipendenti donne, con una percentuale che sale al 67% del management di primo livello; nella Rete di consulenza finanziaria, invece, le professioniste rappresentano circa il 20% del totale, con 110 consulenti attive. L'impegno per l'inclusione e la parità di genere si traduce anche nell'obiettivo di ampliare ulteriormente la presenza femminile nel settore su tutto il territorio. Nel 2024 Widiba ha avviato diverse iniziative a supporto dell'imprenditorialità femminile coinvolgendo le consulenti finanziarie della Rete.

• inserendo elementi che riflettano l'impatto della performance del singolo e/o del gruppo/unità di business sulla creazione di valore dell'azienda nel suo complesso;
• valutando la performance individuale, non solo sulla base di criteri finanziari, ma parametrandola anche a criteri non finanziari (es. gestione del rischio, aspetti comportamentali, aderenza ai valori dell'azienda) e tenendo conto della specificità del ruolo;
• il differimento, secondo le disposizioni normative in vigore, del pagamento dell'incentivo in relazione all'orizzonte temporale di rischio a cui si riferisce, con possibilità di applicazione di eventuali meccanismi di malus. Tali meccanismi possono essere attivati rispetto alla remunerazione variabile da riconoscere o già riconosciuta ma non ancora pagata, relativa all'anno in cui la violazione di non conformità si è verificata. Nel caso in cui la remunerazione variabile impattata non fosse sufficientemente ampia per assicurare un adeguato meccanismo di malus, la riduzione potrà essere applicata anche ad altre componenti della remunerazione variabile;
• applicazione di azioni di restituzione (c.d. "claw back"), per quanto legalmente esercitabili, agli incentivi legati alla performance, riconosciuti sulla base di assunti successivamente rivelatesi erronei. Le clausole di claw back si attivano non oltre cinque anni dal pagamento della singola quota (up-front o differita) di remunerazione variabile per i consulenti finanziari ricompresi nel Personale Più Rilevante e non oltre tre anni per i restanti consulenti;
• inserimento di clausole per azzerare e/o ridurre il bonus in caso di,
  • comportamenti non conformi, azioni disciplinari per attività irregolari, cattiva condotta, con particolare riferimento ai processi di vendita di prodotti e servizi bancari e finanziari e al mancato rispetto di codici interni di condotta, violazione dei valori;
  • livelli di performance dei consulenti al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti che hanno prodotto anomalie o criticità nelle relazioni con la clientela.

Tali meccanismi possono condurre a una riduzione, fino all'azzeramento, dell'intera remunerazione non ricorrente, soprattutto in caso di risultati negativi o, comunque, significativamente inferiori agli obiettivi prestabiliti;

• divieto per i beneficiari dei bonus di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla remunerazione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi (cfr. par. 5.3).

Ove riconosciute a consulenti finanziari ricompresi tra i membri del Personale Più Rilevante, le remunerazioni non ricorrenti sono erogate con le modalità infra indicate per il IV Cluster al paragrafo 4.5.1 e nei limiti di proporzionalità fra componente fissa e variabile, declinati di seguito.

LIMITE RAPPORTO TRA VARIABILE E FISSO PER I CONSULENTI FINANZIARI APPARTENENTI AL PERSONALE PIÙ RILEVANTE

Il rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa vigente per i consulenti finanziari appartenenti al Personale Più Rilevante è di 1:174 . Fermo restando che l'attuale Statuto di Widiba prevede la facoltà di innalzare il rapporto variabile/fisso fino a 2:1 a esclusivo beneficio dei consulenti finanziari rientranti nel perimetro del Personale Più Rilevante con l'obiettivo di trattenere, ingaggiare e attrarre figure chiave per il business, il suddetto innalzamento del rapporto variabile/fisso non sarebbe in ogni caso suscettibile di produrre implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità del Gruppo e della controllata Widiba di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali, considerato che i piani (fidelizzanti e/o incentivanti) relativi alle componenti non ricorrenti della remunerazione prevedono sempre condizioni e requisiti di consolidamento e liquidazione degli importi maturati nel tempo, correlati al raggiungimento di obiettivi commerciali e di budget della Banca (obiettivi di raccolta, masse gestite, incrementi di stock e redditività della Banca), previsti e individuati, il più delle volte, sulla base di periodi di riferimento pluriennali.

PRINCIPALI SISTEMI INCENTIVANTI E FIDELIZZANTI DELLA RETE DI CONSULENTI FINANZIARI PRESSO WIDIBA

• Long Term Incentive (LTI): è un sistema fidelizzante e incentivante rivolto a tutta la rete dei consulenti finanziari in struttura al 31 dicembre 2020 con durata pluriennale (genericamente 9 anni) e possibilità di liquidazione parziale ogni tre anni. Si basa su condizioni di performance commerciale relative a ciascun consulente finanziario

⁷⁴ Per quanto attiene alla definizione del rapporto tra remunerazione variabile e fissa, relativamente ai sistemi di valutazione pluriennali che non si rinnovano annualmente, vengono utilizzate le previsioni delle citate "Guidelines EBA" (cfr. in particolare Titolo IV - Politica di remunerazione, riconoscimento ed erogazione della remunerazione variabile al Personale Più Rilevante).

verificate al momento dell'accesso e su condizioni di accantonamento verificate annualmente (soglie minime di masse gestite e flussi generati). L'accantonamento e la liquidazione degli importi maturati sono sempre sottoposti alla verifica del rispetto di tutti gli indicatori di rischiosità operativa/compliance. Il sistema è rivolto sia ai consulenti finanziari che ai manager per i portafogli gestiti dai loro coordinati.

• Bonus Over: bonus riconosciuto agli Area e District Manager qualora l'Area di appartenenza consegua gli obiettivi di budget assegnati e formalizzati annualmente. L'importo viene determinato applicando aliquote fisse al Pay-Out di Vendita e Management generato dalla struttura coordinata e che risulta fatturato nell'anno in verifica.
• Extra management fee: attribuito ai consulenti finanziari provenienti da altre reti, riconosciuto a scadenze prestabilite al conseguimento di obiettivi prefissati, con eventuale attribuzione di un'aliquota di bonus più elevata qualora il rapporto tra le provvigioni di vendita e le management fee maturate a un determinato periodo di tempo prestabilito e lo stock di raccolta totale realizzato sia maggiore o uguale a una percentuale stabilita.
• Sistema premiante (Premio Produttività Premio Qualità): include sia obiettivi di produttività che di qualità basati su un periodo di breve termine (un anno) e collegati a obiettivi definiti annualmente in funzione di quanto prevede il budget. Possono includere anche benefit non monetari (es. formazione specialistica) in funzione del raggiungimento di un obiettivo definito a livello di stock complessivo o di flussi netti o obiettivi commerciali similari. All'interno di tale sistema possono rientrare i contest di periodo e/o annuali basati sul raggiungimento di obiettivi specifici coerenti con gli obiettivi di budget. Il sistema premiante, per alcune predeterminate figure, può avere oltreché valenza annuale, anche valenza pluriennale con un periodo di osservazione legato ad obiettivi di un periodo più lungo (2 o 3 anni).
• Bonus recruiting: a favore dei consulenti finanziari che hanno partecipato al processo di reclutamento di un altro consulente inserito nella rete. Il bonus può essere liquidato in misura percentuale e/o fissa in caso di inserimento rispettivamente di consulenti finanziari (senior/bancari/CF junior) o manager referenti di un gruppo di consulenti in trattativa75 .
• Patti di stabilità: beneficio economico condizionato alla permanenza nella rete Widiba e al mantenimento delle masse gestite dal consulente a una determinata data.

⁷⁵ Vi è stato un aggiornamento in termini di processo, di criteri di calcolo e di liquidazione di tale beneficio economico.

L'accesso a tale beneficio determina, per il periodo di stabilità, l'automatica interruzione di qualsivoglia ulteriore sistema fidelizzante in favore del consulente medesimo.

• Patto di non concorrenza: è un accordo tra la Banca e il consulente, che limita la facoltà di quest'ultimo di svolgere attività professionali in concorrenza con la Banca in seguito alla cessazione del rapporto di agenzia, prevedendo, in caso di violazione, il pagamento di una penale. A fronte dell'impegno, viene riconosciuto al consulente un congruo corrispettivo predeterminato in misura fissa e è mantenuto per tutto il periodo nel quale permangono le condizioni che ne hanno determinato l'attribuzione. Lo strumento viene utilizzato a favore di figure chiave di Rete.
• Fidelity plan: include strumenti funzionali alla stabilizzazione e/o fidelizzazione di consulenti finanziari, della durata non inferiore a 12 mesi, che prevedono subordinatamente ad obiettivi di permanenza nella Rete per un determinato periodo e/o di mantenimento delle masse - il riconoscimento di importi di ammontare predeterminato, ovvero l'accantonamento di somme da riconoscere alla cessazione del mandato per pensionamento e/o cessazione dell'attività. I possibili destinatari di tali strumenti sono consulenti non beneficiari di bonus fidelizzanti.
• Bonus Retention: beneficio riconosciuto al cessionario, in caso di cessione di portafoglio tra consulenti, finalizzato a rafforzare la capacità di retention sui clienti ceduti e subordinato al mantenimento della relativa raccolta.
• Welcome bonus: componente variabile riconosciuta una tantum a copertura dei costi di risoluzione del rapporto di lavoro intrattenuto con il precedente intermediario, liquidabile a fronte dell'esibizione dei relativi impegni di spesa.
• Rimborso Spese: beneficio economico riconosciuto al consulente, previo raggiungimento di obiettivi commerciali, come contributo per:
  • i) la gestione di un ufficio personale o costi logistici e arredi, inclusi costi di eventuali collaboratori;
  • ii) lo sviluppo dell'attività di Recruiting;
  • iii) l'attività di formazione erogata dagli Specialist di prodotto in presenza di obiettivi di produttività e qualità misurati su uno specifico periodo di tempo;
  • iv) l'avvio e il consolidamento dell'attività di consulenza-sviluppo commerciale della clientela sul territorio;

v) polizze assicurative sanitarie.

• Maggiorazione Management Fee Bonus: attribuito ai consulenti finanziari provenienti da altre reti, al conseguimento di obiettivi prefissati.
• Bonus Supervisione: beneficio riconosciuto a scadenze prestabilite al Group Manager Supervisore, per l'attività di cui all'art. 78 RI 20307/18, al conseguimento, da parte del consulente finanziario supervisionato, di obiettivi prefissati.

L'erogazione dei sistemi di incentivazione è sottoposta a controlli svolti mensilmente dalla Funzione Operations di Widiba e, per quanto attiene al rispetto delle politiche di remunerazione, dalla Direzione Risorse Umane di Capogruppo.

4.8 La remunerazione dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato

Il Gruppo si avvale, in misura estremamente limitata, di contratti di collaborazione. Il ricorso a tali prestazioni è riservato a esigenze specifiche (es. supporto a progettualità particolari o segnalazione pregi) e per professionalità caratterizzate da forti competenze ed esperienze sulle materie, nel rispetto del mantenimento della correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali.

I corrispettivi economici fissi sono determinati in logica di commisurazione rispetto all'importanza della collaborazione, al crescere della quale possono essere previste forme di incentivazione variabile (ivi compresi eventuali patti di non concorrenza) secondo modalità analoghe a quelle definite per il personale dipendente.

4.9 Gli strumenti finanziari al servizio del pagamento della remunerazione variabile

In base alle Disposizioni di Vigilanza contenute nella Circolare 285, per la corresponsione di una quota percentuale di ogni eventuale erogazione di remunerazione variabile al Personale Più Rilevante di Gruppo (cfr. par. 4.5.1), il Gruppo è tenuto a utilizzare azioni o strumenti a esse collegati (c.d. bilanciamento). Per le erogazioni che dovessero concretizzarsi nel 2025, ad eccezione di quanto previsto per i consulenti finanziari di Widiba e dettagliato nel successivo capoverso, la Banca utilizzerà le Phantom Shares, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dell'utilizzo delle stesse a tali fini - a riguardo si rinvia alle informazioni contenute nella Relazione agli azionisti pubblicata nel sito www.gruppomps.it - Corporate Governance - Assemblee Azionisti e CdA.

Widiba, a seguito dell'approvazione da parte della propria Assemblea di un Piano di Performance Shares predisposto al fine di assolvere all'obbligo di corrispondere parte della componente variabile della remunerazione in strumenti finanziari ai propri consulenti finanziari facenti parte del Personale Più Rilevante, utilizza per la corresponsione della remunerazione variabile strumenti finanziari legati al valore della società stessa su cui i soggetti interessati possono avere, con il proprio operato, un impatto più diretto e immediato. Tali strumenti saranno convertiti, con le modalità e le tempistiche definite dalle disposizioni normative e regolamentari, in uno specifico controvalore in denaro correlato all'andamento del valore di Widiba. La determinazione del valore di tali strumenti finanziari avverrà mediante l'applicazione di un modello di valutazione validato dalle competenti funzioni e organi della Banca.

4.10 Gli elementi della politica ai quali è possibile derogare per i dirigenti con responsabilità strategiche

In presenza di circostanze eccezionali è prevista la possibilità di derogare a specifici elementi delle politiche, purché le stesse prevedano le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere effettuata e indichino gli elementi della politica a cui si può derogare, fermo restando le previsioni inderogabili della Circolare 285.

In conformità con le previsioni di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, per circostanze eccezionali possono intendersi solamente quelle in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Le informazioni concernenti l'applicazione di eventuali deroghe (in particolare, gli elementi a cui si è derogato, la descrizione delle circostanze eccezionali che hanno reso necessaria la deroga, la procedura seguita per l'applicazione della deroga stessa e le remunerazioni corrisposte in virtù di tale procedura) saranno descritte nella Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti dell'anno successivo all'applicazione dell'eventuale deroga.

In linea con le previsioni del Regolamento Emittenti, gli elementi per i quali al verificarsi delle suddette circostanze è possibile derogare temporaneamente dalla Politica in materia di remunerazione sono:

• i parametri economici relativi al "Sistema Incentivante";
• nell'ambito della severance, il limite di 24 mensilità e alla formula (cfr. par. 4.6), purché entro un limite rappresentato dal numero massimo di mensilità spettanti, al momento della risoluzione, a titolo di indennità supplementare ai sensi del contratto collettivo tempo per tempo vigente (n. 22 mensilità a cui si sommano le eventuali mensilità aggiuntive per l'età spettanti in base al CCNL).

L'eventuale applicazione delle deroghe potrà essere effettuata solo all'esito di un rigoroso e articolato processo, che include il rilascio di pareri delle competenti funzioni aziendali (ed eventualmente anche di consulenti esterni), nel rispetto delle procedure in materia di Parti Correlate e con delibera motivata da parte dell'organo aziendale competente (cfr. par. 2 "Regole di Governance"). La rendicontazione dell'eventuale applicazione delle deroghe avverrà in conformità con le previsioni di rendicontazione previste dal Regolamento Emittenti.

5. FOCUS SU ALCUNI PROCESSI CHIAVE

Sono delineati alcuni dei principali processi relativi all' attuazione delle politiche di remunerazione:

Focus su alcuni processi chiave

• identificazione del Personale Più Rilevante
• gestione dei c.d. «compliance breach»
• verifica assenza strategie di copertura («hedging»)

5.1 Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante

Coerentemente con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, la Banca si è dotata di un'apposita normativa aziendale "Direttiva di Gruppo in materia di identificazione del Personale Più Rilevante", parte integrante della presente politica di remunerazione. In particolare, il personale, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente, viene identificato annualmente sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione, definito secondo il Regolamento Delegato UE

2021/923 e i criteri introdotti dalla Circolare 28576, che in recepimento della CRD V, individua le categorie di personale da considerarsi come Personale Più Rilevante.

IL PROCESSO

Il processo di identificazione del Personale Più Rilevante vede coinvolte a livello di Capogruppo le seguenti funzioni:

• Controllo dei Rischi fornisce gli elementi di competenza per l'identificazione delle soglie relative ai criteri qualitativi dei "Regulatory Technical Standards" 77, sia a livello di Capogruppo sia per quelle Società del Gruppo classificate come "Credit Institutions" nell'ambito della disciplina della Direttiva 2013/36/UE (art. 73) e che presentano una Funzione di Risk Management accentrata (secondo SLA formalizzati);
• Pianificazione identifica e fornisce le evidenze inerenti alle allocazioni/distribuzione del capitale interno, sia a livello di Gruppo che per le società del Gruppo classificate come "Credit Institutions";
• Organizzazione presidia l'evoluzione del modello organizzativo di Gruppo e segnala eventuali variazioni rilevanti dello stesso. In collaborazione con la Funzione Risorse Umane e con le altre Funzioni competenti, in ordine ai poteri delegati, identifica i ruoli/posizioni del perimetro risultanti dall'applicazione delle soglie individuate relativamente ai criteri previsti dai citati "Regulatory Technical Standards" 78;
• Risorse Umane identifica i membri del personale con responsabilità nelle unità operative/aziendali rilevanti individuate nel processo di valutazione ed elabora i dati relativi ai "criteri quantitativi"79 e al "calcolo della remunerazione attribuita"80;
• Compliance e Legale supportano le varie funzioni coinvolte nella corretta interpretazione e applicazione delle norme vigenti;
• Revisione Interna controlla il processo di individuazione e i suoi risultati, ivi comprese le eventuali esclusioni richieste.

⁷⁶ Cfr. in particolare quanto previsto ai parr. 6 e 6.1 della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione I, delle Disposizioni di Vigilanza – introdotti per la prima volta dal 37° aggiornamento.

⁷⁷ Cfr. Regolamento delegato n. 1288/2022/UE art.5 punti b), c), d), ed e).

⁷⁸ Cfr. Regolamento delegato n. 1288/2022/UE art.5 punti da c) fino a f).

⁷⁹ Cfr. Regolamento delegato n. 1288/2022/UE articoli da 1 a 5.

⁸⁰ Cfr. Regolamento delegato n. 1288/2022/UE art.6.

Le società del Gruppo, classificate come "Credit Institutions", svolgono una propria autovalutazione a livello individuale, con il supporto della Capogruppo, ove richiesto, mentre le società del Gruppo di minori dimensioni e complessità che, quindi, non rientrano nell'ambito della disciplina della Direttiva 2013/36/UE, sono incluse in un processo di identificazione su base consolidata, delegando all'ente consolidante l'applicazione del processo di identificazione a livello individuale. È infatti responsabilità della Capogruppo assicurare la complessiva coerenza del processo di identificazione per l'intero Gruppo.

Gli esiti del processo di identificazione del Personale Più Rilevante sono sottoposti all'esame del Comitato Remunerazione. Per quanto attiene alle eventuali esclusioni, è l'Amministratore Delegato della Capogruppo a decidere se presentare al Comitato Remunerazione le ipotesi di esclusione dal Personale Più Rilevante per la successiva proposta al Consiglio.

Il Comitato Remunerazione, acquisito il parere del Comitato Rischi e Sostenibilità, sottopone al Consiglio la proposta di approvazione del perimetro, comprensiva delle eventuali proposte di esclusione. Il perimetro, identificato annualmente, viene aggiornato con periodicità trimestrale dalla Funzione Risorse Umane a seguito di entrate/uscite dal ruolo, oppure a evento nel caso di modifiche organizzative e/o di business rilevanti, o ancora, a seguito di cambiamenti rilevanti nella distribuzione del capitale interno, sulla base di quanto segnalato dalle funzioni di Capogruppo preposte.

Attraverso l'analisi puntuale dei criteri qualitativi e quantitativi di cui al Regolamento Delegato UE 923/2021, il Personale Più Rilevante identificato è suddiviso in cinque Cluster (rif. tabella Cluster par. 4.5.1).

CONSULENTI FINANZIARI

Per quanto riguarda i consulenti finanziari di Widiba (di seguito CF) è previsto uno strutturato processo di valutazione basato su criteri qualitativi e quantitativi, volto a individuare i soggetti la cui attività comporta un impatto sostanziale sul proprio profilo di rischio. A tal fine sono considerati i seguenti criteri:

• contributo al rischio apportato a Widiba e al Gruppo e verifica del contributo ai risultati in chiave prospettica;
• analisi delle responsabilità, del livello e delle deleghe individuali previste;
• ammontare e struttura della remunerazione percepita.

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

Con riferimento ai criteri qualitativi, in virtù delle previsioni delle Disposizioni di Vigilanza, il processo prevede l'inclusione nel Personale Più Rilevante degli Area Manager. Il Gruppo ritiene inoltre di ricomprendere nel perimetro del Personale Più Rilevante i CF che soddisfano anche soltanto una delle seguenti soglie:

• un valore di portafoglio complessivo superiore a Euro 150 milioni;
• un numero di clienti superiore al 2% del totale di quelli dell'intera rete di consulenza finanziaria di Widiba.

Per quanto riguarda invece i CF cui sia stata attribuita nel corso del precedente esercizio una remunerazione complessiva pari o superiore a Euro 750.00081 , è prevista l'automatica inclusione nella categoria del Personale Più Rilevante.

Nel caso in cui sia stata attribuita nel corso del precedente esercizio una retribuzione superiore a Euro 500.000, ma inferiore a Euro 750.000, è seguito un articolato processo di valutazione circa la sussistenza o meno di un impatto sostanziale sul profilo di rischio, applicando una specifica metodologia di calcolo, basata su un algoritmo che tiene conto di una serie di indicatori e parametri rappresentativi del grado di rischiosità dell'attività dei CF. Pertanto, rientrano nel perimetro del Personale Più Rilevante i CF con un profilo di rischio complessivo superiore a "medio - basso" e una retribuzione superiore a Euro 500.000.

5.2 Il processo di gestione dei c.d. "compliance breach"

È prevista l'applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) in caso di emersione dei c.d. compliance breach, per tali intendendosi:

• comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca, da cui sia derivata una perdita significativa per la Banca o per la clientela;
• ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Banca, nei casi da questa eventualmente previsti;
• violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del "TUB" o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;

⁸¹ Regolamento Delegato UE 923/2021 art. 6 comma 1, lett. a.

• altri comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Banca.

La segnalazione delle violazioni sopra riportate, può provenire da organi aziendali di Gruppo (Funzioni Aziendali di Controllo, Legale e Rapporti di Lavoro), nonché da parte di un'autorità terza.

La Banca ha elaborato un'apposita procedura relativa all'accertamento di situazioni di potenziale compliance breach, alla valutazione della loro effettiva sussistenza e alla conseguente messa in atto dei meccanismi di correzione ex post, che si applica a tutto il personale ivi compresi i consulenti finanziari e i dipendenti cessati del Gruppo e delle altre società, anche estere (compatibilmente con il quadro normativo locale), appartenente o meno al perimetro del Personale Più Rilevante.

Tale procedura disciplina in maniera articolata, tra l'altro: le competenze delle funzioni e degli organi aziendali nelle diverse fasi del processo, nonché i tempi e le modalità del suo svolgimento; le modalità di applicazione delle conseguenti misure di malus e claw back, con un'incidenza sulle remunerazioni variabili differenziata anche in base a un giudizio circa il grado di "materialità" dei compliance breach, da condursi secondo determinati criteri prestabiliti.

Sono regolati anche gli effetti di eventuali procedimenti disciplinari sull'applicazione dei meccanismi di correzione ex post, prevedendo, in linea generale, la sospensione dei pagamenti in scadenza in caso di provvedimenti disciplinari in corso, fino alla conclusione degli stessi e del procedimento interno di accertamento del compliance breach.

I tempi definiti dalla Banca per l'esercizio delle clausole di claw back (che sono poi riflessi nella citata procedura) sono di:

• 5 anni dall'erogazione della remunerazione variabile per il Personale Più Rilevante;
• 3 anni dall'erogazione della remunerazione variabile per il restante personale.

Fermi restando i limiti temporali di applicazione del claw back sopra indicati, le remunerazioni variabili soggette a riduzione/azzeramento sono:

• per i dipendenti in servizio, tutte le remunerazioni variabili già corrisposte, o maturate ma non ancora corrisposte, rientranti nel perimetro della remunerazione variabile "Core" e "Non Core" (cfr. par. 4.4.2 e 4.4.3), riferite per competenza all'anno (o negli anni, in caso, ad esempio, di condotte protratte nel tempo) in cui è stato commesso il compliance breach;

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

• per il personale cessato, oltre alle remunerazioni variabili individuate come sopra, l'eventuale severance (cfr. par. 4.6) prevista nell'ambito di un accordo per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro;
• tutte le remunerazioni variabili riferite agli anni successivi a quello in cui è stato commesso il compliance breach;
• per i consulenti finanziari di Widiba, la componente non ricorrente della remunerazione (cfr. par. 4.7.3) riferita per competenza all'anno (o negli anni, in caso, ad esempio, di condotte protratte nel tempo) in cui è stato commesso il compliance breach;
• solo nel caso in cui il compliance breach abbia determinato un danno patrimoniale per la Banca o è prevedibile che lo determini (ad esempio in considerazione di procedimenti sanzionatori o giudiziari iniziati ma non ancora giunti a termine, o per cause legali o reclami intentati nei confronti della Banca), tutte le remunerazioni variabili riferite agli anni precedenti a quello in cui è stato commesso il compliance breach.

5.3 Il processo di verifica di assenza strategie di copertura (c.d. "hedging")

Nell'ambito di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, al fine di evitare possibili comportamenti contrari alle norme, è fatto divieto per tutto il personale del Gruppo di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione disciplinati dalla politica di remunerazione (c.d. "strategie di hedging").

Per assicurare il rispetto di tale divieto, la Banca ha previsto che la Funzione Compliance, di concerto e con il supporto della Funzione Risorse Umane:

• definisca e aggiorni i processi operativi per lo svolgimento delle attività necessarie a tale fine;
• individui le tipologie di operazioni e investimenti finanziari direttamente o indirettamente effettuati dal Personale Più Rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della disciplina;

• conduca verifiche sui conti interni di custodia e amministrazione del Personale Più Rilevante.

È richiesto al Personale Più Rilevante di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrino tra le tipologie preventivamente individuate, ed è previsto che il Personale Più Rilevante e le persone strettamente legate a quest'ultimo, attraverso specifiche pattuizioni, comunichino l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari.

La Banca tiene conto delle informazioni ricevute nel calibrare i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Banca (es. durata del periodo di differimento, sistemi di malus e claw back, ecc.).

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI (Parte I)

Sezione II

La sezione compensi corrisposti è articolata in due parti:

nella prima parte si fornisce una rappresentazione qualitativa delle voci che hanno composto la remunerazione 2024

nella seconda parte i compensi corrisposti sono riportati in forma tabellare secondo le previsioni di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

Il Gruppo, come più diffusamente illustrato all'interno del Bilancio di esercizio e nella presentazione dei risultati preliminari approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 5 febbraio 2025, al 31 dicembre 2024 ha realizzato un utile netto pari a Euro 1.951 milioni, ricavi complessivi per Euro 4.034 milioni in aumento del 6,2% rispetto all'anno precedente, confermando l'efficacia della strategia della banca commerciale, con il rafforzamento del proprio posizionamento e un'organica profittabilità sostenibile.

1. L'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NEL 2024

1.1 La Governance

Nel corso del 2024 il Comitato Remunerazione si è riunito 10 volte82. Agli incontri di durata media di circa 1h e 25 minuti, hanno preso parte, di volta in volta per le tematiche presidiate, anche i responsabili delle funzioni aziendali competenti chiamati a fornire i necessari approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Comitato ha provveduto in particolare ad assicurare le attività di supporto al Consiglio di Amministrazione in merito a:

• definizione della politica aziendale di identificazione del Personale Più Rilevante per il 2024 ed esiti della sua attuazione;
• definizione della proposta di politica di remunerazione per il 2024 per il Gruppo, con particolare riferimento ai criteri alla base dei sistemi di incentivazione per il Personale Più Rilevante;

⁸² Indicazione fornita anche ai sensi dell'art. 450 (1) (a) del Regolamento UE 575/2013.

• definizione degli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il Sistema Incentivante 2024;
• analisi della neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e verifica del divario retributivo di genere:
• analisi dei trend assembleari;
• analisi delle prassi di mercato e possibili scenari evolutivi della politica di remunerazione per il 2025.

1.2 Dialogo con gli azionisti

La Banca attribuisce grande valore all'analisi annuale degli esiti delle votazioni assembleari, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato attraverso il progressivo recepimento delle indicazioni provenienti da azionisti, investitori e proxy advisor.

L'esito di voto dell'Assembla degli Azionisti dell'11 aprile 2024 ha confermato un significativo gradimento per l'articolazione, i criteri generali e i livelli retributivi previsti, oltreché fornire alla Banca un prezioso punto di riferimento per l'elaborazione della Politica retributiva per il 2025 (Sezione I della presente Relazione). Si riporta di seguito l'esito della votazione:

• Sezione I Politiche di remunerazione 2024 (voto vincolante83); voti favorevoli pari al 96,008993% delle azioni ammesse al voto.
• Sezione II Compensi corrisposti nel 2023 (voto non vincolante84); voti favorevoli pari al 97,500474% delle azioni ammesse al voto.

Si segnala che nella stessa Assemblea è stato approvato il piano di strumenti finanziari destinato alla remunerazione variabile e al pagamento di severance a favore di personale, con percentuale dei voti favorevoli pari al 97,725882%85 delle azioni ammesse al voto.

1.3 I compensi di Amministratori e Sindaci nel 2024

Oltre ai compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 e dettagliati nella Sezione I - paragrafo 4.2, gli Amministratori e Sindaci beneficiano di una polizza assicurativa

⁸³ Ai sensi dell`art. 123-ter, comma 3 bis del "TUF".

⁸⁴ Ai sensi dell`art. 123-ter, comma 6 del "TUF".

⁸⁵ Indicazione fornita anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II).

a copertura degli infortuni professionali, di una copertura sanitaria oltre alla "Directors & Officers Liability" (D&O), che copre la responsabilità civile derivante da presunti fatti illeciti86 da questi compiuti nell'esercizio delle proprie funzioni. Il Consiglio di Amministrazione della Banca, nella seduta del 28 marzo 2024, ha deliberato il rinnovo di quest'ultima polizza sostenendo un costo pari a Euro 4,58 milioni, incluse tasse ed oneri accessori, con massimale di Euro 100 milioni per la durata di un anno, con efficacia dal 1° maggio 2024 e scadenza 30 aprile 2025. Nel 2024 la copertura D&O non ha dato luogo ad indennizzi assicurativi a favore della Banca.

Si rimanda alla Tabella dedicata della Parte II della presente Sezione per l'indicazione nominativa dei compensi erogati per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso del 2024, conformemente alle previsioni del Regolamento Emittenti.

1.4 La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale 2024

Secondo quanto previsto nella politica di remunerazione 2024, la remunerazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è legata al conseguimento degli obiettivi quali-quantitativi che sono stati approvati dal Consiglio, previa verifica delle condizioni di entry gate e l'effettiva disponibilità di bonus pool.

La politica di remunerazione per il 2024 prevedeva per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in presenza di over-performance sugli obiettivi assegnati, la possibilità di riconoscere un bonus al massimo pari al 100% della remunerazione fissa87 .

Nelle due tabelle seguenti sono rappresentati i risultati ottenuti dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nell'anno 2024:

a) in relazione agli obiettivi quantitativi concernenti l'ambito economico finanziario e quello della gestione del rischio, di seguito sono rappresentati i risultati ottenuti per ciascun KPI:

⁸⁶ Escluso il dolo.

⁸⁷ Considerando il venir meno nel corso del 2024 dei vincoli derivanti dal commitment, tale percentuale di bonus massimo è stata applicata alla remunerazione contrattuale.

83					Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti
Area	Indicatore 2024	Peso 2024	Min	Livello di raggiungimento del target Target	Max	Risultati 2024	Punteggio
KPI Economico-Finanziario Condiviso	Risultato Operativo Netto di Gruppo	40%	Budget -5%	Budget	Budget +5%	1.775	48%
	Cost/Income	20%	Risk Limit	Risk Appetite	Risk Appetite -2,5%	46,3%	24%
KPI Individuali	NPE Ratio	20%	Risk Limit	Risk Appetite	FY 2023 Actual	3,8%	20%
KPI Gestione Rischio	Tier1 Ratio Gruppo	10%	Risk Limit	Risk Appetite	Risk Appetite +100 basis point	18,3%	10,3%

b) In relazione agli obiettivi quali/quantitativi concernenti l'ambito della sostenibilità ambientale ed equità sociale, di seguito sono rappresentati i risultati ottenuti per ciascun KPI:

Area	Indicatore 2024	Peso 2024	Livello di raggiungimento del target	Realizzazione	Risultati 2024	Punteggio
	Volumi ESG erogati verso target		Sono stati realizzati tutti e quattro gli obiettivi individuati, conseguendo anche in questo caso un risultato compreso tra soglia target e quella massima		18,4%	10,8%
	% raggiungimento programma ESG	10%			93%
ESG	% genere meno rappresentato negli incarichi di responsabilità				37,6%
	Definizione Roadmap Strategica ESG				S i

In considerazione del risultato complessivamente raggiunto rispetto alla scheda obiettivo e della valutazione della leadership agita, il Consiglio di Amministrazione del 14 marzo 2025, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato il riconoscimento di un bonus pari al 100% della remunerazione fissa. Il bonus così definito, pari a Euro 1.000.000, sarà attribuito sulla base del seguente schema di Pay-Out (differimento, mix contanti-strumenti finanziari e holding period) definito nella Politica in materia di remunerazione per il 2024, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili:

• erogazione per il 40% in contanti e 60% in strumenti finanziari;
• il bonus è riconosciuto per il 30% up-front e il 70% differito. La quota up-front (sia in contanti che in strumenti finanziari) corrisponde pertanto al 30% del premio;
• il differimento è previsto in 5 anni, in quote di pari ammontare e composizione (5,6% in contanti e 8,4% in strumenti finanziari), secondo lo schema di seguito rappresentato;
• la quota up-front in strumenti finanziari è soggetta ad un holding period di 2 anni, mentre le singole quote differite prevedono un holding period di 1 anno.

Il bonus maturato dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale è inoltre soggetto alle clausole di malus e claw back, anch'esso definito nella Politica in materia di remunerazione per il 2024, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili.

Si evidenzia, inoltre, che con il venir meno dei vincoli correlati ai commitment che prevedevano il "congelamento" dei bonus maturati da 2 figure apicali della Banca, in quanto comportanti una remunerazione complessiva eccedente il salary cap, nel 2025 verranno rilasciate anche le quote maturate rispetto al sistema incentivante 2023, ferma restando ovviamente l'applicazione dei previsti schemi di Pay-Out. In particolare, con riferimento all'Amministratore Delegato/Direttore Generale di seguito viene rappresentato lo schema di Pay-Out relativo al bonus maturato per il 2023, pari a Euro 473.700, di cui sono stati forniti i dettagli nell'ambito della Relazione sui compensi corrisposti approvata dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi il 11 aprile 2024 con il 97,500474% dei voti.

85 Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti

1.5 Le variazioni del perimetro del Personale Più Rilevante

Nel corso del 2024 il perimetro del Personale Più Rilevante è passato da n. 158 dipendenti a n. 16388 in seguito all'applicazione del processo di aggiornamento di cui al paragrafo 5.1 della Sezione I.

Le informazioni quantitative sono fornite nella Sezione II Compensi Corrisposti - EU REM redatte ai sensi dell'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali II (UE) n. 575/2013 (Pillar III).

1.6 L'andamento dei livelli retributivi per il personale del Gruppo

L'andamento dei livelli retributivi totali nel corso del 2024 è stato principalmente influenzato dal rinnovo del CCNL. Nel 2024 sono stati, inoltre, effettuati interventi retributivi per circa il 9% dei dipendenti, in particolare su figure critiche per il business e nel rispetto dei vincoli di compatibilità economica.

A testimonianza, inoltre, delle politiche di valorizzazione della diversità e dell'inclusione del capitale umano della Banca, con particolare attenzione alla progressiva e sostanziale riduzione del gender pay gap, nel 2024 il 56,5% del numero complessivo degli interventi sulla retribuzione del personale è stato effettuato a favore del genere femminile.

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

⁸⁸Rilevazione al 31 dicembre 2024.

Al fine di rappresentare il trend retributivo degli ultimi esercizi, di seguito è riportato il relativo andamento degli ultimi 5 anni per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i consiglieri di amministrazione, i dipendenti89 e i risultati di Gruppo nello stesso arco temporale.

	Carica	Periodo	Valori 2024 in Euro				2024 vs 2023 2023 vs 2022 2022 vs 2021 2021 vs 2020
Luigi Lovaglio	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01.24 - 31.12.24	(1) 1.473.700	+55,6%	+100,0%	-	-
Componenti degli organi di amministrazione e di controllo
Maione Nicola	Presidente	01.01.24 - 31.12.24	110.000	+5,2%	+16,1%	+12,5%	-8,5%
Brancadoro Gianluca	Vice Presidente	01.01.24 - 31.12.24	80.000	+43,4%	-	-	-
Barzaghi Alessandra Giuseppina	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	103.306	+16,1%	+4,7%	+0,0%	+61,6%
Caltagirone Alessandro	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24	722
De Martini Paola	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	85.639	+9,0%	-7,6%	+0,0%	+61,6%
De Simone Elena	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24	722
Di Stefano Stefano	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	80.000	+0,0%	+41,3%	-	-
Fabris De Fabris Paolo	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24	81.931	+39,4%	-	-	-
Foti Belligambi Lucia	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24	81.958	+55,3%	-	-	-
Lombardi Domenico	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	95.000	+43,4%	-	-	-
Lucantoni Paola	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	82.833	+48,5%	-	-	-
Martiniello Laura	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24	87.014	+46,2%	-	-	-
Negri-Clementi Anna Paola	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24	86.750	+38,2%	-	-	-
Oriani Raffaele	Consigliere	11.04.24 - 31.12.24	51.000
Panucci Marcella	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24	722
Paramico Renzulli Francesca	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24	722
Sala Renato	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24	85.111	+43,6%	-	-	-
Tadolini Barbara	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24	722
Visconti Donatella	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24	81.931	+38,2%	-	-	-
Ciai Enrico	Presidente Collegio Sindacale 01.01.24 - 31.12.24		80.000	+0,0%	+0,0%	+0,0%	+61,4%
Linguanti Lavinia	Sindaco Effettivo	01.01.24 - 31.12.24	65.000	+43,4%	-	-	-
Cotone Pierpaolo	Sindaco Effettivo	01.01.24 - 11.04.24	18.236	-55,3%	-	-	-
Granata Giacomo	Sindaco Effettivo	11.04.24 - 31.12.24	46.944	-	-	-	-
Dipendenti			53.616	+3,1%	+9,5%	-2,8%	+3,3%
Risultato Netto		1.951 (2)	-4,9%	n.s.	n.s.	n.s.

(1) Il valore considera la remunerazione effettivamente erogata nel 2024 in vigenza di Commitment e il variabile determinato in funzione della remunerazione fissa contrattualizzata pari ad Euro 1.000.000.

(2) Valore in €/mln: le variazioni tra i vari esercizi risultano non significative in quanto negli esercizi 2019, 2020 e 2022 sono stati riscontrati valori negativi.

Con riferimento ai c.d. "high earners", ovvero quei soggetti la cui remunerazione totale riconosciuta per l'esercizio è pari ad almeno Euro 1 milione su base annua (peraltro oggetto di rendicontazione periodica agli organismi di vigilanza) un dipendente del Gruppo ha superato tale soglia90 (le informazioni quantitative sono fornite nella Sezione II Compensi

⁸⁹ Informazioni ai sensi della Direttiva UE 2017/828.

⁹⁰ Informazione ai sensi dell'art. 450 (1) (i) del Regolamento (UE) n. 575/2013.

Corrisposti - EU REM redatte ai sensi dell'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali II (UE) n. 575/2013 - Pillar III).

1.7 La remunerazione variabile 2024

Come già rappresentato, il Gruppo nel 2024 ha realizzato un utile netto pari a Euro 1.951 milioni, ricavi complessivi per 4.034 milioni di Euro, in aumento del 6,2% rispetto all'anno precedente, confermando l'ottima performance operativa, la notevole capacità di generare capitale e una solidità patrimoniale ai vertici del sistema.

In ambito retributivo, al fine di creare i presupposti per la piena esecuzione dello stesso Piano Industriale, oltreché allineare gli interessi del management a quello degli azionisti, riconoscendo e valorizzando il contributo del capitale umano in un'ottica di pay for performance, il Gruppo ha attivato sin dal 2023, specifici sistemi incentivanti annuali con possibilità di erogazione anche attraverso strumenti welfare.

L'effettiva assegnazione dei bonus può avvenire solo al raggiungimento di obiettivi qualiquantitativi annuali di Gruppo, di struttura ed individuali, previa soddisfazione delle condizioni di entry gate ed effettiva disponibilità del bonus pool. In particolare, gli entry gate fissati a livello di Gruppo per il 2024 dovevano garantire, oltre alla presenza di utile di esercizio anche il rispetto congiunto degli indici di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio definiti nel RAF; al 31 dicembre 2024 tali entry gate risultano tutti superati, come evidenziato nella seguente tabella.

Entry Gate del Sistema
		Prerequisito: presenza di Utile di Esercizio 2024(*)	>
Tier1 Ratio	>	Risk Tolerance 2024	>
NSFR	A	Risk Tolerance 2024	>
RAROC	>	Positivo

Inoltre, l'applicazione del funding ratio al Risultato Operativo Netto (RON) consolidato per il 2024, secondo quanto previsto nelle stesse Politiche 2024, evidenzia piena disponibilità di bonus pool a servizio del sistema incentivante 2024.

1.8 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro attribuite nel corso dell'esercizio

Nell'ambito dei compensi riconosciuti per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si sono perfezionate n. 38 risoluzioni consensuali che, tra le altre, hanno interessato n. 4 dirigenti appartenenti al perimetro del Personale Più Rilevante. Per n. 20 dipendenti sono stati riconosciuti importi eccedenti il costo del preavviso, che sono stati erogati secondo termini e modalità previsti dalla normativa vigente. In particolare, è stato riconosciuto un importo a titolo di severance superiore ad Euro 100.000 a due dipendenti appartenenti al perimetro del Personale Più Rilevante. Gli importi riconosciuti, previa verifica della rispondenza dell'accordo col quadro normativo giuslavoristico e con le previsioni contrattuali di categoria, sono stati definiti nell'ambito di apposite linee guida approvate dal Consiglio di Amministrazione in coerenza con le deliberazioni dell'Assemblea, volte a delimitare la discrezionalità nella determinazione delle somme accordate e a garantire equità di trattamento.

Per completezza, per quanto riguarda il Piano di strumenti finanziari attivato nell'esercizio 2016 delle originarie n. 32.806 Phantom Shares differite, nel corso del 2024 si è provveduto alla liquidazione di n. 10.688,19 delle stesse, nell'ambito dei Piani di differimento sottoscritti con due ex Dirigenti. Al primo, sono state liquidate 8,19 Phantom Shares corrispondenti all'ultima quota differita prevista dal Piano. Al secondo, verificata la sopraggiunta insussistenza delle condizioni per l'applicazione del malus, sono state liquidate le ultime due quote differite, per un totale di 10.680 Phantom Share. Pertanto, alla data del 31 dicembre 2024, sia a seguito delle liquidazioni e stralci sino ad oggi avvenuti, che a seguito del raggruppamento del titolo BMPS nel rapporto 100 a 1, avvenuto con delibera dell'Assemblea del 15 settembre 2022, non residuano più Phantom Shares da liquidare relative al Piano 2016.

Per quanto riguarda il Piano 2023, al 31 dicembre 2024 risultano da erogare n. 44.998 Phantom Shares a titolo di severance, secondo i termini e le modalità previste dal piano di differimento sottoscritto in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro tra un Dirigente e la Banca.

Con riferimento al piano di strumenti finanziari destinato alla remunerazione variabile e per i pagamenti di severance approvato dall'Assemblea nel 2024, si segnala che si è fatto ricorso a n. 68.987 Phantom Shares a titolo di severance, da erogare secondo i termini e le modalità previsti dai piani di differimento sottoscritti in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro fra due Dirigenti e la Banca.

Infine, per quanto riguarda la quota della componente variabile da erogarsi in strumenti finanziari ai consulenti finanziari di Widiba appartenenti al Personale Più Rilevante, nel corso dell'esercizio sono state assegnate n. 57.130 Performance Shares per un valore nominale di Euro 66.608,30. Sono state inoltre liquidate n. 313.968,72 Performance Shares assegnate in esercizi precedenti, per un controvalore complessivo di Euro 364.751,61.

1.9 Attribuzione di altre forme di retribuzione previste nella Politica 2024

In conformità con le Politiche di remunerazione 2024, che prevedevano la possibilità di attivare patti di prolungamento del preavviso e di non concorrenza, in modo funzionale all'interesse della Banca, è inoltre proseguito il ricorso a tali strumenti per un costo complessivo delle nuove attivazioni pari ad Euro 747.372.

Per quanto riguarda la componente non ricorrente della remunerazione dei consulenti finanziari di Widiba, per il 2024 sono state liquidate le remunerazioni non ricorrenti a n. 143 consulenti, collegate a sistemi incentivanti e fidelizzanti oltre che legate all'entrata di nuovi consulenti finanziari.

Si segnala, infine, che nel corso del 2024 non sono state effettuate deroghe alle politiche di remunerazione91 .

⁹¹ Cfr. 4.10 Gli elementi della politica ai quali è possibile derogare per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

SEZIONE II - Compensi corrisposti (Parte II)

Nella presente sezione sono illustrati analiticamente i compensi corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio 2024 ad amministratori, sindaci e dirigenti strategici (ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del "TUF"), così come previsto dall'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché i dati relativi al Personale Più Rilevante, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza.

A tale riguardo, ricordiamo che Consob impone l'obbligo di rendicontazione per tutti quei soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di Amministratore, Direttore Generale o Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Si comunica, inoltre, che presso il Gruppo non sono attivi piani di stock option.

Nella presente sezione vengono, inoltre, riportate le informazioni che la Banca è tenuta a pubblicare in ambito Pillar III, di cui all'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali II (UE) n. 575/2013. A partire dal 30 giugno 2021 sono, infatti, operative le nuove disposizioni in materia di Disclosure Pillar III degli intermediari, utili allo scopo di rafforzare il ruolo dell'informativa degli enti nel promuovere la disciplina di mercato.

Il Terzo Pilastro si basa sul presupposto che la Market Discipline contribuisca a rafforzare la regolamentazione del capitale e a promuovere la stabilità e la solidità delle Banche e del settore finanziario, fornendo agli investitori e alle altre parti interessate le informazioni appropriate, complete, accurate e tempestive di cui hanno bisogno per prendere decisioni di investimento e giudizi informati sul Gruppo.

Sulla base dell'art. 434 del CRR, che prevede la possibilità di effettuare un rimando ad altra informativa pubblica, il Gruppo si avvale di tale possibilità per completare le informazioni, indicando opportunamente i rimandi specifici ai paragrafi delle Politiche di Remunerazione che trattano le relative informazioni richieste.

91 Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti

Elenco delle informazioni riportate nella presente Sezione:
Schema	Contenuti	Autorità
	Compensi corrisposti ai Componenti degli Organi di Amministrazione e di
Tabella 1	Controllo, ai Direttori Generali, ai Vice Direttori Generali e agli altri Dirigenti
	con responsabilità strategiche.
	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock
Tabella 3A	option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori
	generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
	Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di
Tabella 3B	amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità
	strategiche
	Partecipazioni dei Componenti degli Organi di Amministrazione e di
Schema 7-ter	Controllo, dei Direttori Generali, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti	Consob
	con responsabilità strategiche
	Politica di remunerazione	EBA
Tabella EU	Tabella di raccordo con rimandi ai paragrafi all'interno delle Politiche di	(Art. 450 del
REMA	remunerazione.	CRR)
Modello EU		EBA
REM1	Remunerazione riconosciuta per l'esercizio	(Art. 450 del
		CRR)
Modello EU	Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto	EBA
REM2	rilevante sul profilo di rischio dell'ente (Personale Più Rilevante)	(Art. 450 del
		CRR)
Modello EU		EBA
REM3	Remunerazione Differita	(Art. 450 del
		CRR)
Modello EU REM4		EBA
	Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio	(Art. 450 del
		CRR)
Modello EU	Informazioni sul personale le cui attività professionali hanno un impatto	EBA
REM5	rilevante sul profilo di rischio dell'ente (Personale Più Rilevante)	(Art. 450 del
		CRR)

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci, al direttore generale, ai vice direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche

ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2024

	Carica	Periodo per cui è		Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi	Indennità di fine
Cognome e nome		stata ricoperta la carica	Compensi fissi (*)	partecipazione a comitati (*)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (**)	Altri compensi	Totale	equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
MAIONE Nicola	Presidente	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			110.000	-	-	-	1.460	-	111.460	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate									-
(iii) Totale			110.000	-	-	-	1.460	-	111.460	-	-
BRANCADORO Gianluca	Vice Presidente	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	15.000 (1)	-	-	1.460	-	81.460	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate									-
(iii) Totale			65.000	15.000	-	-	1.460	-	81.460	-	-
BARZAGHI Alessandra Giuseppina	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	38.306 (2)	-	-	1.460	-	104.766	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			65.000	38.306	-	-	1.460	-	104.766	-	-
CALTAGIRONE Alessandro	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			722	-	-	-	4	-	726	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			722	-	-	-	4	-	726	-	-
DE MARTINI Paola	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	20.639 (3)	-	-	1.460	-	87.099	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate (iii) Totale			65.000	20.639	-	-	1.460	-	87.099	-	-
DE SIMONE Elena (i) Compensi nella società che redige il Bilancio	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24
(ii) Compensi da controllate e collegate			722	-	-	-	4	-	726	-	-
(iii) Totale			722	-	-	-	4	-	726	-	-
DI STEFANO Stefano	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	15.000 (4)	-	-	1.460	-	81.460	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			65.000	15.000	-	-	1.460	-	81.460	-	-
FABRIS DE FABRIS Paolo	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			62.653	19.278 (5)	-	-	1.456	-	83.387	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			62.653	19.278	-	-	1.456	-	83.387	-	-
FOTI BELLIGAMBI Lucia	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			62.653	19.306 (6)	-	-	1.456	-	83.415	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			62.653	19.306	-	-	1.456	-	83.415	-	-
LOMBARDI Domenico	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	30.000 (7)	-	-	1.460	-	96.460	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			65.000	30.000	-	-	1.460	-	96.460	-	-

(*) Gli importi sono di competenza 2024, anche nei casi in cui non siano ancora stati liquidati interamente.

(**) Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca la voce comprende una polizza assicurativa a copertura degli infortuni professionali ed una copertura sanitaria. Per l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche la voce comprende le polizze infortuni e sanitarie, la polizza Long Term Care, il contributo aziendale al Fondo di Previdenza Complementare previsto nella misura fissa del 2,5% e i benefit in fringe a sostegno della persona.

(1) Brancadoro Gianluca, compensi per la partecipazione a comitati:

€ 15.000 per la partecipazione al "Comitato Remunerazione"

(2) Barzaghi Alessandra Giuseppina, compensi per la partecipazione a comitati:

€ 10.000,00 per la partecipazione al "Comitato per le operazioni con Parti Correlate" € 25.472,22 per la partecipazione al "Comitato Rischi e Sostenibilità"

€ 2.833,33 per la partecipazione al "Comitato IT e Digitalizzazione"

(3) De Martini Paola, compensi per la partecipazione a comitati:

€ 10.000 per la partecipazione al "Comitato Nomine"

€ 10.472,22 per la partecipazione al "Comitato Remunerazione"

€ 166,67 per la partecipazione al "Comitato per le operazioni con Parti Correlate"

(4) Di Stefano Stefano, compensi per la partecipazione a comitati:

€ 15.000 per la partecipazione al "Comitato Rischi e Sostenibilità"

(5) Fabris De Fabris Paolo, compensi per la partecipazione a comitati: € 9.638,89 per la partecipazione al "Comitato per le operazioni con Parti Correlate"

€ 9.638,89 per la partecipazione all'Organismo di Vigilanza

(6) Foti Belligambi Lucia, compensi per la partecipazione a comitati:

€ 9.638,89 per la partecipazione al "Comitato per le operazioni con Parti Correlate"

€ 9.666,67 per partecipazione al "Comitato Remunerazione" (7) Lombardi Domenico, compensi per la partecipazione a comitati:

€ 15.000 per la partecipazione al "Comitato Nomine" € 15.000 per la partecipazione al "Comitato Rischi e Sostenibilità"

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci, al direttore generale, ai vice direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche

ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2024

		Periodo per cui è		Compensi per la	Compensi variabili non equity		Benefici non			Fair Value dei compensi	Indennità di fine
Cognome e nome	Carica	stata ricoperta la carica	Compensi fissi (*)	partecipazione a comitati (*)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	monetari (**)	Altri compensi	Totale	equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
LUCANTONI Paola	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	17.833 (8)	-	-	1.460	-	84.294	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			65.000	17.833	-	-	1.460	-	84.294	-	-
MARTINIELLO Laura	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			62.653	24.361 (9)	-	-	1.456	-	88.470	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			62.653	24.361	-	-	1.456	-	88.470	-	-
NEGRI - CLEMENTI Anna Paola	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			62.653	24.097 (10)	-	-	1.456	-	88.206	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			62.653	24.097	-	-	1.456	-	88.206	-	-
ORIANI Raffaele	Consigliere	11.04.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			46.944	4.056 (11)	-	-	1.355	-	52.355	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			46.944	4.056	-	-	1.355	-	52.355	-	-
PANUCCI Marcella	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			722	-	-	-	4	-	726	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			722	-	-	-	4	-	726	-	-
PARAMICO RENZULLI Francesca	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			722	-	-	-	4	-	726	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			722	-	-	-	4	-	726	-	-
SALA Renato	Consigliere	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	20.111 (12)	-	-	1.460	-	86.572	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			65.000	20.111	-	-	1.460	-	86.572	-	-
TADOLINI Barbara	Consigliere	27.12.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			722	-	-	-	4	-	726	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			722	-	-	-	4	-	726	-	-
VISCONTI Donatella	Consigliere	01.01.24 - 17.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio			62.653	19.278 (13)	-	-	1.456	-	83.387	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale			62.653	19.278	-	-	1.456	-	83.387	-	-

(*) Gli importi sono di competenza 2024, anche nei casi in cui non siano ancora stati liquidati interamente.

(**) Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca la voce comprende una polizza assicurativa a copertura degli infortuni professionali ed una copertura sanitaria. Per l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche la voce comprende le polizze infortuni e sanitarie, la polizza Long Term Care, il contributo aziendale al Fondo di Previdenza Complementare previsto nella misura fissa del 2,5% e i benefit in fringe a sostegno della persona.

(8) Lucantoni Paola, compensi per la partecipazione a comitati: € 15.000 per la partecipazione al "Comitato Rischi e Sostenibilità" € 2.833,33 per la partecipazione al "Comitato IT e Digitalizzazione" (9) Martiniello Laura, compensi per la partecipazione a comitati: € 9.638,89 per la partecipazione al "Comitato Nomine" € 14.722,22 per la partecipazione al "Comitato Rischi e Sostenibilità" (10) Negri Clementi Anna Paola, compensi per la partecipazione a comitati: € 14.458,33 per la partecipazione al "Comitato per le operazioni con Parti Correlate" € 9.638,89 per partecipazione al "Comitato Remunerazione" (11) Oriani Raffaele, compensi per la partecipazione a comitati: € 4.055,56 per la partecipazione al "Comitato IT e Digitalizzazione" (12) Sala Renato, compensi per la partecipazione a comitati: € 10.000 per la partecipazione al "Comitato Nomine" € 10.000 per la partecipazione al "Comitato Remunerazione" € 111,11 per la partecipazione al "Comitato per le operazioni con Parti Correlate" (importo teorico - decorrenza 27.12.24) (13) Visconti Donatella, compensi per la partecipazione a comitati: € 9.638,89 per la partecipazione al "Comitato Nomine" € 9.638,89 per la partecipazione al "Comitato per le operazioni con Parti Correlate"

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci, al direttore generale, ai vice direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche

ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2024

	Periodo per cui è		Compensi per la		Compensi variabili non equity				Fair Value dei compensi	Indennità di fine
Cognome e nome Carica	stata ricoperta la carica	Compensi fissi (*)	partecipazione a comitati (*)	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari (**)	Altri compensi	Totale	equity	carica o cessazione del rapporto di lavoro
CIAI Enrico Presidente Collegio Sindacale 01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio		80.000	-	-	-	1.460	-	81.460	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale		80.000	-	-	-	1.460	-	81.460	-	-
LINGUANTI Lavinia Sindaco Effettivo	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio		65.000	-	-	-	1.460	-	66.460	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale		65.000	-	-	-	1.460	-	66.460	-	-
COTONE Pierpaolo Sindaco Effettivo	01.01.24 - 11.04.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio		18.236	-	-	-	1.185	-	19.421	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale		18.236	-	-	-	1.185	-	19.421	-	-
GRANATA Giacomo Sindaco Effettivo	11.04.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio		46.944	-	-	-	1.355	-	48.299	-	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale		46.944	-	-	-	1.355	-	48.299	-	-
Amministratore Delegato / LOVAGLIO Luigi Direttore Generale	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio		473.700 (14)	-	400.000 (15)	-	20.915	-	494.615	600.000 (15)	-
(ii) Compensi da controllate e collegate
(iii) Totale		473.700	-	400.000	-	20.915	-	494.615	600.000	-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE	01.01.24 - 31.12.24
(i) Compensi nella società che redige il Bilancio		3.937.732,73	-	834.200	-	224.256	-	4.996.189	1.221.300	1.044.033 (17)
(ii) Compensi da controllate e collegate							63.844 (16)	63.844
(iii) Totale		3.937.732,73	-	834.200	-	224.256	63.844	5.060.033	1.221.300	1.044.033

(*) Gli importi sono di competenza 2024, anche nei casi in cui non siano ancora stati liquidati interamente.

(**) Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca la voce comprende una polizza assicurativa a copertura degli infortuni professionali ed una copertura sanitaria. Per l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche la voce comprende le polizze infortuni e sanitarie, la polizza Long Term Care, il contributo aziendale al Fondo di Previdenza Complementare previsto nella misura fissa del 2,5% e i benefit in fringe a sostegno della persona.

(15) Il valore di riferimento della parte variabile è dato dalla remunerazione fissa contrattualizzata ad inizio mandato, pari a €1.000.000, non più soggetta alle limitazioni definite dai Commitment. (14) Remunerazione effettivamente erogata nel 2024 in vigenza di Commitment (remunerazione contrattuale € 1.000.000); tale remunerazione non tiene conto delle maggiori somme a lui spettanti a seguito del venir meno del Commitment.

(16) Importi annui corrisposti o ancora da corrispondere da società partecipate, di cui € 51.844 riversati o da riversare alla Banca MPS SpA.

(17) Dirigenti strategici

Importo corrisposto quale incentivo per la risoluzione anticipata di 2 rapporti di lavoro secondo le seguenti modalità:

€ 526.197 a titolo di importo sostitutivo del preavviso, erogati upfront

€ 487.836 a titolo di severance, erogati secondo le seguenti modalità:

48% upfront, di cui 40% in cash e 60% in phantom shares

52% differito, di cui 40% in cash e 60% in phantom shares

€ 30.000 a titolo di impegno di non concorrenza successivo alla risoluzione di un rapporto di lavoro

Tabella 3A - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2024

	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti		Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili	Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Cognome e nome			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
LOVAGLIO Luigi	Amministratore Delegato Direttore Generale
		Sistema Incentivante 2023	56.695	2024 - 2029						-		24.298 (1) 158.755 (1)	158.755 (1)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema Incentivante 2024			(*)		600.000 (2) 2025 - 2030	(*)	(*)				180.000 (2)
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						600.000						-	338.755
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
		Sistema Incentivante 2023	169.201	2024 - 2029						-		121.412 (1) 793.272 (1)	793.272 (1)
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema Incentivante 2024			(*)	1.221.300 (2) 2025 - 2030		(*)	(*)				494.520 (2)
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						1.221.300						-	1.287.792

(*) I dati delle Phantom Shares assegnabili con riferimento all'incentivo attribuito relativamente ai risultati dell'esercizio 2024 saranno disponibili a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 17 aprile 2025

(1) Phantom Shares riferite alla componente upfront, sottoposte a due anni di holding period. Il valore indicato è riferito al fair value rilevato al 31 dicembre 2024

(2) L'importo fa riferimento al Sistema Incentivante di competenza 2024 e sarà erogato a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 17 aprile 2025

Tabella 3B - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2024

				Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Cognome e nome	Carica	Piano	Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più Erogabili	Erogabili / Erogati	Ancora Differiti - 132.636 - 426.060	Altri Bonus
LOVAGLIO Luigi	Amministratore Delegato Direttore Generale
		Sistema Incentivante 2023				-	56.844 (1) 132.636		-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio			120.000 (3) 280.000 (3) 2025 - 2030
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-		-
(III) Totale			120.000	280.000		-	56.844		-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE
		Sistema Incentivante 2023				-	314.261 (2) 426.060		-
(I) Compensi nella società che redige il bilancio		Sistema Incentivante 2024	339.680 (3) 494.520 (3) 2025 - 2030
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-		-
(III) Totale			339.680	494.520		-	314.261		-

(1) Liquidato nel 2025 in seguito al venir meno del Commitment

(2) Di cui € 40.127 liquidato nel 2025 in seguito al venir meno del Commitment

(3) L'importo fa riferimento al Sistema Incentivante di competenza 2024 e sarà erogato a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 17 aprile 2025

Schema 7-ter - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali dati al 31/12/2024

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero di azioni acquistate	Numero di azioni vendute	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Maione Nicola	PRESIDENTE C.d.A.	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Brancadoro Gianluca	VICE PRESIDENTE C.d.A.	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Lovaglio Luigi	AD/DG	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	(1) 159.980	-	-	159.980
Barzaghi Alessandra Giuseppina	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
De Martini Paola	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Di Stefano Stefano	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	12.000	-	(2) 12.000
Lombardi Domenico	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Lucantoni Paola	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Oriani Raffaele	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Sala Renato	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	(1) 31.000	-	-	31.000
Caltagirone Alessandro	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
De Simone Elena	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Panucci Marcella	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Paramico Renzulli Francesca	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Tadolini Barbara	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Ciai Enrico	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Linguanti Lavinia	SINDACO EFFETTIVO	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Granata Giacomo	SINDACO EFFETTIVO	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Cotone Pierpaolo	SINDACO SUPPLENTE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Giordano Paola Lucia Isabella	SINDACO SUPPLENTE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Fabris De Fabris Paolo	ex Consigliere di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Foti Belligambi Lucia	ex Consigliere di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Martiniello Laura	ex Consigliere di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Negri-Clementi Anna Paola	ex Consigliere di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Visconti Donatella	ex Consigliere di Amministrazione	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-

(1) Azioni detenute direttamente alla fine dell'esercizio 2023

(2) Azioni detenute direttamente

Schema 7-ter - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica dati al 31/12/2024

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero di azioni acquistate	Numero di azioni vendute	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
16	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	(1) 53.124	-	383	52.741
Di cui in carica al 31/12/2024
13	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	(1) 52.741	-	-	52.741

(1) Azioni detenute direttamente alla fine dell'esercizio 2023

Tabella EU REMA: politica di remunerazione

	Gli enti descrivono i principali elementi delle loro politiche di remunerazione e le modalità di attuazione di tali
	politiche. In particolare, sono descritti, se del caso, gli elementi che seguono.
	Informazione qualitativa
	Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:
a)	nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato • per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio con riferimento al Comitato Remunerazione si veda nella sezione I il paragrafo 2 – Regole di Governance e sezione II - Compensi Corrisposti Parte I il paragrafo 1.1 – La Governance. Per il Consiglio di Amministrazione si veda negli allegati la Tabella 1 - Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci, al direttore generale, ai vice direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche. consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del • quadro in materia di remunerazione nel 2025 la Banca si è avvalsa dei consulenti esterni della Società di Consulenza Willis Towers Watson per la predisposizione del Sistema Incentivante per il Personale Più Rilevante 2025 e la redazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti - si veda sezione I il paragrafo 3 – Conformità; per il 2025 Il Comitato Remunerazione si è avvalso di un advisor indipendente, Chaberton Partners - si veda sezione I il paragrafo 2 - Regole di Governance. una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio • per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi i principi riportati nelle Politiche di Remunerazione sono applicabili a tutte le aziende del Gruppo ivi comprese le risorse impiegate all'estero ove applicabili in base alla regolamentazione locale. Per quanto riguarda i Consulenti Finanziari di Widiba sono applicate le specifiche regole di cui al par 4.7 - La remunerazione dei consulenti finanziari. una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno • un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente si vedano nella sezione I i paragrafi 4.5 - Il Personale Più Rilevante 2025 e 5.1 – Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante.
	Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante.
	Le informazioni comprendono:
b)	un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e • informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate si vedano nella sezione I i paragrafi 2 - Regole di Governance, 4.5 - Il Personale più Rilevante 2025 e 5.1 - Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante. informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i • rischi ex ante ed ex post la remunerazione variabile del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al Personale Più Rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted del Gruppo e delle strutture. Per i dettagli si vedano nella sezione I i paragrafi 4.4.2 - Le componenti "Core", 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e 4.5.3 - Il "Sistema Incentivante 2025".
	se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle • eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla

remunerazione

	nel corso del 2024 è stata rivista la Relazione sulla Politica di remunerazione dell'ente e avviata l'istruttoria per l'attivazione dei sistemi di incentivazione nel 2025. Per il dettaglio delle novità introdotte nelle politiche 2025 si veda nella sezione I i paragrafi 1 - Finalità della politica di remunerazione e principali novità per il 2025, 4.4.2 Le componenti "Core", 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e il 4.5.3 - Il "Sistema Incentivante 2025".
	informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo • interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla si vedano nella sezione I i paragrafi 4.3.1 Remunerazione fissa e indennità, 4.5.1 - Regole di
	base della remunerazione variabile e 4.5.3 - Il "Sistema Incentivante 2025".
	politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei •
	trattamenti di fine rapporto
	si vedano nella sezione I i paragrafi 4.4 - La remunerazione variabile, 4.4.1 - Definizione, 4.6 - I
	compensi per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. Descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di
	remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione.
	Il Comitato Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione
c)	nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di governo dei rischi
	e nella valutazione di adeguatezza ed efficacia di tale sistema e di accertare che gli incentivi
	sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo siano coerenti con il Risk
	Appetite Framework ("RAF"), i cui obiettivi sono descritti nella sezione I al paragrafo 4.4.1 -
	Definizione.
	I rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD.
	È prevista la limitazione del rapporto tra remunerazione variabile e fissa a un valore non
	superiore al 100% (rapporto 1:1), come indicato nella sezione I ai paragrafi 4.4 - La
d)	remunerazione variabile, 4.4.1 - Definizione e 4.5.1 - Regole di base della remunerazione
	variabile. Inoltre, per i Consulenti Finanziari di Widiba si veda anche il Focus all'interno del
	paragrafo 4.7.3 sul "Limite Rapporto Tra Variabile e Fisso per i Consulenti Finanziari
	appartenenti al Personale Più Rilevante".
	Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di
	remunerazione. Le informazioni comprendono:
	un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone
	• le caratteristiche del Sistema Incentivante 2025 sono riportate nella sezione I ai paragrafi 4.4.2 - Le componenti "Core", 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore
	Delegato/Direttore Generale, 4.5.3 - Il "Sistema Incentivante 2025". un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle
	performance individuali e dell'ente
	• si vedano nella sezione I i paragrafi 4.4.2 - Le componenti "Core", 4.5.2 - Focus sulla
	remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e 4.5.3 - Il "Sistema
e)	Incentivante 2025".
	informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti
	riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti
	• si vedano nella sezione I i paragrafi 4.5.1 - Regole di base della remunerazione variabile, 4.5.2
	- Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, 4.5.3 - Il "Sistema Incentivante 2025".
	informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della
	remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli,
	• compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli"
	si vedano nella sezione I i paragrafi 4.4.2 - Le componenti "Core", 4.5.2 - Focus sulla

remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e 4.5.3 - Il "Sistema Incentivante 2025".

Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono:

f)	un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di • mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale si vedano nella sezione I i paragrafi 4.5 - Il Personale Più Rilevante 2025 e più in particolare 4.5.1 - Regole di base del sistema incentivante, 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, 4.5.3 - Il "Sistema Incentivante 2025". informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento • e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale) si veda nella sezione I il paragrafo 5.2 - Processo di gestione dei c.d. compliance breach. se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più • rilevante
	nulla da segnalare.
	La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di
	ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le
	informazioni comprendono:
	informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi • di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti

collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti.

g)

h)

Si vedano nella sezione I i paragrafi 4.5.1 - Regole di base della remunerazione variabile, 4.7 - La remunerazione dei consulenti finanziari, 4.9 - Gli strumenti finanziari al servizio del pagamento della remunerazione variabile.

A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza.

Si veda la Tabella 1 - Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci, al direttore generale, ai vice direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche. La tabella riporta la disclosure su membri del CdA, AD, DG e a livello aggregato per gli altri dirigenti strategici, nella sezione II.

Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.

i)	Ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei • principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile. Deroga basata sulla lettera b) (Soglia di significatività del bonus) - Numero di membri del personale che beneficiano della deroga: N. 113. Retribuzione Totale: Euro 31.454.651, di cui fissa Euro 28.351.886, di cui variabile Euro 3.102.765.
	I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.
j)	Le informazioni sono contenute nel Modello EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio.

Modello EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

emarket sdir storage
CERTIFIED

			a	b	c	d
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1		Numero dei membri del personale più rilevante	14	1	13	134
2		Remunerazione fissa complessiva	1.461.861	474.823	4.012.938	19.343.560
3		Di cui in contanti	1.461.861	473.700 (1)	3.937.261	19.005.137
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a	Remunerazione	Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
5	fissa	Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
EU-5x		Di cui altri strumenti
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme		1.123	75.677	338.423
8		(Non applicabile nell'UE)
9		Numero dei membri del personale più rilevante		1	13	120
10		Remunerazione variabile complessiva		1.000.000 (2)	2.158.000	4.802.995
11		Di cui in contanti		400.000	875.200	4.095.084
12		Di cui differita		280.000	519.120	407.222
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
EU-14a	Remunerazione variabile	Di cui differita
EU-13b		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti		600.000	1.282.800	707.911
EU-14b		Di cui differita		420.000	763.680	368.270
EU-14x		Di cui altri strumenti
EU-14y		Di cui differita
15		Di cui altre forme				3.177
16		Di cui differita
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		1.461.861	1.474.823	6.170.937	24.146.555

(1) Remunerazione effettivamente erogata nel 2024 in vigenza di Commitment (remunerazione contrattuale € 1.000.000); tale remunerazione non tiene conto delle maggiori somme a lui spettanti a seguito del venir meno del Commitment

(2) Il valore di riferimento della parte variabile è dato dalla remunerazione fissa contrattualizzata ad inizio mandato, pari a €1.000.000, non più soggetta alle limitazioni definite dai Commitment

Modello EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante				3
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo				269.395
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante				4
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo				607.968
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio				354.293
9	Di cui differiti				253.675
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona

Modello EU REM3: remunerazione differita

		a	b	c	d	e	f	EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	331.590		331.590			171.474
8	In contanti	132.636		132.636
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	198.954		198.954			171.474
11	Altri strumenti
12	Altre forme

Modello EU REM3: remunerazione differita

		a	b	c	d	e	f	EU-g	EU-h
	Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che matureranno negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo delle correzioni effettuate nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (ossia variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
13	Altri membri dell'alta dirigenza	1.019.819		1.019.819			511.747
14	In contanti	426.060		426.060
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	593.759		593.759			511.747
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante	1.148.157	392.982	755.175			352.381	519.870	51.114
20	In contanti	674.072	295.293	378.779				295.293
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	474.085	97.689	376.396			352.381	224.576	51.114
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	2.499.566	392.982	2.106.583			1.035.602	519.870	51.114

Modello EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

		a
	EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1	Da 1 000 000 a meno di 1 500 000	1
2	Da 1 500 000 a meno di 2 000 000
3	Da 2 000 000 a meno di 2 500 000
4	Da 2 500 000 a meno di 3 000 000
5	Da 3 000 000 a meno di 3 500 000
6	Da 3 500 000 a meno di 4 000 000
7	Da 4 000 000 a meno di 4 500 000
8	Da 4 500 000 a meno di 5 000 000
9	Da 5 000 000 a meno di 6 000 000
10	Da 6 000 000 a meno di 7 000 000
11	Da 7 000 000 a meno di 8 000 000

Modello EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

		a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
			Remunerazione dell'organo di amministrazione		Aree di business
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante										162
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	14	1	15
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza				1	3		7	2
4	Di cui altri membri del personale più rilevante				4	79		38	12	1
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	1.461.861	1.474.823	2.936.684	1.289.615	16.220.853		10.354.319	2.287.723	164.981
6	Di cui remunerazione variabile		1.000.000 (1)	1.000.000	278.000	3.571.673		2.684.338	404.984	22.000
7	Di cui remunerazione fissa	1.461.861	474.823 (2)	1.936.684	1.011.615	12.649.180		7.669.981	1.882.739	142.981

(1) Il valore di riferimento della parte variabile è dato dalla remunerazione fissa contrattualizzata ad inizio mandato, pari a €1.000.000, non più soggetta alle limitazioni definite dai Commitment

(2) Remunerazione effettivamente erogata nel 2024 in vigenza di Commitment (remunerazione contrattuale € 1.000.000); tale remunerazione non tiene conto delle maggiori somme a lui spettanti a seguito del venir meno del Commitment

1. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

in merito a quanto sopra esposto Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminata la "RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI" predisposta dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, di quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'art. 13 comma 3 lett. e) dello Statuto della Banca (la "Relazione");
• esaminata, in particolare, la Sezione 1 della suddetta Relazione, predisposta anche ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 e 3-bis del Testo Unico della Finanza, relativa a: (i) la politica della società in materia di remunerazione di tutto il personale (inclusi i componenti degli organi di amministrazione e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo) per l'esercizio 2025 (la "Politica 2025"), (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica e (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla sopramenzionata Sezione 1 della Relazione,

DELIBERA

• di approvare, anche ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del Testo Unico della Finanza, la Sezione 1 della Relazione;
• di dare mandato all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per l'attuazione della Politica 2025.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, l'Assemblea dovrà essere periodicamente informata circa l'attuazione delle politiche adottate."

2. Proposta di delibera

Signori Azionisti,

in merito a quanto sopra esposto Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

• esaminata la "RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2025 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI" predisposta dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("Testo Unico della Finanza"), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, di quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'art. 13 comma 3 lett. e) dello Statuto della Banca (la "Relazione");
• esaminata, in particolare, la Sezione 2 della Relazione relativa alla rendicontazione dei compensi corrisposti nel 2024, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del Testo Unico della Finanza;
• considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto non vincolante sulla sopramenzionata Sezione 2 della Relazione,

DELIBERA

in senso favorevole la Sezione 2 della Relazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del Testo Unico della Finanza."

Siena, 18 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Nicola Maione Presidente del Consiglio di Amministrazione