Banca Monte dei Paschi di Siena

Remuneration Information • Mar 18, 2025

1 Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno - Parte Ordinaria

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

17 aprile 2025 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE ORDINARIA

redatta ai sensi dell'art. 114-bis e dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998,

come successivamente modificato.

PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEL SISTEMA INCENTIVANTE 2025 E RELATIVE MODALITÀ DI EROGAZIONE A FAVORE DI PERSONALE DEL GRUPPO MONTEPASCHI BASATO SU "PHANTOM SHARES", AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTICOLI 114-BIS E 125- TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA NONCHE' DELL'ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 ("REGOLAMENTO EMITTENTI"); DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114-BIS E DELL'ART. 125-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 3) all'ordine del giorno della parte ordinaria:

"Proposta di approvazione del sistema incentivante 2025 e relative modalità di erogazione a favore di personale del Gruppo Montepaschi basato su "Phantom Shares", ai sensi del combinato disposto degli articoli 114bis e 125ter del Testo Unico della Finanza nonché dell'art. 84bis del Regolamento adottato con delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti"); deliberazioni inerenti e conseguenti."

Premessa¹

In linea con la regolamentazione e gli orientamenti di vigilanza applicabili in materia e in adempimento alle specifiche disposizioni di vigilanza sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Banca d'Italia² (di seguito le "Disposizioni di Vigilanza"), le Politiche di Remunerazione di Gruppo (di seguito le "Politiche di Remunerazione 2025") – come rappresentate nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" ex art. 123-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (di seguito il "Testo Unico della Finanza" o "TUF") – sottoposte alla necessaria, preventiva approvazione di quest'Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito la "Banca" o "BMPS"), prevedono che una parte dell'eventuale remunerazione variabile da erogare al "Personale Più Rilevante" (ovvero quei soggetti la cui attività ha un impatto sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Bancario, di seguito anche "PPR" o "Personale Più Rilevante") sia corrisposta in strumenti finanziari e - in particolare - azioni o strumenti ad esse collegati³ .

Nella nozione di remunerazione variabile, così come definita dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza, rientrano:

• gli importi riconosciuti al PPR a titolo di incentivo per il conseguimento degli obiettivi di Piano Industriale per il 2025 previsti dal sistema incentivante per l'anno 2025 (il "Sistema Incentivante 2025"). Il Sistema Incentivante 2025 è un sistema variabile per il Personale Più Rilevante e ulteriori risorse chiave non PPR, connesso agli obiettivi 2025. Tale sistema rappresenta una leva strategica per:
  • valorizzare il capitale umano;
  • assicurare l'allineamento tra il management e gli interessi dell'azionista e degli investitori;
  • facilitare il conseguimento degli sfidanti obiettivi definiti per il 2025, creando valore e i presupposti per l'execution completa degli obiettivi strategici;
  • garantire lo sviluppo sostenibile in ambito ESG (Environmental, Social and Governance) attraverso l'adozione di parametri di incentivazione correlati al raggiungimento degli indirizzi strategici di Gruppo sulle tematiche ambientali, sociali e di governance.

Assemblea Ordinaria e Straordinaria degli Azionisti del 17 aprile 2025 BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

¹ Il testo della presente Relazione tiene conto delle Definizioni contenute nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84 bis del Regolamento Emittenti (come infra definito).

² Cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 come successivamente modificata e integrata, Parte Prima - Titolo IV

^- Capitolo 2 - Sezione III.

³ Cfr. Relazione sulla Remunerazione 2025.

• gli eventuali importi riconosciuti al PPR a titolo di incentivo per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica per la parte eccedente il costo del preavviso (c.d. "Severance") 4 .

Sistema Incentivante 2025

Stante tale esigenza, è necessario che la Banca definisca la tipologia di strumenti finanziari e i relativi importi da riservare a tali possibili futuri impegni mediante la predisposizione di un apposito piano (di seguito il "Piano"), da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti nel rispetto di quanto previsto dall'art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell'art. 13 dello Statuto sociale.

La proposta del Piano oggetto della presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 14 marzo 2025, con il parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale (quest'ultimo ai sensi dell'articolo 2389, comma 3, del Codice Civile).

Le Politiche di Remunerazione del Gruppo Montepaschi rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione (entrambe come infra definite) per l'anno 2025 e sottoposte alla necessaria, preventiva approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di BMPS, in applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in materia di remunerazioni (v. infra) - prevedono per il "Personale Più Rilevante" del Gruppo Montepaschi (di seguito anche il "Gruppo"), ovvero quei soggetti la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, l'attivazione del Sistema Incentivante 2025.

Si evidenzia che la proposta di Piano si basa sull'attribuzione di strumenti finanziari in forma sintetica (di seguito "Phantom Shares"), che saranno convertiti in denaro in funzione del valore di mercato delle azioni ordinarie della Banca, secondo le scadenze prestabilite nelle specifiche pattuizioni per la corresponsione al PPR della quota in strumenti finanziari del Sistema Incentivante 2025 e delle eventuali severance, e non prevede l'utilizzo di azioni proprie.

Inoltre, i predetti strumenti sintetici sono ritenuti idonei a conseguire i medesimi obiettivi e il rispetto dei principi dettati dalla normativa in materia, tra i quali, quello di prevedere la corresponsione di una remunerazione variabile allineata ai risultati e ai rischi della Banca e del Gruppo di appartenenza, utilizzando strumenti (alternativi alle azioni proprie) aventi lo stesso effetto - in termini di assorbimento delle perdite - delle azioni o partecipazioni al capitale equivalenti, tenendo altresì conto del costo e del livello del capitale nonché della liquidità necessari a fronteggiare le attività intraprese ed essere strutturati in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l'interesse della società in un'ottica di lungo periodo.

Le caratteristiche del Piano sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza, come meglio descritto nel seguito e ulteriormente precisato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico, ai sensi e per gli effetti del art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito il "Regolamento Emittenti"), unitamente alla presente Relazione illustrativa.

⁴ Per "Severance" si intende l'importo riconosciuto nell'ambito di accordi di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (per la parte eccedente il costo del preavviso e con esclusione di quanto previsto per legge) o di cessazione anticipata dalla carica e da erogarsi in parte in strumenti finanziari ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e delle Politiche di Remunerazione (ivi compresi i corrispettivi di eventuali patti di non concorrenza, per l'importo che eccede un'annualità di remunerazione fissa del Beneficiario).

1. I soggetti destinatari del Piano

I potenziali destinatari del Piano per l'erogazione del Sistema Incentivante 2025 e per il pagamento di eventuali Severance sono gli Amministratori esecutivi e il personale inclusi nel perimetro del PPR del Gruppo (individuato annualmente dagli organi competenti sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa in materia pro tempore vigente).

Ad oggi (e salvo mutamenti nel periodo di vigenza dello stesso), tra i suddetti potenziali destinatari rientrano, tra gli altri, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca e i "Dirigenti strategici" del Gruppo – che comunque rientrano nella categoria del Personale Più Rilevante – individuati, ai sensi della normativa vigente⁵ , nei responsabili delle Direzioni della Banca e gli altri responsabili di strutture a riporto diretto dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione.

2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano è finalizzato a consentire alla Banca e alle sue controllate di rispettare le previsioni delle Disposizioni di Vigilanza, laddove impongono che l'erogazione di un Sistema Incentivante 2025 e di eventuali Severance abbia luogo, per una parte6 , mediante strumenti finanziari (nel caso di specie Phantom Shares), da convertire alle scadenze pattuite in un importo monetario correlato all'andamento delle azioni della Banca.

Nello specifico, il Piano consente, quindi, di allinearsi a quanto richiesto dalla regolamentazione per l'erogazione di un Sistema Incentivante 2025 e per l'erogazione di eventuali importi pattuiti in sede di accordo consensuale per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

Al tempo stesso è funzionale ad allineare gli interessi del management a quello degli Azionisti per la creazione di valore nel medio termine.

3. Governancedel Piano

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo, quello di approvare, nell'ambito delle Politiche di Remunerazione 2025 approvate dall'Assemblea degli Azionisti, le proposte in ordine a:

• il Regolamento del Piano e i suoi eventuali aggiornamenti;
• l'assegnazione di Phantom Shares ai destinatari del Piano.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Chief Human Capital Officer, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative alla gestione del Piano.

4 Modalità di assegnazione di Phantom Sharesper il Sistema Incentivante 2025

Il Piano prevede, in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi definiti sia a livello Banca che individuali, e verificato il superamento delle condizioni di attivazione, l'attribuzione di un bonus erogato parzialmente in forma monetaria e parzialmente in Phantom Shares, convertibili in un controvalore in denaro correlato all'andamento del valore di mercato delle azioni della Banca, da erogarsi al Beneficiario, secondo tempi e modalità definiti dalle Politiche di

⁵ Si tratta di coloro che svolgono funzioni di direzione che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e possono adottare decisioni di gestione in grado di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Banca.

⁶ Cfr. note 2 e 3 che precedono.

Remunerazione 2025 approvate dall'Assemblea degli Azionisti. In particolare, il bonus eventualmente maturato nei termini definiti viene attribuito per almeno il 50% in Phantom Shares e, per una componente compresa tra il 40% e il 60%, differito per 4 o 5 anni.

Con riferimento ai criteri e alle condizioni per l'attribuzione delle Phantom Shares, si fa riferimento agli obiettivi e alle condizioni descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e nelle Politiche di Remunerazione 2025 descritte nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF.

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Politiche di Remunerazione 2025, la Banca e le sue controllate attivano i meccanismi di malus e/o claw back al verificarsi dei casi previsti dalle Politiche di Remunerazione 2025 di correzione ex post, idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance aziendale al netto dei rischi effettivamente assunti, nonché a tener conto sia dei comportamenti individuali, sia dei livelli patrimoniali e di liquidità della Banca.

5. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il Piano, come detto, prevede unicamente l'assegnazione di Phantom Shares convertibili in un controvalore in denaro correlato all'andamento del valore di mercato delle azioni della Banca erogato al Beneficiario. Non è quindi prevista la consegna di alcun titolo di credito.

La data di riferimento per calcolare il numero di Phantom Shares da corrispondere al singolo Beneficiario - determinato sulla base della media aritmetica dei prezzi del titolo MPS (ISIN: IT0005508921) rilevati nei 30 giorni precedenti - sarà la data di approvazione del Bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 da parte del Consiglio di Amministrazione, come specificato nelle relative comunicazioni individuali. Il prezzo di riferimento per la conversione in denaro a valle dell'holding period⁷ è definito sulla base della media aritmetica dei prezzi del titolo MPS (ISIN: IT0005508921) rilevati negli ultimi 30 giorni di holding period.

6. Provvista

Non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso del Sistema Incentivante 2025, in quanto lo stesso dipenderà inter alia dai risultati complessivamente raggiunti dal Gruppo e dai risultati individuali raggiunti dai beneficiari inclusi nel Personale Più Rilevante, ad oggi n. 121. L'ammontare effettivo sarà oggetto di informativa nella sezione sui compensi corrisposti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123 ter del TUF che sarà sottoposta all'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio 2025.

7. Revisione e modifiche del Sistema Incentivante 2025

Per l'eventuale revisione del Sistema Incentivante 2025 non sono previste specifiche procedure se non quelle collegate alle funzioni esercitate dagli organi sociali.

In caso di eventi straordinari (quali operazioni straordinarie sul capitale della Banca, modifiche legislative o regolamentari, indicazioni degli enti regolatori e/o di autorità di vigilanza o altri eventi che possano influire sulle azioni o sul Sistema Incentivante 2025), il Consiglio di Amministrazione apporterà al Sistema Incentivante 2025, autonomamente e senza necessità di ulteriori approvazioni dell'Assemblea degli Azionisti della Banca, tutte le modificazioni e integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa e dai provvedimenti di tempo in tempo applicabili, i contenuti sostanziali ed economici del Sistema Incentivante 2025.

⁷ Periodo di detenzione degli strumenti finanziari.

8. Profili contabili e fiscali

I principi contabili prevedono che l'assegnazione di Phantom Shares connesse alla remunerazione variabile del personale, sia contabilizzata a conto economico come segue:

• per il Sistema Incentivante 2025, come costo in funzione dei servizi prestati nel periodo di riferimento (c.d. service condition)
• per le eventuali Severance, come costo al momento della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o della cessazione dalla carica.

Il costo è pari al valore del corrispettivo al momento dell'assegnazione, rettificato per gli elementi probabilistici connessi al Sistema Incentivante 2025 (parametri attuariali, etc.). Il costo della remunerazione variabile in Phantom Shares deve essere ripartito lungo l'intero periodo di vesting8 (restando inteso che l'erogazione delle somme differite resta comunque soggetta alle condizioni previste, inter alia, nel precedente paragrafo 4). Le Phantom Shares saranno assoggettate a tassazione e contribuzione previdenziale in coerenza con la normativa vigente nel Paese di residenza fiscale di ciascun Beneficiario.

9. Altre informazioni

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

* * * * *

Signori Azionisti, Vi invitiamo ad approvare la presente proposta posta al punto 3) all'ordine del giorno della parte ordinaria e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

• 1. di approvare il Sistema Incentivante 2025 e le relative modalità di erogazione a favore del personale del Gruppo Montepaschi basato su Phantom Shares, in linea con la normativa vigente, nei termini e con le modalità sopra illustrati, nonché contenuti nel documento informativo messo a disposizione degli Azionisti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti; fermo restando che l'assegnazione di Phantom Shares in relazione alle Severance, sarà effettuata in conformità alle modalità utilizzate per il Sistema Incentivante 2025;
• 1. di conferire, disgiuntamente, al Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato con espressa facoltà di subdelegare, ogni più ampio potere necessario o opportuno per:
  2. a. dare esecuzione alla presente delibera, provvedendo all'informativa al mercato, alla redazione e/o finalizzazione e sottoscrizione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione della stessa, nonché adottare qualsiasi ulteriore provvedimento ed effettuare qualsiasi altra attività che si rendessero necessari o anche solo opportuni per la realizzazione di quanto deliberato, anche con riferimento al Personale Più Rilevante delle Società del Gruppo, fornendo alle stesse indicazioni in tal senso affinché assumano le

⁸ Periodo di maturazione ovvero il periodo entro il quale devono essere soddisfatte tutte le condizioni di maturazione (condizioni di servizio o condizioni di conseguimento di risultati) specificate nel relativo accordo di pagamento basato su Phantom Shares.

necessarie e opportune deliberazioni al fine di dare piena attuazione alla presente delibera, nonché adempiendo ad attività di natura regolamentare, anche su richiesta delle autorità di vigilanza;

b. apportare alla presente delibera e ai documenti suddetti, che ne costituiscono parte integrante, le modifiche e/o integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che si rendessero necessarie od opportune per l'adeguamento ad eventuali sopravvenute disposizioni di legge, regolamenti, codici di autodisciplina o indicazioni degli enti regolatori e/o autorità di vigilanza.

Siena, 18 marzo 2025

Per il Consiglio di Amministrazione Avv. Nicola Maione Presidente del Consiglio di Amministrazione