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Banca Monte dei Paschi di Siena — Proxy Solicitation & Information Statement 2026
Mar 27, 2026
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Proxy Solicitation & Information Statement
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AVVISO AGLI AZIONISTI DI
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.p.A.
Ai sensi dell'art. 136 del Regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato
SOLLECITAZIONE DI DELEGHE DI VOTO PROMOSSA DA:
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
SOCIETÀ PER AZIONI
SEDE LEGALE IN SIENA, PIAZZA SALIMBENI, N. 3
CAPITALE SOCIALE PARI AD EURO 17.978.187.186,85, I.V.
ISCRIZIONE AL REGISTRO DELLE IMPRESE DI AREZZO - SIENA N. 00884060526. ISCRIZIONE ALL'ALBO DELLE BANCHE N. 5274. ISCRIZIONE ALL'ALBO DEI GRUPPI BANCARI N. DI MATRICOLA 1030
SOGGETTO INCARICATO DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA RACCOLTA DELLE DELEGHE E DELEGATO ALLA MANIFESTAZIONE DEL VOTO NELL'ASSEMBLEA ORDINARIA DI BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.
SODALI & Co S.p.A.
PREMESSA
In conformità a quanto previsto dall'art. 136 del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti"), il presente avviso contiene le principali informazioni relative alla sollecitazione di deleghe che Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in qualità di promotore ("BMPS", la "Banca", l'"Emittente" o il "Promotore"), intende effettuare, ai sensi degli artt. 136 e seguenti del D.lgs. n. 58/1998 ("TUF") e 135 e seguenti del Regolamento Emittenti (la "Sollecitazione"), con riferimento all'Assemblea ordinaria dei Soci della Banca convocata in unica convocazione per il giorno 15 aprile 2026, alle ore 10.00, a Siena, Viale Mazzini n. 23, per discutere e deliberare in merito all'ordine del giorno di cui infra (l'"Assemblea"). L'avviso di convocazione dell'Assemblea, contenente, tra l'altro, modalità e termini per la partecipazione alla stessa, è stato pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.gruppomps.it (sezione: Corporate Governance > Assemblee Azionisti e CdA).
La Sollecitazione sarà svolta secondo criteri di informazione obiettiva, così da garantire agli Azionisti di poter esprimere il proprio voto in modo consapevole, e al fine di incentivare la partecipazione attiva alla vita sociale e, in particolare, all'Assemblea e alle deliberazioni che la stessa sarà chiamata ad assumere.
Il presente avviso viene contestualmente (i) trasmesso a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A., nonché (ii) pubblicato sul sito internet della Banca www.gruppomps.it (sezione: Corporate Governance > Assemblee Azionisti e CdA), sul sito internet di Sodali & Co S.p.A. ("Sodali & Co" o il "Soggetto Delegato") https://transactions.sodali.com/ e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" .
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A. DATI IDENTIFICATIVI DEL PROMOTORE E DELLA SOCIETÀ EMITTENTE, NONCHÉ DEL SOGGETTO DELEGATO
Il soggetto che promuove la sollecitazione di deleghe di voto oggetto del presente avviso è BMPS, che riveste anche il ruolo di società emittente le azioni ordinarie per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto in vista dell'Assemblea.
La Banca ha sede legale in Siena, Piazza Salimbeni n. 3, capitale sociale pari ad Euro 17.978.187.186,85, interamente versato ed è iscritta al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena al n. 00884060526, nonché all'Albo delle Banche al n. 5274 e all'Albo dei Gruppi Bancari con numero di matricola 1030.
Le azioni ordinarie di BMPS sono ammesse alla negoziazione nel mercato Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., con codice ISIN n. IT0005508921.
Il Promotore si avvale, per la sollecitazione, la raccolta delle deleghe e la manifestazione del voto nell'Assemblea, dell'ausilio di Sodali & Co S.p.A.. in qualità di soggetto delegato (“Sodali & Co” o il “Soggetto Delegato”), società che offre consulenza e servizi di shareholder communications e di proxy voting alle società quotate, specializzata nell'esercizio delle attività di sollecitazione di deleghe di voto e di rappresentanza nelle assemblee.
Sodali & Co S.p.A. ha sede legale in Roma, via Giovanni Paisiello n. 6, capitale sociale di Euro 200.000, interamente sottoscritto e versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma, codice fiscale e P. IVA 08082221006.
B. DATA DI CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA ED ELENCO DELLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO
Come anticipato, l'Assemblea è convocata in unica convocazione per il giorno 15 aprile 2026, alle ore 10.00, in Siena, viale Mazzini n. 23.
L'avviso di convocazione dell'Assemblea, pubblicato sul sito internet dell'Emittente www.gruppomps.it (sezioni: Corporate Governance > Assemblee Azionisti e CDA) e con le altre modalità di legge, riporta il seguente ordine del giorno:
- “Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025, corredato dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, della Società di Revisione e del Collegio Sindacale. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2025; deliberazioni inerenti e conseguenti:
1.1) approvazione del bilancio di esercizio 2025 della Capogruppo;
1.2) destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione agli azionisti del dividendo.
- Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“Testo Unico della Finanza” o “TUF”); deliberazioni inerenti e conseguenti:
2.1) voto in ordine al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2.2) voto vincolante sulla prima sezione relativa alla politica in materia di remunerazione; e
2.3) voto non vincolante sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti.
- Proposta di approvazione dei sistemi incentivanti e relative modalità di erogazione a favore di personale del Gruppo Montepaschi basato su “phantom shares”, ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis e 125-ter del Testo Unico della Finanza nonché dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”); deliberazioni inerenti e conseguenti.
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- Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Determinazione del numero dei Vice Presidenti per gli esercizi 2026-2027-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti:
6.1) votazione sulle liste presentate;
6.2) eventuale ulteriore votazione individuale, ai sensi dell'art. 147-ter. 1 comma 3 lett. a) punto 1) del TUF, su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, nell'ipotesi in cui la stessa ottenga il maggior numero di voti. - Scelta, tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Presidente e dei Vice Presidenti nel numero determinato dall'Assemblea; deliberazioni inerenti e conseguenti:
7.1) votazione per la nomina del Presidente;
7.2) votazione per la nomina di un Vice Presidente;
7.3) votazione (eventuale) per la nomina di un altro Vice Presidente. - Determinazione dei compensi ai membri del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Determinazione del compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Nomina del Presidente e degli altri membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026-2027 2028; deliberazioni inerenti e conseguenti.
- Determinazione dei compensi ai membri effettivi del Collegio Sindacale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
C. MODALITÀ DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO E DEL MODULO DI DELEGA
Il prospetto di sollecitazione delle deleghe (il "Prospetto") e il modulo di delega accluso quale Allegato B al Prospetto (il "Modulo di Delega"), predisposti in conformità a quanto previsto negli allegati 5B e 5C al Regolamento Emittenti, saranno pubblicati, a norma dell'art. 136, comma 3 del Regolamento Emittenti, mediante (i) la trasmissione a Consob, a Borsa Italiana S.p.A. e a Monte Titoli S.p.A., nonché (ii) la messa a disposizione sul sito internet della Banca www.gruppomps.it (sezione: Corporate Governance > Assemblee Azionisti e CdA), sul sito internet di Sodali & Co. https://transactions.sodali.com/ e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" .
D. DATA A PARTIRE DALLA QUALE IL SOGGETTO A CUI SPETTA IL DIRITTO DI VOTO PUÒ RICHIEDERE AL PROMOTORE IL PROSPETTO E IL MODULO DI DELEGA OVVERO PRENDERNE VISIONE PRESSO IL GESTORE DEL MERCATO
Tutti gli Azionisti possono ottenere o richiedere il Prospetto e il Modulo di Delega, ovvero prenderne visione, a partire dal giorno 27 marzo 2026.
E. PROPOSTE DI DELIBERAZIONE PER LE QUALI SI INTENDE SVOLGERE LA SOLLECITAZIONE
La Sollecitazione promossa da BMPS ha ad oggetto il punto 6 all'ordine del giorno dell'Assemblea, relativo alla "Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti: 6.1) votazione sulle liste presentate; 6.2) eventuale ulteriore votazione individuale, ai sensi dell'art. 147-ter. 1 comma 3 lett. a) punto 1) del TUF, su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, nell'ipotesi in cui la stessa ottenga il maggior numero di voti"; e al punto 7 all'ordine del
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giorno (“Scelta, tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Presidente e dei Vice Presidenti nel numero determinato dall'Assemblea; deliberazioni inerenti e conseguenti: 7.1) votazione per la nomina del Presidente”)
In particolare, il Promotore intende svolgere la sollecitazione delle deleghe di voto secondo le proposte di delibera di seguito rappresentate.
| Punto all'ordine del giorno oggetto di Sollecitazione | Proposta di delibera del Promotore
Voto sollecitato |
| --- | --- |
| Punto 6 all'ordine del giorno - Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti:
6.1) votazione sulle liste presentate. | all'opzione a), ossia “rilascia la delega per votare a favore della proposta del Promotore e, segnatamente, per votare a favore – nell'ambito della prima votazione avente a oggetto le liste dei candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione – della Lista n. 1 presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, che riporta complessivamente i seguenti 20 candidati”:
1) Maione Nicola (Presidente) ()
2) Palermo Fabrizio (Amministratore Delegato) ()
3) Passera Corrado ()
4) Vivaldi Carlo ()
5) Caltagirone Alessandro
6) Lombardi Domenico ()
7) Testi Paolo
8) Boccardelli Paolo ()
9) Panucci Marcella ()
10) Paramico Renzulli Francesca ()
11) De Simone Elena
12) Massa Fabiana ()
13) Sala Renato ()
14) Brancadoro Gianluca ()
15) Lucantoni Paola ()
16) Centra Antonella ()
17) Montanari Gianmarco ()
18) Iarlori Simonetta ()
19) Pace Francesca ()
20) Cipriotti Rosa ()
() Candidato dichiaratosi in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dagli articoli 147-ter e 148 del TUF, dall'art. 13 del Decreto MEF n. 169/2020 e dalle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance. |
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| Punto 6 all'ordine del giorno - Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti:
6.2) eventuale ulteriore votazione individuale, ai sensi dell'art. 147-ter. 1 comma 3 lett. a) punto 1) del TUF, su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, nell'ipotesi in cui la stessa ottenga il maggior numero di voti. | FAVOREVOLE
all'opzione a), ossia “rilascia la delega per votare a favore della proposta del Promotore e, dunque, per votare a favore – nell'ambito dell'eventuale seconda votazione individuale sui singoli candidati (che sarà effettuata ove la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente risultasse prima per numero di voti ai sensi dell'art. 147-ter.1, terzo comma, lettera a), punto 1) del TUF) – di ciascun singolo candidato incluso nella Lista n. 1 del Consiglio di Amministrazione uscente, secondo l'ordine di presentazione dei medesimi indicato nel comunicato stampa del 24 marzo 2026, fino a concorrenza del numero massimo di candidati che saranno tratti da tale Lista a esito della predetta prima votazione sulle liste” (¹). |
| --- | --- |
| Punto 7 all'ordine del giorno - Scelta, tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Presidente e dei Vice Presidenti nel numero determinato dall'Assemblea; deliberazioni inerenti e conseguenti:
7.1) votazione per la nomina del Presidente | FAVOREVOLE
all'opzione a), ossia “rilascia la delega per votare a favore della proposta del Promotore e, segnatamente, per votare a favore della nomina dell'Avv. Nicola Maione, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028”. |
Con particolare riferimento alla votazione individuale dei candidati – ove la lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente risultasse prima per numero di voti – ai sensi dell'art. 147-ter.1, terzo comma, lettera a), punto 1) del TUF (di cui al punto 6.2 all'ordine del giorno), si evidenzia che le opzioni di voto a), come sopra descritta, e b) relativa al voto individuale su uno o più candidati di cui alla Sezione A punto 1.2 del Modulo di Delega sono tra loro alternative. Pertanto, ove il delegante dovesse esprimere il proprio voto selezionando più di una delle opzioni alternative ivi riportate, il relativo voto verrà annullato. L'annullamento del voto nella votazione individuale di cui alla Sezione A punto 1.2 del Modulo di Delega non pregiudica la validità del voto di cui alla Sezione A punto 1.1 del Modulo di Delega relativo alle liste di candidati alla carica di Amministratore.
Si evidenzia, altresì, che il delegante potrà esprimere il proprio voto in relazione alla Sezione A punto 1.2 del Modulo di Delega (i.e., l'eventuale votazione individuale dei candidati ai sensi dell'art. 147-ter.1, terzo comma, lettera a), punto 1) del TUF) qualsiasi sia stato il voto espresso in relazione alla Sezione A punto 1.1 del Modulo di Delega (i.e., la votazione sulle liste di candidati per il rinnovo del Consiglio di Amministrazione.
Laddove intervengano circostanze sopravvenute rispetto a quanto riportato nel Prospetto e/o nel Modulo di Delega, la Società integrerà i relativi documenti dandone comunicazione con le stesse modalità indicate nel presente avviso.
¹ Rimane ferma, in alternativa, anche l'opzione b), riportata nel Modulo di Delega, che prevede il voto individuale su uno o più candidati.
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Ai sensi dell'art. 138, comma 2, secondo periodo del Regolamento Emittenti, ove le istruzioni di voto conferite dal soggetto sollecitato non siano conformi alle proposte del Promotore (le “Proposte”), quest'ultimo provvederà – tramite il Soggetto Delegato – a esercitare il voto, secondo tali istruzioni ricevute, anche se difformi dalle Proposte medesime.
Il Promotore non intende invece svolgere la Sollecitazione con riferimento ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea diversi da quelli di cui alla Sollecitazione, fermo restando che, per tutte le materie all'ordine del giorno, ancorché non soggette alla Sollecitazione, gli azionisti avranno la facoltà di esprimere il proprio voto sottoscrivendo l'apposita sezione B) (“Altre deliberazioni”) del Modulo di Delega allegato al Prospetto; su tali materie, il Promotore si astiene dal formulare qualsivoglia raccomandazione, dichiarazione o altra indicazione idonea a influenzare il voto.
F. ALTRE INFORMAZIONI
Si ricorda che, ai fini della validità della delega di voto, l'apposito Modulo di Delega deve essere sottoscritto e datato dal soggetto cui spetta il diritto di voto in Assemblea.
Il Modulo di Delega deve pervenire al Promotore, debitamente compilato, datato e sottoscritto, per il tramite del Soggetto Delegato Sodali & Co, entro le ore 23:59 del 13 aprile 2026 (il “Termine per la Delega”), mediante una delle seguenti modalità (le “Modalità per il Conferimento”):
- via a posta elettronica, in formato pdf, all'indirizzo: [email protected];
- via posta elettronica certificata, in formato pdf, all'indirizzo: [email protected];
- via posta, raccomandata semplice, corriere o mani al seguente indirizzo: Sodali & Co S.p.A., via Giovanni Paisiello 6, 00198 – Roma, alla c.a. del Dipartimento Retail.
Nel caso in cui la delega sia inviata per posta elettronica, ferma restando la validità della delega così trasmessa, si raccomanda, per agevolare le attività operative, di inviare anche per posta o consegnare a mani a Sodali & Co l'originale, oppure di inviare un documento informatico sottoscritto in forma elettronica, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del D.Lgs. 7 marzo 2005, n. 82.
Unitamente al Modulo di Delega dovrà essere trasmessa:
(i) in caso di persone fisiche, copia fotostatica del documento di identità del delegante in corso di validità;
(ii) in caso di persone giuridiche o altri enti, copia fotostatica del certificato rilasciato dal Registro delle Imprese o della procura speciale o altro atto / documento, dai quali risultino i poteri di rappresentanza del soggetto che sottoscrive il Modulo di Delega in nome e per conto della persona giuridica/di altro ente);
(iii) copia della comunicazione ex art. 83-sexies del TUF inviata dagli intermediari all'Emittente.
Il Promotore non assume alcuna responsabilità per il caso di mancato esercizio del voto in relazione a deleghe pervenute successivamente al Termine per la Delega o a deleghe che, seppur pervenute entro detto termine, non siano pienamente conformi alla normativa vigente.
Inoltre, coincidendo il Promotore con lo stesso Emittente delle azioni per le quali viene richiesto il conferimento della delega di voto, non trovano applicazione le disposizioni che consentono al Promotore (nei casi indicati dagli articoli 137, comma 3 e 138 comma 4 del Regolamento Emittenti) di esercitare il voto in modo difforme a quello proposto, ove espressamente autorizzato dal soggetto sollecitato, nel caso in cui si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega e
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che non possano essere a questi comunicate, tali da far ritenere che lo stesso, se le avesse conosciute, avrebbe dato una diversa istruzione di voto.
La delega è sempre revocabile mediante dichiarazione scritta portata a conoscenza del Promotore, sempre per il tramite del Soggetto Delegato, con le Modalità per il Conferimento sopra indicate, entro le ore 23:59 del 13 aprile 2026.
Si ricorda che, ai sensi dell'art. 135-novies, comma 2 del TUF, nel caso in cui l'Azionista detenga azioni depositate in più conti titoli, potrà delegare un rappresentante diverso per ciascun conto titoli; ma potrà altresì delegare un unico rappresentante per tutti i conti.
Si ricorda altresì che i soggetti cui spetta il diritto di voto e che rilasciano la delega devono richiedere all'intermediario che tiene il conto sul quale sono registrate le azioni di comunicare all'Emittente, nei termini e con le modalità previsti dalla vigente normativa, la propria legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto.
In relazione all'intervento e al voto da parte degli aventi diritto, si ricorda che:
(a) ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione all'Emittente, effettuata dall'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., in favore del soggetto cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (2 aprile 2026, cosiddetta "record date");
(b) soltanto coloro che risultino titolari del diritto di voto a tale data (2 aprile 2026) saranno legittimati a intervenire e a votare nell'Assemblea.
Ai fini dell'esercizio della delega oggetto della Sollecitazione, il Promotore si riserva sin d'ora la facoltà di avvalersi dei seguenti sostituti indicati dal Soggetto Delegato, in relazione ai quali non ricorre, per quanto a sua conoscenza, alcuna delle situazioni ex art. 135-decies TUF:
- Renato Di Vizia - nato a Capaccio (SA) il 26/08/1970 - C.F. DVZRNT70M26B644G
- Iolanda Casella - nata a Salerno il 18/11/1982 - C.F. CSLLND82S58H703T
- Marco Maddaloni - nato a Roma il 10/02/1984 - C.F. MDDMRC84B10H501R
La Sollecitazione non è rivolta, direttamente o indirettamente, e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, da soggetti che si trovino in Paesi in cui sia richiesta, a tal fine, una specifica autorizzazione.
Siena, 27 marzo 2026