Banca Monte dei Paschi di Siena — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 16, 2026

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BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

15 aprile 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 3) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE ORDINARIA

redatta ai sensi dell'art. 114-bis e dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998,

come successivamente modificato (“Testo Unico della Finanza” o TUF”).

PROPOSTA DI APPROVAZIONE DEI SISTEMI INCENTIVANTI E RELATIVE MODALITÀ DI EROGAZIONE A FAVORE DI PERSONALE DEL GRUPPO MONTEPASCHI BASATO SU “PHANTOM SHARES”, AI SENSI DEL COMBINATO DISPOSTO DEGLI ARTICOLI 114-BIS E 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA NONCHÉ DELL’ART. 84-BIS DEL REGOLAMENTO ADOTTATO CON DELIBERA CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 (“REGOLAMENTO EMITTENTI”); DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 3 all'Ordine del Giorno

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AI SENSI DELL'ART. 114-BIS E DELL'ART. 125-TER DEL TUF

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 3) dell'ordine del giorno:

“Proposta di approvazione dei sistemi incentivanti e relative modalità di erogazione a favore di personale del Gruppo Montepaschi basato su “phantom shares”, ai sensi del combinato disposto degli articoli 114-bis e 125-ter del Testo Unico della Finanza nonché dell'art. 84-bis del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”); deliberazioni inerenti e conseguenti.”

Premessa

In linea con la regolamentazione e gli orientamenti di vigilanza applicabili in materia e in adempimento alle specifiche disposizioni di vigilanza sulle politiche e prassi di remunerazione e incentivazione emanate da Banca d'Italia² (di seguito le “Disposizioni di Vigilanza”), le Politiche di Remunerazione di Gruppo (di seguito le “Politiche di Remunerazione 2026”) – come rappresentate nella “Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti” ex art. 123-ter del Testo Unico della Finanza – sottoposte alla necessaria, preventiva approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito la “Banca” o “BMPS”), prevedono per i beneficiari che siano ricompresi tra il “Personale Più Rilevante” (ovvero quei soggetti la cui attività ha un impatto sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Bancario, di seguito anche “PPR”) l'attribuzione di parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari³.

Nella nozione di remunerazione variabile, così come definita dalle vigenti Disposizioni di Vigilanza, rientrano:

• gli importi riconosciuti ai PPR a titolo di incentivo per il conseguimento degli obiettivi di Piano Industriale per il 2026 previsti dal sistema incentivante per l'anno 2026 (il “Sistema Incentivante 2026”). Il Sistema Incentivante 2026 è un sistema variabile per il Personale Più Rilevante e ulteriori risorse chiave non PPR, connesso agli obiettivi 2026. La politica di remunerazione variabile del Gruppo ed i correlati sistemi incentivanti annuali rappresentano una leva strategica per:

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1. Il testo della presente Relazione tiene conto delle Definizioni contenute nel Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti (come infra definito).
2. Cfr. Circolare Banca d'Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 come successivamente modificata e integrata, Parte Prima - Titolo IV - Capitolo 2 - Sezione III.
3. Cfr. Relazione sulla Remunerazione 2026.

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• valorizzare il capitale umano;
• assicurare l'allineamento tra il management e gli interessi dell'azionista e degli investitori;
• facilitare il conseguimento degli sfidanti obiettivi definiti per il 2026, creando valore e i presupposti per l'execution completa degli obiettivi strategici;

• garantire lo sviluppo sostenibile in ambito ESG (Environmental, Social and Governance) attraverso l'adozione di parametri di incentivazione correlati al raggiungimento degli indirizzi strategici di Gruppo sulle tematiche ambientali, sociali e di governance.

• gli eventuali importi riconosciuti al PPR a titolo di incentivo per la conclusione anticipata del rapporto di lavoro o per la cessazione anticipata dalla carica per la parte eccedente il costo del preavviso (c.d. “Severance”)⁴ oppure per la corresponsione in strumenti finanziari di eventuali buy-out, entry bonus o forme di retention, in linea con le previsioni della Politica in materia di Remunerazione.

Sistema Incentivante 2026

Stante tale esigenza, è necessario che la Banca definisca la tipologia di strumenti finanziari e i relativi importi da riservare a tali possibili futuri impegni mediante la predisposizione di un apposito piano (di seguito il “Piano”), da sottoporre all’Assemblea degli Azionisti nel rispetto di quanto previsto dall’art. 114-bis del Testo Unico della Finanza e dell’art. 13 dello Statuto sociale.

La proposta del Piano oggetto della presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca in data 10 marzo 2026, con il parere favorevole del Comitato Remunerazione e del Collegio Sindacale (quest’ultimo ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del Codice Civile).

Le Politiche di Remunerazione del Gruppo Montepaschi rappresentate nella Relazione sulla Remunerazione (entrambe come infra definite) per l’anno 2026 e sottoposte alla necessaria, preventiva approvazione dell’Assemblea degli Azionisti di BMPS, in applicazione di quanto prescritto dalla normativa applicabile in materia di remunerazioni (v. infra) - prevedono per i beneficiari che siano ricompresi tra il “Personale Più Rilevante” del Gruppo Montepaschi (di seguito anche il “Gruppo”), ovvero quei soggetti la cui attività ha un impatto significativo sul profilo di rischio del Gruppo, l’attribuzione di parte della remunerazione variabile in strumenti finanziari.

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In applicazione di quanto prescritto dal quadro normativo vigente, le erogazioni per il Personale Più Rilevante sono soggette alle regole di composizione e di differimento tra cash e strumenti finanziari, ossia Phantom Shares, oppure Azioni, a seguito dell'autorizzazione alla costituzione della relativa provvista con specifica delibera assembleare.

Si precisa che - sempre in applicazione di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Politiche di Remunerazione di Gruppo - le Phantom Shares o, ove autorizzato da specifica delibera assembleare, le Azioni, verranno utilizzate anche nell'ambito di eventuali accordi di cessazione del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, per la parte eccedente il costo del preavviso (c.d. “Severance”) oppure per la corresponsione in strumenti finanziari di eventuali buy-out, entry bonus o forme di retention, in linea con le previsioni della Politica in materia di Remunerazione. In linea con la normativa vigente, gli strumenti finanziari saranno corrisposti secondo le modalità previste per la remunerazione variabile (riconoscimento in contanti ed in strumenti finanziari, differimento, holding period) e sono soggetti alle medesime regole di malus e claw back, infra descritte.

Le caratteristiche del Piano sono allineate a quanto previsto dalla normativa applicabile in tema di remunerazioni, in particolare alle Disposizioni di Vigilanza, come meglio descritto nel seguito e ulteriormente precisato nel documento informativo messo a disposizione del pubblico, ai sensi e per gli effetti del art. 84-bis del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (di seguito il “Regolamento Emittenti”), unitamente alla presente Relazione illustrativa.

1. I soggetti destinatari del Piano

I potenziali destinatari del Piano per l'erogazione del Sistema Incentivante 2026 basato su strumenti finanziari e per il pagamento di eventuali Severance sono gli Amministratori esecutivi e il personale del Gruppo Montepaschi, inclusi nel perimetro del PPR del Gruppo (individuato annualmente dagli organi competenti sulla base dei criteri stabiliti dalla normativa in materia pro tempore vigente) ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza e della Politica in materia di Remunerazione di Gruppo.

Ad oggi (e salvo mutamenti nel periodo di vigenza dello stesso), tra i suddetti potenziali destinatari rientrano, tra gli altri, l'Amministratore Delegato e Direttore Generale della Banca e i "Dirigenti strategici" del Gruppo - che comunque rientrano nella categoria del Personale Più Rilevante - individuati, ai sensi della normativa vigente⁵, nei responsabili delle Direzioni della Banca e gli altri responsabili di strutture a riporto diretto dell'Amministratore Delegato e del Consiglio di Amministrazione.

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⁵ Si tratta di coloro che svolgono funzioni di direzione che hanno regolare accesso a informazioni privilegiate e possono adottare decisioni di gestione in grado di incidere sull'evoluzione e sulle prospettive future della Banca.

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2. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano è finalizzato a consentire alla Banca e alle sue controllate di rispettare le previsioni delle Disposizioni di Vigilanza, laddove impongono che l'erogazione del Sistema Incentivante 2026 e di eventuali Severance abbia luogo, per una parte⁶, mediante strumenti finanziari.

Nello specifico, il Piano consente, quindi, di allinearsi a quanto richiesto dalla regolamentazione per l'erogazione del Sistema Incentivante 2026 e per l'erogazione di eventuali importi pattuiti in sede di accordo consensuale per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica.

Al tempo stesso è funzionale ad allineare gli interessi del management a quello degli Azionisti per la creazione di valore nel medio termine.

3. Governance del Piano

Il Piano prevede che al Consiglio di Amministrazione siano attribuiti tutti i poteri per dare attuazione allo stesso, ivi compreso, a titolo meramente esemplificativo, quello di approvare, nell'ambito delle Politiche di Remunerazione 2026 approvate dall'Assemblea degli Azionisti, le proposte in ordine a:

• il Regolamento del Piano e i suoi eventuali aggiornamenti;
• l'assegnazione degli strumenti finanziari ai destinatari del Piano.

Nei limiti previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente, il Consiglio di Amministrazione potrà delegare i propri poteri all'Amministratore Delegato o ad altro/i Consigliere/i, con il supporto della Direzione Chief Human Capital Officer, e/o conferire specifici poteri per il compimento di una o più delle attività relative alla gestione del Piano.

4. Modalità di assegnazione degli strumenti finanziari per il Sistema Incentivante 2026

Il Piano prevede, in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi definiti sia a livello Banca che individuali, e verificato il superamento delle condizioni di attivazione, l'attribuzione di un bonus erogato parzialmente in forma monetaria e parzialmente in strumenti finanziari da erogarsi al Beneficiario, secondo tempi e modalità definiti dalle Politiche di Remunerazione 2026 approvate dall'Assemblea degli Azionisti. In particolare, il bonus eventualmente maturato nei termini definiti viene attribuito per almeno il 50% in strumenti finanziari e, per una componente compresa tra il 40% e il 60%, differito per 4 o 5 anni.

⁶ Cfr. note 2 e 3 che precedono.

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Con riferimento ai criteri e alle condizioni per l'attribuzione degli strumenti finanziari, si fa riferimento agli obiettivi e alle condizioni descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e nelle Politiche di Remunerazione 2026 descritte nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF.

Come previsto dalle Disposizioni di Vigilanza e dalle Politiche di Remunerazione 2026, la Banca e le sue controllate attivano i meccanismi di malus e/o claw back al verificarsi dei casi previsti dalle Politiche di Remunerazione 2026 di correzione ex post, idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance aziendale al netto dei rischi effettivamente assunti, nonché a tener conto sia dei comportamenti individuali, sia dei livelli patrimoniali e di liquidità della Banca.

5. Caratteristiche degli strumenti attribuiti

Il Piano è basato sull'assegnazione di strumenti finanziari erogati per il pagamento di quota parte del bonus maturato in coerenza con il Sistema Incentivante 2026 a favore del personale beneficiario del Gruppo Montepaschi che sia ricompreso tra il Personale più Rilevante di Gruppo.

6. Provvista

Non è possibile indicare l'ammontare esatto dell'onere atteso del Sistema Incentivante 2026, in quanto lo stesso dipenderà inter alia dai risultati complessivamente raggiunti dal Gruppo e dai risultati individuali raggiunti dai beneficiari inclusi nel Personale Più Rilevante, ad oggi n. 131. L'ammontare effettivo sarà oggetto di informativa nella sezione sui compensi corrisposti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ex art. 123-ter del TUF che sarà sottoposta all'Assemblea chiamata ad approvare il Bilancio 2026.

7. Altre informazioni

Il Piano non riceve alcun sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

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Signori Azionisti, Vi invitiamo ad approvare la presente proposta posta al punto 3) all'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., udita la proposta del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di approvare il Sistema Incentivante 2026 e le relative modalità di erogazione a favore del personale del Gruppo Montepaschi basato su strumenti finanziari, in linea con la normativa vigente, nei termini e con le modalità sopra illustrati, nonché contenuti nel documento informativo messo a disposizione degli Azionisti ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti; fermo restando che l'assegnazione di strumenti finanziari in relazione alle Severance, sarà effettuata in conformità alle modalità utilizzate per il Sistema Incentivante 2026;
2. di conferire, disgiuntamente, al Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato con espressa facoltà di subdelegare, ogni più ampio potere necessario o opportuno per:
   a. dare esecuzione alla presente delibera, provvedendo all'informativa al mercato, alla redazione e/o finalizzazione e sottoscrizione di ogni documento necessario od opportuno in relazione all'attuazione della stessa, nonché adottare qualsiasi ulteriore provvedimento ed effettuare qualsiasi altra attività che si rendessero necessari o anche solo opportuni per la realizzazione di quanto deliberato, anche con riferimento al Personale Più Rilevante delle Società del Gruppo, fornendo alle stesse indicazioni in tal senso affinché assumano le necessarie e opportune deliberazioni al fine di dare piena attuazione alla presente delibera, nonché adempiendo ad attività di natura regolamentare, anche su richiesta delle autorità di vigilanza;
   b. apportare alla presente delibera e ai documenti suddetti, che ne costituiscono parte integrante, le modifiche e/o integrazioni (che non alterino la sostanza della deliberazione) che si rendessero necessarie od opportune per l'adeguamento ad eventuali sopravvenute disposizioni di legge, regolamenti, codici di autodisciplina o indicazioni degli enti regolatori e/o autorità di vigilanza.

Siena, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Avv. Nicola Maione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

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