Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno

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ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI

15 aprile 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 2) ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELLA PARTE ORDINARIA

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA" O "TUF"); DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI:

2.1) VOTO IN ORDINE AL RAPPORTO TRA LA COMPONENTE VARIABILE E LA COMPONENTE FISSA DELLA REMUNERAZIONE; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI;

2.2) VOTO VINCOLANTE SULLA PRIMA SEZIONE RELATIVA ALLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE;

2.3) VOTO NON VINCOLANTE SULLA SECONDA SEZIONE RELATIVA AI COMPENSI CORRISPOSTI.

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per deliberare, nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione, sul seguente argomento punto 2) all'ordine del giorno:

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“Testo Unico della Finanza” o “TUF”); deliberazioni inerenti e conseguenti:

2.1) voto in ordine al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti;
2.2) voto vincolante sulla prima sezione relativa alla politica in materia di remunerazione;
2.3) voto non vincolante sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti.

2.1) Voto in ordine al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti

In merito alla proposta di innalzamento dell'incidenza massima della remunerazione variabile sulla remunerazione fissa per tutto il personale più rilevante, ad eccezione di quello appartenente alle funzioni di controllo e ad altre funzioni per le quali la normativa prudenziale definisce regole specifiche in tema di incidenza della remunerazione variabile (il “Personale Più Rilevante”), si ricorda anzitutto che la Direttiva 2013/36/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 (“Direttiva CRD IV”), con riferimento alle politiche e alle prassi in materia di remunerazione, ha introdotto limiti puntuali al rapporto tra la componente variabile e fissa della remunerazione individuale, prevedendo come criterio generale il limite di 1:1 (100%) per il Personale Più Rilevante. La Direttiva CRD V (attualmente alla quinta iterazione) (Direttiva 2019/878/UE) consente l'incremento di tale rapporto, fino ad un massimo del 2:1 (200%), nel rispetto di determinate condizioni, previa approvazione a maggioranza qualificata dell'Assemblea di Capogruppo e delle Assemblee delle banche controllate in cui opera il Personale Più Rilevante interessato.

La disciplina di Vigilanza di riferimento (Circolare n. 285/2013 “Disposizioni di Vigilanza per le Banche” Titolo IV Capitolo 2 “Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione” di seguito le “Disposizioni di Vigilanza”) prevede che:

solo se previsto dallo statuto, in sede di approvazione delle politiche di remunerazione e incentivazione, l'assemblea delibera sull'eventuale proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, con le modalità stabilite dalle medesime Disposizioni di Vigilanza. A riguardo si ricorda che l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito “BMPS” o la “Banca”),

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in data 4 febbraio 2026 ha approvato le modifiche agli articoli 13 e 14 dello Statuto, introducendo il potere dell'Assemblea di deliberare in merito all'incremento del limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale superiore a 1:1, ma comunque non superiore al 200% (rapporto di 2:1), con le maggioranze qualificate previste dalle Disposizioni di Vigilanza. Lo Statuto, aggiornato con tali modifiche, è stato depositato e iscritto al Registro delle Imprese di Arezzo-Siena in data 5 marzo 2026, previo provvedimento autorizzativo della Banca Centrale Europea notificato in data 4 marzo 2026;

l'organo con funzione di supervisione strategica trasmetta alla Banca Centrale Europea, almeno 60 giorni prima della data in cui è fissata la decisione assembleare su tale incremento del limite tra remunerazione, la relativa proposta che intende sottoporre all'assemblea e che, senza ritardo e comunque entro 30 giorni dall'assunzione della delibera, alla medesima Autorità di Vigilanza venga trasmessa la decisione dell'Assemblea degli Azionisti con indicazione del limite o dei limiti approvati per ciascuna categoria di personale interessata. A riguardo si precisa che la proposta è stata trasmessa alla Banca Centrale Europea in data 14 febbraio 2026;
la delibera assembleare sull'incremento del limite sia

i) assunta su proposta dell'organo con funzione di supervisione strategica, che indichi almeno: le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione con indicazione, per ciascuna funzione, del loro numero; le ragioni sottostanti alla proposta di aumento; le implicazioni, anche prospettiche, sulla capacità della banca di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali e

ii) approvata dall'assemblea ordinaria quando:

l'assemblea è costituita con almeno la metà del capitale sociale e la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in assemblea;
la deliberazione è assunta con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale rappresentato in assemblea, qualunque sia il capitale sociale con cui l'assemblea è costituita;
in caso di approvazione dell'incremento del limite, non è necessario negli anni successivi sottoporre all'assemblea una nuova delibera, a condizione che non siano cambiati i presupposti sulla base dei quali l'aumento è stato deliberato, il personale a cui esso si riferisce e la misura stessa del limite, e che la politica di remunerazione dia adeguata informativa sull'aumento di tale limite precedentemente approvato e sulle motivazioni per cui esso non è sottoposto a nuova delibera assembleare;
l'assemblea può comunque deliberare, in qualsiasi momento, sulla riduzione del limite superiore a 1:1, con le maggioranze previste per l'assemblea ordinaria; entro cinque giorni dalla decisione assembleare, deve essere informata la Banca Centrale Europea della deliberazione assunta.

Le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione

Ciò premesso, si sottopone quindi alla Vostra attenzione la proposta di fissazione del limite al rapporto tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione fino ad un massimo di 2:1, per tutto il Personale Più

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Rilevante, identificato e periodicamente aggiornato ai sensi del Regolamento Delegato (UE) 604/20141, ad esclusione del Personale appartenente alle Funzioni di Controllo e assimilato. Si precisa che il livello massimo effettivo per singolo destinatario di anno in anno potrà essere fissato anche su livelli inferiori coerentemente con le responsabilità del ruolo, l'impatto dello stesso sugli obiettivi strategici del Gruppo, il mantenimento di un adeguato livello di competitività della struttura retributiva e il progressivo consolidamento delle performance di piano strategico. La definizione del livello massimo effettivo, nei limiti dell'incidenza massima del rapporto di 2:1, è effettuata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione e sintetizzata nella politica di remunerazione e incentivazione annualmente approvata dall'Assemblea di BMPS.

Di seguito sono riportate le funzioni cui appartengono i risk takers interessati dalla decisione e la numerosità massima delle risorse potenzialmente coinvolte, definita sulla base del perimetro di identificazione dei risk takers rilevato nel 2025 da parte di BMPS e delle sue banche controllate non già destinatarie di pregresse autorizzazioni assembleari di innalzamento della remunerazione variabile oltre una volta la remunerazione fissa:

Amministratore Delegato e Senior Management
Altri Responsabili di Funzioni di Business o di Supporto

Complessivamente, sulla base del perimetro dei risk takers identificato nel 2026, il numero delle potenziali risorse è di 112 individui.

Resta inteso che le politiche di remunerazione e incentivazione che verranno sottoposte all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti di anno in anno riporteranno il numero massimo di risk takers potenzialmente coinvolto in tale innalzamento.

Si evidenzia che a far data 29 settembre 2025, a valle del completamento con esito positivo dell'Offerta Pubblica di Scambio e Acquisto di BMPS su Mediobanca Banca di Credito Finanziario Società per Azioni (di seguito "Mediobanca"), il Gruppo Mediobanca è confluito nel Gruppo MPS. Le strutture di remunerazione adottate da Mediobanca e dalle sue controllate prevedono già l'innalzamento della incidenza massima della remunerazione variabile a 2 volte la remunerazione fissa, in aggiunta a incidenze anche più elevate in controllate con regolamentazione specifica (a titolo di esempio SIM e SGR); pertanto, la presente proposta riguarda i risk takers del Gruppo MPS non già destinatari di una incidenza massima della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa superiore ad una volta.

Ragioni sottostanti alla proposta di aumento

Le principali motivazioni a supporto della delibera che si propone di assumere possono essere così riassunte:

attivare una struttura di remunerazione in cui la componente variabile è predominante, al fine di incentivare il progressivo conseguimento degli sfidanti obiettivi del Piano Industriale, nel quadro di una prudente gestione del rischio in linea con il Risk Appetite Framework del Gruppo MPS, limitando l'impatto sui costi fissi;

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aumentare l'attrattività e la retention delle risorse chiave per il conseguimento degli obiettivi strategici definendo una struttura di remunerazione competitiva rispetto al mercato di riferimento, facendo leva su una remunerazione variabile in proporzione fino al 2:1 rispetto alla remunerazione fissa, coerente con il progressivo consolidamento dei risultati declinato nel piano d'impresa e, quindi, favorendo una struttura dei costi flessibile in un mercato fortemente competitivo.

L'obiettivo è quello di adeguare la struttura di remunerazione delle risorse chiave con impatto sul conseguimento dei risultati del Gruppo e sul consolidamento delle direttrici di piano, salvaguardando la fidelizzazione delle risorse e la sostenibilità rispetto ai risultati complessivamente attesi.

Considerazioni in merito alla capacità del Gruppo di rispettare i requisiti patrimoniali

L'adozione di un rapporto 2:1 tra la remunerazione variabile e quella fissa è declinato in modo tale da non impattare sulla solidità del capitale, né sulla capacità del Gruppo MPS di continuare a rispettare tutte le regole prudenziali applicabili. La richiesta di adozione di un rapporto massimo del 2:1 è collegata a una politica di remunerazione e incentivazione del Gruppo MPS che riflette e promuove una gestione sana ed efficace del rischio e non incoraggia una assunzione di rischi superiori alle soglie di tolleranza definite nel Risk Appetite Framework (“RAF”, oltre ad essere in linea con la strategia, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine del Gruppo MPS.

I livelli più elevati di remunerazione variabile sono riconosciuti solo al conseguimento di obiettivi coerenti con le direttrici strategiche e sostenibili nel lungo termine rispetto alle condizioni definite nel RAF.

La stretta correlazione tra i sistemi di incentivazione e la tutela dei requisiti prudenziali in termini di capitale e liquidità è data dalla previsione di attivazione dei piani di incentivazione solo a valle della verifica del rispetto dei principali indicatori di solidità patrimoniale e di liquidità nel RAF per ciascun anno di riferimento (a titolo di esempio Total Capital Ratio, MREL, NSFR).

Si ricorda che la presente proposta è sottoposta a votazione separata, da approvarsi con le maggioranze previste dalle Disposizioni di Vigilanza e richiamate dall'art. 14 dello Statuto

con il voto favorevole di almeno il 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale;
con il voto favorevole di almeno il 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con meno della metà del capitale sociale;
o con la diversa maggioranza qualificata prevista dalla normativa pro-tempore vigente.

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Signori Azionisti, Vi invitiamo ad approvare la presente proposta posta al punto 2.1) dell'ordine del giorno e, pertanto, ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.,

tenuto conto delle disposizioni della Circolare Banca d'Italia n. 285/2013, Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, avente ad oggetto “Politiche e prassi di remunerazione e incentivazione”;
su proposta del Consiglio di Amministrazione in merito alla definizione fino a 2:1 del rapporto tra componente variabile e componente fissa della remunerazione per il Personale Più Rilevante, ad eccezione comunque del personale appartenente alle Funzioni di Controllo e alle altre funzioni per le quali la normativa prudenziale definisce regole specifiche in tema di incidenza della remunerazione variabile;
preso atto che la proposta stessa non pregiudica il rispetto della normativa prudenziale e, in particolare, di quella riguardante i requisiti in materia di fondi propri;

DELIBERA

di incrementare il rapporto tra componente variabile e la componente fissa della remunerazione fino ad un massimo di 2:1 per tutto il Personale Più Rilevante identificato, ad eccezione del personale appartenente alle Funzioni di Controllo e alle altre funzioni per le quali la normativa prudenziale definisce regole specifiche in tema di incidenza della remunerazione variabile, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di indicare nelle politiche di remunerazione di ciascun esercizio sottoposte all'approvazione dell'Assemblea la rendicontazione sull'effettivo utilizzo di tale facoltà".

2.2) Voto vincolante sulla prima sezione relativa alla politica in materia di remunerazione;
2.3) Voto non vincolante sulla seconda sezione relativa ai compensi corrisposti.

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Lettera del Presidente del Comitato Remunerazione
Gianluca Brancadoro

Gentili Azioniste e Azionisti,

in qualità di Presidente del Comitato Remunerazione della Banca Monte dei Paschi di Siena sono lieto di presentarvi la Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti nel 2025.

Per la Banca il 2025 ha segnato il passaggio ad un Gruppo più dinamico e diversificato, mediante l'unione di due brand iconici, con la creazione di un modello di business completo e resiliente, che potrà svolgere anche un ruolo chiave nello sviluppo economico e sociale del Paese.

In tale ottica si inserisce il Piano Strategico 2026-2030 "From Deep Roots to New Frontiers, a Leading Competitive Force in Banking" con l'obiettivo di tracciare il percorso per raggiungere nuovi traguardi, generare crescita sostenibile e creare valore nel lungo termine, facendo leva sulla solidità economico-patrimoniale e di leadership raggiunta, su un portafoglio diversificato di business, su un eccellente patrimonio di talenti, con una forte spinta all'innovazione e alla trasformazione digitale.

La Politica in materia di remunerazione 2026 si configura come un elemento

fondamentale per il successo del Gruppo e della nuova strategia di business, che nel quadro di una governance chiara e trasparente, integra pienamente la dimensione della sostenibilità nelle linee guida strategiche, valorizzando i talenti e concentrandosi sulla creazione di valore nel lungo periodo a beneficio di tutti gli stakeholder.

Il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle disposizioni vigenti e alle best practice, tenendo in opportuna considerazione le analisi di benchmarking retributivo, ha proseguito nell'impegno di definire strumenti e architetture retributive che siano idonei a rendere il Gruppo competitivo sul mercato del lavoro, funzionali al perseguimento degli obiettivi aziendali e coerenti con le attese degli investitori per il futuro.

Il modello di governance del Gruppo garantisce i flussi informativi tra i vari organi e le diverse funzioni, oltre a un adeguato controllo degli atti prodromici a tutte le decisioni remunerative prese in seno al Gruppo, facendo sì che esse vengano assunte in modo indipendente, informato e tempestivo, al fine di evitare conflitti di interesse o iniquità.

Il Comitato Remunerazione ha la responsabilità di garantire che il sistema retributivo sia sostenibile e coerente con le performance e il valore generato, oltre che equo. A tal fine ha preso parte a ciascuna

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fase dei processi remunerativi, verificando l'allineamento con l'impegno alla creazione di valore attraverso lo stretto legame "pay-for-sustainable-performance", quale principio guida del sistema incentivante e delle scelte del management verso il raggiungimento degli obiettivi di Piano Industriale.

I principali elementi di novità che vengono proposti nella Politica per il 2026 sono definiti in coerenza con le suddette finalità e rappresentati di seguito:

innalzamento del limite massimo della remunerazione variabile fino a due volte la remunerazione fissa. I livelli più elevati dei bonus riguarderanno specifiche figure e segmenti di business e creeranno lo spazio per attrarre e trattenere talenti in un contesto competitivo amplificato dall'integrazione Mediobanca; i bonus effettivi permangono definiti in coerenza con gli sfidanti target di business e nel quadro della sana e prudente gestione del rischio;
bilanciamento della struttura di remunerazione tra obiettivi annuali e obiettivi di lungo termine. Previsione, accanto al Sistema Incentivante annuale, della introduzione di un Piano di incentivazione di lungo termine in Azioni MPS, volto ad allineare il

management agli investitori e ad incentivare il conseguimento di sfidanti obiettivi in un orizzonte pluriennale;

rafforzamento dell'allineamento con gli investitori prevedendo l'introduzione di Azioni MPS come strumenti finanziari per riconoscere parte della remunerazione variabile, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di settore;
revisione del peer group di riferimento per i benchmarking retributivi, al fine di riflettere il mutato assetto di settore in Italia;
introduzione di linee guida di riferimento per la definizione della struttura di remunerazione degli organi societari, fatte salve le facoltà del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2026-2028 dalla medesima assemblea chiamata ad approvare le presenti Politiche;
declinazione delle linee guida e di criteri armonizzati per il Gruppo in materia di politiche di remunerazione e incentivazione, che verranno recepiti dalle Politiche delle singole banche/altre entità controllate del Gruppo, ferme restando le specificità delle singole direttrici di business e della regolamentazione specifica.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

La Relazione che Vi presento conferma, inoltre, il nostro impegno rispetto alla diversità e alla parità di genere, garantendo la neutralità e l'equità delle politiche di remunerazione, con l'obiettivo di realizzare la progressiva e sostanziale riduzione del gender pay gap.

La Politica di remunerazione 2026 rappresenta, inoltre, in modo chiaro: (i) la struttura di remunerazione proposta per il mandato consiliare 2026-2028, (ii) i criteri con cui gli incentivi dell'Amministratore Delegato di Gruppo sono collegati agli obiettivi economico-finanziari e di responsabilità sociale; (iii) i driver di incentivazione per tutto il Personale Più Rilevante e, quindi, di creazione di valore per tutti i dipendenti e i collaboratori.

La strategia di remunerazione per il 2026 rispecchia gli eccellenti risultati conseguiti e il nuovo assetto del Gruppo, integrando opportuni rimandi anche alla Politica di Remunerazione della sub-holding Mediobanca, e sostenendo le specificità dei diversi business e mantenendo nel contempo una costante attenzione alla disciplina finanziaria e al controllo dei costi, alla efficienza operativa e a un'attenta gestione dei rischi.

Colgo l'occasione per esprimere a nome del Comitato Remunerazione l'apprezzamento per l'impegno e le qualità professionali di tutte le persone, colleghe e colleghi, che operano nel Gruppo con impegno, determinazione e entusiasmo.

Ringrazio vivamente tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e le funzioni aziendali che hanno contribuito attivamente alla definizione della stessa.

Il 2025 è stato un anno particolarmente intenso per il Comitato e pertanto per l'impegno profuso e per il significativo contributo in termini di confronto critico e di idee nonché di professionalità e esperienza, desidero ringraziare i colleghi Elena De Simone, Marcella Panucci, Alessandro Caltagirone e Renato Sala.

Rivolgo infine un particolare ringraziamento a Voi Azioniste e Azionisti per l'attenzione dedicata alla presente Relazione, per il contributo fornito e per la fiducia che auspichiamo vorrete accordarci in sede assembleare.

Con viva cordialità,

Gianluca Brancadoro
Presidente del Comitato Remunerazione

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Sommario

Il Contesto industriale di MPS...9
SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO 2026...14

FINALITA' DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E PRINCIPALI NOVITA' PER IL 2026...14
1.1 Gli obiettivi di sostenibilità nella strategia del Gruppo...17
1.2 Parità di genere e inclusione...19
REGOLE DI GOVERNANCE...24
CONFORMITÀ...32
LA REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE...35
4.1 Principi generali...35
4.2 La remunerazione di Amministratori e Sindaci...37
4.3 La remunerazione fissa...40
4.3.1 Remunerazione fissa e indennità...40
4.3.2 I benefit e gli altri trattamenti...42
4.4 La remunerazione variabile...44
4.4.1 Definizione...44
4.4.2 Sistema Incentivante 2026...46
4.4.3 Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive)...47
4.4.4 Componenti variabili incentivanti dedicate per il restante personale del Gruppo...48
4.4.5 Ulteriori componenti di remunerazione variabile...49
4.5 Il Personale Più Rilevante 2026...53
4.5.1 Limite massimo alla remunerazione variabile e ulteriori regole di base...53
4.5.2 Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale...57
4.5.3 Remunerazione variabile pluriennale (c.d. Long Term Incentive)...60
4.5.4 Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave...63
4.6 La remunerazione dei consulenti finanziari...65
4.7 La Politica di Remunerazione della sub-holding Mediobanca...66
4.8 I compensi per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro...67
4.9 La remunerazione dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato...70
4.10 Gli strumenti finanziari al servizio del pagamento della remunerazione variabile...70
4.11 Gli elementi della politica ai quali è possibile derogare per i dirigenti con responsabilità strategiche...71
FOCUS SU ALCUNI PROCESSI CHIAVE...73
5.1 Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante...73
5.2 Il processo di gestione dei c.d. "compliance breach"...75
5.3 Il processo di verifica di assenza strategie di copertura (c.d. "hedging")...77

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI (PARTE I)...79

L'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NEL 2025...79
1.1 La Governance...79

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

1.2 Dialogo con gli azionisti ... 80
1.3 I compensi di Amministratori e Sindaci nel 2025 ... 81
1.4 La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale 2025 ... 81
1.5 Le variazioni del perimetro del Personale Più Rilevante ... 83
1.6 L'andamento dei livelli retributivi per il personale del Gruppo ... 84
1.7 La remunerazione variabile 2025 ... 85
1.8 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro attribuite nel corso dell'esercizio ... 86
1.9 Attribuzione di altre forme di retribuzione previste nella Politica 2025 ... 87

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI (PARTE II) ... 88

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Il Contesto industriale di MPS

Il 2025 è stato un anno molto importante per la Banca MPS (di seguito "Capogruppo" o la "Società") che, oltre a registrare risultati eccellenti, ha segnato il passaggio verso una nuova fase di evoluzione con il successo dell'offerta pubblica di acquisto e scambio su Mediobanca, che ha registrato un tasso di adesione pari all'86,3%, a conferma della solida logica industriale dell'operazione e dell'ampio supporto da parte di investitori italiani e internazionali. Questa operazione ha determinato un importante cambiamento di scenario anche per la strategia industriale del Gruppo MPS (di seguito "Gruppo"), rappresentata nel nuovo Piano Industriale 2026-2030 "From deep roots to new frontiers, a leading competitive force in banking" (di seguito "Piano Industriale") presentato alla Comunità Finanziaria il 27 febbraio 2026, che delinea un ambizioso percorso di trasformazione della Capogruppo, e continua, tra gli altri driver, a promuovere una forte cultura aziendale orientata alla creazione di valore nel lungo termine, incentivando la responsabilizzazione del personale rispetto alle sfide in esso delineate. Il nuovo Piano Industriale segna un deciso cambio di passo nel posizionamento strategico e nella struttura del Gruppo, facendo leva sul percorso di trasformazione di successo realizzato negli ultimi anni e sull'integrazione con Mediobanca Banca di Credito Finanziario Società per Azioni ("Mediobanca"), con l'obiettivo di creare un gruppo bancario leader, diversificato e competitivo, caratterizzato da solida redditività, robustezza patrimoniale e una maggiore remunerazione per gli azionisti.

Attraverso questa strategia, il Gruppo attesta la propria capacità di coniugare solidità finanziaria, competitività e centralità delle persone, oltre che rafforzare il proprio ruolo di riferimento nel sistema economico nazionale.

Un Gruppo, Cinque Aree di Business: Unire le Forze per Accelerare la Creazione di Valore

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Al centro del Piano Industriale vi è la valorizzazione di brand iconici, ampiamente riconosciuti e caratterizzati da un elevato livello di fiducia, al servizio di oltre 7 milioni di clienti, e di un franchise commerciale profondamente radicato, che continua a rappresentare un vantaggio competitivo chiave in termini di prossimità alla clientela, fiducia e presenza sul mercato. Tale base è ulteriormente rafforzata da un mix di business altamente diversificato e complementare, che migliora la qualità e la resilienza degli utili nel corso dei diversi cicli economici, consentendo al contempo al Gruppo di rispondere alle esigenze della clientela attraverso l'intera gamma dei servizi finanziari.

La tecnologia e la trasformazione digitale rappresentano un ulteriore pilastro fondamentale del Piano Industriale: il Gruppo ha definito un'agenda digitale e di intelligenza artificiale unificata finalizzata a modernizzare, mettere in sicurezza e scalare le piattaforme e le operazioni del Gruppo.

Inoltre, le persone ed i talenti distintivi nelle diverse direttrici di business rappresentano il motore centrale di esecuzione, integrazione e innovazione, in sintesi, il catalizzatore per la trasformazione della Capogruppo, garantendo una crescita sostenibile e un valore duraturo per tutti gli stakeholder.

In tale contesto, la Politica di remunerazione 2026 supporta il raggiungimento degli indirizzi definiti nel Piano Industriale, favorendo, attraverso il bilanciamento e la selezione dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione coerenti con il profilo di rischio della Società, il consolidamento di un modello gestionale di successo sostenibile dell'impresa, in una prospettiva di medio-lungo periodo, basato su trasparenza, misurabilità, allineamento

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degli interessi del management agli obiettivi di creazione di valore per gli azionisti e gli stakeholder.

L'integrazione di parametri ESG nei sistemi di incentivazione, unita a un bilanciamento efficace tra componente fissa e variabile della retribuzione, consolida l'impegno verso un modello di sviluppo sostenibile e responsabile.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione (di seguito anche "Relazione sulla Remunerazione" o "Politica di remunerazione 2026") stabilisce il quadro di riferimento per un disegno coerente e comune, unitamente all'implementazione e al monitoraggio delle prassi retributive in tutto il Gruppo, nel rispetto delle specificità dei settori di appartenenza e dell'applicazione della relativa normativa di settore. A tal fine, sulla base di eventuali normative di settore, nonché del contesto normativo locale, le diverse realtà del Gruppo (ove richiesto) redigono proprie Politiche di remunerazione e incentivazione predisposte in coerenza con quelle di Gruppo.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

Struttura della Relazione 2026

Sezione I

La prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione:

indica il contributo delle politiche di remunerazione alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società
è determinata tenendo conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti della società
definisce le diverse componenti della remunerazione che possono essere riconosciute
specifica gli elementi della politica di remunerazione ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare

Le politiche di remunerazione e incentivazione per il settore bancario sono oggetto di specifica normativa a livello europeo e nazionale. La Relazione sulla Remunerazione è predisposta sulla base di quanto previsto dal "TUF"¹ e dal "Regolamento Emittenti"² e tiene conto, inoltre, degli obblighi di informativa da rendere all'Assemblea secondo le Disposizioni di Vigilanza della Banca d'Italia³ e del Regolamento UE n. 637/2021⁴. La Relazione sulla Remunerazione è suddivisa in due distinte sezioni⁵:

la prima riguarda le politiche di remunerazione e incentivazione della Capogruppo per l'esercizio 2026, con riferimento agli Organi sociali della Capogruppo e delle società controllate, ai dipendenti e collaboratori del Gruppo, nonché i processi previsti per la relativa attuazione di tali politiche, illustrandone il contributo alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della gestione del Gruppo, i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto, gli elementi della politica ai quali, in presenza di circostanze eccezionali indicate nell'articolo 123-ter, Comma 3-bis, del TUF, è possibile derogare e la proposta di innalzamento del rapporto massimo tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione fino ad un massimo del 2:1, per tutto il Personale

¹ Art.123-ter del D.Lgs.n.58/1998, come successivamente modificato (Testo Unico della Finanza - "TUF").
² Secondo le previsioni di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ("Regolamento Emittenti").
³ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, come successivamente integrata e modificata (le "Disposizioni di Vigilanza" o "Circolare 285").
⁴ Regolamento di esecuzione (UE) 2021/637 della Commissione del 15 marzo 2021 che stabilisce norme tecniche di attuazione per quanto riguarda la pubblicazione da parte degli enti delle informazioni di cui alla parte otto, titoli II e III, del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga il regolamento di esecuzione (UE) n. 1423/2013 della Commissione, il regolamento delegato (UE) 2015/1555 della Commissione, il regolamento di esecuzione (UE) 2016/200 della Commissione e il regolamento delegato (UE) 2017/2295 della Commissione.
⁵ La suddivisione in due sezioni distinte rispetta le previsioni del TUF e del Regolamento Emittenti.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

Più Rilevante, ad eccezione di quello appartenente alle funzioni di controllo e ad altre funzioni per le quali la normativa prudenziale definisce regole specifiche in tema di incidenza della remunerazione variabile. La deliberazione dell'Assemblea su tale sezione è vincolante;

la seconda sezione, corredata da prospetti con informazioni quantitative analitiche e aggregate, fornisce il dettaglio sull'applicazione della politica stessa in ordine ai compensi corrisposti con riferimento al 2025. La deliberazione dell'Assemblea sulla seconda sezione non è vincolante.

La presente Relazione sulla Remunerazione è definita in coerenza con il modello di governance della Società, con la normativa, anche regolamentare, tempo per tempo vigente, e in conformità alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance cui la Società aderisce, nonché con le ulteriori indicazioni del Comitato per la Corporate Governance.

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SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO 2026

1. FINALITA' DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E PRINCIPALI NOVITA' PER IL 2026

Le politiche di remunerazione del Gruppo sono orientate alla creazione di valore sostenibile nel tempo, con l'obiettivo di motivare e fidelizzare tutto il personale, attrarre professionalità esterne e mantenere piena coerenza con le politiche di governo dei rischi.

La Politica di remunerazione 2026 è definita in linea con l'evoluzione dell'assetto di Gruppo, tenendo conto dell'ampio consenso ricevuto sulla Relazione sulla Remunerazione 2025 nel corso dell'assemblea del 17 aprile 2025 (per dettagli si veda la Sezione II par. 1.2) e dello stretto collegamento con il c.d. "pay-for-sustainable performance". Inoltre, recepisce le modifiche dello Statuto sociale (articoli 13 comma 3 lett. e) e 14 comma 5), approvate dall'Assemblea Straordinaria del 4 febbraio 2026, che prevedono la facoltà dell'Assemblea Ordinaria di incrementare il limite di 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione fino al limite di 2:1, così come previsto nella votazione di cui al punto 2.1) ove approvato dall'Assemblea Ordinaria del 15 aprile 2026, di incrementare il rapporto tra remunerazione variabile e fissa fino ad un massimo del 2:1 per tutto il Personale Più Rilevante, ad eccezione del personale appartenente alle Funzioni di Controllo e alle altre funzioni per le quali la normativa prudenziale definisce regole specifiche in tema di incidenza della remunerazione variabile, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di indicare nelle politiche di remunerazione di ciascun esercizio sottoposte all'approvazione dell'Assemblea la rendicontazione sull'effettivo utilizzo di tale facoltà.

Questi orientamenti trovano espressione nelle seguenti finalità:

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

Le nostre finalità

raggiungimento degli obiettivi strategici di breve e lungo termine, rafforzando il legame tra retribuzione e performance attraverso l'attivazione di meccanismi retributivi allineati ai principi di sostenibilità
allineamento con gli interessi degli investitori nel medio-lungo termine
implementazione di meccanismi di governance chiari e trasparenti per tutti gli stakeholder
valorizzazione del merito e delle diversità, favorendo la crescita del personale in un contesto inclusivo e in ottica di neutralità di genere, aumentando la motivazione e la fidelizzazione
attenzione al rischio, attraverso un'adeguata proporzione tra componente fissa e variabile della remunerazione (c.d. pay-mix) per evitare di indurre a comportamenti orientati al breve termine o rischiosi, in conformità con il quadro normativo e regolamentare di riferimento
riduzione del gender pay gap, con un impegno concreto verso la neutralità di genere, equità interna e competitività esterna, grazie a un costante confronto con le prassi di mercato, nel rispetto delle normative applicabili
osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie, nonché di eventuali codici etici o di condotta applicabili

In tale prospettiva, l'equità e il merito costituiscono principi cardine che orientano ogni iniziativa gestionale e strategica, assicurando pari opportunità e valorizzando il contributo di ciascun individuo in funzione delle proprie capacità e del proprio impegno.

La realizzazione degli obiettivi delineati dal Piano Industriale richiede, infatti, un modello in cui il riconoscimento del merito rappresenti il fondamento di una cultura aziendale incentrata sull'eccellenza nel conseguimento dei risultati, sulla valorizzazione delle competenze, sull'innovazione e sulla crescita sostenibile, in un quadro di trasparenza e coerenza, favorendo processi di sviluppo professionale fondati su criteri oggettivi e meritocratici, a beneficio di un'organizzazione sempre più solida, equa e competitiva.

La Politica di Remunerazione 2026, fermo restando l'allineamento al quadro regolamentare, riflette l'evoluzione dell'assetto del Gruppo.

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I principali elementi di novità introdotti con la Politica di Remunerazione per il 2026 sono definiti in coerenza con le suddette finalità e rappresentati di seguito:

rafforzamento dell'allineamento pay-for-performance, attraverso l'innalzamento del limite massimo alla remunerazione variabile fino a due volte il fisso:
i livelli più elevati dei bonus riguarderanno specifiche figure e segmenti di business e creano lo spazio per attrarre e trattenere talenti in un contesto competitivo amplificato dall'integrazione Mediobanca;
i bonus effettivi permangono definiti in coerenza con gli sfidanti target di business e nel quadro della sana a prudente gestione del rischio;
bilanciamento della struttura di remunerazione tra obiettivi annuali e obiettivi di lungo termine:
previsione, accanto al Sistema Incentivante annuale, della possibile introduzione di un Piano di incentivazione di lungo termine in Azioni MPS volto ad allineare gli interessi del management a quelli degli investitori e ad incentivare il conseguimento degli sfidanti obiettivi di piano su un orizzonte pluriennale;
maggior allineamento con gli investitori, prevedendo l'introduzione di Azioni MPS come strumenti finanziari per riconoscere parte della remunerazione variabile, in linea con le previsioni regolamentari e le prassi di settore;
revisione del peer group di riferimento per i benchmarking retributivi, al fine di riflettere il mutato assetto di settore in Italia;
introduzione di linee guida di riferimento per la definizione della struttura di remunerazione degli organi societari, fatte salve le facoltà in materia del Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2026-2028 dalla medesima Assemblea chiamata ad approvare le presenti Politiche di Remunerazione;
declinazione delle linee guida e di criteri armonizzati per il Gruppo in materia di politiche di remunerazione e incentivazione che verranno recepiti dalle Politiche di Remunerazione delle singole banche/altre entità controllate del Gruppo, fermo restando il perimetro di specificità delle singole direttrici di business e dei rispettivi framework regolamentari;
potenziamento della politica di attraction e retention, con l'introduzione di ulteriori elementi di remunerazione (tra i quali sign on, joining, entry bonus, buy out, ecc.) e l'armonizzazione dei patti (di ampliamento del preavviso, di non concorrenza ed altre

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pattuizioni applicabili da normativa giuslavoristica) con l'esclusione dal computo della remunerazione⁶ variabile per i patti di non concorrenza.

La politica di Severance resta invariata, fatta salva l'introduzione di un limite massimo in valore assoluto, ad integrazione del già presente limite massimo pari a 24 mensilità di remunerazione.

La Politica di remunerazione 2026, conforme ai requisiti normativi e ai principi di buona condotta, mira ad allineare gli interessi dei dipendenti con quelli degli azionisti e dei clienti e riflette una solida filosofia di pay-for-sustainable performance al fine di remunerare adeguatamente le prestazioni e di attrarre e trattenere talenti di alto livello.

Per quanto riguarda la remunerazione variabile incentivante per il 2026 si conferma l'approccio al bonus pool funding in stretta correlazione con i risultati ottenuti e la rischiosità prospettica. In particolare, nell'ambito della c.d. CRO Dashboard funzionale al Risk Assessment è stato confermato lo schema più prudenziale con un Range Appetite - Limit - Tolerance.

Inoltre, con riferimento alle schede obiettivo destinate all'Amministratore Delegato/Direttore Generale e al restante Personale Più Rilevante, rimane stretta la correlazione con obiettivi economici, finanziari, legati al rischio ed ESG definiti in linea con il Piano di Sostenibilità.

I dettagli relativi agli obiettivi dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale sono forniti nel paragrafo 4.5.2 della prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

1.1 Gli obiettivi di sostenibilità nella strategia del Gruppo

Uno dei principali impegni del Gruppo è quello di essere parte attiva della trasformazione del contesto economico e sociale, favorendo la transizione verso modelli di sviluppo sostenibile e verso un'economia a basse emissioni.

In tale contesto, la Capogruppo, consapevole dell'importanza di conciliare lo sviluppo del business e la solidità finanziaria con la sostenibilità sociale, ambientale e di governance, per orientare la propria attività alla creazione di valore condiviso nel lungo periodo, persegue una integrazione progressiva nella propria strategia e nei processi decisionali dei principi di sostenibilità secondo le tre direttrici, ambientale, sociale e di governance (ESG). Tale percorso, dettagliato nel Piano di Sostenibilità della Capogruppo, mira ad un utilizzo delle risorse naturali ancora più consapevole e alla creazione di un ambiente lavorativo

⁶ Solo finché la quota dei compensi annui erogati non ecceda il limite corrispondente al valore di un'annualità di remunerazione fissa.

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maggiormente inclusivo e aperto ai valori della diversità e della neutralità di genere, perseguendo il miglioramento dei profili di rischiosità della Capogruppo.

Le politiche di remunerazione sono focalizzate su principi di efficienza, equità, trasparenza, sostenibilità, sulla volontà di valorizzare il merito e la corrispondenza tra la performance fornita e i riconoscimenti personali, prestando allo stesso tempo la massima attenzione nell'evitare conflitti di interesse e nel rafforzare la cultura di conformità alle normative.

L'intento è quello di contribuire con sempre maggiore efficacia al perseguimento degli interessi economico-finanziari di lungo termine del Gruppo, ma anche al "successo sostenibile" di impresa. L'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo non può infatti prescindere dal perseguimento di obiettivi nell'interesse degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

In questo scenario, le politiche di remunerazione possono assumere un ruolo strategico, anche mediante un adeguato bilanciamento e dimensionamento della componente variabile incentivante della remunerazione rispetto a quella fissa, assicurando che la parte variabile della retribuzione risulti connessa a parametri di performance sia finanziari, sia non finanziari che a parametri ESG.

Particolare attenzione viene data non solo ai risultati ottenuti, mediante un legame diretto tra prestazione e remunerazione, ma anche a una valutazione dell'oggettività e misurabilità delle condizioni cui la remunerazione è vincolata e agli indicatori utilizzati per la misurazione della stessa. A tal fine è previsto il mantenimento, nell'orizzonte annuale di durata della Relazione sulla Remunerazione, di un quadro articolato e bilanciato di obiettivi volti a garantire la redditività dell'azienda nel suo complesso e a rafforzare l'efficienza operativa nei settori di business tradizionali.

Le politiche di remunerazione supportano pertanto l'impegno del Gruppo volto a coniugare le necessità del Piano Industriale per il raggiungimento di una redditività sostenibile e l'osservanza di una rigorosa disciplina finanziaria, assicurando la sostenibilità delle azioni e dei progetti futuri.

L'introduzione di un Piano di incentivazione di lungo termine con obiettivi di medio-lungo periodo permetterà, infatti, di supportare ulteriormente le direttrici strategiche di sviluppo del Gruppo, oltre che allineare gli interessi del management alla creazione di valore di lungo termine per gli azionisti e per gli stakeholder attraverso un incentivo di lungo termine in Azioni ordinarie MPS, secondo modalità conformi alle disposizioni in materia.

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1.2 Parità di genere e inclusione

La Capogruppo ha intrapreso un percorso sistematico di cambiamento culturale finalizzato al raggiungimento di una piena equità di genere. La promozione della pluralità, dell'inclusione e dell'equità e della neutralità, inclusa quella di genere, è un pilastro fondamentale di un modello di sviluppo sostenibile. Tale approccio rappresenta uno dei paradigmi dell'azienda che riconosce come l'azione corale delle unicità individuali contribuisca alla capacità competitiva e alla reputazione aziendale.

Questi valori, sanciti nella Politica sulla Parità di Genere⁷, guidano tutte le politiche della Capogruppo, non solo in ambito remunerativo, ma in ogni ambito aziendale e indirizzano tutte le fasi della vita professionale delle persone, quali, a titolo esemplificativo, i processi di assunzione, di sviluppo di carriera, i piani di successione manageriale e i programmi formativi.

Un impegno concreto per la diversità

La Capogruppo adotta una visione globale sulla diversity, perseguendo obiettivi chiari di seguito riepilogati:

riconoscimento e valorizzazione dell'unicità del capitale umano, risorsa intangibile e preziosa per l'azienda;
pari opportunità, promozione e sviluppo delle competenze e del potenziale di ciascuno, collaborazione, innovazione, creatività e libertà di espressione, ambiente di lavoro inclusivo, sicuro e adeguato, conciliazione delle esigenze aziendali con quelle personali e familiari;
promozione e diffusione dei principi per una cultura di "tolleranza zero" verso la violenza e le molestie sui luoghi di lavoro.

A seguito dell'adesione volontaria da parte del Gruppo, nel 2023 la Capogruppo ha ottenuto la "Certificazione della Parità di Genere", basata su trentuno indicatori di performance, suddivisi in sei aree tematiche specifiche: Cultura e strategia, Governance, Processi HR, Opportunità di crescita ed inclusione delle donne in azienda, Equità remunerativa per genere, Tutela della genitorialità e conciliazione vita-lavoro.

⁷ Il documento mediante il quale la Banca comunica a tutti gli stakeholder i propri impegni in termini di valorizzazione delle diversità e dell'inclusione, di equità e parità, che si propone di perseguire in tutte le fasi della vita professionale di ogni persona, negli aspetti organizzativi e operativi, nella comunicazione interna ed esterna e nel suo rapporto con il territorio.

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La società esterna, accreditata come ente certificatore⁸, ha confermato la Certificazione della Parità di Genere anche per l'anno 2025 con un sensibile miglioramento del relativo rating rispetto all'anno precedente.

Politiche retributive orientate all'equità

Le politiche di remunerazione sono parte integrante di questo percorso, e si ispirano ai principi di equità, inclusività, sostenibilità e valorizzazione delle diversità.

La Capogruppo garantisce una retribuzione basata su merito, competenze e risultati, senza distinzioni legate a età, genere, orientamento sessuale, stato civile, religione, lingua, etnia, disabilità, stato di gravidanza di maternità o paternità o convinzioni personali⁹.

Per perseguire l'equità salariale e rafforzare la coerenza tra ruoli e responsabilità, la Capogruppo, anche in ottica di attraction, engagement e retention, si impegna a offrire remunerazioni in linea con:

dinamiche del mercato;
caratteristiche del ruolo ricoperto;
competenze, capacità e esperienza professionale di ciascuno;
apporto individuale alle performance aziendali, valutato oggettivamente.

Il modello organizzativo e i processi adottati sono, inoltre, tesi a diminuire qualsiasi divario nei confronti del genere meno rappresentato con l'obiettivo di raggiungere la parità retributiva.

A tal fine i sistemi di misurazione delle posizioni organizzative, strumenti in uso da tempo, tengono conto delle responsabilità e della complessità afferenti ai diversi ruoli, la cui descrizione dettagliata è riportata nei successivi paragrafi (cfr. par. 4.1).

⁸ La società che ha condotto il processo di valutazione per il Gruppo è stata RINA Services S.p.A.
⁹ Opinioni politiche, affiliazione o attività sindacale.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

L'approccio oggettivo della pesatura delle posizioni organizzative contribuisce a garantire che le politiche adottate in materia di remunerazione siano neutrali rispetto al genere e consente di avanzare nel raggiungimento dell'obiettivo della parità retributiva. Gli strumenti utilizzati permettono di monitorare costantemente il gender pay gap¹⁰ che a fine 2025 per il perimetro consolidato del Gruppo, esclusa la sub-holding Mediobanca, resta stabile a 11,4% (vedi grafico)¹¹.

Tale risultato è il frutto delle sinergie tra le azioni gestionali, la cura dei percorsi di sviluppo e dei percorsi manageriali, l'attenzione alle risorse in ingresso e i correlati interventi salariali¹². In ottica di miglioramento continuo la Capogruppo ha inoltre attivato da tempo:

la Commissione Paritetica Pari Opportunità con il compito di condividere gli indici dell'occupazione femminile in azienda, oltre che individuare opportune politiche di valorizzazione al fine di accelerare soluzioni concrete volte alla parità salariale tra donne e uomini in tutti i livelli dell'organizzazione;
l'Osservatorio Aziendale¹³ che ha l'incarico di svolgere uno specifico monitoraggio di situazioni potenzialmente lesive della dignità dei lavoratori.

La Capogruppo prosegue inoltre l'impegno su tali tematiche, continuando il percorso intrapreso in osservanza al "Protocollo di Intesa tra la Ministra per la Famiglia, la Natalità e le Pari Opportunità e l'Associazione Bancaria Italiana per la prevenzione e il contrasto della violenza contro le donne e della violenza domestica", cui ha aderito nel 2023. In ottica di continuità, mantiene alta l'attenzione anche verso le altre iniziative promosse da ABI, alle quali la Capogruppo ha già aderito negli anni passati, tra cui la "Carta delle donne in banca" e il "Protocollo di intesa per favorire il rimborso dei crediti da parte delle vittime di violenza di genere".

Parallelamente, la Capogruppo partecipa ai tavoli di lavoro di categoria sull'evoluzione normativa legata alla Direttiva UE 2023/970 ("Pay Transparency Directive"), con l'obiettivo di

Trend gender pay gap

10 Inteso come divario percentuale tra la retribuzione oraria media maschile e la retribuzione oraria media femminile, rapportato alla retribuzione oraria media maschile.
11 L'indice viene presentato con le stesse modalità in uso nella Corporate Sustainability Reporting Directive (c.d. CSRD) includendo nel calcolo della remunerazione ogni forma di retribuzione non monetaria corrisposta nell'anno. La CSRD è il nuovo requisito di rendicontazione aziendale indirizzato a migliorare la qualità, la coerenza e la comparabilità della rendicontazione di sostenibilità da parte delle aziende che operano nell'Unione Europea. (v. Regolamento Delegato UE 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023 che integra la direttiva 2013/34/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio per quanto riguarda i principi di rendicontazione di sostenibilità).
12 Per ulteriori informazioni si rimanda alla Sezione II paragrafo 1.6.
13 In coerenza con i principi del "Protocollo sullo sviluppo sostenibile e compatibile del sistema bancario" del 16 giugno 2004.

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assicurare un rapido allineamento al futuro quadro regolamentare nazionale. Infatti, il quadro normativo in essere prevede che entro il 7 giugno dovrà essere recepita ed attuata in Italia la Pay Transparency Directive, che introduce specifici obblighi di trasparenza retributiva, il divieto di utilizzo delle informazioni sulla storia salariale, nonché obblighi di reporting e l'adozione di misure correttive volte a ridurre il divario retributivo di genere calcolato per un lavoro di pari valore¹⁴, qualora lo stesso persista in assenza di giustificazioni oggettive.

Per questo, si è avviato un percorso di progressivo adeguamento dei processi HR e dei presidi informativi e, nell'ambito del sistematico monitoraggio del gender pay gap e del equal pay gap, sono state implementate ulteriori analisi statistiche volte a valutare la coerenza tra remunerazione e classificazione professionale, così da escludere qualsiasi forma di discriminazione retributiva¹⁵. A testimonianza, inoltre, del costante impegno per l'inclusione, l'equità e la valorizzazione della pluralità, si ricorda, come sopra indicato, che alla fine del 2025 la Capogruppo ha migliorato ulteriormente il rating nell'ambito della Certificazione sulla Parità di Genere, ottenuta nel 2023. Questo riconoscimento sottolinea il ruolo centrale della diversità e dell'inclusione nella strategia di sviluppo del capitale umano, elementi fondamentali per sostenere la crescita sostenibile del Gruppo e creare valore nel lungo periodo.

¹⁴ Il divario retributivo medio di genere calcolato a seguito della clusterizzazione della popolazione aziendale applicando la definizione di stesso lavoro o lavoro di pari valore sulla base delle indicazioni rinvenibili nella Direttiva UE 2023/970 del 10 maggio 2023 (c.d. "Pay Transparency Directive").

¹⁵ L'analisi prende in considerazione criteri oggettivi quali competenze, responsabilità e condizioni di lavoro e altri fattori pertinenti al lavoro o alla posizione come la collocazione geografica e il livello di istruzione.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

Focus: i nostri risultati e il nostro impegno

I nostri risultati nel 2025

Raggiungimento del 38,6% di ruoli di responsabilità ricoperti da donne
Monitoraggio costante del Gender Pay Gap, per intraprendere azioni volte alla sua riduzione
Incremento rating nell'ambito della Certificazione della Parità di Genere (legge 162/2021)
Attivazione di un piano formativo rivolto ai responsabili inerente il processo di gestione delle segnalazioni relative a molestie di genere sui luoghi di lavoro
Costante attenzione all'incremento della percentuale di ruoli di responsabilità ricoperti da donne
Rinnovo della Certificazione della parità di genere (legge 162/2021)
Automatizzazione dei processi legati al principio «comply or explain»
Promozione strumenti di conciliazione «vita/lavoro»

Il nostro impegno

Per ulteriori approfondimenti sui temi di Diversity & Inclusion si rimanda alla Relazione Finanziaria Consolidata¹⁶.

¹⁶ La Relazione Finanziaria Consolidata alla quale si rimanda, approfondisce dettagli, progetti implementati e risultati raggiunti in tema di Diversity, Equity & Inclusion, precisando l'impegno concreto della Capogruppo per garantire l'applicazione e il rispetto dei principi di neutralità di genere di tutti i processi e attività.

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2. REGOLE DI GOVERNANCE

Regole di Governance

Il modello di governance
- mira ad assicurare una corretta attuazione delle prassi retributive del Gruppo
- è definito in conformità all'ordinamento giuridico e regolamentare di riferimento
- garantisce una corretta informativa nel rispetto di quanto previsto dalle Autorità di Vigilanza

La Capogruppo adotta regole di governance e autonomie decisionali in materia di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo, attuabili secondo logiche di coerenza e di rispetto del business delle singole realtà aziendali a cui il personale appartiene. Tali regole sono individuate con lo scopo di assicurare chiarezza ed affidabilità nei relativi processi decisionali, attraverso un adeguato presidio delle prassi retributive e delle decisioni assunte in modo indipendente, informato e tempestivo, ad un livello considerato appropriato per evitare conflitti di interesse e garantire una corretta informativa nel pieno rispetto di quanto previsto dalle Autorità di Vigilanza.

Lo Statuto sociale¹⁷ approvato dal Consiglio di Amministrazione della Capogruppo in conformità con l'ordinamento giuridico e regolamentare di riferimento (in particolare, le Disposizioni di Vigilanza¹⁸ e le norme europee in materia, il TUF - e il Codice di Corporate Governance cui la Capogruppo aderisce), e la normativa interna di Gruppo approvata dagli organo deliberanti competenti, disegnano un chiaro processo per la definizione e l'attuazione delle politiche di remunerazione e incentivazione di Gruppo.

Particolare attenzione è riservata all'individuazione di principi e responsabilità volti a definire annualmente il perimetro del c.d. Personale Più Rilevante, ovvero dei membri del personale la cui attività professionale ha o può avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della Banca o del Gruppo Bancario, identificati come tali dalla Capogruppo secondo le disposizioni normative e regolamentari¹⁹ in materia e destinatari di incentivi adeguati a garantirne un comportamento professionale prudente.

¹⁷ Disponibile sul sito della Banca all'indirizzo www.gruppomps.it nella sezione Corporate Governance - Modello di Governance.
¹⁸ Circolare n. 285 del 17 dicembre 2013 di Banca d'Italia, come successivamente integrata e modificata.
¹⁹ Secondo quanto previsto dalla Circolare n. 285 e in conformità al Regolamento Delegato (UE) 2021/923.

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Soggetti che definiscono le politiche di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Montepaschi

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI: COMPITI E RESPONSABILITÀ

L'Assemblea degli Azionisti ("Assemblea"):

determina il compenso degli amministratori e dei sindaci nel rispetto di quanto previsto dallo statuto sociale;
determina il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
con periodicità annuale, in occasione dell'approvazione del bilancio di esercizio, approva, con voto vincolante, le politiche di remunerazione e incentivazione per la Capogruppo e il Gruppo, contenute nella Sezione I della Relazione e delibera, con voto non vincolante, sulla Sezione II della Relazione stessa, contenente le informazioni sulle componenti della remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento e a qualsiasi titolo e forma, dalla Capogruppo e dalle società controllate o collegate, a favore dei componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, dei direttori generali e, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche. La Sezione II descrive, inoltre, come la Società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla medesima Sezione della Relazione;
approva i piani dei compensi basati su strumenti finanziari a favore dei consiglieri di amministrazione, dei dipendenti e dei collaboratori - non legati da rapporti di lavoro subordinato - della Capogruppo²⁰;
approva i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, ivi compresi i limiti fissati a detto compenso in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione;
ha facoltà di deliberare un rapporto, tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del Personale Più Rilevante, superiore al rapporto di 1:1, ma comunque non eccedente il limite massimo stabilito dalla normativa pro-tempore vigente in materia²¹.

²⁰ Ai sensi della normativa interna della Banca sono inclusi tra i soggetti indicati in relazione ai piani dei compensi basati su strumenti finanziari anche i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede in qualità di agenti, e i collaboratori della Capogruppo, gli agenti di assicurazione e gli agenti in attività finanziaria.

²¹ Ai sensi dello Statuto attualmente in vigore approvato dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 4 febbraio 2026: Art. 14, comma 5 dello Statuto: "L'Assemblea ordinaria delibera a maggioranza assoluta dei votanti, fatta eccezione: [...] ii) per le delibere concernenti la proposta di fissare un limite al rapporto tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione individuale del personale più rilevante superiore a 1:1, secondo quanto stabilito dalla normativa pro-tempore vigente, che devono essere approvate: - con il voto favorevole di almeno i 2/3 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con almeno la metà del capitale sociale; - con il voto favorevole di almeno 3/4 del capitale sociale rappresentato in Assemblea, nel caso in cui l'Assemblea sia costituita con meno della metà del capitale sociale; - o con la diversa maggioranza qualificata prevista dalla normativa pro-tempore vigente."

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CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Il Consiglio di Amministrazione in qualità di organo sociale con funzioni di supervisione strategica:

elabora, con il supporto del Comitato Remunerazione e delle funzioni aziendali competenti coinvolte, la Relazione sulla Remunerazione e la sottopone con cadenza annuale all'Assemblea, dandone attuazione una volta approvata dall'Assemblea;
stabilisce la remunerazione degli amministratori che rivestono particolari cariche, in conformità allo Statuto e alle norme tempo per tempo vigenti, compresi l'Amministratore Delegato e gli amministratori che fanno parte dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione (Comitato Nomine, Comitato Remunerazione, Comitato Rischi e Sostenibilità, Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate e Comitato IT e Digitalizzazione), fatta salva la competenza dell'Assemblea di stabilire il compenso del Presidente del Consiglio di Amministrazione. Le relative delibere sono assunte dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Remunerazione, con il parere preventivo della Funzione Compliance e con il parere del Collegio Sindacale;
definisce, ai sensi della Circolare 285²², i sistemi di remunerazione ed incentivazione almeno per i seguenti soggetti: consiglieri esecutivi, direttore generale, vicedirettori generali e figure analoghe, responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, coloro che riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo, responsabili e personale di livello più elevato delle Funzioni Aziendali di Controllo²³;
assicura che i sistemi di remunerazione ed incentivazione siano idonei a garantire il rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e statutarie nonché del Codice Etico, promuovendo l'adozione di comportamenti ad essi conformi;
adotta i provvedimenti riferentesi allo stato giuridico ed economico del Direttore Generale, dei Vicedirettori Generali, dei Responsabili delle funzioni di revisione interna, di conformità, di controllo dei rischi, di antiriciclaggio, nonché di eventuali altre figure secondo quanto previsto dalla normativa pro-tempore vigente;
delibera sulle norme inerenti allo stato giuridico ed economico del personale, comprese le relative tabelle di stipendi ed assegni, come ogni altra norma occorrente da approvarsi in conformità di legge;
assicura che la remunerazione del personale sia coerente con le scelte complessive della Capogruppo in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni;

²² Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, Ruolo e responsabilità dell'assemblea e degli organi aziendali.
²³ Funzioni Aziendali di Controllo della Banca: Revisione Interna, Risk Management, Compliance, AML-CFT e Convalida.

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approva annualmente la dotazione economica di Gruppo per le leve variabili incentivanti, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Comitato Rischi e Sostenibilità che ne valuta la coerenza con il Risk Appetite Framework ("RAF") e della Funzione Compliance;
approva annualmente, su proposta del Comitato Remunerazione, i c.d. entry gate per l'erogazione della remunerazione variabile;
approva, su proposta del Comitato Remunerazione, l'attivazione delle c.d. leve variabili incentivanti;
approva, su proposta del Comitato Remunerazione e con i pareri delle competenti Funzioni aziendali, l'applicazione di eventuali deroghe alla politica nel rispetto dei criteri previsti nella Relazione sulla Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea, fornendone rendicontazione a quest'ultima, secondo le modalità e i livelli di analiticità definiti dalle normative esterne tempo per tempo applicabili;
nell'ambito del riesame periodico delle politiche di remunerazione, analizza, con il supporto del Comitato Remunerazione, la loro neutralità rispetto al genere e sottopone a verifica l'eventuale divario retributivo di genere (gender pay gap) e la sua evoluzione nel tempo, documentandone i motivi, anche al fine di individuare e adottare azioni concrete indirizzate alla progressiva riduzione del gap rilevato.

COMITATO REMUNERAZIONE²⁴: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Il Comitato Remunerazione (Organo endoconsiliare) esercita funzioni consultive, istruttorie e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. In particolare:

ha il compito -anche avvalendosi del supporto della Funzione Risk Management il cui responsabile è opportunamente coinvolto nelle riunioni del Comitato stesso - di esprimere un giudizio indipendente in ordine alle politiche e prassi retributive del Gruppo, in generale, con riferimento al contemperamento degli obiettivi di engagement/retention delle risorse e di contenimento dei rischi aziendali;
avanza proposte al Consiglio di Amministrazione in ordine alla remunerazione e al trattamento economico delle figure il cui assetto retributivo è di competenza del Consiglio di Amministrazione;
valuta periodicamente i criteri adottati per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, vigilando sulla loro applicazione e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia²⁵;

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24 Per ulteriori informazioni sull'attività svolta nel 2025 dal Comitato si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari pubblicata nel sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance – Modello di Governance ed alla Sezione II Compensi corrisposti (Parte II) Tabella EU REMA della presente Relazione sulla Remunerazione.
25 Cfr. Statuto, art. 17, comma 4, lettera a).

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Q

vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo (Circolare 285²⁶);
cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni (Circolare 285²⁷).

Il Comitato Remunerazione prevede che i propri componenti, se portatori di un interesse proprio o altrui, con riferimento a un argomento presente nell'ordine del giorno, lo rendano noto e si astengano dalla partecipazione alla riunione, fermo restando che nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione²⁸.

Il Comitato Remunerazione, come previsto dal proprio regolamento, può avvalersi di consulenti esterni indipendenti, esperti in materia di politiche retributive, per lo svolgimento dei propri compiti²⁹.

I compensi dei membri del Comitato Remunerazione, in qualità di amministratori non esecutivi, non sono collegati ai risultati economici del Gruppo e non è quindi previsto di destinare agli stessi piani di incentivazione di qualsivoglia natura (cfr. par. 4.2).

Componenti in carica alla data del 31 dicembre 2025

Gianluca Brancadoro (Presidente)
Alessandro Caltagirone
Elena De Simone
Marcella Panucci
Renato Sala

la maggioranza degli Amministratori componenti del Comitato Remunerazione è indipendente³⁰.

26 Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, Ruolo e responsabilità dell'assemblea e degli organi aziendali.
27 Parte Prima, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione II, Ruolo e responsabilità dell'assemblea e degli organi aziendali.
28 Indicazione fornita anche ai sensi della "Direttiva CRD" (Direttiva 2013/36/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013, come successivamente modificata, sull'accesso all'attività degli enti creditizi e sulla vigilanza prudenziale sugli enti creditizi e sulle imprese di investimento).
29 Il Comitato Remunerazione per il 2026 ha deciso di avvalersi di un advisor esterno ed indipendente, Chaberton Partners.
30 Tre amministratori sono stati valutati indipendenti ai sensi di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter e dall'art. 148, comma 3, del TUF, art. 13 del Decreto MEF n.169/2020 e art. 2 del Codice di Corporate Governance, due amministratori sono stati valutati indipendenti ai sensi dell'art. 147-ter e dall'art. 148, comma 3, del TUF.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

COMITATO RISCHI E SOSTENIBILITÀ²¹: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Il Comitato Rischi e Sostenibilità (Organo endoconsiliare) esercita funzioni consultive e propositive a supporto del Consiglio di Amministrazione. In particolare:

assiste il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema dei controlli interni e di gestione dei rischi e nella valutazione di adeguatezza ed efficacia di tale sistema;
ferme le competenze del Comitato Remunerazione, accerta che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo siano coerenti con il Risk Appetite Framework;
esprime parere preventivo in occasione della determinazione dei compensi dei Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo che, in base allo Statuto e alla normativa pro-tempore vigente, sono decisi dal Consiglio di Amministrazione;
assiste il Consiglio di Amministrazione nelle valutazioni e decisioni in materia di Sostenibilità, nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, nella valutazione dell'idoneità dell'informazione periodica - finanziaria e non finanziaria - a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, con particolare attenzione per gli aspetti rilevanti ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché della Sostenibilità.

Componenti in carica alla data del 31 dicembre 2025

Alessandra Giuseppina Barzaghi (Presidente) (esponente della lista di minoranza)
Domenico Lombardi
Paola Lucantoni
Barbara Tadolini
Stefano Di Stefano

tutti Amministratori indipendenti³² ad esclusione del consigliere Stefano Di Stefano.

A seguito delle dimissioni dalla carica in data 10 febbraio 2026 del Consigliere Stefano Di Stefano, componente del Comitato Rischi e Sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, ha nominato quale nuovo componente del Comitato il Consigliere Raffaele Oriani (indipendente).

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA

²¹ Per ulteriori informazioni sulle funzioni e sull'attività svolta nel 2025 dal Comitato si rinvia alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti proprietari pubblicata nel sito internet della Banca www.gruppomps.it – Corporate Governance – Modello di Governance.

²² Quattro degli amministratori citati sono stati valutati indipendenti ai sensi di quanto previsto dall'art. 15 dello Statuto: requisiti di indipendenza stabiliti dall'art. 147-ter e dall'art. 148, comma 3, del TUF, art. 13 del Decreto MEF n.169/2020 e art. 2 del Codice di Corporate Governance.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

ALTRI ORGANI SOCIALI: COMPITI E RESPONSABILITÀ

L'Amministratore Delegato/Direttore Generale delibera, sulla base dei poteri delegatigli dal Consiglio di Amministrazione, sullo stato giuridico ed economico del personale di ogni ordine e grado, fatta eccezione per le figure il cui status giuridico e economico è di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione.

In qualità di Direttore Generale, ai sensi dell'art. 22 dello Statuto, è a capo del personale ed esercita, nei riguardi di questo, le funzioni assegnategli dalle norme regolanti i relativi rapporti di lavoro.

Il Collegio Sindacale³³ esprime parere sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche.

FUNZIONI AZIENDALI: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Le Funzioni della Capogruppo Risorse Umane, Compliance, Risk Management, Pianificazione, Revisione Interna e Legale, secondo le rispettive competenze e con modalità comunque tali da preservare l'indipendenza delle Funzioni Aziendali di Controllo, partecipano fin dalle fasi di definizione e programmazione alla predisposizione e eventuale revisione delle politiche di remunerazione e incentivazione e assicurano il contributo necessario a garantire la loro corretta rispondenza al quadro normativo di riferimento, oltre che il loro regolare funzionamento.

La Funzione Risorse Umane attua le politiche sotto il profilo tecnico e operativo, presidiandone il coordinamento a livello di Gruppo (e sulle singole società), sia per le componenti retributive fisse che per quelle variabili, e assicura - tra l'altro - la coerenza tra le politiche stesse, le procedure di gestione delle risorse umane e i sistemi di remunerazione e incentivazione della Capogruppo.

Applicazione della Governance alle società controllate

Il modello di governance retributiva del Gruppo è orientato ad assicurare chiarezza e sostenibilità nei processi decisionali relativi alle remunerazioni attraverso un adeguato indirizzo e controllo delle prassi retributive in tutto il Gruppo coniugati con una efficace azione di coordinamento sulle Funzioni di Controllo delle Controllate.

³³ Secondo le previsioni dell'Art. 2389 Codice Civile e in riferimento allo Statuto della Banca (art. 26 comma 3).

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Nel rispetto delle previsioni regolamentari, la Capogruppo elabora il documento sulle politiche di remunerazione e incentivazione dell'intero Gruppo, assicurandone la coerenza complessiva e fornendo alle banche e alle altre società controllate i principi guida e gli indirizzi necessari per assicurare una coerenza complessiva di approccio per la predisposizione ed attuazione delle rispettive politiche, nel rispetto dei principi chiave della politica di Gruppo e delle specificità di ciascuna realtà verificando la corretta applicazione degli indirizzi forniti. Le politiche di Gruppo tengono conto, infatti, delle caratteristiche delle diverse società, tra cui dimensione, livello di rischiosità apportato, tipologia di attività svolta, eventuali normative settoriali o giurisdizionali applicabili, quotazione e rilevanza nel contesto del Gruppo e del Paese in cui operano. Resta fermo che ciascuna società del Gruppo è comunque responsabile del rispetto della normativa ad essa direttamente applicabile e della corretta attuazione delle indicazioni fornite dalla Capogruppo.

La sub-holding Mediobanca sottoporrà all'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2026 la propria Politica in materia di remunerazione, coerentemente con gli indirizzi e le linee guida definite dalla Capogruppo. Mediobanca fornisce alla Capogruppo dati e informazioni relativi alla propria attività, a quella delle proprie controllate e delle società ad essa collegate, gestendo i flussi informativi nei confronti delle medesime, italiane ed estere anche in materia di politiche di remunerazione e incentivazione secondo quanto previsto dal "Regolamento di Governo Operativo dei rapporti e dei flussi informativi con la società controllata Mediobanca".

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

SEMPER FIDELIS

3. CONFORMITÀ

Conformità

Le Funzioni Compliance, Risk Management e Revisione Interna forniscono il loro contributo supportando gli organi aziendali nella fase di progettazione delle politiche di remunerazione allo scopo di renderle coerenti con la propensione al rischio della Banca e intervengono nei corrispondenti processi attuativi

Le Funzioni Compliance, Risk Management e Revisione Interna assicurano, con il loro contributo, la conformità delle politiche di remunerazione di Gruppo ai requisiti normativi di riferimento e il rispetto degli impegni assunti nei confronti degli stakeholder, con particolare attenzione al presidio del livello qualitativo della relazione con la clientela e all'attuazione di comportamenti efficaci per una corretta gestione del rapporto.

In particolare, la Funzione Compliance:

verifica la coerenza delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate con l'impianto regolamentare esterno, nel continuo e con periodicità annuale, nei tempi utili per l'approvazione della Relazione sulla Remunerazione da parte dell'Assemblea;
predispone una relazione per il Comitato Remunerazione nella quale evidenzia eventuali aree di attenzione ai fini della conformità;
di concerto con la Funzione Risorse Umane della Capogruppo, definisce l'insieme dei requisiti necessari che quest'ultima è chiamata a osservare nel processo di attuazione operativa delle politiche di remunerazione approvate.

La Funzione Risk Management salvaguarda la sostenibilità delle politiche di remunerazione e incentivazione vigilando sulla coerenza delle stesse e dei conseguenti sistemi di incentivazione con il RAF di Gruppo, producendo anche una relazione a supporto del Comitato Rischi e Sostenibilità e fornendo adeguato supporto al Comitato Remunerazione.

La Funzione Revisione Interna è chiamata a verificare, con frequenza annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate dall'Assemblea e alla normativa in vigore, portandone gli esiti a conoscenza del Consiglio di Amministrazione e dell'Assemblea.

Nella predisposizione delle politiche di remunerazione, la Capogruppo ha analizzato le practice dei principali gruppi bancari e si è avvalsa, per la definizione di alcuni aspetti tecnici specifici, della società di consulenza Willis Towers Watson³⁴. La Capogruppo si avvale altresì in modo continuativo della stessa società per le attività di benchmarking (cfr. par. 4.1)³⁵.

³⁴ Indicazione fornita anche ai sensi dell'art. 450 (1) (a) del Regolamento UE 575/2013.

³⁵ Indicazione fornita anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II).

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai fini delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari

Le politiche di remunerazione contenute nella Relazione includono, come prevede la normativa di Banca d'Italia in materia di Trasparenza³⁶, anche l'indicazione del numero dei "soggetti rilevanti"³⁷ e degli "intermediari del credito"³⁸ a cui esse si applicano, nonché del ruolo e delle funzioni da essi ricoperti. L'indicazione del ruolo e delle funzioni dei soggetti rilevanti viene fornita per area di business, ferma restando la distinzione tra soggetti che offrono direttamente prodotti ai clienti e soggetti ai quali rispondono in via gerarchica.

Nella valutazione complessiva vengono considerati i risultati del monitoraggio delle strutture responsabili della verifica della corretta relazione con la clientela unitamente a correttivi correlati alla valutazione di altri indicatori di compliance e qualità, nonché gli esiti delle verifiche da parte delle Funzioni di Controllo.

La Capogruppo informa, in modo chiaro e comprensibile, i "soggetti rilevanti" e gli "intermediari del credito" sulle politiche e prassi di remunerazione a essi applicabili, prima che questi siano preposti all'offerta dei prodotti. A tal fine si precisa che gli accordi sottoscritti con gli "intermediari del credito" devono necessariamente essere conformi alle politiche di remunerazione.

La Capogruppo sottopone le politiche e prassi di remunerazione dei "soggetti rilevanti" e degli "intermediari del credito" a riesame annuale, anche allo scopo di assicurare una periodica valutazione dell'adequatezza dei presidi adottati a fronte dei rischi sopra esplicitati, con il supporto delle Funzioni interessate ai fini della Conformità.

Identificazione dei "soggetti rilevanti" e degli "intermediari del credito" alla data del 31 dicembre 2025

Al 31 dicembre 2025, sono soggetti rilevanti: per la Direzione Retail nr. 1197 Titolari di Filiale, nr. 5674 Addetti alla Gestione della clientela Valore e nr. 2123 Addetti alla Gestione della

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³⁶ Le "Disposizioni di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari. Correttezza delle relazioni tra intermediari e clienti" emanate da Banca d'Italia ("Disposizioni di Trasparenza") disciplinano le politiche e le prassi che gli intermediari adottano per la remunerazione del personale e dei terzi addetti alla rete di vendita ferma l'applicazione delle disposizioni di natura prudenziale in materia di politiche e prassi di remunerazione.

³⁷ Personale del Gruppo che offre prodotti ai clienti, interagendo con questi ultimi, nonché coloro a cui questo personale risponde in via gerarchica (cfr. le Disposizioni di Trasparenza - Sez. XI, par. 2-quater).

³⁸ Soggetti individuati quali l'agente in attività finanziaria, il mediatore creditizio nonché il soggetto, diverso dal finanziatore, che nell'esercizio della propria attività commerciale o professionale, a fronte di un compenso in denaro o di altro vantaggio economico oggetto di pattuizione e nel rispetto delle riserve di attività previste dalla legge, conclude contratti di credito per conto del finanziatore ovvero svolge attività di presentazione o proposta di contratti di credito o altre attività preparatorie in vista della conclusione di tali contratti (cfr. le Disposizioni di Trasparenza - Sez. VII, par. 2).

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Q

clientela Premium; per la Direzione Imprese e Private nr. 71 Responsabili di Centro e nr. 608 Addetti alla Gestione della clientela Imprese; nr. 130 Responsabili di Centro e nr. 781 Addetti alla Gestione della clientela Small Business; nr. 65 Responsabili di Centro Private e nr. 313 Private Banker/Account; per la Direzione Large Corporate & Investment Banking nr. 11 Responsabili e nr. 111 Specialisti LC & IB; per la Direzione Lending Officer nr. 8 Responsabili e nr. 80 Specialisti del Credito.

In Widiba la Rete dei Consulenti Finanziari conta nr. 578 risorse di cui 9 con ruolo manageriale e 569 Consulenti Finanziari.

Con riferimento, inoltre, ai partecipanti a sistemi di incentivazione o in generale a piani di remunerazione variabile:

per il personale preposto alla valutazione del merito creditizio, gli incentivi sono definiti in modo da assicurare la prudente gestione del rischio da parte del Gruppo;
per il personale preposto alla trattazione dei reclami, i criteri di incentivazione prevedono indicatori che tengono conto, tra l'altro, dei risultati conseguiti nella gestione dei reclami e della qualità delle relazioni con la clientela.

Tabella: identificazione dei "soggetti rilevanti" e degli "intermediari del credito" alla data del 31 dicembre 2025

Capogruppo	Totale Risorse	di cui in ruoli manageriali
Direzione Retail	9270	1348
Direzione Imprese e Private	2266	321
Direzione Large Corporate & Investment Banking	122	11
Direzione Lending Officer	88	8
Controllate	Totale Risorse	di cui in ruoli manageriali
Widiba – Consulenti Finanziari	578	9
Mediobanca – WM Private Banking e Consulenti Finanziari	94	31
Mediobanca – WM Premier e Consulenti Finanziari	1524	104
Compass – Consumer Finance	957	38
Compass – Rete esterna	227
SelmaBPM Leasing – Rete commerciale	26	1
SelmaBPM Leasing – Rete esterna	11

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4. LA REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE

4.1 Principi generali

La politica di remunerazione e incentivazione contribuisce ad orientare il business, a perseguire gli interessi a lungo termine dell'azienda, ad avere un impatto positivo sulla società e sull'ambiente, attuando specifici modelli di governance.

Essa è concepita nel rispetto dei principi e delle finalità aziendali e di quanto previsto dalla normativa vigente. Al fine di garantirne l'efficacia, la competitività e la solidità, periodicamente, sono condotte analisi finalizzate a monitorare le principali prassi e tendenze di mercato.

Nei paragrafi seguenti vengono descritte le scelte attuative.

Per remunerazione³⁹ si intende "ogni forma di pagamento o beneficio, incluse eventuali componenti accessorie (c.d. "allowances"), corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari, servizi o beni in natura (c.d. "fringe benefits"), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal personale alla Capogruppo o ad altre società del gruppo bancario"⁴⁰.

La combinazione tra componente fissa e componente variabile (c.d. "pay-mix") è stabilita preventivamente per ciascuna sottocategoria di personale, in modo da non indurre a comportamenti orientati a un'eccessiva assunzione di rischi.

Le politiche di remunerazione sono volte ad assicurare, a parità di attività svolta, che il personale abbia un pari livello di remunerazione, anche in termini di condizioni per il suo riconoscimento e pagamento⁴¹, sono pertanto neutrali rispetto al genere e contribuiscono a perseguire la completa parità a tutti i livelli organizzativi.

Più in dettaglio, gli assetti retributivi sono definiti in correlazione alle prassi di mercato applicabili (vedi i box relativi a "benchmarking" e "pesatura delle posizioni"). Nel determinare la remunerazione, la Capogruppo prende inoltre in considerazione i seguenti aspetti: (i) competenze possedute e impegno; (ii) sede di servizio e relativo costo della vita; (iii) livello di istruzione formale; (iv) scarsità di personale disponibile nel mercato del lavoro per posizioni specializzate; (v) natura del contratto di lavoro; (vi) durata dell'esperienza professionale; (vii) certificazioni professionali⁴².

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

Nei paragrafi che seguono sono riportati gli elementi fondamentali che caratterizzano l'articolazione della retribuzione.

BENCHMARKING

Un aspetto molto significativo che consente di stabilire come si colloca la politica retributiva aziendale rispetto al mercato di riferimento è il benchmarking. Esso consente di attuare - allo stesso tempo - delle scelte competitive verso l'esterno ed equilibrate verso l'interno, attraverso l'identificazione di parametri di confronto oggettivi.

Per verificare il posizionamento retributivo la Capogruppo ha identificato dei panieri di peer comparabili per complessità e ambito di operatività.

Con riferimento agli organi societari con funzione di supervisione, gestione e controllo sono considerati i principali Gruppi Bancari italiani quotati all'indice FTSE MIB (Banca Mediolanum, Banco BPM, BPER Banca, Intesa Sanpaolo, UniCredit e Fineco Bank).

Il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato per il mandato 2026-2028 dall'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2025 potrà integrare suddetto peer group con una selezione di Gruppi Bancari internazionali al fine di riflettere le sfide di business e competitive dei diversi ambiti di business, quali a titolo di esempio Julius Baer, Deutsche Bank, Banco de Sabadell, Caixa Bank, KBC Group, BNP Paribas, Société Générale, Banco Santander adottati nel peer group della sub-holding Mediobanca.

Con riferimento ai restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, il suddetto peer group di Gruppi Bancari Italiani potrà essere integrato con ulteriori peer, proposti dalla società specializzata Willis Towers Watson (di seguito "WTW"), al fine di riflettere le specificità di business e la complessità organizzativa, oltre che la robustezza nella rappresentatività dei mercati retributivi.

Per gli altri ruoli con responsabilità manageriali, dall'indagine 2025 Financial Services Survey Report - Italy di WTW.

Per i ruoli operativi, la verifica di competitività viene effettuata attraverso l'indagine Retributiva Credito e Finanza realizzata da ABI in collaborazione con Deloitte Consulting S.r.l., che vede la partecipazione di aziende/gruppi tra i principali player del mercato del credito italiano.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

PESATURA DELLE POSIZIONI

La determinazione dell'importanza e del valore delle diverse posizioni lavorative viene effettuata con il supporto della società WTW che, utilizzando la metodologia proprietaria (c.d. "Global Grading System"), effettua il job levelling dei principali ruoli aziendali, consentendo di costruirne un ordinamento decrescente.

Ognuno di questi ruoli è valutato in base alla natura e al livello di complessità del contributo fornito al business aziendale, tramite fattori quantitativi e qualitativi, inclusi quelli di natura organizzativa e fattori connessi al governo del rischio. L'insieme di tutti questi elementi consente di identificare il grade della posizione.

Il grade, una volta assegnato, consente di valutare nel continuo sia l'equità interna, verificando la coerenza dei pacchetti retributivi dei dipendenti a parità di livello di classificazione, sia la competitività esterna, tramite il confronto con il mercato. Per i ruoli apicali l'analisi viene ulteriormente approfondita e considera non solo il grade ma anche il ruolo ricoperto, mediante il confronto con i medesimi ruoli o ruoli più prossimi presenti sul mercato e appartenenti allo stesso grade o a grade limitrofi, consentendo una più precisa valutazione retributiva rispetto al mercato di riferimento. Sono state inoltre definite le c.d. bande organizzative, quali insiemi di grade contigui, alle quali è agganciata l'intera HR value proposition.

4.2 La remunerazione di Amministratori e Sindaci

Per il mandato relativo agli esercizi 2023 - 2024 - 2025, l'Assemblea ordinaria degli azionisti, nella seduta del 20 aprile 2023, ha nominato il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale e deliberato i compensi annui lordi spettanti, nella misura pro tempore dovuta, per gli incarichi di Amministratore, di Presidente del Consiglio di Amministrazione, di Sindaco Effettivo e di Presidente del Collegio Sindacale della Capogruppo.

Nella tabella che segue sono riassunti gli importi deliberati per il mandato 2023-2025:

Ruolo	Compenso annuo lordo in Euro	Indennità di partecipazione giornaliera (*)
Consiglio di Amministrazione:
Presidente	110.000	-
Altri Amministratori (**)	65.000	-
Collegio Sindacale:
Presidente	80.000	-
Sindaci	65.000	-

() L'Assemblea del 20 aprile 2023 in sede di rinnovo degli organi sociali non ha deliberato alcun compenso a titolo di medaglia di presenza per la partecipazione alle riunioni consiliari, del Collegio Sindacale e ai comitati endo-consiliari.
(*) Compreso il Vice Presidente.

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QSI

La medesima Assemblea chiamata ad approvare le presenti Politiche delibererà in merito ai compensi per il mandato 2026-2028 per gli amministratori (ex art. 2389 comma 1), per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per il Presidente del Collegio Sindacale e per i Sindaci.

Oltre al compenso annuo lordo fisso deliberato per gli Amministratori dall'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ha facoltà di deliberare ulteriori compensi annui lordi fissi per i componenti dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione e per gli amministratori con particolari cariche⁴³.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, nell'adunanza del 14 giugno 2023 ha determinato i compensi aggiuntivi per gli Amministratori che sono stati nominati quali componenti dei Comitati endoconsiliari per il mandato 2023-2025, in funzione della carica assegnata. Tali compensi, definiti in continuità con il mandato precedente, sono di seguito riportati:

Ruolo	Compenso annuo lordo in Euro	Indennità di partecipazione giornaliera
Comitato Rischi e Sostenibilità:
Presidente	25.000	-
Altri Componenti	15.000	-
Comitato per le operazioni con le Parti Correlate:
Presidente	15.000	-
Altri Componenti	10.000	-
Comitato Nomine:
Presidente	15.000	-
Altri Componenti	10.000	-
Comitato Remunerazione:
Presidente	15.000	-
Altri Componenti	10.000	-
Comitato IT e Digitalizzazione(*)
Presidente	15.000	-
Altri Componenti	10.000	-

(*) Il 6 novembre 2024 il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, ha approvato i compensi per i consiglieri investiti della carica di componenti del nuovo "Comitato IT e Digitalizzazione", coerentemente con quanto previsto per i componenti degli altri Comitati Endoconsiliari.

⁴³ Ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2026-2028 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto, i compensi per la partecipazione dei Consiglieri ai Comitati endoconsiliari, in qualità di Presidente o di Membro. Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione potrà variare tali compensi, se del caso, rispetto a quanto deliberato per il mandato 2023-2025, anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2026-2028 determinerà, conformemente all'iter deliberativo già descritto il compenso ex art. 2389, comma 3 c.c. fisso e variabile per la carica di Amministratore Delegato anche tenuto conto di appositi benchmarking di mercato e in considerazione dei limiti definiti dalle presenti Politiche di Remunerazione. Similmente il Consiglio di Amministrazione delibererà, su proposta del Comitato Remunerazioni, in merito alla remunerazione fissa e variabile prevista per l'eventuale rapporto di lavoro dirigenziale.

Coerentemente con le previsioni di legge, l'Amministratore Delegato si astiene dalle votazioni che riguardano le decisioni sui propri compensi oltre a non prendere parte al confronto consiliare in merito.

Per l'unico Amministratore della Capogruppo facente parte dell'Organismo di Vigilanza L.231/2001 è previsto il seguente compenso:

Ruolo	Compenso annuo lordo in Euro	Indennità di partecipazione giornaliera
Organismo di Vigilanza 231/2001:
Consigliere Indipendente	10.000	-

Con riferimento agli Amministratori non esecutivi e ai componenti del Collegio Sindacale è confermato il principio, a suo tempo approvato dall'Assemblea, di non prevedere alcun legame con i risultati economici conseguiti dal Gruppo, né di destinare agli stessi piani di incentivazione di qualsivoglia natura.

Non sono previsti trattamenti in misura predeterminata a favore degli Amministratori in caso di cessazione dalla carica.

Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Capogruppo, in analogia alle previsioni in essere per i dipendenti, è prevista la stipula di una polizza assicurativa a copertura degli infortuni professionali e di una copertura sanitaria (cfr. par. 4.3.2).

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Per completezza, si evidenzia che i membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale della Capogruppo e delle società controllate sono beneficiari di una copertura assicurativa "Directors & Officers Liability" (D&O), che copre la responsabilità civile degli amministratori, sindaci e dirigenti derivante da presunti fatti illeciti⁴⁴ da questi compiuti nell'esercizio delle proprie funzioni. La polizza D&O è stata stipulata a livello di Gruppo, con efficacia dal 1° maggio 2019 e massimale di Euro 100 milioni, in attuazione di Delibera Assembleare dell'11 aprile 2019 e successivamente rinnovata anno per anno nell'ambito dei limiti previsti dalla suddetta delibera⁴⁵. Si evidenzia che, con riferimento all'acquisizione di Mediobanca e delle sue controllate, le stesse sono state incluse dalla data del 15 settembre 2025 nella polizza D&O del Gruppo alle condizioni come in corso. Attualmente sono in corso le attività propedeutiche al rinnovo della polizza, con efficacia dal 1° maggio 2026.

Anche per i componenti degli organi sociali delle società controllate è confermato il principio di non prevedere alcun legame con i risultati economici conseguiti dal Gruppo e/o la partecipazione a piani di incentivazione di qualsivoglia natura, ad eccezione degli eventuali Amministratori non esecutivi di tali società che siano anche dipendenti di altra società del Gruppo e che, in quanto tali, possono essere beneficiari di piani di incentivazione in conformità con quanto riportato nel par. 4.4.

È infine prevista, per i dipendenti della Capogruppo che ricoprono incarichi societari non esecutivi su designazione della Capogruppo e/o di una controllata, la rinuncia agli emolumenti stabiliti per la carica di consigliere o membro del Collegio Sindacale (quest'ultimo solo con riferimento alle società collegate), a fronte del preventivo assenso scritto del dipendente interessato.

4.3 La remunerazione fissa

4.3.1 Remunerazione fissa e indennità

La retribuzione fissa è la parte stabile e irrevocabile della remunerazione. È stabilita ed erogata sulla base di criteri prestabiliti, non discrezionali e verificabili quali, ad esempio, i livelli

⁴⁴ Escluso il caso di dolo.
⁴⁵ La suddetta delibera aveva autorizzato la stipula della D&O con durata annuale e conferito al Consiglio di Amministrazione della Capogruppo ogni più ampio potere per il rinnovo annuo di tale copertura assicurativa, informando l'Assemblea sui costi effettivamente sostenuti e gli ambiti di utilizzo della copertura.

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di esperienza professionale e di responsabilità. La componente fissa è orientata a retribuire le competenze e le responsabilità connaturate al ruolo ricoperto.

Per attrarre e mantenere le professionalità dell'azienda e valorizzare il contributo specialistico o gestionale, le retribuzioni dei diversi ruoli e posizioni aziendali, sulla base del grade loro attribuito, vengono periodicamente confrontate con il mercato di riferimento, al fine di comparare i range retributivi esterni con quelli attuati dalla nostra Capogruppo (cfr. box di dettaglio su "pesatura delle posizioni" e box su "benchmarking" par 4.1).

In linea generale, per ciascun grade sono definite e aggiornate nel tempo apposite fasce retributive con valori di midpoint, ampiezza percentuale, progressione (i.e. distanza tra i midpoint di grade) e overlap percentuali tra le fasce, al fine di strutturare maggiormente gli approcci alle revisioni retributive e minimizzarne la discrezionalità. Il posizionamento all'interno della fascia di appartenenza è determinato da una serie di fattori predefiniti, tra i quali la performance continuativa sul ruolo, la cultura del rischio e della trasparenza espressa, la strategicità dell'attività presidiata, la rischiosità del ruolo ricoperto e infine la difficoltà di reperire figure analoghe.

I livelli tabellari, previsti dalla normativa di settore, possono essere integrati da interventi tesi a valorizzare il contributo gestionale e specialistico, ricercando una migliore correlazione tra il grade della posizione organizzativa ricoperta, i livelli retributivi espressi dal mercato per tale posizione/grade, quelli interni alla Capogruppo rilevati su ruoli comparabili e la retribuzione fissa del dipendente.

Gli interventi aziendali sulla componente fissa della remunerazione continueranno a mantenere la focalizzazione sulla riduzione del divario retributivo di genere e l'armonizzazione retributiva dei ruoli di pari complessità.

La valorizzazione del talento si conferma anche per il 2026 un caposaldo irrinunciabile per le politiche di Gruppo. Alla luce anche del nuovo scenario aziendale e in considerazione del contesto di mercato in cui la Capogruppo opera, si delinea infatti la necessità di incrementare la competitività della remunerazione per esigenze di retention o attraction di risorse chiave o collocate in ruoli critici.

La retribuzione fissa può essere integrata da indennità di posizione o di ruolo, in funzione dell'attribuzione di un incarico con caratteristiche che implicano maggiori complessità o di posizioni organizzative particolari. Inoltre, possono essere conferite indennità di disagio a fronte di una collocazione che generi un aggravio della situazione personale e/o economica del dipendente.

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Una particolare forma di indennità di ruolo è quella corrisposta ai Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo⁴⁶ al fine di preservarne l'indipendenza, pur bilanciando le significative responsabilità connesse al ruolo.

Tali indennità, in quanto strettamente connesse alla circostanza che le ha determinate, permangono per la durata della stessa, e sono revocate al mutare della situazione che ne ha generato l'attribuzione.

4.3.2 I benefit e gli altri trattamenti

La remunerazione fissa è integrata, in osservanza alle previsioni della contrattazione nazionale e/o di secondo livello e/o derivanti da specifiche politiche interne di riferimento (vedi box sulla "pesatura delle posizioni"), da benefit aziendali che, secondo la tipologia, possono essere destinati alla generalità dei dipendenti o, al contrario, essere rivolti a particolari figure professionali⁴⁷.

Nell'ambito della componente fissa della remunerazione, il Gruppo prevede per i propri dipendenti alcuni riconoscimenti non monetari che ampliano l'offerta retributiva sotto il profilo strutturale, elevando i livelli di motivazione e di appartenenza anche con il consolidamento del modello "Welfare MPS" attraverso la contrattazione di II livello e i lavori delle commissioni paritetiche.

I benefit di seguito indicati sono destinati all'intera popolazione del Gruppo. Fra gli istituti a sostegno della persona ricordiamo, a titolo esemplificativo:

⁴⁶ Gli orientamenti EBA, funzionali a garantire politiche di remunerazione che non generino possibili conflitti di interesse, indicano limitazioni per l'attribuzione della retribuzione variabile alle Funzioni Aziendali di Controllo. Per tali ragioni, la retribuzione fissa viene integrata con una indennità orientata a garantire un livello coerente con la natura delle responsabilità assegnate.

⁴⁷ Informazione fornita anche ai sensi delle "Guidelines EBA" (cfr. in particolare i parr. n.131 e n.134).

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Benefit destinati alla popolazione del Gruppo

copertura sanitaria a favore dei dipendenti in servizio inclusi i familiari a carico e, in virtù di accordi definiti per le singole compagnie, degli ex dipendenti inseriti nel Fondo di Solidarietà
contributo aziendale al Fondo di Previdenza Complementare a favore di tutti i dipendenti
facoltà di iscrizione alla previdenza complementare aziendale per tutti i dipendenti delle aziende del Gruppo e per i loro familiari fiscalmente a carico
polizza infortuni professionali e extraprofessionali
buoni pasto, con trattamento più favorevole rispetto al CCNL, sia per importo che per perimetro di beneficiari
condizioni agevolate sui finanziamenti, anche attraverso iniziative di rinegoziazione e su talune operazioni bancarie, finanziarie e assicurative

In aggiunta a quanto sopra, la Capogruppo utilizza alcuni benefit assegnati a particolari categorie di dipendenti nel rispetto di criteri/condizioni predefiniti non discrezionali e processi di assegnazione strutturati dettagliati nella normativa interna. A titolo esemplificativo:

le coperture assicurative "caso invalidità permanente da malattia" e "caso morte da malattia" per la categoria dei Dirigenti;
l'auto aziendale in fringe benefit a uso promiscuo;
la fornitura dell'alloggio in sub-locazione.

In caso di cessazione del rapporto di lavoro, la Capogruppo può decidere il mantenimento del benefit auto e alloggio per un periodo massimo di 3 mesi; le coperture sanitarie e assicurative rimangono in vigore, per tutti i soggetti cessati, fino alla naturale scadenza annuale⁴⁸.

I benefit che non sono assegnati secondo i criteri sopra citati o che non rientrano in uno dei citati istituti sono considerati remunerazione variabile e pertanto assoggettati alle relative regole.

⁴⁸ Indicazioni fornite anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II).

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Per completezza, si segnala che in attuazione della Delibera Assemblea del 11 aprile 2019, la Capogruppo ha confermato per i Dirigenti del Gruppo, in analogia a quanto previsto per gli Amministratori e i Sindaci, la copertura assicurativa "Directors & Officers Liability" (D&O) che copre la responsabilità civile derivante da presunti fatti illeciti⁴⁹ da questi compiuti nell'esercizio delle proprie funzioni. Si evidenzia che, con riferimento all'acquisizione di Mediobanca e delle sue controllate, le stesse sono state incluse dalla data del 15 settembre 2025 nella polizza D&O del Gruppo.

4.4 La remunerazione variabile

4.4.1 Definizione

La remunerazione variabile include:

ogni pagamento o beneficio il cui riconoscimento o la cui erogazione dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, ecc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza), escluso il trattamento di fine rapporto e le indennità di mancato preavviso stabiliti dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro;
i benefici pensionistici discrezionali e le pattuizioni sui compensi relativi alla cessazione anticipata del rapporto di lavoro o della carica (golden parachutes).

La correlazione della componente variabile con la performance (per le forme di remunerazione variabile che non siano legate a parametri diversi) permette di attuare un meccanismo di differenziazione e meritocrazia, e, non meno importante, di allineare gli interessi del management e dei dipendenti a quelli degli azionisti e degli altri stakeholder.

Tutti gli strumenti di remunerazione variabile incentivante sono:

soggetti, laddove applicabili, ai limiti posti alle distribuzioni di variabile previsti dalle Disposizioni di Vigilanza in applicazione degli artt. 141 o 141-ter della CRD V o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della Direttiva 2014/59/UE (BRRD)⁵⁰;
attivati nella misura in cui vi sia capienza economica nell'ambito del costo del personale e in particolare della dotazione annuale complessivamente prevista per la

⁴⁹ Escluso il caso di dolo.
⁵⁰ Ai sensi di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione V, par. 2.

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remunerazione variabile incentivante determinata in conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza;

assoggettati a malus e claw back all'eventuale verificarsi di determinati eventi, così come descritto nel paragrafo 5.2;
parametrati a specifici indicatori di performance risk adjusted, liquidità e patrimonio, sia di Gruppo che di singole entità aziendali, definiti, valorizzati e formalizzati anche sulla base delle indicazioni vincolanti della Funzione Risk Management, nonché opportunamente differenziati in virtù della tipologia di strumento;
vincolati a non essere oggetto di strategie di copertura personali o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possono alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi retributivi, come previsto nel successivo paragrafo 5.3.

RAF e RAS

Il Risk Appetite Framework ("RAF") ha l'obiettivo di assicurare coerenza nel continuo tra il profilo di rischio effettivo del Gruppo (risk profile) e la propensione al rischio deliberata ex ante dal Consiglio di Amministrazione (risk appetite), tenuto conto di eventuali soglie di tolleranza (risk tolerance) e, comunque, entro i limiti massimi ammissibili (risk capacity) che derivano da requisiti regolamentari o altri vincoli imposti dalle Autorità di Vigilanza.

Il RAF viene formalizzato almeno annualmente in un Risk Appetite Statement ("RAS"), approvato dal Consiglio di Amministrazione e declinato su un insieme di key risk indicators definiti a livello di Gruppo, legal entity e business unit, in accordo con i processi approvati internamente dallo stesso Consiglio.

Per ogni indicatore vengono fissate ex ante soglie target di risk appetite più conservative rispetto alle soglie di risk tolerance, che a loro volta sono più conservative delle soglie di risk capacity.

La remunerazione variabile è articolata nei seguenti elementi:

Sistema Incentivante 2026
Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive)
Componenti variabili incentivanti dedicate per il restante personale del Gruppo
Ulteriori componenti di remunerazione variabile.

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In linea con le previsioni regolamentari sono inoltre riconducibili alla remunerazione variabile e alle regole applicabili, anche i compensi legati alla risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o alla cessazione anticipata della carica.

Nei paragrafi successivi sono illustrati i criteri di riferimento delle leve di remunerazione variabile utilizzabili nell'ambito del Gruppo.

4.4.2 Sistema Incentivante 2026

Il "Sistema Incentivante 2026" (Short Term Incentive) è volto a incentivare il conseguimento di obiettivi definiti ex ante, coerentemente con le direttrici del Piano Industriale, da parte del Personale Più Rilevante e delle ulteriori risorse chiave, caratterizzato da:

condizioni di attivazione e erogazione formalizzate ex ante e trasparenti, nel rispetto dei requisiti minimi patrimoniali di vigilanza (c.d. entry gate)⁵¹; per il Personale Più Rilevante di Gruppo sono applicati entry gate sia a livello consolidato sia per singola società;
predeterminati obiettivi quantitativi e qualitativi, sia finanziari sia non finanziari, anche connessi alla responsabilità sociale d'impresa mediante la previsione di parametri ESG, tali da consentire un costante collegamento tra sostenibilità nel tempo, performance corretta per il rischio, conformità e remunerazione⁵²;
identificazione ex ante e previsione di meccanismi di rimodulazione ex post dei "bonus pool", in correlazione con la situazione finanziaria e patrimoniale del Gruppo secondo un approccio di funding ratio⁵³ sulla redditività effettivamente generata;
bonus target individuali predefiniti (per ruolo o aggregazioni di ruolo);
erogazione secondo i criteri di differimento e composizione tra cash e strumenti finanziari coerenti anche con le normative previste per le banche significative⁵⁴. Per tutti i dettagli del "Sistema Incentivante 2026" cfr. parr. 4.5.2 e 4.5.4.

In caso di a) operazioni straordinarie sul capitale della Banca, quali a titolo esemplificativo e non esaustivo, fusioni, scissioni, riduzioni del capitale per perdite mediante annullamento di Azioni, riduzioni del valore nominale delle Azioni per perdite, aumenti del capitale della Banca,

⁵¹ CRD V artt.141 e 141-ter o, nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della Direttiva 2014/59/UE (BRRD).
⁵² Indicazione fornita anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II).
⁵³ Con riferimento ai sistemi di funding del bonus pool e ai sistemi incentivanti dei segmenti di business afferenti alla sub-holding Mediobanca, si fa riferimento alla Politica in materia di remunerazione della stessa.
⁵⁴ Banca Monte dei Paschi è una banca "Significativa" ai sensi del Regolamento di Vigilanza Unico (MVU).

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gratuiti o a pagamento, offerti in opzione agli azionisti ovvero senza diritto di opzione, eventualmente anche da liberarsi mediante conferimento in natura, raggruppamento o frazionamento di azioni; b) modifiche della Normativa, delle Politiche di Remunerazione o del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate; c) indicazioni degli enti regolatori e/o autorità di vigilanza; o d) altri eventi che possano influire sulle Azioni, o sul Piano, il Consiglio di Amministrazione apporterà al Piano tutte le modificazioni ed integrazioni ritenute necessarie o opportune per mantenere invariati, nei limiti consentiti dalla normativa di tempo in tempo applicabile, i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Nello specifico, in caso di cambio di controllo e ferme restando le previsioni regolamentari in tema di differimenti, malus e claw back, il Consiglio di Amministrazione apporterà le seguenti modifiche, in funzione della qualificazione da parte del Consiglio stesso dell'operazione come:

ostile: liquidazione anticipata pro-rata e in contanti in caso di successo del take over;
non ostile: liquidazione al "naturale" termine del Piano in azioni della nuova Entità.

4.4.3 Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive)

Il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato nell'adunanza assembleare del 15 aprile p.v. potrà sottoporre alla prima Assemblea utile un Piano di incentivazione a lungo termine (di seguito anche "Piano LTI") collegato al raggiungimento di obiettivi di lungo periodo.

Il Piano orienta i beneficiari verso la creazione di valore sostenibile per gli Azionisti, collega una quota della remunerazione variabile agli obiettivi di medio-lungo periodo, è strutturato in coerenza con il profilo di rischio definito dagli organi competenti e favorisce l'attraction e la fidelizzazione. È inoltre allineato a obiettivi di sostenibilità e alla generazione di valore per gli stakeholder.

Il Piano LTI include obiettivi finanziari e non finanziari, compresi KPI ESG, ed è soggetto a entry gate correlati a indicatori di capitale, liquidità e redditività del RAF.

L'erogazione avviene in quote up-front e differite lungo un orizzonte temporale coerente con le previsioni regolamentari per i Gruppi Bancari a rilevanza sistematica.

Il Piano LTI, previa approvazione dell'Assemblea, potrà utilizzare a suo servizio l'assegnazione di Azioni MPS a favore del personale del Gruppo rivenienti da aumento di capitale dedicato o acquisto di azioni proprie sul mercato previa delibera assembleare.

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4.4.4 Componenti variabili incentivanti dedicate per il restante personale del Gruppo⁵⁵

Tali componenti sono subordinate al raggiungimento di obiettivi, a livello di Gruppo/società di redditività corretta per il rischio oltre che di livelli soglia di liquidità e patrimonio⁵⁶. L'assegnazione dell'importo variabile avverrà al raggiungimento degli obiettivi annuali di Gruppo e di struttura, anche non finanziari, tenendo anche conto dell'apporto professionale e delle attività svolte⁵⁷. È presente, inoltre, il sistema premiale definito attraverso il confronto con le OO.SS., che potrà prevedere anche l'erogazione in forma "welfare".

In ottemperanza alla normativa vigente in materia di "Trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari", nonché dei recenti aggiornamenti in materia MIFID, tali sistemi sono coerenti con gli obiettivi e i valori aziendali e le strategie di lungo periodo, ispirati a criteri di diligenza, trasparenza e correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela e non si basano esclusivamente su obiettivi commerciali e, con riferimento ai ruoli che propongono prodotti e servizi bancari e ai rispettivi responsabili, non saranno collegati all'offerta di specifici prodotti finanziari.

Tali sistemi, quando includono la distribuzione di prodotti e servizi di investimento, si ispirano ai medesimi principi sopra riportati e sono volti a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi e delle attività di investimento e per l'effettiva gestione dei relativi conflitti di interesse tra la Capogruppo e i suoi clienti.

Sono previste, inoltre, apposite cautele che possono condurre fino alla mancata corresponsione del premio, per garantire il rispetto delle normative in materia di antiriciclaggio, trasparenza e correttezza nei rapporti con la clientela, nonché del Codice Etico e comportamentale di Gruppo, oltre che in presenza di reclami da clientela valutati nell'ambito di un procedimento disciplinare. Sono inoltre soggette alle medesime regole di malus e di claw back di cui al paragrafo 5.2.

Sono altresì previsti, per specifiche categorie di business - a titolo d'esempio non esaustivo il Mercato Private - ulteriori strumenti incentivanti subordinati al raggiungimento di obiettivi sia qualitativi sia quantitativi, assegnati a cluster predefiniti di popolazione.

⁵⁵ Con riferimento ai sistemi di funding del bonus pool e ai sistemi incentivanti dei segmenti di business afferenti alla sub-holding Mediobanca, si fa riferimento alla Politica in materia di remunerazione della stessa.
⁵⁶ Soggetta alle medesime condizioni di attivazione del "Sistema Incentivante 2026" descritte nel paragrafo 4.5.4.
⁵⁷ La remunerazione variabile del personale addetto ai reclami, ove prevista, prende in considerazione il livello di soddisfazione e la fidelizzazione dei clienti.

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4.4.5 Ulteriori componenti di remunerazione variabile

Tra le componenti di remunerazione variabile sono previsti alcuni strumenti c.d. "non core", erogati in via continuativa a dipendenti in servizio e funzionali, a seconda dei casi, alla difesa del patrimonio aziendale in caso di uscita di risorse chiave dalle filiere commerciali, ovvero a garantire maggiore stabilità, trattenendo risorse strategiche con competenze elevate⁵⁸.

Più in dettaglio:

I. Patto di non concorrenza

Il patto di non concorrenza è un accordo tra l'azienda e il dipendente che limita la facoltà di quest'ultimo di svolgere attività professionali in concorrenza con la l'azienda in seguito alla cessazione del rapporto di lavoro, prevedendo, in caso di violazione, il pagamento di una penale.

A fronte dell'impegno, viene riconosciuto al dipendente (come imposto dall'art. 2125 c.c.), di norma in costanza di rapporto⁵⁹, un congruo corrispettivo mensile predeterminato in misura fissa.

Lo strumento viene attribuito a favore di figure chiave della filiera commerciale, o che detengono rapporti continuativi con clienti ad alta fidelizzazione. A titolo esemplificativo, ma non esaustivo, viene attribuito ai Private Banker/Family Officer in possesso di determinati requisiti e ai loro responsabili, a figure rilevanti del mercato Premium o Small Business e a coloro i quali, in virtù del loro rapporto privilegiato con la clientela, possono generare un'affiliazione legata alla specifica conoscenza personale, oltrepassando così la connotazione di referenti designati dall'azienda per la gestione di quella relazione. L'articolazione degli importi viene stabilita in modo predeterminato sulla base di aggregati definiti a monte al fine di mantenere un approccio oggettivo nelle specifiche attribuzioni.

Il patto è mantenuto per tutto il periodo nel quale permangono le condizioni che ne hanno determinato l'attribuzione.

⁵⁸ Tali strumenti verranno attivati ed erogati nel rispetto della normativa, anche regolamentare, tempo per tempo applicabile e in coerenza con eventuali indicazioni da parte dei competenti enti regolatori nazionali ed esteri. Tali forme di remunerazione variabile non legate ad obiettivi di performance, sono soggette alla verifica dei livelli minimi regolamentari a livello di singola società, tenuto conto della regolamentazione del settore di riferimento.

⁵⁹ I patti attualmente in essere prevedono tutti un pagamento del corrispettivo in costanza di rapporto. È peraltro fatta salva la possibilità di prevedere l'erogazione del corrispettivo dopo la cessazione del rapporto (cfr. al riguardo, con riferimento al Personale Più Rilevante, quanto specificato al paragrafo 4.8 in materia di severance).

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II. Attribuzioni legate alla permanenza

Strumenti utilizzati a scopo di retention del personale (quindi non collegati alla performance), in particolare nelle seguenti forme:

patto di ampliamento del preavviso si tratta di un accordo mediante il quale il dipendente si impegna a osservare, in caso di dimissioni, un periodo di preavviso più lungo di quello previsto dal contratto collettivo applicabile⁶⁰, a fronte di un compenso fisso predeterminato in una certa misura percentuale della remunerazione fissa;
patto di stabilità, si tratta di un accordo mediante il quale il dipendente si impegna a non recedere dal rapporto per un periodo predeterminato di tempo, in cambio di un compenso definito ex ante e con previsione di una penale a proprio carico in caso di violazione dell'impegno.

Entrambi gli strumenti sono utilizzati in prevalenza per dipendenti in posizioni con rischio retention e/o in possesso di competenze chiave;

altre pattuizioni nel rispetto della normativa giuslavoristica e regolamentare applicabile, di cui le linee guida sono definite nella normativa interna.

Nella gamma degli strumenti di remunerazione variabile rientrano, inoltre, gli stage/workshop formativi, iniziative che prevedono una gratificazione ai dipendenti attraverso l'erogazione di formazione specialistica, e i contest, ovvero campagne di importo contenuto, ma efficaci nel supportare le attività di business anche in ottica di acquisition/retention di clientela, in quanto incentivano nelle strutture operative iniziative commerciali e di stimolo alla produttività, in linea con le esigenze finanziarie dei clienti. Per i contest può essere previsto il differimento di una quota parte degli importi, anche al fine di favorire la retention di figure chiave, quali ad esempio dipendenti del comparto Private. Il riconoscimento degli importi è subordinato alla permanenza in servizio alla data di erogazione⁶¹ e avviene in conformità con le previsioni di cui al paragrafo 4.4.1. L'attivazione degli stage/workshop formativi e dei contest viene ogni volta attentamente analizzata e puntualmente regolamentata, anche per assicurare che non costituisca un incentivo a spingere la commercializzazione di specifici prodotti o strumenti

⁶⁰ Di norma 6 o 12 mesi rispetto a quanto previsto dal contratto collettivo (n. 1 mese per Aree Professionali e Quadri Direttivi e n. 3 mesi per i Dirigenti).

⁶¹ Indicazione fornita anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II).

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finanziari e avviene sempre in conformità con le regole previste per tutte le componenti di remunerazione variabile (vedi par.4.4.1), con particolare riguardo anche alle previsioni normative (es. Trasparenza, MIFID II, Insurance Distribution Directive) e alle regole di condotta nei confronti della clientela. Ciascuna iniziativa prevede clausole di esclusione in caso di comportamento individuale non adeguato, quali ad esempio la presenza di provvedimenti disciplinari o il mancato completamento della formazione obbligatoria.

III. Altri elementi della remunerazione

In casi particolari può essere previsto il ricorso all'erogazione di strumenti quali:

bonus d'ingresso ("sign on", "joining" o "entry bonus"), per figure di particolare profilo e valenza accordati limitatamente al primo anno di impiego oppure al momento dell'assunzione anche per finalità di attraction e solo nel caso in cui siano rispettati i requisiti prudenziali (non soggetti alle norme sulla struttura della remunerazione variabile e non inclusi nel limite del rapporto variabile/fisso della remunerazione del primo anno solo ove corrisposti in un'unica soluzione al momento dell'assunzione⁶²);
buy out: la possibilità di assegnare un importo per compensare l'eventuale perdita di compensi maturati in precedenti impieghi, secondo la consolidata prassi di settore, c.d. "buy out". Tale struttura retributiva è disciplinata nell'ambito dei processi di assunzione, è strettamente legata al primo anno di presenza nel Gruppo ed è volta a garantire l'attraction per risorse di alto livello, le uniche generalmente destinatarie di tale trattamento, in un contesto altamente competitivo per le figure di talento;
retention bonus, ovvero singole erogazioni a fronte di motivate e documentate ragioni legate all'opportunità di mantenere la permanenza in servizio del dipendente per un periodo di tempo predeterminato e/o collegato a uno specifico evento (es. completamento di un processo di ristrutturazione aziendale o di un'operazione straordinaria). Ad un membro del personale non può essere riconosciuto più di un retention bonus salvo che in casi eccezionali e opportunamente giustificati (i.e. il pagamento avviene in momenti diversi e sussistono ragioni specifiche per il riconoscimento di ciascuno di essi);
una tantum, ossia riconoscimenti monetari di importo contenuto finalizzati al rafforzamento dell'engagement di singoli dipendenti che si sono particolarmente distinti a livello individuale.

⁶² Ai sensi di quanto previsto al par. 2.1 della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III delle Diposizioni di Vigilanza.

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Salvo quanto sopra specificato con riferimento ai bonus d'ingresso, tutti i riconoscimenti di cui al presente paragrafo (ivi incluso il corrispettivo del patto di non concorrenza ed il patto di ampliamento del preavviso, ma solo per l'eventuale quota che ecceda un anno di remunerazione fissa⁶³) vengono corrisposti, fatti salvi i minimi regolamentari di capitale e liquidità a livello di singola società, tenuto conto della regolamentazione di riferimento.

In particolare:

I. per i dipendenti che fanno parte del Personale Più Rilevante, sono osservate le modalità di erogazione previste al paragrafo 4.5.1 (e dunque erogazione in parte differita e in parte in strumenti finanziari, assoggettamento a clausole di malus e claw back, ecc.) a seconda del relativo cluster di appartenenza;

II. per il restante personale, il corrispettivo è corrisposto interamente up-front e in denaro, ma con assoggettamento a clausole di claw back (vedi par. 5.2).

Il pagamento di tali importi viene effettuato solo se compatibile con livelli patrimoniali e di liquidità sufficienti a fronteggiare le attività della Capogruppo.

Inoltre, rientrano nelle componenti di remunerazione variabile eventuali benefit assegnati e non qualificabili come remunerazione fissa.

Tra gli strumenti attivabili non sono previsti benefici pensionistici discrezionali.

L'erogazione di tutti gli strumenti indicati nel presente paragrafo, funzionale anche al risparmio strutturale sul costo del lavoro, avviene sulla base di specifici processi decisionali prestabiliti e ben documentati, in coerenza con il quadro regolamentare vigente⁶⁴ e tenendo conto di eventuali indicazioni che dovessero pervenire da parte delle autorità competenti.

L'erogazione di bonus di natura eccezionale o straordinaria non è applicabile agli Amministratori Esecutivi né ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, in coerenza con i principi di sana e prudente gestione e con quanto previsto dalla normativa vigente in materia di remunerazioni.

⁶³ Ai sensi di quanto previsto ai parr. 2.2.2 e 2.2.3 della Parte I, Titolo IV, Capitolo 2, Sezione III delle Diposizioni di Vigilanza.
⁶⁴ Effettuando quindi il pagamento, fra l'altro, solo compatibilmente con livelli patrimoniali e di liquidità sufficienti a fronteggiare le attività della Banca e con assoggettamento (anche per soggetti non appartenenti al Personale Più Rilevante) ai meccanismi di claw back, di cui al par. 5.2, nonché, nell'ipotesi di pagamenti in parte differiti, ai meccanismi di malus previsti nel par. 5.2.

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4.5 Il Personale Più Rilevante 2026

Il processo di identificazione del Personale Più Rilevante 2026 dettagliato nel paragrafo 5.1, ha portato all'identificazione di n. 183 soggetti.

Di seguito è esposto in tabella il personale incluso nel perimetro del Personale Più Rilevante, suddiviso per criterio di identificazione:

Criteri per l'identificazione del Personale Più Rilevante – 2026	n
Amministratore Delegato della Banca	1 (*)
Amministratori non esecutivi	14
Direttore Generale della Capogruppo e Vice Direttore Generale Vicario	2
Responsabili e personale di livello più elevato delle funzioni di controllo interno	38
Responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali, aree geografiche e colore che riportano direttamente agli organi societari	19
Altri soggetti che individualmente o collettivamente assumono rischi in modo significativo	108
Dipendenti e collaboratori con alta retribuzione non ricompresi nelle categorie precedenti	2
Totale	183

(*) L'Amministratore Delegato, oltre a tale ruolo, ricopre anche il ruolo di Direttore Generale della Capogruppo

La sub-holding Mediobanca e le altre società del Gruppo partecipano attivamente al processo di identificazione del Personale Più Rilevante per il Gruppo condotto dalla Capogruppo, fornendo a quest'ultima le informazioni necessarie e operando in coordinamento con la Capogruppo.

4.5.1 Limite massimo alla remunerazione variabile e ulteriori regole di base

In linea con le previsioni regolamentari, il rapporto tra remunerazione variabile e remunerazione fissa è stabilito nel limite massimo del 2:1 per tutto il Personale Più Rilevante⁶⁵ (al netto delle Funzioni Aziendali di Controllo e delle figure per le quali si prevede un differente limite⁶⁶), al fine di disporre della capienza necessaria per:

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garantire un allineamento pay-for-performance, consentendo di incrementare il peso della componente variabile, favorendo una correlazione più diretta con i risultati conseguiti, in linea con aspettative di investitori e proxy advisor;
disporre di tutte le leve gestionali per agire sulla competitività dei pacchetti retributivi delle professionalità strategiche e garantire la presenza delle risorse funzionali al raggiungimento degli obiettivi aziendali, in un contesto competitivo amplificato dall'integrazione Mediobanca;
poter erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica, entro i limiti massimi già definiti nella presente Politica.

Nel Gruppo si prevede che il rapporto massimo tra la remunerazione variabile e fissa possa raggiungere il limite massimo del 2:1 anche per la restante parte del personale (sempre ad esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo) nelle circostanze descritte di seguito:

per disporre delle leve più appropriate per gestire in maniera adeguata le pressioni competitive che contraddistinguono alcuni mercati del lavoro afferenti a segmenti di business ad alta redditività e specifiche famiglie professionali (Wealth Management, Corporate Banking e ruoli affini presenti in azienda);
per erogare eventuali pagamenti in vista o in occasione della cessazione anticipata del rapporto o della carica (severance), sempre entro i limiti massimi già definiti nelle presenti politiche in limitate e specifiche circostanze.

L'innalzamento del limite massimo della remunerazione variabile oltre una volta la remunerazione fissa e fino a due volte la stessa viene sottoposta alla delibera assembleare, di cui al punto 2.1 dell'ordine del giorno, nella medesima adunanza dell'Assemblea chiamata ad approvare le presenti Politiche di remunerazione. I suddetti limiti, pertanto, saranno adottati previa approvazione di tale innalzamento con i quorum rafforzati previsti dalla disciplina regolamentare.

Le strutture di remunerazione adottate dalla sub-holding Mediobanca e dalle sue controllate riflettono già l'innalzamento della incidenza massima della remunerazione variabile a 2 volte la remunerazione fissa, approvato dall'Assemblea degli Azionisti di Mediobanca del 2014.

Le politiche di remunerazione definiscono inoltre le seguenti regole di base per tutta la remunerazione variabile con particolare riferimento al Personale Più Rilevante:

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in parte in strumenti finanziari, soggetti a holding period, con applicazione di percentuali di bilanciamento fra le due componenti differenziate per cluster di Personale Più Rilevante;
il differimento della remunerazione variabile per diverse quote percentuali e periodi temporali a seconda del relativo ammontare (ossia a seconda che si tratti o meno di "importo particolarmente elevato") e del cluster di Personale Più Rilevante;
la determinazione dell'"importo particolarmente elevato" della componente variabile nella misura di Euro 456.258, pari al minore importo tra:
n. 10 volte la remunerazione complessiva media dei dipendenti della Capogruppo percepita nel 2025 (i.e. 10 x Euro 55.723 = Euro 557.230);
25% della remunerazione complessiva media degli "high earners" italiani come risultante dal più recente rapporto pubblicato dall'EBA⁶⁷ (i.e. 25% di Euro 1.825.032, vale a dire Euro 456.258);
l'assoggettamento della componente differita ai meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) descritti nel paragrafo 5.2.

In sintesi:

1) Percentuali di differimento del variabile differenziate per tipologia

Importo	Cluster	Variabile
Importo particolarmente elevato (> Euro 456.258)	Tutti	60%
Altri importi	I, III	50%
	IV, V, VI, VII	40%

2) Percentuali di bilanciamento del variabile tra cash e strumenti finanziari⁶⁸

Importo	Cluster	Quota Up-front		Quota Differita
		Cash	Strumenti Finanziari	Cash	Strumenti Finanziari
Tutti gli importi	I, III	50%	50%	48%	52%
	IV, V, VI, VII	50%	50%	50%	50%

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3) Anni di differimento e holding period

Importo	Cluster	Anni di differimento	Anni tra valutazione e pagamento prima quota differita	Holding period componente up-front e componente differita
Tutti gli importi	I, III	5	1	1
	IV, V, VI, VII	4

4) Meccanismi di malus, operanti ad ogni erogazione di una quota differita (oltre che in caso di accertamento di un compliance breach, cfr. quanto più diffusamente illustrato al par. 5.2). Le quote up-front e differite sono soggette a regole di malus che portano all'azzeramento della quota in caso di mancato raggiungimento delle soglie di accesso (c.d. entry gate) previste per l'esercizio precedente l'anno di erogazione di ciascuna quota⁶⁹.

5) Meccanismi di claw back operanti in caso di accertamento di un compliance breach (vedi al riguardo quanto più diffusamente illustrato al par. 5.2).

Di seguito la classificazione del Personale Più Rilevante, così come risultante dall'applicazione dei criteri descritti nel paragrafo 5.1:

Cluster	Tipologia ruoli inclusi nel cluster
I	Amministratori con incarichi esecutivi
II	Amministratori non esecutivi
III	Senior Management e responsabili business unit rilevanti (funzioni di controllo, principali linee di business, rilevanti aree geografiche ed altre figure apicali di business)
IV	Responsabili e personale più elevato delle funzioni di controllo interno
V	Soggetti con responsabilità manageriale in business unit rilevanti
VI	Responsabili e personale più elevato delle funzioni di staff e supporto
VII	Criterio quantitativo

⁶⁹ Fermo restando che in caso di mancato rispetto dei requisiti di cui agli artt. 141 o 141-ter della CRD o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della Direttiva 2014/59/UE (BRRD), le remunerazioni variabili possono essere riconosciute e/o corrisposte nei limiti e alle condizioni indicati nelle disposizioni di attuazione dei suddetti articoli.

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Ad eccezione delle previsioni per gli importi da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione dalla carica (cfr. par. 4.8), a partire dal 2021 la Capogruppo ha adottato per il Personale Più Rilevante le soglie di significatività della remunerazione variabile, al di sotto delle quali ogni pagamento è interamente cash e up-front, previste nella Circolare 285 di Banca d'Italia in recepimento della CRD V⁷⁰; quindi per il Personale Più Rilevante è stabilita una soglia di significatività del variabile⁷¹ pari a Euro 50.000 annui e congiuntamente uguale o minore di 1/3 della remunerazione totale annua.

4.5.2 Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

La remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Capogruppo, è composta da una componente fissa, da una componente variabile di breve e da una eventuale componente variabile di lungo termine.

Il pacchetto retributivo per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale è costruito in modo tale da garantire un adeguato bilanciamento tra remunerazione fissa e remunerazione variabile ed è modulato con l'obiettivo di garantire una remunerazione variabile proporzionale ai risultati raggiunti, nel rispetto dei limiti (cap massimo) previsti dalla politica di remunerazione.

I livelli di incentivazione variabile (target e massima) di breve e di lungo termine, definiti per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale sono i seguenti:

Sistema incentivazione (% remunerazione fissa)		Piano LTI (% remunerazione fissa)
Target	Massimo	Target	Massimo
85%	100%	85%	100%

Sulla base del cap 2:1, ove approvato dall'Assemblea, e del raccordo con il Piano di Lungo Termine, la componente variabile annuale di breve termine può raggiungere il massimo di una volta la remunerazione fissa e, quindi, non più del 50% del variabile massimo potenziale su base annuale⁷².

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine ("Sistema Incentivante 2026") è finanziato attraverso un meccanismo di bonus pool correlato ai risultati reddituali raggiunti - misurati considerando il Risultato Operativo Netto - e tenuto conto dell'andamento dei

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70 Articolo 94 par. 3 lett. b della CRD V.
71 La soglia non si applica al trattamento di severance per il quale valgono le previsioni riportate al par. 4.8.
72 In caso di mancata attivazione del Piano di Lungo Termine, e di votazione favorevole al punto 2.1 dell'ordine del giorno, la remunerazione variabile di breve termine per il 2026 potrà essere parametrata fino a due volte la remunerazione fissa, rimodulando di conseguenza le percentuali di remunerazione previste al raggiungimento minimo, al target e massimo degli obiettivi, tenendo conto del cap 2:1.

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principali indicatori di rischio (c.d. "CRO Dashboard"), nel cui ambito è stato adottato uno schema prudenziale per il 2026 in coerenza con il RAF/RAS.

L'attribuzione del bonus è inoltre subordinata al superamento delle condizioni di accesso, c.d. entry gate, da raggiungere congiuntamente, che per il 2026 sono così definite:

Entry Gate del Sistema
ROTE	> Risk Capacity 2026
MREL overall requirement on TREA	> Risk Tolerance 2026
Total Capital Ratio	> Risk Tolerance 2026
NSFR	> Risk Tolerance 2026
RoRWA	> Risk Capacity 2026

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la definizione della sua entità sono definite mediante un processo di valutazione delle performance il cui fulcro è rappresentato da una scheda obiettivo in prevalenza con obiettivi economici-finanziari, comprensiva di indicatori risk adjusted. In particolare, per il 2026 la scheda obiettivo dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è costituita dai seguenti obiettivi:

Key Area	KPI	Peso	Livello Min	Livello Target	Livello Max
Economico-Finanziaria (KPI Condiviso)	Net Profit	40%	Risk Appetite -10%	Risk Appetite (Budget)	Risk Appetite +10%
Economico-Finanziaria (KPI Individuali)	Cost/Income	20%	Risk Tolerance	Risk Appetite (Budget)	Risk Appetite - (Risk Tolerance - Risk Appetite)
	NSFR	10%	Risk Limit	Risk Appetite (Budget)	Risk Appetite + (Risk Appetite - Risk Limit)
	NPE Stock Reduction	10%	Risk Limit	Risk Appetite (Budget)	Risk Appetite + (Risk Appetite - Risk Limit)
KPI Gestione del Rischio	Total Capital Ratio	10%	Risk Limit	Risk Appetite (Budget)	Risk Appetite + (Risk Appetite - Risk Limit)
ESG	KPI ESG	10%		vedi focus specifico

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Focus ESG

Le priorità ESG definite per il 2026 sono strettamente correlate al Piano di Sostenibilità; in dettaglio, il KPI ESG è composto dai seguenti tre indicatori con valori min/target/max predefiniti in coerenza con il Piano stesso.

Indicatori		Peso
1	Nuove erogazioni ESG erogate verso Privati	3,3%
2	Nuove erogazioni ESG erogate verso Aziende	3,3%
3	% Genere meno rappresentato negli incarichi di responsabilità	3,4%

Il Consiglio di Amministrazione, attraverso la valutazione delle competenze manageriali misurate rispetto alle aree chiave del "Modello di Leadership", può confermare, incrementare fino al 20% o decurtare del 20% il punteggio conseguito con la scheda obiettivo quantitativa.

In presenza di bonus pool capiente, verificata l'assenza di malus individuali, il Bonus viene calcolato in funzione del punteggio finale conseguito e tenuto conto della seguente Curva di incentivazione:

con un punteggio finale pari al 120% è prevista l'assegnazione del 100% della RAL;
con un punteggio finale pari al 100%, assegnazione del 85% della RAL;
con un punteggio finale pari all'80%, assegnazione del 50% della RAL;
con un punteggio inferiore all'80%, non è prevista l'assegnazione del Bonus.

Per i valori intermedi viene applicata l'interpolazione lineare.

La modalità di erogazione del bonus maturato a seguito della consuntivazione dei risultati della scheda obiettivo è coerente con quanto previsto dalla normativa, al fine di conseguire

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l'allineamento al rischio ex post, sostenere l'orientamento di medio e lungo periodo e, quindi, la correlazione della componente variabile ai risultati effettivi ed ai rischi assunti.

In particolare, il bonus maturato dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale in virtù dei risultati conseguiti è soggetto agli schemi di pay-out (differimento, mix contanti-strumenti finanziari e holding period) definiti per il relativo cluster di appartenenza (cfr. paragrafo 4.5.1) secondo lo schema di seguito rappresentato:

4.5.3 Remunerazione variabile pluriennale (c.d. Long Term Incentive)

Il Consiglio di Amministrazione che sarà nominato nell'adunanza assembleare del 15 aprile p.v. potrà valutare di sottoporre, alla prima assemblea utile, un Piano di incentivazione di lungo termine in Azioni MPS basato su un arco pluriennale di valutazione della performance con l'obiettivo di:

incentivare il conseguimento degli obiettivi definiti nell'ambito del Piano Strategico
allineare il top management agli interessi di lungo termine degli investitori
sostenere la creazione di valore nel medio-lungo termine per i diversi stakeholder
rafforzare le retention delle risorse chiave e diversificare l'offerta retributiva.

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Il Piano prevede condizioni di performance chiare e predeterminate, verificate nel corso e alla fine dello stesso. Il bonus viene riconosciuto al termine del periodo di valutazione della performance.

Il sistema di incentivazione a lungo termine include la definizione di un bonus pool, che rappresenta l'importo massimo dei premi erogabili ed è stabilito a livello di Gruppo. L'entità del bonus pool è direttamente collegata ai risultati ottenuti e costituisce un limite massimo; la sua assegnazione è subordinata al rispetto di specifici indicatori denominati entry gate, relativi alla solidità patrimoniale, liquidità e redditività corretta per il rischio. Tali indicatori determinano anche le condizioni necessarie per l'attivazione del Piano di incentivazione LTI. Gli entry gate del piano LTI sono in linea con quelli per il piano MBO, cui si fa rinvio.

Il mancato raggiungimento di uno solo degli entry gate comporta la non erogazione di alcun bonus nell'ambito del sistema di incentivazione di lungo termine. A fronte del raggiungimento di tutti i sopracitati indicatori cancello, il Piano LTI prevede la valutazione dei risultati aziendali (KPI) al termine del periodo di vesting. Nel corso del periodo di valutazione delle performance viene effettuato un monitoraggio continuo sugli indicatori utilizzati al fine di verificare la rispondenza agli obiettivi di lungo termine.

In base a tale impostazione l'entità del bonus viene determinata proporzionalmente ai risultati raggiunti.

Successivamente alla verifica del superamento degli entry gate, l'effettiva assegnazione del bonus e la relativa entità, nell'ambito dei limiti massimi della remunerazione variabile, sono definite mediante un processo di valutazione delle performance aziendali che prevede indicatori prevalentemente di natura finanziaria e che saranno oggetto di disclosure nell'ambito della specifica proposta di delibera che verrà sottoposta alla prima Assemblea utile.

Al termine della valutazione pluriennale delle performance, al raggiungimento degli obiettivi definiti, il 40% viene attribuito alla data di assegnazione del bonus (quota up-front), ma è soggetto ad un vincolo di indisponibilità pari ad 1 anno (holding period). Il restante 60% viene differito in quote annuali uguali in 5 esercizi con un periodo di mantenimento (di indisponibilità) di 1 anno⁷³. I bonus sono soggetti a condizioni di correzione ex post, malus e claw back, previste anche per i sistemi di breve termine.

⁷³ Fatta salva la possibilità di "sell to cover" (vendita dei titoli necessari a adempiere ad eventuali oneri fiscali e contributivi generati dalla consegna dei titoli oggetto di holding period).

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Schema di differimento in caso di bonus particolarmente elevato (456.258€):

In caso di bonus al di sotto della soglia particolarmente elevata (456.258€):

Nell'ottica di rafforzare il collegamento "pay-for-performance" e l'allineamento con gli investitori, il Piano LTI potrà prevedere l'estensione degli obblighi di mantenimento degli strumenti finanziari rivenienti dal Piano LTI attraverso l'introduzione di Linee Guida di Possesso Azionario per l'Amministratore Delegato ed i Dirigenti con Responsabilità Strategica. Sulla base di tali Linee Guida i destinatari si impegnano a non trasferire fino alla scadenza del mandato/termine del rapporto di lavoro o permanenza nel perimetro identificato, una percentuale delle Azioni Disponibili, maturate in ciascuna quota up-front o ciascuna quota differita nell'ambito del Piano LTI fino al conseguimento di un c.d. "Ammontare Target". Superato l'ammontare target è possibile disporre liberamente delle Azioni assegnate, fatto salvo l'holding period di ciascuna quota.

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4.5.4 Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave

Il sistema di incentivazione variabile di breve termine ("Sistema Incentivante 2026") per il restante Personale Più Rilevante, incluso il Vice Direttore Generale Commerciale e Vicario ed i restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica, ha le medesime caratteristiche definite per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, ivi incluso il meccanismo di bonus pool e le condizioni di accesso (c.d. entry gate), ferme le eventuali specificità in funzione del cluster di riferimento.

L'effettiva assegnazione del bonus e la conseguente relativa entità della remunerazione variabile sono definite in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi quantitativi e qualitativi assegnati.

Più in dettaglio, la Scheda Obiettivo comprende obiettivi quantitativi e qualitativi (di norma 5/6) ed è articolata su diverse Macro-Aree di risultato:

KPI Economico-Finanziario Condiviso (con esclusione delle Funzioni Aziendali di Controllo, del Chief Human Capital Officer e del Dirigente Preposto)
KPI Economico-Finanziari Individuali
KPI Gestione del Rischio
KPI progettuali legati alla Pianificazione Strategica
KPI ESG (composto da indicatori comuni a tutte le funzioni di business e specifici non collegati agli obiettivi di business per le Funzioni Aziendali di Controllo). Il peso complessivo è confermato al 10%, gli obiettivi e relativi ai target 2026 sono coerenti con il Piano di Sostenibilità.

Per i Responsabili delle Funzioni Aziendali di Controllo, il Dirigente Preposto e il Responsabile delle Risorse Umane è confermato il principio di evitare obiettivi collegati ai risultati economici.

Anche con riferimento ai restanti Dirigenti con Responsabilità Strategica la valutazione delle competenze manageriali misurate rispetto alle aree chiave del modello di Leadership, può confermare, incrementare fino al 20% o decurtare fino al 20% il punteggio conseguito con la scheda obiettivo⁷⁴.

⁷⁴ Il bonus può essere azzerato in caso di valutazione della Leadership agita inferiore alla soglia minima.

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In particolare, per questo perimetro, fermo restando il limite massimo previsto dalle Politiche di Remunerazione ed Incentivazione in base al cluster di appartenenza, si applica la seguente curva di incentivazione:

con un punteggio finale pari al 100% è prevista l'assegnazione del 100% del Target Bonus
con un punteggio finale pari all'80%, assegnazione del 60% del Target Bonus
con un punteggio inferiore all'80%, non è prevista l'assegnazione del Bonus
con un punteggio pari al 120% è prevista l'assegnazione del 120% del Target Bonus.

Per i valori intermedi viene applicata l'interpolazione lineare.

In ogni caso la remunerazione variabile è ricompresa nell'ambito del limite massimo della Politiche di remunerazione, tenuto conto delle previsioni regolamentari.

Il bonus maturato in virtù dei risultati conseguiti è soggetto agli schemi di pay-out (differimento, mix contanti-strumenti finanziari e holding period) definiti in base al cluster di appartenenza come rappresentato nelle seguenti tabelle. L'orizzonte temporale complessivo - considerando l'anno di valutazione delle performance, i successivi 4-5 anni (in funzione del cluster di appartenenza) di differimento e l'anno di holding period con riferimento alle quote in Phantom Shares - è coerente con le previsioni regolamentari di settore e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance. Tra i partecipanti del Sistema Incentivante, oltre al Personale Più Rilevante, possono essere indentificate ulteriori figure chiave per il conseguimento degli obiettivi strategici. Il bonus eventualmente maturato, tenuto conto dei risultati conseguiti e del bonus pool effettivamente disponibile, viene riconosciuto interamente in contanti e up-front.

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Di seguito sono riportati gli schemi di differimento e composizione del Personale Più Rilevante della Capogruppo. Il Personale Più Rilevante della sub-holding Mediobanca che rientrano nel Personale Più Rilevante di Gruppo mantengono i propri schemi, in quanto già coerenti con le previsioni più stringenti per i gruppi significativi.

1) Percentuali di differimento del variabile differenziate per tipologia

Importo	Cluster	Variabile
Importo particolarmente elevato (> Euro 456.258)	Tutti	60%
Altri importi	I, III	50%
	IV, V, VI, VII	40%

2) Percentuali di bilanciamento del variabile tra cash e strumenti finanziari⁷⁵

Importo	Cluster	Quota Up-front		Quota Differita
		Cash	Strumenti Finanziari	Cash	Strumenti Finanziari
Tutti gli importi	I, III	50%	50%	48%	52%
	IV, V, VI, VII	50%	50%	50%	50%

3) Anni di differimento e holding period

Importo	Cluster	Anni di differimento	Anni tra valutazione e pagamento prima quota differita	Holding period componente up-front componente differita
Tutti gli importi	I, III	5	1	1
	IV, V, VI, VII	4

4.6 La remunerazione dei consulenti finanziari

La Capogruppo a decorrere dal 29 dicembre 2017, ha dato avvio alla promozione e al collocamento presso il pubblico di prodotti e servizi di investimento attraverso la c.d. "offerta fuori sede" tramite dipendenti iscritti all'albo dei consulenti finanziari abilitati e dotati di apposito mandato a operare per conto della Capogruppo. L'offerta fuori sede riguarda il

⁷⁵ I valori soglia, differenziati per la quota up-front e la quota differita, sono coerenti con i livelli regolamentari previsti per le Banche «significative».

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collocamento di OICR, gestioni di portafoglio e distribuzione di polizze di investimento assicurative⁷⁶ e la raccolta e trasmissione ordini in amministrato sul mercato secondario.

Allo stato attuale, la remunerazione prevista per questa categoria di soggetti ripropone le medesime caratteristiche applicabili alla generalità dei dipendenti, non essendo prevista una componente provvigionale.

La Capogruppo non ha attualmente consulenti finanziari operanti in qualità di agenti.

A decorrere dal 29 maggio 2019, la Capogruppo ha dato avvio alla promozione presso il pubblico anche di prodotti bancari, così come definiti dalla Delibera del CICR del 4 marzo 2003 e successive modifiche, avvalendosi di personale inquadrato come "dipendente" in possesso di specifici requisiti personali definiti dalla Capogruppo (ricoprire determinati ruoli di rete, quale ad esempio titolare di filiale, e l'aver assolto la specifica formazione sui finanziamenti). Tale offerta fuori sede ha riguardato la sola promozione e non anche la vendita, riservata presso le dipendenze della Capogruppo. La remunerazione prevista per questa categoria di soggetti ha le medesime caratteristiche applicabili alla generalità dei dipendenti, non essendo, in particolare, prevista una componente provvigionale.

Il Gruppo per il conseguimento degli obiettivi strategici e per l'offerta di servizi alla clientela, si avvale inoltre di una rete di consulenti finanziari operanti in qualità di agenti per la distribuzione dei prodotti, propri e di terzi, sulla base di mandati conferiti dalle società controllate. La remunerazione dei consulenti finanziari e degli agenti in attività finanziaria è differenziata da quella del personale dipendente, essendo costituita da meccanismi provvigionali differenziati in base all'attività svolta e ai prodotti. Tenuto conto della natura autonoma del rapporto di lavoro, la loro remunerazione è interamente variabile e viene distinta, sulla base di quanto previsto dalle Disposizioni di Banca d'Italia, in componente ricorrente e non ricorrente.

4.7 La Politica di Remunerazione della sub-holding Mediobanca

Mediobanca sottopone all'Assemblea degli Azionisti del 14 aprile 2026, la relazione sulla Politica in materia di remunerazione definita in coerenza con i principi guida della presente relazione sulla remunerazione. In coerenza con tali principi e tenuto conto delle sfide competitive che caratterizzano ciascun segmento di business, considerando il quadro regolamentare applicabile e le specificità dei paesi di operatività, la Politica di Remunerazione

⁷⁶ Tramite il servizio di Consulenza definito dalla normativa di Banca Monte dei Paschi di Siena.

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di Mediobanca definisce i criteri di remunerazione e incentivazione volti a sostenere l'attrattività e la retention delle risorse chiave per le direttrici strategiche e a incentivare il conseguimento degli obiettivi annuali e pluriennali. A riguardo si rileva le specificità per il segmento Corporate & Investment Banking e Private Banking, in aggiunta alle ulteriori business line.

Per ulteriori dettagli si rinvia alla Politica in materia di remunerazione della sub-holding Mediobanca.

4.8 I compensi per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

Lo Statuto prevede che l'Assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi nominati dalla stessa, approvi i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro o di cessazione anticipata dalla carica, compresi i limiti per tale compenso definiti in termini di annualità della remunerazione fissa e l'ammontare massimo che deriva dalla loro applicazione.

I corrispettivi per la cessazione del rapporto, aggiuntivi rispetto al trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in materia di rapporti di lavoro e del preavviso (di legge e di contratto collettivo)⁷⁷ e non determinati da un soggetto terzo in ciò competente, quale l'autorità giudiziaria e/o arbitrale (la severance), vengono quantificati ed erogati dalla Capogruppo in coerenza con il quadro normativo tempo per tempo vigente, in applicazione dei criteri di seguito illustrati e comunque sempre nel rispetto e nel perseguimento del migliore interesse aziendale.

Non sono attualmente presenti pattuizioni individuali che predeterminino in misura fissa ex ante gli importi dovuti in caso di risoluzione anticipata del rapporto di lavoro o che prevedano l'eventuale erogazione di importi eccedenti i trattamenti previsti dalla contrattazione collettiva applicabile.

La severance può essere riconosciuta solo nella ipotesi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro, con esclusione pertanto delle dimissioni volontarie, e viene determinata in funzione dei seguenti principali criteri:

età e particolari condizioni personali del soggetto interessato;
anzianità di servizio, con riduzione dell'importo erogato in caso di rapporti di breve durata;

⁷⁷ In particolare, la Banca applica al personale dirigenziale i periodi di preavviso previsti (in relazione all'anzianità aziendale) dal CCNL Dirigenti Credito e, al personale non dirigenziale, i periodi di preavviso previsti (in relazione all'anzianità aziendale e all'inquadramento) dal CCNL per il personale non dirigenziale del Settore Credito.

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performance (al netto dei rischi) e livelli patrimoniali e di liquidità della Capogruppo;
contributo professionale dato all'Azienda e performance del soggetto beneficiario (al netto dei rischi) rispetto alle aspettative; comportamento individuale tenuto e relativo allineamento ai valori, agli interessi aziendali e al rischio; efficace inserimento nel contesto e nelle dinamiche aziendali;
motivazione alla base della decisione di cessare il rapporto (anche con riferimento alle nozioni di giusta causa e giustificatezza, secondo i parametri di tempo in tempo vigenti), posta in relazione con i rischi di controversie che il dipendente potrebbe instaurare in relazione al pregresso rapporto di lavoro e alla relativa cessazione, tenendo conto, fra l'altro, di eventuali indicazioni fornite da soggetti terzi competenti quali l'autorità giudiziaria e/o arbitrale e/o conciliativa.

I criteri di cui sopra vengono, a seconda delle peculiarità di ciascun caso concreto, attentamente ponderati e bilanciati fra loro, sempre nell'ottica del perseguimento del migliore interesse aziendale.

Nel complesso, le mensilità di preavviso e di severance (ove quest'ultima sia pattuita in c.d. sede aziendale applicando la specifica formula e non invece determinata da un soggetto terzo competente, definito come sopra) e di eventuali compensi per patti di non concorrenza non superano un importo corrispondente a 24 mensilità di retribuzione e sono comunque soggette al limite massimo di 5 milioni di euro.

Le mensilità di preavviso e di severance vengono calcolate tenendo conto degli inderogabili criteri di legge e di contratto collettivo, ossia valorizzando la c.d. retribuzione globale di fatto (comprensiva di remunerazione fissa, media della remunerazione variabile degli ultimi tre anni e valore dei benefici in natura, inclusi i patti di ampliamento del preavviso e patti di non concorrenza) che, in quanto tale, incorpora di fatto anche la performance realizzata dal soggetto (come riflessa dalla media della remunerazione variabile), comportando una riduzione anche significativa del trattamento in caso di performance negativa. Quanto agli effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, questi sono disciplinati, con clausole di good e bad leadership, nei documenti informativi dei piani stessi.

Laddove, dopo attenta valutazione del rapporto costi/benefici nel più ampio ambito della singola trattativa negoziale, si ritenga funzionale al perseguimento degli obiettivi attesi il riconoscimento di una severance, questa è assoggettata ai seguenti due prerequisiti:

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rispetto, sia a livello di Gruppo che di singola Azienda, dei limiti posti alle distribuzioni di variabile previsti dalle Disposizioni di Vigilanza in applicazione degli artt. 141 o 141-ter della CRD V o nelle situazioni di cui all'articolo 16-bis della Direttiva 2014/59/UE (BRRD);
non ricorrenza, per il potenziale beneficiario, di una delle fattispecie di compliance breach (vedi al riguardo par. 5.2) di gravità tale da configurare giusta causa di licenziamento⁷⁸.

L'importo della severance viene determinato considerando i diversi elementi normalmente previsti dalle normative giuslavoristiche applicabili, dalla giurisprudenza, dai contratti collettivi o individuali, dagli usi previsti dai singoli mercati di riferimento. Pur nella varietà dei casi individuali che rendono complessa una definizione esaustiva ex ante delle situazioni concrete, insieme ai criteri sopra riportati rientrano nel calcolo dell'importo anche lo svolgimento di attività che abbiano condotto a criticità per il profilo di rischio stabilito dal Gruppo, l'adozione di gravi comportamenti personali non allineati ai valori aziendali, la presenza di rischi per la Capogruppo legati a potenziali controversie.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, la severance, ove determinata nell'ambito di un accordo finalizzato alla composizione di una controversia attuale o potenziale, non rientra nel calcolo del rapporto massimo fra remunerazione variabile e fissa.

La severance viene erogata con modalità coerenti con le previsioni regolamentari tempo per tempo vigenti e assoggettata a meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) ad hoc di volta in volta previsti nell'ambito degli accordi di uscita, a copertura, fra l'altro, di eventuali comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Capogruppo e del Gruppo (e comunque definiti in coerenza, da un lato, con il quadro regolamentare e, dall'altro con la peculiare natura e caratteristiche della severance).

Per quanto riguarda il personale con contratto di lavoro estero, l'applicazione della formula avverrà nella misura in cui ciò sia compatibile con le specifiche normative locali applicabili.

Possono essere definiti inoltre con singoli manager impegni di non concorrenza per il periodo successivo alla cessazione del rapporto, ove gli stessi rispondano a un effettivo e comprovabile interesse aziendale in tal senso (fermo restando quanto previsto al seguente capoverso). I relativi corrispettivi vengono determinati - nel doveroso rispetto dell'art. 2125

⁷⁸ Nell'ipotesi di accertamento di un compliance breach di gravità minore, la severance viene ridotta (in percentuale differenziata in base al grado di materialità del compliance breach), secondo quanto previsto dalla procedura interna in materia (cfr. par. 5.2).

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c.c. - sulla base dell'ampiezza delle limitazioni imposte dal patto (in termini di oggetto, durata e territorio) e comunque non possono eccedere, quale limite massimo, l'ammontare della retribuzione globale da ultimo goduta dal manager parametrata al periodo di durata del patto.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, il corrispettivo dei patti di non concorrenza e dei patti di ampliamento del preavviso:

non soggiace alle previsioni di cui al presente paragrafo per la quota che non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del beneficiario;
è soggetto, invece, alle previsioni di cui al presente paragrafo per la quota eccedente l'ultima annualità di remunerazione fissa, ma è escluso dal calcolo del limite al rapporto fra remunerazione variabile e fissa per la quota che, per ciascun anno di durata del patto, non eccede l'ultima annualità di remunerazione fissa del beneficiario.

4.9 La remunerazione dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato

Il Gruppo si avvale di contratti di collaborazione per esigenze specifiche (es. supporto a progettualità particolari o segnalazione pregi) e per professionalità caratterizzate da forti competenze ed esperienze sulle materie, nel rispetto del mantenimento della correttezza nelle relazioni con la clientela e di contenimento dei rischi legali e reputazionali.

I corrispettivi economici fissi sono determinati in logica di commisurazione rispetto all'importanza della collaborazione, al crescere della quale possono essere previste forme di incentivazione variabile (ivi compresi eventuali patti di non concorrenza) secondo modalità analoghe a quelle definite per il personale dipendente.

4.10 Gli strumenti finanziari al servizio del pagamento della remunerazione variabile

In base alle Disposizioni di Vigilanza contenute nella Circolare 285, per la corresponsione di una quota percentuale di ogni eventuale erogazione di remunerazione variabile al Personale Più Rilevante di Gruppo (cfr. par. 4.5.1), il Gruppo è tenuto a utilizzare azioni o strumenti a esse collegati (c.d. bilanciamento). Fatte salve le specificità previste nelle politiche di remunerazione delle società controllate la Capogruppo utilizzerà Phantom Shares o azioni

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della Banca, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea dell'utilizzo delle stesse a tali fini.

4.11 Gli elementi della politica ai quali è possibile derogare per i dirigenti con responsabilità strategiche

In presenza di circostanze eccezionali è prevista la possibilità di derogare a specifici elementi delle politiche, purché le stesse prevedano le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere effettuata e indichino gli elementi della politica a cui si può derogare, fermo restando le previsioni inderogabili della Circolare 285.

In conformità con le previsioni di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti, per circostanze eccezionali possono intendersi solamente quelle in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

Le informazioni concernenti l'applicazione di eventuali deroghe (in particolare, gli elementi a cui si è derogato, la descrizione delle circostanze eccezionali che hanno reso necessaria la deroga, la procedura seguita per l'applicazione della deroga stessa e le remunerazioni corrisposte in virtù di tale procedura) saranno descritte nella Relazione sui compensi corrisposti, sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti dell'anno successivo all'applicazione dell'eventuale deroga.

In linea con le previsioni del Regolamento Emittenti, gli elementi per i quali al verificarsi delle suddette circostanze è possibile derogare temporaneamente dalla Politica in materia di remunerazione sono:

i parametri economici relativi al Sistema Incentivante annuale e al Piano LTI;
il pay-mix di riferimento per l'Amministratore Delegato e il Direttore Generale (ove nominato).

L'eventuale applicazione delle deroghe potrà essere effettuata solo all'esito di un rigoroso e articolato processo che include il rilascio di pareri delle competenti funzioni aziendali (ed eventualmente anche di consulenti esterni), nel rispetto delle procedure in materia di Parti Correlate e con delibera motivata da parte dell'organo aziendale competente (cfr. par. 2 "Regole di Governance"). La rendicontazione dell'eventuale applicazione delle deroghe

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avverrà in conformità con le previsioni di rendicontazione previste dal Regolamento Emittenti.

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5. FOCUS SU ALCUNI PROCESSI CHIAVE

Focus su alcuni processi chiave

Sono delineati alcuni dei principali processi relativi all'attuazione delle politiche di remunerazione:
> identificazione del Personale Più Rilevante
> gestione dei c.d. «compliance breach»
> verifica assenza strategie di copertura («hedging»)

5.1 Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante

Il personale, la cui attività professionale può avere un impatto significativo sul profilo di rischio dell'ente, viene identificato annualmente sulla base di un processo strutturato e formalizzato di valutazione, definito secondo il Regolamento Delegato UE 2021/923 e i criteri introdotti dalla Circolare 285⁷⁹, che in recepimento della CRD V, individua le categorie di personale da considerarsi come Personale Più Rilevante.

La Capogruppo governa il processo di identificazione del Personale Più Rilevante di Gruppo, come di seguito rappresentato.

IL PROCESSO

Il processo di identificazione del Personale Più Rilevante vede coinvolte a livello di Capogruppo le seguenti funzioni:

Controllo dei Rischi - fornisce gli elementi di competenza per l'identificazione delle soglie relative ai criteri qualitativi dei "Regulatory Technical Standards"⁸⁰, sia a livello di Capogruppo sia per quelle Società del Gruppo classificate come "Credit Institutions" nell'ambito della disciplina della Direttiva 2013/36/UE (art. 73) e che presentano una Funzione di Risk Management accentrata (secondo SLA formalizzati);
Pianificazione - identifica e fornisce le evidenze inerenti alle allocazioni/distribuzione del capitale interno, sia a livello di Gruppo che per le società del Gruppo classificate come "Credit Institutions";
Organizzazione - presidia l'evoluzione del modello organizzativo di Gruppo e segnala eventuali variazioni rilevanti dello stesso. In collaborazione con la Funzione Risorse Umane e con le altre Funzioni competenti, in ordine ai poteri delegati, identifica i ruoli/posizioni del perimetro risultanti dall'applicazione delle soglie individuate relativamente ai criteri previsti dai citati "Regulatory Technical Standards"⁸¹;

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Risorse Umane - identifica i membri del personale con responsabilità nelle unità operative/aziendali rilevanti individuate nel processo di valutazione ed elabora i dati relativi ai "criteri quantitativi"⁸² e al "calcolo della remunerazione attribuita"⁸³;
Compliance e Legale - supportano le varie funzioni coinvolte nella corretta interpretazione e applicazione delle norme vigenti;
Revisione Interna - controlla il processo di individuazione e i suoi risultati, ivi comprese le eventuali esclusioni richieste.

Le società del Gruppo, classificate come "Credit Institutions", svolgono una propria autovalutazione a livello individuale, con il supporto della Capogruppo, ove richiesto, mentre le società del Gruppo di minori dimensioni e complessità che, quindi, non rientrano nell'ambito della disciplina della Direttiva 2013/36/UE, sono incluse in un processo di identificazione su base consolidata, delegando all'ente consolidante l'applicazione del processo di identificazione a livello individuale. È infatti responsabilità della Capogruppo assicurare la complessiva coerenza del processo di identificazione per l'intero Gruppo.

La Capogruppo coerentemente con le richiamate previsioni regolamentari in materia e il "Regolamento di Governo Operativo dei rapporti e dei flussi informativi con la società controllata Mediobanca", ha acquisito l'esito del processo di identificazione del Personale più Rilevante che può assumere rischi rilevanti per la sub-holding Mediobanca⁸⁴ e, quindi, ha definito un perimetro consolidato di Gruppo che include alcune delle risorse del perimetro di Mediobanca.

Gli esiti del processo di identificazione del Personale Più Rilevante sono sottoposti all'esame del Comitato Remunerazione. Per quanto attiene alle eventuali esclusioni, è l'Amministratore Delegato della Capogruppo a decidere se presentare al Comitato Remunerazione le ipotesi di esclusione dal Personale Più Rilevante per la successiva proposta al Consiglio.

La sub-holding Mediobanca provvede a presentare la richiesta di esclusione agli Organi di Vigilanza con la supervisione della Capogruppo.

⁸² Cfr. Regolamento delegato n. 1288/2022/UE articoli da 1 a 5.
⁸³ Cfr. Regolamento delegato n. 1288/2022/UE art.6.
⁸⁴ La sub-holding Mediobanca identifica il Personale Più Rilevante che possa assumere rischi per la sub-holding e le sue controllate e si coordina con la Capogruppo per assicurare i necessari flussi informativi.

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Il Comitato Remunerazione, acquisito il parere del Comitato Rischi e Sostenibilità, sottopone al Consiglio la proposta di approvazione del perimetro consolidato, comprensiva delle eventuali proposte di esclusione.

Il perimetro, identificato annualmente, viene aggiornato con periodicità trimestrale dalla Funzione Risorse Umane a seguito di entrate/uscite dal ruolo, oppure a evento nel caso di modifiche organizzative e/o di business rilevanti, o ancora, a seguito di cambiamenti rilevanti nella distribuzione del capitale interno, sulla base di quanto segnalato dalle funzioni di Capogruppo preposte. Analoga attività viene svolta dalla sub-holding Mediobanca.

Attraverso l'analisi puntuale dei criteri qualitativi e quantitativi di cui al Regolamento Delegato UE 923/2021, il Personale Più Rilevante identificato è suddiviso in sette cluster (cfr. tabella cluster par. 4.5.1).

Contestualmente, le legal entity controllate - per le quali è normativamente previsto - attivano un processo volto a identificare il Personale Più Rilevante avente un impatto sostanziale sul profilo di rischio della legal entity (le controllate soggette a disciplina specifica di settore identificano il Personale Più Rilevante in linea con le previsioni applicabili).

5.2 Il processo di gestione dei c.d. "compliance breach"

È prevista l'applicazione di meccanismi di correzione ex post (malus e claw back) in caso di emersione dei c.d. compliance breach, per tali intendendosi:

comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Capogruppo, da cui sia derivata una perdita significativa per la Capogruppo o per la clientela;
ulteriori comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie o a eventuali codici etici o di condotta applicabili alla Capogruppo, nei casi da questa eventualmente previsti;
violazioni degli obblighi imposti ai sensi dell'articolo 26 o, quando il soggetto è parte interessata, dell'articolo 53, commi 4 e ss., del "TUB" o degli obblighi in materia di remunerazione e incentivazione;
altri comportamenti fraudolenti o di colpa grave a danno della Capogruppo.

La segnalazione delle violazioni sopra riportate, può provenire da organi aziendali di Gruppo (Funzioni Aziendali di Controllo, Legale e Rapporti di Lavoro), nonché da parte di un'autorità terza.

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La Capogruppo⁸⁵ ha elaborato un'apposita procedura relativa all'accertamento di situazioni di potenziale compliance breach, alla valutazione della loro effettiva sussistenza e alla conseguente messa in atto dei meccanismi di correzione ex post, che si applica a tutto il personale ivi compresi i consulenti finanziari e i dipendenti cessati del Gruppo e delle altre società, anche estere (compatibilmente con il quadro normativo locale), appartenente o meno al perimetro del Personale Più Rilevante.

Tale procedura disciplina in maniera articolata, tra l'altro: le competenze delle funzioni e degli organi aziendali nelle diverse fasi del processo, nonché i tempi e le modalità del suo svolgimento; le modalità di applicazione delle conseguenti misure di malus e claw back, con un'incidenza sulle remunerazioni variabili differenziata anche in base a un giudizio circa il grado di "materialità" dei compliance breach, da condursi secondo determinati criteri prestabiliti.

Sono regolati anche gli effetti di eventuali procedimenti disciplinari sull'applicazione dei meccanismi di correzione ex post, prevedendo, in linea generale, la sospensione dei pagamenti in scadenza in caso di provvedimenti disciplinari in corso, fino alla conclusione degli stessi e del procedimento interno di accertamento del compliance breach.

I tempi definiti dalla Capogruppo per l'esercizio delle clausole di claw back (che sono poi riflessi nella citata procedura) sono di:

5 anni dall'erogazione della remunerazione variabile per il Personale Più Rilevante;
3 anni dall'erogazione della remunerazione variabile per il restante personale.

Fermi restando i limiti temporali di applicazione del claw back sopra indicati, le remunerazioni variabili soggette a riduzione/azzeramento sono:

per i dipendenti in servizio, tutte le remunerazioni variabili già corrisposte, o maturate ma non ancora corrisposte, rientranti nel perimetro della remunerazione variabile, riferite per competenza all'anno (o negli anni, in caso, ad esempio, di condotte protratte nel tempo) in cui è stato commesso il compliance breach;
per il personale cessato, oltre alle remunerazioni variabili individuate come sopra, l'eventuale severance (cfr. par. 4.8) prevista nell'ambito di un accordo per la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro;

⁸⁵ La sub-holding Mediobanca ha una sua procedura specifica per la gestione del Compliance Breach che prevede l'applicazione delle clausole di claw back al Personale Più Rilevante sino al quinto anno successivo all'erogazione di una quota di remunerazione variabile, sia essa up-front o differita, e sino a un anno per il restante personale.

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tutte le remunerazioni variabili riferite agli anni successivi a quello in cui è stato commesso il compliance breach;
per i consulenti finanziari di Widiba, la componente non ricorrente della remunerazione riferita per competenza all'anno (o negli anni, in caso, ad esempio, di condotte protratte nel tempo) in cui è stato commesso il compliance breach;
solo nel caso in cui il compliance breach abbia determinato un danno patrimoniale per la Capogruppo o è prevedibile che lo determini (ad esempio in considerazione di procedimenti sanzionatori o giudiziari iniziati ma non ancora giunti a termine, o per cause legali o reclami intentati nei confronti della Capogruppo), tutte le remunerazioni variabili riferite agli anni precedenti a quello in cui è stato commesso il compliance breach.

5.3 Il processo di verifica di assenza strategie di copertura (c.d. "hedging")

Nell'ambito di quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, al fine di evitare possibili comportamenti contrari alle norme, è fatto divieto per tutto il personale del Gruppo di avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei meccanismi di remunerazione disciplinati dalla politica di remunerazione (c.d. "strategie di hedging").

Per assicurare il rispetto di tale divieto, la Capogruppo ha previsto che la Funzione Compliance, di concerto e con il supporto della Funzione Risorse Umane:

definisca e aggiorni i processi operativi per lo svolgimento delle attività necessarie a tale fine;
individui le tipologie di operazioni e investimenti finanziari direttamente o indirettamente effettuati dal Personale Più Rilevante che potrebbero incidere sui meccanismi di allineamento ai rischi e, più in generale, sul perseguimento delle finalità della disciplina;
conduca verifiche sui conti interni di custodia e amministrazione del Personale Più Rilevante.

È richiesto al Personale Più Rilevante di comunicare le operazioni e gli investimenti finanziari effettuati che rientrino tra le tipologie preventivamente individuate, ed è previsto che il Personale Più Rilevante e le persone strettamente legate a quest'ultimo, attraverso specifiche

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pattuizioni, comunichino l'esistenza o l'accensione di conti di custodia e amministrazione presso altri intermediari.

La Capogruppo tiene conto delle informazioni ricevute nel calibrare i sistemi di remunerazione e incentivazione del personale, con particolare riguardo ai meccanismi di allineamento ai rischi e alla situazione patrimoniale e reddituale della Capogruppo (es. durata del periodo di differimento, sistemi di malus e claw back, ecc.).

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SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI (Parte I)

La sezione compensi corrisposti è articolata in due parti:
> nella prima parte si fornisce una rappresentazione qualitativa delle voci che hanno composto la remunerazione 2025
> nella seconda parte i compensi corrisposti sono riportati in forma tabellare secondo le previsioni di cui allo Schema 7-bis dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

Ai fini della presente Sezione II, il perimetro preso a riferimento è quello del Gruppo antecedente al perfezionamento dell'Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio su Mediobanca. Il Gruppo, come più diffusamente illustrato all'interno del Bilancio di esercizio e nella presentazione dei risultati preliminari approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 9 febbraio 2026, al 31 dicembre 2025 ha realizzato un utile netto⁸⁶ pari a Euro 2.716 milioni, ricavi complessivi per Euro 4.074 milioni in aumento del 1,0% rispetto all'anno precedente, al netto del contributo di Mediobanca. Tali risultati confermano l'efficacia della strategia di banca commerciale, il rafforzamento del proprio posizionamento e una profittabilità organica e sostenibile.

1. L'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NEL 2025

1.1 La Governance

Nel corso del 2025 il Comitato Remunerazione si è riunito 12 volte⁸⁷. Agli incontri, di durata media di circa 1 ora, hanno preso parte, di volta in volta per le tematiche presidiate, anche i responsabili delle funzioni aziendali competenti chiamati a fornire i necessari approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Comitato ha provveduto in particolare ad assicurare le attività di supporto al Consiglio di Amministrazione principalmente in merito a:
- definizione della politica aziendale di identificazione del Personale Più Rilevante per il 2025 ed esiti della sua attuazione;
- definizione della proposta di politica di remunerazione per il 2025 per la Capogruppo, con particolare riferimento ai criteri alla base dei sistemi di incentivazione per il Personale Più Rilevante;

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definizione degli obiettivi da assegnare all'Amministratore Delegato/Direttore Generale per il Sistema Incentivante 2025;
analisi della neutralità della politica di remunerazione rispetto al genere e verifica del divario retributivo di genere;
analisi dei trend assembleari;
analisi delle prassi di mercato e possibili scenari evolutivi della politica di remunerazione per il 2026.

1.2 Dialogo con gli azionisti

La Capogruppo attribuisce grande valore all'analisi annuale degli esiti delle votazioni assembleari, al fine di realizzare un costante miglioramento nell'adozione delle best practice di mercato attraverso il progressivo recepimento delle indicazioni provenienti da azionisti, investitori e proxy advisor.

L'esito di voto dell'Assemblea degli Azionisti dell'17 aprile 2025 ha confermato un significativo gradimento per l'articolazione, i criteri generali e i livelli retributivi previsti, oltreché fornire alla Capogruppo un prezioso punto di riferimento per l'elaborazione della Politica retributiva per il 2026 (Sezione I della presente Relazione). Si riporta di seguito l'esito della votazione:

Sezione I - Politiche di remunerazione 2025 (voto vincolante⁸⁸); voti favorevoli pari al 98,956049 % delle azioni ammesse al voto;
Sezione II - Compensi corrisposti nel 2024 (voto non vincolante⁸⁹); voti favorevoli pari al 99,486761 % delle azioni ammesse al voto.

Si segnala che nella stessa Assemblea è stato approvato il piano di strumenti finanziari destinato alla remunerazione variabile e al pagamento di severance a favore di personale, con percentuale dei voti favorevoli pari al 99,670663 %⁹⁰ delle azioni ammesse al voto.

⁸⁸ Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3 bis del TUF.
⁸⁹ Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del TUF.
⁹⁰ Indicazione fornita anche ai sensi della Direttiva UE 2017/828 (c.d. Shareholder Rights Directive II).

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1.3 I compensi di Amministratori e Sindaci nel 2025

Oltre ai compensi stabiliti dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 e dettagliati nella Sezione I - paragrafo 4.2, gli Amministratori e Sindaci beneficiano di una polizza assicurativa a copertura degli infortuni professionali, di una copertura sanitaria oltre alla "Directors & Officers Liability" (D&O) a livello di Gruppo, che copre la responsabilità civile derivante da presunti fatti illeciti⁹¹ da questi compiuti nell'esercizio delle proprie funzioni. Il Consiglio di Amministrazione della Capogruppo, nella seduta del 27 marzo 2025, ha deliberato il rinnovo di quest'ultima polizza sostenendo un costo pari a Euro 3,69 milioni, incluse tasse ed oneri accessori, con massimale di Euro 100 milioni per la durata di un anno, con efficacia dal 1° maggio 2025 e scadenza 30 aprile 2026. Nel 2025 la copertura D&O non ha dato luogo ad indennizzi assicurativi a favore della Capogruppo. Si precisa che successivamente all'acquisizione⁹² di Mediobanca e delle sue controllate, la polizza D&O del Gruppo è stata estesa a Mediobanca e alle relative società controllate (alle condizioni come in corso per il Gruppo) dal 15 settembre 2025 al 30 aprile 2026 a fronte di un costo aggiuntivo di Euro 0,09 milioni.

Si rimanda alla Tabella dedicata della Parte II della presente Sezione per l'indicazione nominativa dei compensi erogati per ciascun membro del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale nel corso del 2025, conformemente alle previsioni del Regolamento Emittenti.

1.4 La remunerazione variabile dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale 2025

Secondo quanto previsto nella politica di remunerazione 2025, la remunerazione variabile annuale dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale è legata al conseguimento degli obiettivi quali-quantitativi che sono stati approvati dal Consiglio, previa verifica delle condizioni di entry gate e l'effettiva disponibilità di bonus pool.

La politica di remunerazione per il 2025 prevedeva per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, in presenza di over-performance sugli obiettivi assegnati, la possibilità di riconoscere un bonus al massimo pari al 100% della remunerazione fissa.

Nelle due tabelle seguenti sono rappresentati i risultati ottenuti dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale nell'anno 2025:

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⁹¹ Escluso il caso di dolo.
⁹² Dalla data del closing dell'operazione (15 settembre 2025) la D&O di Mediobanca e delle sue controllate ha cessato di avere efficacia per la clausola "change of control" (standard in tutte le polizze di questo tipo).

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a) in relazione agli obiettivi quantitativi concernenti l'ambito economico finanziario e quello della gestione del rischio, di seguito sono rappresentati i risultati ottenuti per ciascun KPI:

Area	Indicatore 2025	Peso 2025	Livello di raggiungimento del target			Risultati 2025	Punteggio
			Min	Target	Max
KPI Economico-Finanziario Condiviso	Pre-tax Profit	40%	Risk Appetite - 10%	Risk Appetite (Budget)	Risk Appetite +10%	1700,4	48,0%
KPI Individuali	Cost/Income	20%	Risk Limit	Risk Appetite (Budget)	Risk Appetite + (Risk Appetite - Risk Limit)	46,3%	24,0%
	NSFR	10%	Risk Limit	Risk Appetite	Budget	132,7%	10,8%
	NPE Ratio EBA	10%	Risk Tolerance	Budget	Budget + (Budget - Risk Tolerance)	3,0%	12,0%
KPI Gestione Rischio	Total Capital Ratio	10%	Risk Limit	Risk Appetite	Budget	22,11%	12,0%

b) In relazione agli obiettivi quali/quantitativi concernenti l'ambito della sostenibilità ambientale ed equità sociale, di seguito sono rappresentati i risultati ottenuti per ciascun KPI:

Area	Indicatore 2025	Peso 2025	Livello di raggiungimento del target	Realizzazione	Risultati 2025	Punteggio
ESG	Nuove erogazioni ESG erogate verso Privati	10%	Sono stati realizzati tutti e quattro gli obiettivi individuati, conseguendo anche in questo caso un risultato compreso tra soglia target e quella massima	✓	34,2%	3,0%
	Nuove erogazioni ESG erogate verso Aziende			✓	18,1%	2,5%
	% genere meno rappresentato negli incarichi di responsabilità			✓	38,6%	3,0%
	% nuove emissioni ESG (netto subordinati)			✓	20,0%	2,5%

In considerazione del risultato complessivamente raggiunto rispetto alla scheda obiettivo e della valutazione della leadership agita, il Consiglio di Amministrazione del 10 marzo 2026, su proposta del Comitato Remunerazione, ha deliberato il riconoscimento di un bonus pari al 100% della remunerazione fissa. Il bonus così definito, pari a Euro 1.000.000, sarà attribuito sulla base del seguente schema di pay-out (differimento, mix contanti-strumenti finanziari e holding period) definito nella Politica in materia di remunerazione per il 2025, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili:

l'erogazione per il 48,80% in contanti e 51,20% in strumenti finanziari;
il bonus è riconosciuto per il 40% up-front e il 60% differito. La quota up-front (sia in contanti che in strumenti finanziari) corrisponde pertanto al 40% del premio;

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il differimento è previsto in 5 anni, in quote di pari ammontare e composizione (5,76% in contanti e 6,24% in strumenti finanziari), secondo lo schema di seguito rappresentato;
la quota up-front in strumenti finanziari e le singole quote differite sono soggette ad un holding period di 1 anno.

Il bonus maturato dall'Amministratore Delegato/Direttore Generale è inoltre soggetto alle clausole di malus e claw back, anch'esse definite nella Politica in materia di remunerazione per il 2025, coerentemente con le previsioni regolamentari applicabili.

1.5 Le variazioni del perimetro del Personale Più Rilevante

Nel corso del 2025 il perimetro del Personale Più Rilevante è passato da n. 155 dipendenti a n. 163⁹³ in seguito all'applicazione del processo di aggiornamento di cui al paragrafo 5.1 della Sezione I.

Le informazioni quantitative sono fornite nella Sezione II Compensi Corrisposti - EU REM redatte ai sensi dell'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali II (UE) n. 575/2013 (Pillar III).

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⁹³ Rilevazione al 31 dicembre 2025.

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1.6 L'andamento dei livelli retributivi per il personale del Gruppo

L'andamento dei livelli retributivi totali nel corso del 2025 è stato principalmente influenzato dagli ulteriori adeguamenti previsti dal rinnovo del CCNL. Nel 2025 sono stati, inoltre, effettuati interventi retributivi per circa l'8% dei dipendenti, in particolare su figure critiche per il business e nel rispetto dei vincoli di compatibilità economica.

A testimonianza, inoltre, delle politiche di valorizzazione della diversità e dell'inclusione del capitale umano della Capogruppo, con particolare attenzione alla progressiva e sostanziale riduzione del gender pay gap, nel 2025 il 56,7% del numero complessivo degli interventi sulla retribuzione del personale è stato effettuato a favore del genere femminile.

Al fine di rappresentare il trend retributivo degli ultimi esercizi, di seguito è riportato il relativo andamento degli ultimi 5 anni per l'Amministratore Delegato/Direttore Generale, i consiglieri di amministrazione, i dipendenti⁹⁴ e i risultati di Gruppo nello stesso arco temporale.

	Carica	Periodo	Valori 2025 (€)	2025 vs 2024	2024 vs 2023	2023 vs 2022	2022 vs 2021
Loveglio Luigi	Amministratore Delegato e Direttore Generale	01.01.25 - 31.12.25	2.000.000	+35,7%	+55,6%	+100,0%	-
Componenti degli organi di amministrazione e di controllo
Maione Nicola	Presidente	01.01.25 - 31.12.25	110.000	+0,0%	+5,2%	+16,1%	+12,5%
Brancadoro Gianluca	Vice Presidente	01.01.25 - 31.12.25	80.000	+0,0%	+43,4%	-	-
Barzaghi Alessandra Giuseppina	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	101.000	-2,2%	+16,1%	+4,7%	+0,0%
Caltagirone Alessandro	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	83.056
De Martini Paola	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	85.528	-0,1%	+9,0%	-7,6%	+0,0%
De Simone Elena	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	83.056
Di Stefano Stefano	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	80.000	+0,0%	+0,0%	+41,3%	-
Lombardi Domenico	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	104.028	+9,5%	+43,4%	-	-
Lucentoni Paola	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	90.000	+8,7%	+48,5%	-	-
Oriani Raffaele	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	89.028
Parucci Marcella	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	87.569
Paramico Renzulli Francesca	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	83.056
Sala Renato	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	95.000	+11,6%	+43,6%	-	-
Tadolini Barbara	Consigliere	01.01.25 - 31.12.25	87.569
Ciai Enrico	Presidente Collegio Sindacale	01.01.25 - 31.12.25	80.000	+0,0%	+0,0%	+0,0%	+0,0%
Linguanti Lavinia	Sindaco Effettivo	01.01.25 - 31.12.25	65.000	+0,0%	+43,4%	-	-
Granata Giacomo	Sindaco Effettivo	01.01.25 - 31.12.25	65.000	+38,5%	-	-	-
Dipendenti			55.723	+4,2%	+3,1%	+9,5%	-2,8%
Risultato Netto			2.750 (1)	+41,0%	-4,9%	n.s.	n.s.

(1) Valore in €/mln

⁹⁴ Informazioni ai sensi della Direttiva UE 2017/828.

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Con riferimento ai c.d. "high earners", ovvero quei soggetti la cui remunerazione totale riconosciuta per l'esercizio è pari ad almeno Euro 1 milione su base annua (peraltro oggetto di rendicontazione periodica agli organismi di vigilanza) due dipendenti della Capogruppo hanno superato tale soglia⁹⁵ (le informazioni quantitative sono fornite nella Sezione II Compensi Corrisposti - EU REM redatte ai sensi dell'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali II (UE) n. 575/2013 - Pillar III).

1.7 La remunerazione variabile 2025

Come già rappresentato, il Gruppo nel 2025 ha realizzato un risultato operativo netto pari a Euro 1.860 milioni, in crescita del 6,4%, ricavi complessivi per Euro 4.074 milioni, in aumento del 1,0% rispetto all'anno precedente, confermando l'ottima performance operativa, la notevole capacità di generare capitale e una solidità patrimoniale ai vertici del sistema. L'utile di esercizio al lordo delle imposte del Gruppo è pari a Euro 1.700 milioni, in crescita del 17,7% al netto del contributo riferibile a Mediobanca.

In ambito retributivo, al fine di creare i presupposti per la piena esecuzione dello stesso Piano Industriale, oltreché allineare gli interessi del management a quello degli azionisti, riconoscendo e valorizzando il contributo del capitale umano in un'ottica di pay-for-performance, il Gruppo ha attivato sin dal 2023, specifici sistemi incentivanti annuali con possibilità di erogazione anche attraverso strumenti welfare.

L'effettiva assegnazione dei bonus può avvenire solo al raggiungimento di obiettivi qualitativi annuali di Gruppo, di struttura ed individuali, previa soddisfazione delle condizioni di entry gate ed effettiva disponibilità del bonus pool. In particolare, gli entry gate fissati a livello di Gruppo per il 2025 garantiscono, oltre alla presenza di utile di esercizio anche il rispetto congiunto degli indici di solidità patrimoniale, di liquidità e di redditività corretta per il rischio definiti nel RAF; al 31 dicembre 2025 tali entry gate risultano tutti superati, come evidenziato nella seguente tabella.

Entry Gate del Sistema
ROE	>	Risk Capacity 2025 ☑
MREL overall requirement on TREA	>	Risk Tolerance 2025 ☑
Total Capital ratio	>	Risk Tolerance 2025 ☑
NSFR	>	Risk Tolerance 2025 ☑
RAROC	>	Risk Capacity 2025 ☑

⁹⁵ Informazione ai sensi dell'art. 450 (1) (i) del Regolamento (UE) n. 575/2013.

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Inoltre, l'applicazione del funding ratio al Risultato Operativo Netto (RON) consolidato per il 2025, secondo quanto previsto nelle stesse Politiche 2025, evidenzia piena disponibilità di bonus pool a servizio del sistema incentivante 2025.

Altre erogazioni in strumenti finanziari di componenti variabili per i consulenti finanziari di Widiba

Infine, per quanto riguarda la quota della componente variabile da erogarsi in strumenti finanziari ai consulenti finanziari di Widiba appartenenti al Personale Più Rilevante, nel corso dell'esercizio sono state assegnate n. 280.402 Performance Shares e liquidate n. 78.461 relative ad assegnazioni di esercizi precedenti. Attualmente risultano complessivamente assegnate n. 407.829 Phantom Shares di Widiba, relative a remunerazione variabile maturata nel periodo 2021–2025 e da riconoscere nel periodo 2026–2030.

1.8 Indennità e/o altri benefici per la cessazione dalla carica o per la risoluzione del rapporto di lavoro attribuite nel corso dell'esercizio

Nell'ambito dei compensi riconosciuti per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro, si sono perfezionate n. 72 risoluzioni consensuali che, tra le altre, hanno interessato n. 2 dirigenti appartenenti al perimetro del Personale Più Rilevante. Per n. 46 dipendenti sono stati riconosciuti importi eccedenti il costo del preavviso, che sono stati erogati secondo termini e modalità previsti dalla normativa vigente.

Per quanto riguarda il piano di strumenti finanziari legati al valore del titolo MPS, attivato nel 2023 e destinato al pagamento di severance e compensi variabili incentivanti per il personale del Gruppo Montepaschi, rispetto alle originarie n. 44.998 Phantom Shares da erogare secondo i termini e le modalità previste dal piano di differimento sottoscritto in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro tra un Dirigente e la Banca, nel corso del 2025 si è provveduto:

all'assegnazione di nr. 4.725 Phantom Shares, da erogare secondo i termini e le modalità previsti dal piano, differenziato in base al cluster PPR di appartenenza;
alla liquidazione di nr. 30.823 Phantom Shares per un controvalore di Euro 217.434.

Con riferimento al piano di strumenti finanziari legati al valore del titolo MPS, attivato nel 2024 e destinato al pagamento di severance e compensi variabili incentivanti per il personale del

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

Gruppo Montepaschi, rispetto alle originarie n. 68.987 Phantom Shares da erogare secondo i termini e le modalità previste dai piani di differimento sottoscritti in occasione della risoluzione anticipata del rapporto di lavoro fra due Dirigenti e la Banca, nel corso del 2025 si è provveduto ad assegnarne 7.175 delle stesse.

1.9 Attribuzione di altre forme di retribuzione previste nella Politica 2025

In conformità con le Politiche di remunerazione 2025, che prevedevano la possibilità di attivare patti di ampliamento del preavviso e di non concorrenza, in modo funzionale all'interesse della Capogruppo, è inoltre proseguito il ricorso a tali strumenti per un costo complessivo delle nuove attivazioni pari ad Euro 1.040.534.

Per quanto riguarda la componente non ricorrente della remunerazione dei consulenti finanziari di Widiba, per il 2025 sono state liquidate le remunerazioni non ricorrenti a n. 188 consulenti, collegate a sistemi incentivanti e fidelizzanti oltre che legate all'entrata di nuovi consulenti finanziari.

Si segnala, infine, che nel corso del 2025 non sono state effettuate deroghe alle politiche di remunerazione⁹⁶.

⁹⁶ Cfr. 4.11 Gli elementi della politica ai quali è possibile derogare per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

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SEZIONE II - Compensi corrisposti (Parte II)

Nella presente sezione sono illustrati analiticamente i compensi corrisposti o comunque attribuiti nell'esercizio 2025 ad amministratori, sindaci e dirigenti strategici (ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del TUF), così come previsto dall'art. 84-ter del Regolamento Emittenti, nonché i dati relativi al Personale Più Rilevante, ai sensi delle Disposizioni di Vigilanza, al netto di Mediobanca, alle cui Politiche di Remunerazione - Sezione II si fa rimando.

A tale riguardo, ricordiamo che Consob impone l'obbligo di rendicontazione per tutti quei soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione del periodo, la carica di Amministratore, Direttore Generale o Dirigente con Responsabilità Strategiche.

Si comunica, inoltre, che presso il Gruppo non sono attivi piani di stock option.

Nella presente sezione vengono, inoltre, riportate le informazioni che la Capogruppo è tenuta a pubblicare in ambito Pillar III, di cui all'articolo 450 del regolamento sui requisiti patrimoniali II (UE) n. 575/2013. A partire dal 30 giugno 2021 sono, infatti, operative le nuove disposizioni in materia di Disclosure Pillar III degli intermediari, utili allo scopo di rafforzare il ruolo dell'informativa degli enti nel promuovere la disciplina di mercato.

Il Terzo Pilastro si basa sul presupposto che la Market Discipline contribuisca a rafforzare la regolamentazione del capitale e a promuovere la stabilità e la solidità delle Banche e del settore finanziario, fornendo agli investitori e alle altre parti interessate le informazioni appropriate, complete, accurate e tempestive di cui hanno bisogno per prendere decisioni di investimento e giudizi informati sul Gruppo.

Sulla base dell'art. 434 del CRR, che prevede la possibilità di effettuare un rimando ad altra informativa pubblica, il Gruppo si avvale di tale possibilità per completare le informazioni, indicando opportunamente i rimandi specifici ai paragrafi delle Politiche di Remunerazione che trattano le relative informazioni richieste.

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Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti

Elenco delle informazioni riportate nella presente Sezione:

Schema	Contenuti	Autorità
Tabella 1	Compensi corrisposti ai Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, ai Direttori Generali, ai Vice Direttori Generali e agli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Consob
Tabella 3A	Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	Consob
Tabella 3B	Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche	Consob
Schema 7-ter	Partecipazioni dei Componenti degli Organi di Amministrazione e di Controllo, dei Direttori Generali, dei Vice Direttori Generali e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Consob
Tabella EU REMA	Politica di remunerazione
Tabella di raccordo con rimandi ai paragrafi all'interno delle Politiche di remunerazione.	EBA
(Art. 450 del CRR)
Modello EU REM1	Remunerazione riconosciuta per l'esercizio	EBA
(Art. 450 del CRR)
Modello EU REM2	Pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (Personale Più Rilevante)	EBA
(Art. 450 del CRR)
Modello EU REM3	Remunerazione Differita	EBA
(Art. 450 del CRR)
Modello EU REM4	Remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio	EBA
(Art. 450 del CRR)
Modello EU REM5	Informazioni sul personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (Personale Più Rilevante)	EBA
(Art. 450 del CRR)

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Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(ai sensi della Delibera Consoli n.11611 del 14 maggio 1999 e successive modifiche)
Dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2020

Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Compensi fissi (*)	Compensi per la partecipazione a comitati (*)	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (**)	Altri compensi	Totale
					Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli altri
MADRE Nicola	Presidente	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			115.000	-	-	-	1.871	-	111.871
13 Compensi da controllate e collegate			115.000	-	-	-	1.871	-	111.871
13 Totale
BIANCASSIO Gaetane	Vice Presidente	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	15.000 (1)			1.871		81.871
13 Compensi da controllate e collegate			65.000	15.000			1.871	-	81.871
13 Totale			65.000	95.000			1.871	-	102.871
BAEZAGHI Alessandro Giuseppe	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	36.000 (3)			1.871		102.871
13 Compensi da controllate e collegate			65.000	36.000			1.871	-	102.871
13 Totale			65.000	18.006			1.871	-	84.927
CALTASHONE Alessandro	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	10.006 (3)			1.871		84.927
13 Compensi da controllate e collegate			65.000	10.006			1.871	-	84.927
13 Totale			65.000	20.928			1.871		87.399
DE SIMONE Elena	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	10.006 (3)			1.871		84.927
13 Compensi da controllate e collegate			65.000	10.006			1.871	-	84.927
13 Totale			65.000	18.006			1.871	-	84.927
DI STEFANO Stefano	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	15.000 (3)			1.871		81.871
13 Compensi da controllate e collegate			65.000	15.000			1.871	-	81.871
13 Totale			65.000	39.028			1.871	-	105.899
LUMBARIO Domenico	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	39.028 (1)			1.871		105.899
13 Compensi da controllate e collegate			65.000	39.028			1.871	-	105.899
13 Totale			65.000	24.028			1.871	-	90.899
LUCAVITONI Paola	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	25.000 (4)			1.871		91.871
13 Compensi da controllate e collegate			65.000	25.000			1.871	-	91.871
13 Totale			65.000	24.028			1.871	-	91.871
ORANI Raffaele	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	24.028 (4)			1.871		90.899
13 Compensi da controllate e collegate			65.000	24.028			1.871	-	90.899
13 Totale			65.000	24.028			1.871	-	90.899
PARLECO Marcella	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che redige il Bilancio			65.000	22.969 (14)			1.871		89.441
13 Compensi da controllate e collegate			65.000	22.969			1.871	-	89.441

(*) Gli importi sono di competenza 2020, anche nei casi in cui non siano ancora stati liquidati interamente

(**) Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca la voce comprende una polizza assicurativa a copertura degli infortuni professionali ed una copertura sanitaria. Per l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche la voce comprende le polizze inferiori e sanitarie, la polizza Lungi Term Care, il contributo aziendale al Fondo di Previdenza Complementare previsto nella misura fissa del 3% e i benefici in finger a sostegno della persona

(1) Buonarroti Gaetane, compensi per la partecipazione a comitati

E 13.000 per la partecipazione al "Comitato Nemurenzione"

(2) Barzaghi Alessandro Giuseppe, compensi per la partecipazione a comitati

E 11.000 per la partecipazione al "Comitato per la operazioni con le parti comitate" (fino al 6 febbraio 2020)

E 10.000 per la partecipazione al "Comitato Rischi e Sostenibilità"

E 13.000 per la partecipazione al "Comitato IT e Digitalizzazione"

(3) Caltagirone Alessandro, compensi per la partecipazione a comitati

E 9.000 per la partecipazione al "Comitato Narcissè" (decunenza 6 febbraio 2020)

E 9.000 per la partecipazione al "Comitato Nemerazionismo" (decunenza 6 febbraio 2020)

(4) De Meloni Paola, compensi per la partecipazione a comitati

E 15.000 per la partecipazione al "Comitato Narcissè"

E 9.000 per la partecipazione al "Organismo di Vigilanza" (decunenza 6 febbraio 2020)

E 1.000 per la partecipazione al "Comitato per la operazioni con le parti comitate" (fino al 6 febbraio 2020)

(5) De Simone Elena, compensi per la partecipazione a comitati

E 9.000 per la partecipazione al "Comitato Nemurenzione" (decunenza 6 febbraio 2020)

E 9.000 per la partecipazione al "Comitato IT e Digitalizzazione" (decunenza 6 febbraio 2020)

(6) Di Stefano Stefano, compensi per la partecipazione a comitati

E 15.000 per la partecipazione al "Comitato Rischi e Sostenibilità"

(7) Lombardi Domenico, compensi per la partecipazione a comitati

E 15.000 per la partecipazione al "Comitato Narcissè"

E 15.000 per la partecipazione al "Comitato Rischi e Sostenibilità"

E 9.000 per la partecipazione al "Comitato per la operazioni con le parti comitate" (decunenza 6 febbraio 2020)

(8) Lucemoni Paola, compensi per la partecipazione a comitati

E 13.000 per la partecipazione al "Comitato Rischi e Sostenibilità"

E 15.000 per la partecipazione al "Comitato IT e Digitalizzazione"

(9) Onani Raffaele, compensi per la partecipazione a comitati

E 15.000 per la partecipazione al "Comitato IT e Digitalizzazione"

E 9.000 per la partecipazione al "Comitato per la operazioni con le parti comitate" (decunenza 6 febbraio 2020)

(10) Fanucci Marcella, compensi per la partecipazione a comitati

E 13.001 per la partecipazione al "Comitato per la operazioni con le parti comitate" (decunenza 6 febbraio 2020)

E 9.000 per la partecipazione al "Comitato Nemurenzione" (decunenza 6 febbraio 2020)

Tabella 1 pag. 1/2

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Tabella 1 - Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche
(ai sensi della Delibera Consoli n.11871 del 14 maggio 1999 e successive modifiche)
Dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2020

Cognome e nome	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Compensi fissi (*)	Compensi per la partecipazione e comitati (*)	Compensi variabili non equity		Benefici non monetari (**)	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity
					Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli altri
PARANECO RENZULLI Francesca	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che indige il Bilancio			65.000	18.056 (+)			1.871		84.927
12 Compensi da controllate e collegate
12 Totale			65.000	18.056			1.871	-	84.927
SALA Renata	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che indige il Bilancio			65.000	30.000 (+)	-	-	1.871	-	96.871
12 Compensi da controllate e collegate
12 Totale			65.000	80.000	-	-	1.871	-	96.871
TASOLINI Barbara	Consigliere	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che indige il Bilancio			65.000	22.569 (+)			1.871		89.441
12 Compensi da controllate e collegate
12 Totale			65.000	22.569			1.871	-	89.441
CINI Enrico	Presidente Collegio Sindacale	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che indige il Bilancio			80.000				1.871	-	81.871
12 Compensi da controllate e collegate
12 Totale			80.000	-	-	-	1.871	-	81.871
LINGUANTI Lavinia	Sindaco Effettivo	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che indige il Bilancio			65.000				1.871		66.871
12 Compensi da controllate e collegate
12 Totale			65.000				1.871		66.871
ORANATIA Giacomo	Sindaco Effettivo	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che indige il Bilancio			65.000				1.871		66.871
12 Compensi da controllate e collegate
12 Totale			65.000				1.871		66.871
LIVIAGLIO Luigi Scalfa di Direttore Generale)	Amministratore Delegato / Direttore Generale	01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che indige il Bilancio			1.000.000		488.000		40.705		1.040.705	312.000
12 Compensi da controllate e collegate
12 Totale			1.000.000		488.000		40.705		1.040.705	312.000
DIRIGENTI CON RESPONSABILITA' STRATEGICHE		01-01-25 - 31.12.25
12 Compensi nella società che indige il Bilancio			4.325.570		1.779.051				6.104.121	1.605.543
12 Compensi da controllate e collegate								65.492 (+)	65.492
12 Totale			4.325.570		1.779.051		-	65.490	6.169.614	1.805.543

(1) Gli importi sono di competenza 2020, anche nei casi in cui non siano ancora stati liquidati interamente
(*) Per i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Banca la voce comprende una polizza assicurativa a copertura degli infortuni professionali ed una copertura sanitaria. Per l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche la voce comprende le polizze infortuni e sanitarie, la polizza Long-Term Care, il contributo aziendale al Fondo di Previdenza Complementare previsto nella misura fissa del 3% e i benefici in fringe - a sostegno della persona

(11) Federico Retwell Francesca, compiens per la partecipazione a comitati
- 4.4.026 per la partecipazione al "Comitato Harnieri" (decenero/abbrogio 2020)
- 4.9.026 per la partecipazione al "Comitato 1° e Digitalizzazione" (decenero/abbrogio 2020)

(12) Sala Renata, compiens per la partecipazione a comitati
- 4.10.000 per la partecipazione al "Comitato Harnieri"
- 4.13.000 per la partecipazione al "Comitato Sismorescense"
- 3.13.000 per la partecipazione al "Comitato per le operazioni con le parti comitate"

(13) Tadashi Barbara, compiens per la partecipazione a comitati
- 4.13.001 per la partecipazione al "Comitato Harnieri e Sostenibilità" (decenero/abbrogio 2020)
- 4.4.026 per la partecipazione al "Comitato per le operazioni con le parti comitate" (decenero/abbrogio 2020)

(14) Importi senza corrisposti o ancora da corrispondere da società partecipate di cui il 30.490 inerzi - alla Banca MPS SpA

Tabella 1 pag. 2/2

emarket: del sorgo
CERCHI & CENTRO
ATTIVITÀ DI STRUTTURA

Tabella 3A - Piani di compensi basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, vice direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2025

Cognome e nome	Carica	Piano	Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
			Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair value alla data di assegnazione	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value
LOVAGLIO Luigi	Amministratore Delegato Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema Incentivante 2023	45.359	2024 - 2029						-	11.340 (1)	74.267	95.019 (1)
		Sistema Incentivante 2024	64.129	2025 - 2030							27.484 (2)	180.000	230.298 (2)
		Sistema Incentivante 2025			(*)	512.000 (3)	2026 - 2031	(*)	(*)				200.000 (3)
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			512.000						-	525.318
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema Incentivante 2023	134.076	2024 - 2029						-	35.134 (1)	230.102	294.401 (1)
		Sistema Incentivante 2024	121.027	2025 - 2030							82.492 (2)	540.268	691.237 (2)
		Sistema Incentivante 2025			(*)	1.805.543 (2)	2026 - 2031	(*)	(*)				854.482 (3)
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale						1.805.543						-	1.840.120

(*) I dati delle Phantom Shares assegnabili con riferimento all'incentivo attribuito relativamente ai risultati dell'esercizio 2025 saranno disponibili a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 15 aprile 2026
(1) Phantom Shares riferite alla componente differita, sottoposte ad un anno di holding period. Il valore indicato è riferito al fair value rilevato al 31 dicembre 2025
(2) Phantom Shares riferite alla componente upfront, sottoposte a due anni di holding period. Il valore indicato è riferito al fair value rilevato al 31 dicembre 2025
(3) L'importo fa riferimento al Sistema Incentivante di competenza 2025 e sarà erogato a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 15 aprile 2026

Tabella 3B pag. 1/1

emarket: sbi spaga
CERCHIPO CERTIFICATO

Tabella 38 - Piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali, vice direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche
ai sensi della Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche
dati riferiti al periodo 1/1 - 31/12/2025

Cognome e nome	Carica	Piano	Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti			Altri Bonus
			Erogabile / Erogato	Differito	Periodo di differimento	Non più Erogabili	Erogabili / Erogati	Ancora Differiti
LOVAGLIO Luigi	Amministratore Delegato Direttore Generale
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema Incentivante 2023					26.527 (1)	106.109	-
		Sistema Incentivante 2024					-	280.000
		Sistema Incentivante 2025	200.000 (2)	288.000	2026 - 2031
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			200.000	288.000		-	26.527	386.109	-
DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE
(I) Compensi nella società che redige il bilancio	Sistema Incentivante 2023				-	89.745 (1)	336.315	-
		Sistema Incentivante 2024					-	540.268
		Sistema Incentivante 2025	901.148 (2)	877.902	2026 - 2031
(II) Compensi da controllate e collegate		-	-	-	-	-	-	-	-
(III) Totale			901.148	877.902		-	89.745	876.583	-

(1) L'importo fa riferimento alla prima quota differita del Sistema Incentivante di competenza 2023
(2) L'importo fa riferimento al Sistema Incentivante di competenza 2025 e sarà erogato a valle delle deliberazioni dell'Assemblea ordinaria dei soci convocata per il giorno 15 aprile 2026

Tabella 38 pag. 1/1

emarket

edr. eonige

CERTIFIED

Schema 7-ter - Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali

dati al 31/12/2025

Cognome e nome	Carica	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero di azioni acquistate	Numero di azioni vendute	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
Maione Nicola	PRESIDENTE C.d.A.	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Brancadoro Gianluca	VICE PRESIDENTE C.d.A.	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Lovaglio Luigi	AD/DG	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	159.980	-	-	159.980
Barzaghi Alessandra Giuseppina	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	1.500 (1)	-	1.500 (2)
Barzaghi Alessandra Giuseppina	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Mediobanca S.p.A.	4.000 (2)	-	4.000	-
Caltagirone Alessandro	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
De Martini Paola	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
De Simone Elena	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Di Stefano Stefano	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	7.000	6.000	-	13.000 (3)
Di Stefano Stefano	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Mediobanca S.p.A.	-	8.000	8.000	-
Lombardi Domenico	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Lucantoni Paola	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Oriani Raffaele	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Panucci Marcella	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Paramico Renzulli Francesca	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Sala Renato	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	31.000	-	31.000	-
Tadolini Barbara	CONSIGLIERE DI AMMINISTRAZIONE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Ciai Enrico	PRESIDENTE COLLEGIO SINDACALE	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Linguanti Lavinia	SINDACO EFFETTIVO	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-
Granata Giacomo	SINDACO EFFETTIVO	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	-	-	-	-

(1) Azioni acquistate dal coniuge
(2) Azioni detenute dal coniuge
(3) Di cui 1.000 detenute dal coniuge, acquistate nel corso del 2025

Schema 7-ter pag. 1/2

CERTIFIED

Schema 7-ter - Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

dati al 31/12/2025

Numero dirigenti con responsabilità strategiche	Società partecipata	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio precedente	Numero di azioni acquistate	Numero di azioni vendute	Numero di azioni possedute alla fine dell'esercizio in corso
15	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	52.741	4.666 (1)	3.400	54.007
	Mediobanca S.p.A.	-	500 (2)	500	-

Di cui in carica al 31/12/2025

14	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	52.741	3.666 (1)	2.400	54.007
	Mediobanca S.p.A.	-	500 (2)	500	-

(1) Di cui n. 2.400 azioni BMPS acquistate e rivendute nel 2025 da persona strettamente legata e n. 1.266 azioni BMPS detenute a seguito di adesione a OPAS MPS su Mediobanca, per la totalità di n. 500 azioni MB, le quali sono state convertite in n. 1.266 azioni BMPS
(2) Azioni Mediobanca convertite in adesione a OPAS MPS su Mediobanca

Schema 7-ter pag. 2/2

CERTIFIED

Tabella EU REMA: politica di remunerazione

Gli enti descrivono i principali elementi delle loro politiche di remunerazione e le modalità di attuazione di tali politiche. In particolare, sono descritti, se del caso, gli elementi che seguono.

Informazione qualitativa

Informazioni relative agli organi preposti alla vigilanza sulle remunerazioni. Le informazioni comprendono:

nome, composizione e mandato dell'organo principale (organo di amministrazione e comitato per le remunerazioni, se del caso) che vigila sulla politica di remunerazione e numero di riunioni tenute da tale organo nel corso dell'esercizio
con riferimento al Comitato Remunerazione si veda nella sezione I il paragrafo 2 – Regole di Governance e sezione II - Compensi Corrisposti Parte I il paragrafo 1.1 – La Governance. Per il Consiglio di Amministrazione si veda negli allegati la Tabella 1 - Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci, al direttore generale, ai vice direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche.
consulenti esterni dei cui servizi ci si è avvalsi, l'organo che li ha incaricati e in quale settore del quadro in materia di remunerazione
nel 2026 la Banca si è avvalsa dei consulenti esterni della Società di Consulenza Willis Towers Watson per la predisposizione del Sistema Incentivante per il Personale Più Rilevante 2026 e la redazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti - si veda sezione I il paragrafo 3 – Conformità;
per il 2026 Il Comitato Remunerazione si è avvalso di un advisor indipendente, Chaberton Partners - si veda sezione I il paragrafo 2 - Regole di Governance.
una descrizione dell'ambito di applicazione della politica di remunerazione dell'ente (ad esempio per regione, per linea di business), con indicazione della misura in cui è applicabile a filiazioni e succursali situate in paesi terzi
i principi riportati nelle Politiche di Remunerazione sono applicabili a tutte le aziende del Gruppo ivi comprese le risorse impiegate all'estero ove applicabili in base alla regolamentazione locale.
una descrizione del personale o delle categorie di personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente
si vedano nella sezione I i paragrafi 4.5 - Il Personale Più Rilevante 2026 e 5.1 - Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante.

Informazioni relative alle caratteristiche e alla struttura del sistema di remunerazione del personale più rilevante. Le informazioni comprendono:

un riepilogo delle caratteristiche e degli obiettivi principali della politica di remunerazione e informazioni sul processo decisionale seguito per definire la politica di remunerazione e sul ruolo delle parti interessate
si vedano nella sezione I i paragrafi 2 - Regole di Governance, 4.5 - Il Personale Più Rilevante 2026 e 5.1 - Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante.
informazioni sui criteri utilizzati per la valutazione delle performance e l'aggiustamento per i rischi ex ante ed ex post
la remunerazione variabile del Gruppo, inclusa la quota attribuibile al Personale Più Rilevante, è determinata in funzione della performance economica risk adjusted del Gruppo e delle strutture. Per i dettagli si vedano nella sezione I i paragrafi 4.4.2 - Sistema Incentivante 2026 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e 4.5.4 - Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave.
se l'organo di amministrazione o il comitato per le remunerazioni, ove istituito, ha riesaminato la politica di remunerazione dell'ente nel corso dell'ultimo anno e, in tal caso, un riepilogo delle eventuali modifiche apportate, dei motivi di tali modifiche e del relativo impatto sulla remunerazione
nel corso del 2025 è stata rivista la Relazione sulla Politica di remunerazione dell'ente e avviata l'istruttoria per l'attivazione dei sistemi di incentivazione nel 2026 e la proposta di innalzamento

Tabella EU REMA - pag. 1/4

CERTIFIED

	del rapporto massimo tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione fino ad un massimo del 2:1 per tutto il Personale Più Rilevante, ad eccezione di quello appartenente alle funzioni di controllo e ad altre funzioni per le quali la normativa prudenziale definisce regole specifiche in tema di incidenza della remunerazione variabile. Per il dettaglio delle novità introdotte nelle politiche 2026 si veda nella sezione I i paragrafi 1 - Finalità della politica di remunerazione e principali novità per il 2026, 4.4.2 Sistema Incentivante 2026, il 4.4.3 Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive), 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e il 4.5.4 - Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave. Per ulteriori dettagli sulle attività del Comitato Remunerazione vedasi Sezione II 1.1 La Governance.
c)	informazioni sul modo in cui l'ente garantisce che il personale che ricopre funzioni di controllo interno sia remunerato indipendentemente dalle attività che controlla si vedano nella sezione I i paragrafi 4.3.1 Remunerazione fissa e indennità, 4.5.1 - Limite massimo alla remunerazione variabile e ulteriori regole di base e 4.5.4 - Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave.
d)	politiche e criteri applicati per il riconoscimento della remunerazione variabile garantita e dei trattamenti di fine rapporto si vedano nella sezione I i paragrafi 4.4 - La remunerazione variabile, 4.4.1 - Definizione, 4.8 - I compensi per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro. descrizione del modo in cui i rischi correnti e futuri sono presi in considerazione nei processi di remunerazione. Le informazioni comprendono un riepilogo dei principali rischi, la loro misurazione e il modo in cui tali misure incidono sulla remunerazione. il Comitato Rischi e Sostenibilità ha il compito di assistere il Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di governo dei rischi e nella valutazione di adeguatezza ed efficacia di tale sistema e di accertare che gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione e incentivazione del Gruppo siano coerenti con il Risk Appetite Framework ("RAF"), i cui obiettivi sono descritti nella sezione I al paragrafo 4.4.1 - Definizione. i rapporti tra le componenti fissa e variabile della remunerazione stabiliti conformemente all'articolo 94, paragrafo 1, lettera g), della CRD la Politica di Remunerazione recepisce le modifiche dello Statuto sociale (articoli 13 comma 3 lett. e) e 14 comma 5), approvate dall'Assemblea Straordinaria del 4 febbraio 2026, che prevede la facoltà dell'Assemblea Ordinaria di incrementare il limite di 1:1 tra la componente variabile e quella fissa della remunerazione fino al limite di 2:1. È previsto che l'incidenza massima della remunerazione variabile rispetto alla remunerazione fissa sia ricompresa entro il limite di 2:1 o inferiore nei casi previsti dalla disciplina regolamentare. Come indicato nella sezione I ai paragrafi 4.4 - La remunerazione variabile, 4.4.1 - Definizione e 4.5.1 - Limite massimo alla remunerazione variabile e ulteriori regole di base. Inoltre, per la Politica di Remunerazione della sub-holding Mediobanca vedasi paragrafo 4.7.
Descrizione del modo in cui l'ente cerca di collegare le performance rilevate nel periodo di valutazione ai livelli di remunerazione. Le informazioni comprendono:
e)	un riepilogo dei principali criteri e metriche di performance dell'ente, delle linee di business e delle singole persone le caratteristiche del Sistema Incentivante 2026 sono riportate nella sezione I ai paragrafi 4.4.2 - Sistema Incentivante 2026, 4.4.4 - Componenti variabili incentivanti dedicate per il restante personale del Gruppo 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, 4.5.4 - Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave.

Tabella EU REMA - pag. 2/4

CERTIFIED

| | un riepilogo di come gli importi della remunerazione variabile individuale sono collegati alle performance individuali e dell'ente
si vedano nella sezione I i paragrafi 4.4.2 - Sistema Incentivante 2026 - 4.4.4 - Componenti variabili incentivanti dedicate per il restante personale del Gruppo, 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e 4.5.4 - Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave. |
| --- | --- |
| | informazioni sui criteri utilizzati per determinare l'equilibrio tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, tra cui azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, opzioni e altri strumenti
si vedano nella sezione I i paragrafi 4.5.1 - Limite massimo alla remunerazione variabile e ulteriori regole di base, 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, 4.5.4 - Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave. |
| | informazioni sulle misure che l'ente attuerà per adeguare la componente variabile della remunerazione nel caso in cui le metriche di misurazione della performance siano deboli, compresi i criteri dell'ente per stabilire che tali metriche sono "deboli"
si vedano nella sezione I i paragrafi 4.4.2 - Sistema Incentivante 2026, 4.4.4 - Componenti variabili incentivanti dedicate per il restante personale del Gruppo, 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale e 4.5.4 - Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave. |
| | Descrizione delle modalità secondo cui l'ente cerca di adeguare la remunerazione per tenere conto delle performance a lungo termine. Le informazioni comprendono: |
| f) | un riepilogo della politica dell'ente in materia di differimento, pagamento in strumenti, periodi di mantenimento e maturazione della remunerazione variabile, anche laddove differisce tra il personale o le categorie di personale
si vedano nella sezione I i paragrafi 4.5 - Il Personale Più Rilevante 2026 e più in particolare 4.5.1 - Limite massimo alla remunerazione variabile e ulteriori regole di base, 4.5.2 - Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale, 4.5.4 - Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave. |
| | informazioni sui criteri dell'ente per le rettifiche ex post (malus durante il periodo di differimento e restituzione dopo la maturazione, se consentiti dal diritto nazionale)
si veda nella sezione I il paragrafo 5.2 - Processo di gestione dei c.d. compliance breach. |
| | se del caso, requisiti di partecipazione azionaria che possono essere imposti al personale più rilevante
nulla da segnalare. |
| La descrizione dei principali parametri e delle motivazioni per qualsiasi regime di remunerazione variabile e di ogni altra prestazione non monetaria conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera f), del CRR. Le informazioni comprendono: | |
| g) | informazioni sugli indicatori specifici di performance utilizzati per determinare le componenti variabili della remunerazione e i criteri utilizzati per determinare il bilanciamento tra i diversi tipi di strumenti riconosciuti, comprese azioni, partecipazioni al capitale equivalenti, strumenti collegati alle azioni, strumenti non monetari equivalenti, opzioni e altri strumenti
si vedano nella sezione I i paragrafi 4.5.1 - Limite massimo alla remunerazione variabile e ulteriori regole di base, 4.10 - Gli strumenti finanziari al servizio del pagamento della remunerazione variabile. |
| A richiesta dello Stato membro pertinente o dell'autorità competente, la remunerazione complessiva per ciascun membro dell'organo di amministrazione o dell'alta dirigenza. | |
| h) | Si veda la Tabella 1 - Compensi corrisposti agli amministratori, ai sindaci, al direttore generale, ai vice direttori generali ed ai dirigenti con responsabilità strategiche. La tabella riporta la |

Tabella EU REMA - pag. 3/4

CERTIFIED

	disclosure su membri del CdA, AD, DG e a livello aggregato per gli altri dirigenti strategici, nella sezione II.
Informazioni sull'eventuale applicazione all'ente di una deroga di cui all'articolo 94, paragrafo 3, della CRD, conformemente all'articolo 450, paragrafo 1, lettera k), del CRR.
i)	ai fini di questo punto, gli enti che beneficiano di tale deroga indicano se essa si basa sull'articolo 94, paragrafo 3, lettera a) e/o lettera b), della CRD. Essi indicano inoltre a quali dei principi di remunerazione applicano la deroga o le deroghe, il numero dei membri del personale che beneficiano della deroga o delle deroghe e la loro remunerazione complessiva, suddivisa in remunerazione fissa e remunerazione variabile deroga basata sulla lettera b) (Soglia di significatività del bonus) - Numero di membri del personale che beneficiano della deroga: N. 119. Retribuzione Totale: Euro 18.842.927, di cui fissa Euro 15.165.462, di cui variabile Euro 3.677.466.
I grandi enti pubblicano informazioni quantitative sulla remunerazione dell'organo di amministrazione collettiva, distinguendo tra i membri esecutivi e non esecutivi, conformemente all'articolo 450, paragrafo 2, del CRR.
j)	Le informazioni sono contenute nel Modello EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio.

Tabella EU REMA - pag. 4/4

CERTIFIED

Modello EU REM1: remunerazione riconosciuta per l'esercizio

	a	b	c	d
			Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
1	Remunerazione fissa	Numero dei membri del personale più rilevante	14	1	14	134
2		Remunerazione fissa complessiva	1.259.611	1.001.123	4.471.173	17.875.395
3		Di cui in contanti	1.259.611	1.000.000	4.394.528	17.523.435
4		(Non applicabile nell'UE)
EU-4a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-
5		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	-	-	-
EU-5x		Di cui altri strumenti	-	-	-	-
6		(Non applicabile nell'UE)
7		Di cui altre forme	-	1.123	76.645	351.959
8		(Non applicabile nell'UE)
9	Remunerazione variabile	Numero dei membri del personale più rilevante	-	1	14	122
10		Remunerazione variabile complessiva	-	1.000.000	3.584.593	5.111.043
11		Di cui in contanti	-	488.000	1.779.051	4.591.140
12		Di cui differita	-	288.000	877.902	219.403
EU-13a		Di cui azioni o partecipazioni al capitale equivalenti	-	-	-	-
EU-14a		Di cui differita	-	-	-	-
EU-13b		Di cui strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	-	512.000	1.805.543	519.902
EU-14b		Di cui differita	-	312.000	951.061	254.656
EU-14x		Di cui altri strumenti	-	-	-	-
EU-14y		Di cui differita	-	-	-	-
15		Di cui altre forme	-	-	-	5.049
16		Di cui differita	-	-	-	-
17	Remunerazione complessiva (2 + 10)		1.259.611	2.001.123	8.055.766	22.986.437

Modello EU REM 1 - pag. 1/1

CERTIFIED

Modello EU REM2: pagamenti speciali al personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

	a	b	c	d
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Altri membri dell'alta dirigenza	Altri membri del personale più rilevante
	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita
1	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Numero dei membri del personale più rilevante
2	Premi facenti parte della remunerazione variabile garantita – Importo complessivo
3	Di cui premi facenti parte della remunerazione variabile garantita versati nel corso dell'esercizio che non sono presi in considerazione nel limite massimo dei bonus
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio
4	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante				3
5	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti in periodi precedenti che sono stati versati nel corso dell'esercizio – Importo complessivo				249.256
	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio
6	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Numero dei membri del personale più rilevante				2
7	Trattamenti di fine rapporto riconosciuti nel corso dell'esercizio – Importo complessivo				192.295
8	Di cui versati nel corso dell'esercizio				192.295
9	Di cui differiti				-
10	Di cui trattamenti di fine rapporto versati nel corso dell'esercizio non considerati nel limite massimo dei bonus				-
11	Di cui l'importo più elevato riconosciuto a una singola persona				-

Modello EU REM2 - pag 1/1

emarket

edn

sion

Modello EU REM3: remunerazione differita

Remunerazione differita e soggetta a mantenimento	a	b	c	d	e	f	EU-g	EU-h
		Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per periodi di prestazione precedenti	Di cui importi che maturano nel corso dell'esercizio	Di cui importi che maturano negli esercizi successivi	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare nel corso dell'esercizio	Importo della correzione delle performance, effettuata nell'esercizio, sulla remunerazione differita che sarebbe dovuta maturare in successivi anni di prestazione	Importo complessivo della correzione effettuata nel corso dell'esercizio dovute a correzioni implicite ex post (costo variazioni di valore della remunerazione differita dovute alle variazioni dei prezzi degli strumenti)	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta prima dell'esercizio, effettivamente versato nel corso dell'esercizio	Importo complessivo della remunerazione differita riconosciuta per il precedente periodo di prestazione che è stata maturata ma è soggetta a periodi di mantenimento
1	Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica
2	In contanti
3	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
4	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti
5	Altri strumenti
6	Altre forme
7	Organo di amministrazione - funzione di gestione	1.031.590	66.318	965.272	-	-	393.505	26.527	39.791
8	In contanti	412.636	26.527	386.109	-	-	-	26.527	-
9	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
10	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	618.954	39.791	579.163	-	-	393.505	-	39.791
11	Altri strumenti
12	Altre forme
13	Altri membri dell'alta dirigenza	2.352.728	213.030	2.139.698			1.045.613	89.745	123.285
14	In contanti	966.328	89.745	876.583			-	89.745	-
15	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
16	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	1.386.400	123.285	1.263.115			1.045.613	-	123.285
17	Altri strumenti
18	Altre forme
19	Altri membri del personale più rilevante	1.215.229	253.046	939.126			671.719	179.415	235.646
20	In contanti	568.451	120.382	436.541			-	120.382	-
21	Azioni o partecipazioni al capitale equivalenti
22	Strumenti collegati alle azioni o strumenti non monetari equivalenti	646.778	132.664	502.586			671.719	59.033	235.646
23	Altri strumenti
24	Altre forme
25	Importo totale	4.599.546	502.394	4.044.096			2.110.857	295.688	398.722

Modello EU REM3 - pag 1/1

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Modello EU REM4: remunerazione di 1 milione di EUR o più per esercizio

	a
EUR	Membri del personale più rilevante che hanno una remunerazione elevata ai sensi dell'articolo 450, lettera i), del CRR.
1 Da 1 000 000 a meno di 1 500 000	1
2 Da 1 500 000 a meno di 2 000 000
3 Da 2 000 000 a meno di 2 500 000	1
4 Da 2 500 000 a meno di 3 000 000
5 Da 3 000 000 a meno di 3 500 000
6 Da 3 500 000 a meno di 4 000 000
7 Da 4 000 000 a meno di 4 500 000
8 Da 4 500 000 a meno di 5 000 000
9 Da 5 000 000 a meno di 6 000 000
10 Da 6 000 000 a meno di 7 000 000
11 Da 7 000 000 a meno di 8 000 000

Modello EU REM4 - pag 1/1

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Modello EU REM5: informazioni sulla remunerazione del personale le cui attività professionali hanno un impatto rilevante sul profilo di rischio dell'ente (personale più rilevante)

	a	b	c	d	e	f	g	h	i	j
		Remunerazione dell'organo di amministrazione			Aree di business
		Organo di amministrazione - funzione di supervisione strategica	Organo di amministrazione - funzione di gestione	Totale organo di amministrazione	Banca d'investimento	Servizi bancari al dettaglio	Gestione del risparmio (asset management)	Funzioni aziendali	Funzioni di controllo interno indipendenti	Tutte le altre	Totale
1	Numero complessivo dei membri del personale più rilevante										163
2	Di cui membri dell'organo di amministrazione	14	1	15
3	Di cui altri membri dell'alta dirigenza				1	3	-	6	4	-
4	Di cui altri membri del personale più rilevante				4	77	-	36	16	1
5	Remunerazione complessiva del personale più rilevante	1.259.611	2.001.123	3.260.735	1.398.356	16.636.708		9.632.422	3.189.396	185.321
6	Di cui remunerazione variabile		1.000.000	1.000.000	384.800	4.694.563	-	2.902.806	671.468	42.000
7	Di cui remunerazione fissa	1.259.611	1.001.123	2.260.734	1.013.556	11.942.145	-	6.729.616	2.517.928	143.321

Modello EU REM5 - pag 1/1

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno

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Signori Azionisti,

in merito al punto 2.2) sopra esposto Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

“L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

esaminata la “RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI” predisposta dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“Testo Unico della Finanza”), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, di quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'art. 13 comma 3 lett. e) dello Statuto della Banca (la “Relazione”);
esaminata, in particolare, la Sezione 1 della suddetta Relazione, predisposta anche ai sensi dell'art. 123-ter comma 3 e 3-bis del Testo Unico della Finanza, relativa a: (i) la politica della società in materia di remunerazione di tutto il personale (inclusi i componenti degli organi di amministrazione e, fermo quanto previsto dall'art. 2402 c.c., dei componenti degli organi di controllo) per l'esercizio 2026 (la “Politica 2026”), (ii) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, (iii) i criteri per la determinazione del compenso da accordare in caso di conclusione anticipata del rapporto;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla sopramenzionata Sezione 1 della Relazione,

DELIBERA

di approvare, anche ai sensi dell'art. 123-ter comma 3-ter del Testo Unico della Finanza, la Sezione 1 della Relazione;
di dare mandato all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, per l'attuazione della Politica 2026.

In conformità con quanto previsto dalle Disposizioni di Vigilanza, l'Assemblea dovrà essere periodicamente informata circa l'attuazione delle politiche adottate.”

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 2 all'Ordine del Giorno

Signori Azionisti,

in merito al punto 2.3) sopra esposto Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta:

“L'Assemblea ordinaria degli Azionisti,

esaminata la “RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI” predisposta dal Consiglio di Amministrazione anche ai sensi dell'art. 123-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (“Testo Unico della Finanza”), dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob 11971/1999, di quanto previsto dalla Circolare di Banca d'Italia n. 285/2013 e dell'art. 13 comma 3 lett. e) dello Statuto della Banca (la “Relazione”);
esaminata, in particolare, la Sezione 2 della Relazione relativa alla rendicontazione dei compensi corrisposti nel 2024, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter comma 4 del Testo Unico della Finanza;
considerato che, ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del Testo Unico della Finanza, l'Assemblea è chiamata ad esprimere un voto non vincolante sulla sopramenzionata Sezione 2 della Relazione,

DELIBERA

in senso favorevole la Sezione 2 della Relazione, anche ai sensi dell'art. 123-ter comma 6 del Testo Unico della Finanza.”

Siena, 16 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Avv. Nicola Maione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

AI assistant

Banca Monte dei Paschi di Siena — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4171_rns_2026-03-16_3774ccfc-8657-4ae1-a306-e15c087f3e58.pdf

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI AI SENSI DELL'ART. 123-TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 ("TESTO UNICO DELLA FINANZA" O "TUF"); DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI:

Le funzioni a cui appartengono i soggetti interessati dalla decisione

Ragioni sottostanti alla proposta di aumento

Considerazioni in merito alla capacità del Gruppo di rispettare i requisiti patrimoniali

DELIBERA

Sommario

Il Contesto industriale di MPS

Struttura della Relazione 2026

Sezione I

SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE DEL GRUPPO 2026

1. FINALITA' DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E PRINCIPALI NOVITA' PER IL 2026

Le nostre finalità

1.1 Gli obiettivi di sostenibilità nella strategia del Gruppo

1.2 Parità di genere e inclusione

Un impegno concreto per la diversità

Politiche retributive orientate all'equità

Focus: i nostri risultati e il nostro impegno

I nostri risultati nel 2025

Il nostro impegno

2. REGOLE DI GOVERNANCE

Regole di Governance

Soggetti che definiscono le politiche di remunerazione e incentivazione del personale del Gruppo Montepaschi

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI: COMPITI E RESPONSABILITÀ

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE: COMPITI E RESPONSABILITÀ

COMITATO REMUNERAZIONE²⁴: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Componenti in carica alla data del 31 dicembre 2025

COMITATO RISCHI E SOSTENIBILITÀ²¹: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Componenti in carica alla data del 31 dicembre 2025

ALTRI ORGANI SOCIALI: COMPITI E RESPONSABILITÀ

FUNZIONI AZIENDALI: COMPITI E RESPONSABILITÀ

Applicazione della Governance alle società controllate

3. CONFORMITÀ

Conformità

Soggetti rilevanti e intermediari del credito ai fini delle Disposizioni di Banca d'Italia in materia di trasparenza delle operazioni e dei servizi bancari e finanziari

Identificazione dei "soggetti rilevanti" e degli "intermediari del credito" alla data del 31 dicembre 2025

4. LA REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE DEL PERSONALE

4.1 Principi generali

BENCHMARKING

PESATURA DELLE POSIZIONI

4.2 La remunerazione di Amministratori e Sindaci

4.3 La remunerazione fissa

4.3.1 Remunerazione fissa e indennità

4.3.2 I benefit e gli altri trattamenti

Benefit destinati alla popolazione del Gruppo

4.4 La remunerazione variabile

4.4.1 Definizione

RAF e RAS

4.4.2 Sistema Incentivante 2026

4.4.3 Remunerazione variabile pluriennale (Long Term Incentive)

4.4.4 Componenti variabili incentivanti dedicate per il restante personale del Gruppo⁵⁵

4.4.5 Ulteriori componenti di remunerazione variabile

I. Patto di non concorrenza

II. Attribuzioni legate alla permanenza

III. Altri elementi della remunerazione

4.5 Il Personale Più Rilevante 2026

4.5.1 Limite massimo alla remunerazione variabile e ulteriori regole di base

3) Anni di differimento e holding period

5) Meccanismi di claw back operanti in caso di accertamento di un compliance breach (vedi al riguardo quanto più diffusamente illustrato al par. 5.2).

4.5.2 Focus sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato/Direttore Generale

Focus ESG

4.5.3 Remunerazione variabile pluriennale (c.d. Long Term Incentive)

4.5.4 Il "Sistema Incentivante 2026" Remunerazione variabile annuale (Short Term Incentive) per il Personale Più Rilevante della Capogruppo e ulteriori risorse chiave

4.7 La Politica di Remunerazione della sub-holding Mediobanca

4.8 I compensi per la risoluzione anticipata del rapporto di lavoro

4.9 La remunerazione dei collaboratori non legati alla società da rapporti di lavoro subordinato

4.10 Gli strumenti finanziari al servizio del pagamento della remunerazione variabile

4.11 Gli elementi della politica ai quali è possibile derogare per i dirigenti con responsabilità strategiche

5. FOCUS SU ALCUNI PROCESSI CHIAVE

5.1 Il processo di Identificazione del Personale Più Rilevante

IL PROCESSO

5.2 Il processo di gestione dei c.d. "compliance breach"

5.3 Il processo di verifica di assenza strategie di copertura (c.d. "hedging")

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI (Parte I)

1. L'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE NEL 2025

1.1 La Governance

1.2 Dialogo con gli azionisti

Banca Monte dei Paschi di Siena Proxy Solicitation & Information Statement 2026