Banca Monte dei Paschi di Siena — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

15 aprile 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 7) ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF").

SCELTA, TRA I MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL PRESIDENTE E DEI VICE PRESIDENTI NEL NUMERO DETERMINATO DALL'ASSEMBLEA; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI:

7.1) VOTAZIONE PER LA NOMINA DEL PRESIDENTE;
7.2) VOTAZIONE PER LA NOMINA DI UN VICE PRESIDENTE;
7.3) VOTAZIONE (EVENTUALE) PER LA NOMINA DI UN ALTRO VICE PRESIDENTE.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL TUF

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 7) dell'ordine del giorno:

“Scelta, tra i membri del Consiglio di Amministrazione, del Presidente e dei Vice Presidenti nel numero determinato dall'Assemblea; deliberazioni inerenti e conseguenti:

7.1) votazione per la nomina del Presidente;
7.2) votazione per la nomina di un Vice Presidente;
7.3) votazione (eventuale) per la nomina di un altro Vice Presidente.”

Secondo quanto previsto dall'articolo 13, comma 3, lett. b) dello Statuto sociale, l'Assemblea è chiamata a deliberare in merito alla nomina del Presidente e dei Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione, per gli esercizi 2026-2027-2028, da eleggersi tra i componenti del Consiglio di Amministrazione nominati dall'Assemblea, come da precedente punto 5) all'ordine del giorno.

Per la scelta del Presidente, si invitano i Signori Azionisti a tenere conto delle indicazioni contenute nel documento “Orientamenti per gli Azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.”, disponibile nel sito internet della Banca www.gruppomps.it – sezione Corporate Governance – Assemblee azionisti e CdA, nella documentazione assembleare e depositato, in data 20 febbraio 2026, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, contenente, inter alia, l'individuazione delle caratteristiche personali e professionali ritenute opportune per ricoprire tale ruolo.

In linea con la Raccomandazione 23 del Codice di Corporate Governance, cui la Banca aderisce, si richiede ai soci che presentano una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione¹.

Come segnalato nella Relazione relativa al precedente punto 5) all'ordine del giorno si ricorda, per quanto qui rileva, che con le modifiche statutarie approvate dall'Assemblea Straordinaria dei soci del 4 febbraio 2026, autorizzate con provvedimento della Banca Centrale Europea notificato in data 4 marzo 2026, è stata introdotta nello Statuto della Banca la previsione della facoltà del Consiglio di Amministrazione di nominare il Presidente e uno o due Vice Presidenti (di cui uno con funzioni vicarie), qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea. Lo Statuto aggiornato con tali modifiche è stato depositato ed iscritto al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 5 marzo 2026.

I Vice Presidenti dovranno pertanto essere nominati nel numero deliberato dall'Assemblea al precedente punto 5) dell'ordine del giorno.

Pur rimanendo la nomina del Presidente e del/i Vice Presidente/i in prima battuta di competenza dell'Assemblea, si ricorda che la facoltà di nomina degli stessi attribuita al Consiglio di Amministrazione per l'ipotesi in cui l'Assemblea non provveda in merito, consente di garantire in tempi brevi la nomina del Presidente e del/i Vice Presidente/i e assicurare così che il Consiglio di Amministrazione possa adeguatamente svolgere le proprie funzioni con continuità, senza dover attendere una successiva Assemblea

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

¹ Raccomandazione 23: “Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: … richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere … di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.”

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 7 all'Ordine del Giorno

A tal fine, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre all'Assemblea il conferimento di una delega al Consiglio di Amministrazione per la nomina del/i Vice Presidente/i, ritenendo che, poter procedere all'individuazione del Vice Presidente/i, una volta formatosi il nuovo organo amministrativo, possa consentire una scelta maggiormente ponderata sulla base delle effettive valutazioni che il Consiglio di Amministrazione potrà effettuare non appena insediato.

Per completezza si ricorda altresì che il Consiglio di Amministrazione, in linea con le Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia (Circolare n. 285/2013 e s.m.i., Titolo IV, Capitolo 1, “Governo Societario” - Sezione IV) e con le indicazioni fornite dalla Banca Centrale Europea, ha formalizzato un apposito piano volto ad assicurare l'ordinata successione nella posizione di vertice del Presidente, in caso di cessazione per scadenza del mandato o per qualsiasi altra causa, al fine di garantire la continuità aziendale e di evitare ricadute economiche e reputazionali e quindi ha a disposizione un importante strumento per individuare il profilo, le caratteristiche e le competenza ideali da ricercare per i candidati a ricoprire tale ruolo.

Si ricorda altresì che nella Lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con i sopracitati Orientamenti, è stato indicato quale candidato per la nomina a Presidente del Consiglio di Amministrazione l'Avv. Nicola Maione.

In relazione alla nomina del/i Vice Presidente/i il Consiglio di Amministrazione formula la proposta di conferimento di una delega da parte dell'Assemblea in merito alla nomina del Vice Presidente ovvero dei due Vice Presidenti, a seconda di quanto sarà deliberato dall'Assemblea al precedente punto 5 all'ordine del giorno in ordine al numero degli stessi.

Si precisa che si procederà con distinte votazioni/delibere, per la nomina del Presidente e di 1 o 2 Vice Presidenti, come indicato ai punti 7.1, 7.2 e 7.3 della presente Relazione.

..°°..°°..°°

Signori Azionisti,

in merito a quanto sopra esposto, tenuto conto delle indicazioni contenute nel documento “Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. agli Azionisti sulla dimensione e composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione”, Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta in ordine alla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione presentata dal Consiglio di Amministrazione:

“L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti,

vista la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

(i) di nominare l'Avv. Nicola Maione, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028;
(ii) di conferire specifica delega al Consiglio di Amministrazione per la determinazione – in seno al predetto organo – del nome del Vice Presidente o dei Vice Presidenti nel caso in cui l'Assemblea ne abbia determinato in due il numero dei Vice Presidenti con delibera di cui al precedente punto 5 all'ordine del giorno.

Siena, 6 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Avv. Nicola Maione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

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