Banca Monte dei Paschi di Siena — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

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BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

15 aprile 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 10) ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ("TUF").

NOMINA DEL PRESIDENTE E DEGLI ALTRI MEMBRI DEL COLLEGIO SINDACALE

PER GLI ESERCIZI 2026-2027-2028;

DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

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Relazione Uloctrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 10 all'Ordine del Giorno

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL TUF

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 10) all'ordine del giorno:

"Nomina del Presidente e degli altri membri del Collegio Sindacale per gli esercizi 2026-2027-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti".

Con l'Assemblea convocata in data odierna viene a scadere anche il Collegio Sindacale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito la "Banca" o "BMPS") nominato dall'Assemblea Ordinaria nell'adunanza del 20 aprile 2023 per gli esercizi 2023-2024-2025 ed occorre pertanto procedere alla nomina dei componenti del citato Organo di controllo per gli esercizi 2026-2027-2028.

A riguardo, ricordiamo che - ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto sociale - il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti.

In base a quanto disposto dalla citata norma statutaria, si procederà alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale sulla base delle liste presentate dai soci. Si ricorda che hanno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5 % del capitale sociale di BMPS (come da determina dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026). Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda le previsioni normative e statutarie relative alla composizione delle liste, nel rinviare anche a quanto indicato nello Statuto sociale (articolo 25, così come modificato dall'Assemblea Straordinaria del 4 febbraio 2026, autorizzato con provvedimento della Banca Centrale Europea notificato in data 4 marzo 2026, depositato ed iscritto al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 5 marzo 2026) e nell'avviso di convocazione, nonché nel documento "Informazioni per la presentazione delle liste dei soci per la nomina del Collegio Sindacale", disponibili nel sito internet della Banca www.gruppomps.it - sezione Corporate Governance - Assemblee azionisti e CdA, nella documentazione assembleare, si ricordano, in particolare, le seguenti previsioni.

• Le liste dovranno essere composte da due sezioni: una per la nomina dei Sindaci effettivi e l'altra per la nomina dei Sindaci supplenti; i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo ed in numero non superiore a quello dei membri da eleggere.
• Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere, nella sezione dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, candidati di genere diverso nelle prime due posizioni della lista, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. A riguardo si rammenta che, attualmente, il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti dei sindaci effettivi eletti, arrotondato per difetto all'unità inferiore in quanto formato da tre componenti - i.e almeno 1 sindaco effettivo - cfr. articolo 148 del TUF (come modificato dalla Legge n. 160/2019) e dall'art. 144 undecies-1 comma 3 della Delibera Consob n. 11971/99 - Regolamento Emittenti).

Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Il processo di nomina segue le disposizioni legislative e regolamentari applicabili in materia, con particolare riferimento all'identificazione preventiva da parte del Collegio Sindacale uscente della propria composizione qual-

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
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quantitativa complessiva ritenuta ottimale, identificata anche ai sensi degli artt. 11 e 12 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020 (di seguito “Decreto MEF 169/2020”), individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le competenze e caratteristiche di professionalità e indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini, affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità e caratteristiche richieste.

Gli Azionisti sono dunque invitati a tenere conto delle indicazioni contenute nel documento “Orientamenti per gli Azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Collegio Sindacale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.” (di seguito gli “Orientamenti”), disponibile nel sito internet della Banca www.gruppomps.it – sezione Corporate Governance – Assemblee azionisti e CdA, nella documentazione assembleare e depositato, in data 14 febbraio 2026, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, che ha l'obiettivo di richiamare l'attenzione degli Azionisti sulle principali previsioni riguardanti i requisiti e la composizione del nuovo Collegio Sindacale, al fine di favorire la migliore selezione dei candidati e la migliore composizione dell'Organo e raccoglie gli indirizzi e le considerazioni che il Collegio Sindacale ritiene opportuno sottoporre agli Azionisti per supportare un percorso decisionale pienamente consapevole e informato, in vista della presentazione delle liste e delle proposte concernenti la nomina del nuovo Collegio Sindacale.

Si richiama, inoltre, l'attenzione sulla necessità che i componenti del Collegio Sindacale siano in possesso dei requisiti di idoneità richiesti agli esponenti bancari (e, in particolare, ai membri del Collegio Sindacale) dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, fermo restando che il Collegio Sindacale è tenuto a svolgere le proprie verifiche riguardo ai candidati eletti ai fini della disciplina vigente in materia di rispetto dei requisiti di idoneità a rivestire l'incarico, nonché le verifiche ai fini del c.d. divieto di interlocking.

Ai fini dell'“idoneità” gli esponenti, oltre a possedere requisiti di onorabilità (omogenei per tutti gli esponenti), professionalità (graduati secondo principi di proporzionalità a seconda del ruolo ricoperto, Presidente o componente del Collegio Sindacale) e indipendenza, devono: i) soddisfare criteri di competenza e correttezza; ii) poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico; iii) avere disponibilità di tempo adeguata all'espletamento dell'incarico (per la stima del tempo da dedicare alla carica si veda quanto indicato negli Orientamenti), nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa.

Si rammenta, altresì, che non possono essere eletti Sindaci o, se eletti, decadono dal loro ufficio, coloro che si trovino in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

I Sindaci, inoltre, non possono ricoprire cariche in banche diverse da quelle facenti parte del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di Siena e da quelle nelle quali si configura una situazione di controllo congiunto e non possono assumere cariche in organi diversi da quelli di controllo presso altre società del Gruppo o del conglomerato finanziario, nonché presso società nelle quali la Banca detenga, anche indirettamente, una partecipazione strategica.

Almeno uno dei Sindaci effettivi e almeno uno dei Sindaci supplenti devono essere iscritti nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni. Per ulteriori dettagli a riguardo si rimanda al Decreto MEF 169/2020 e alla ulteriore normativa rilevante in materia.

Le liste presentate dai soci, corredate dalla documentazione indicata nell'avviso di convocazione, dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima dell'Assemblea, con le modalità illustrate nel suddetto avviso e riepilogate nel sopracitato documento “Informazioni per la presentazione delle liste dei soci per la nomina del Collegio Sindacale”.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
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La procedura di nomina assembleare per l'elezione del Collegio Sindacale con il sistema del voto di lista avverrà secondo le disposizioni normative vigenti e le previsioni dello Statuto della Banca (art. 25, così come modificato dall'Assemblea Straordinaria del 4 febbraio 2026, autorizzato con provvedimento della Banca Centrale Europea notificato in data 4 marzo 2026, nonché depositato ed iscritto al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 5 marzo 2026) - richiamate nell'avviso di convocazione e riportate sinteticamente nel sopra citato documento “Informazioni per la presentazione delle liste dei soci per la nomina del Collegio Sindacale” - nel rispetto dei criteri in materia di equilibrio tra generi e del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

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Si rammenta, infine, che ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista.

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Signori Azionisti, siete pertanto invitati a procedere alla nomina dei componenti il Collegio Sindacale in conformità alle disposizioni statutarie e di legge.

Siena, 6 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Avv. Nicola Maione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
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