Banca Monte dei Paschi di Siena — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 6, 2026

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

15 aprile 2026 (unica convocazione)

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUL PUNTO 6) ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del D. Lgs. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato (“TUF”).

NOMINA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

PER GLI ESERCIZI 2026-2027-2028; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI:

6.1) VOTAZIONE SULLE LISTE PRESENTATE;

6.2) EVENTUALE ULTERIORE VOTAZIONE INDIVIDUALE, AI SENSI DELL'ART. 147-TER. 1 COMMA 3 LETT. A) PUNTO 1) DEL TUF, SU OGNI SINGOLO CANDIDATO DELLA LISTA PRESENTATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE USCENTE, NELL'IPOTESI IN CUI LA STESSA OTTENGA IL MAGGIOR NUMERO DI VOTI.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE REDATTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL TUF

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea Ordinaria per deliberare sul seguente argomento, posto al punto 6) dell'ordine del giorno:

"Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2026-2027-2028; deliberazioni inerenti e conseguenti:

6.1) votazione sulle liste presentate;
6.2) eventuale ulteriore votazione individuale, ai sensi dell'art. 147-ter. 1 comma 3 lett. a) punto 1) del TUF, su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione uscente, nell'ipotesi in cui la stessa ottenga il maggior numero di voti."

Secondo la procedura e le modalità previste dall'articolo 15 dello Statuto sociale, come modificato dall'Assemblea Straordinaria del 4 febbraio 2026, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (di seguito la "Banca" o "BMPS"), per gli esercizi 2026-2027-2028, viene effettuata sulla base delle liste presentate dai soci o dal Consiglio di Amministrazione uscente.

Si ricorda che hanno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno lo 0,5% del capitale sociale di BMPS (come da determina dirigenziale Consob n. 155 del 27 gennaio 2026). Ogni socio potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Per quanto riguarda le previsioni normative e statutarie relative alla composizione delle liste, nel rinviare anche a quanto indicato nello Statuto sociale (art. 15, così come modificato dall'Assemblea Straordinaria del 4 febbraio 2026, autorizzato con provvedimento della Banca Centrale Europea notificato in data 4 marzo 2026, depositato ed iscritto al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 5 marzo 2026) e nell'avviso di convocazione, nonché nel documento "Informazioni per la presentazione delle liste dei soci per la nomina del Consiglio di Amministrazione", disponibili nel sito internet della Banca www.gruppomps.it - sezione Corporate Governance - Assemblee azionisti e CdA, nella documentazione assembleare, si ricordano, in particolare, le seguenti previsioni.

• I candidati - da indicare possibilmente in numero superiore a quelli da eleggere, al fine di poter disporre di eventuali candidati cui poter attingere in caso di cooptazione da effettuare in corso di mandato - dovranno essere elencati mediante numero progressivo.
• In ciascuna lista almeno due candidati - ovvero l'unico candidato o comunque almeno un terzo dei candidati presenti nel caso di liste con un numero superiore a sei (6) - specificatamente indicati, dovranno possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e gli ulteriori requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance. Nel caso in cui a tale quota non corrisponda un numero intero, quest'ultimo è arrotondato per eccesso.
• Le liste inoltre dovranno contenere candidati di genere diverso nel rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi (ai sensi della normativa vigente il genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso, degli Amministratori eletti - cfr. articolo 147-ter comma 1-ter del TUF, come modificato dalla Legge n. 160/2019).
• Gli Amministratori durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno

• A pena di decadenza dal proprio ufficio, nessun Amministratore di BMPS potrà al contempo ricoprire la carica di membro del consiglio di amministrazione, del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza di banche concorrenti, non facenti parte del Gruppo BMPS, che dispongano di licenza bancaria rilasciata dall'autorità di vigilanza e siano attive nei mercati della raccolta bancaria o dell'esercizio del credito ordinario in Italia. L'Amministratore di BMPS che accetta una delle cariche di cui sopra dovrà darne senza indugio comunicazione al Consiglio di Amministrazione di BMPS che ne dichiarerà l'immediata decadenza.

Il processo di nomina segue le disposizioni legislative e regolamentari applicabili in materia, con particolare riferimento all'identificazione preventiva da parte del Consiglio di Amministrazione uscente, con il supporto del Comitato Nomine, della propria composizione quali-quantitativa complessiva ritenuta ottimale, identificata anche ai sensi degli artt. 11 e 12 del Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze n. 169/2020 (di seguito "Decreto MEF 169/2020"), individuando e motivando il profilo teorico (ivi comprese le caratteristiche di professionalità e di eventuale indipendenza) dei candidati ritenuto opportuno a questi fini, affinché la scelta dei candidati da presentare possa tenere conto delle professionalità e caratteristiche richieste.

Gli Azionisti sono dunque invitati a tenere conto delle indicazioni contenute nel documento "Orientamenti per gli Azionisti relativi alla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A." (di seguito gli "Orientamenti"), disponibile nel sito internet della Banca www.gruppomps.it – sezione Corporate Governance – Assemblee azionisti e CdA, nella documentazione assembleare e depositato, in data 20 febbraio 2026, presso la sede sociale e la società di gestione del mercato, contenente: i) le valutazioni del Consiglio di Amministrazione uscente, definite con il supporto del Comitato Nomine, in merito alla propria composizione quali-quantitativa complessiva ritenuta ottimale, identificata anche ai sensi degli artt. 11 e 12 del Decreto MEF 169/2020, al fine di garantire il buon funzionamento dell'organo e la sana e prudente gestione ed in linea con gli obiettivi della Banca, nonché ii) il profilo teorico, ivi comprese le competenze e caratteristiche manageriali, di professionalità e di eventuale indipendenza la cui presenza nel nuovo Consiglio è ritenuta opportuna.

Come indicato nelle Disposizioni di Vigilanza di Banca d'Italia, resta ovviamente salva la possibilità per gli Azionisti di svolgere proprie valutazioni sulla composizione ottimale degli organi e di presentare candidature coerenti con queste, motivando eventuali differenze rispetto alle analisi svolte dal Consiglio.

Si richiama, inoltre, l'attenzione sulla necessità che i componenti del Consiglio di Amministrazione siano in possesso dei requisiti di idoneità richiesti agli esponenti bancari previsti dalla disciplina legale, regolamentare e statutaria, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a svolgere le proprie verifiche riguardo ai candidati eletti, ai fini della disciplina vigente in materia di rispetto dei requisiti di idoneità a rivestire l'incarico, nonché le verifiche ai fini del c.d. divieto di interlocking.

Ai fini dell'"idoneità", gli esponenti, oltre a possedere requisiti di onorabilità (omogenei per tutti gli esponenti), professionalità e indipendenza (graduati secondo principi di proporzionalità), devono: i) soddisfare criteri di competenza e correttezza, ii) poter agire con indipendenza di giudizio e consapevolezza dei doveri e dei diritti connessi all'incarico, iii) avere disponibilità di tempo adeguata all'espletamento dell'incarico (per la stima del tempo da dedicare alla carica si veda quanto indicato negli Orientamenti), nel rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla normativa.

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Si ricorda che il Consiglio di Amministrazione uscente, avvalendosi della facoltà prevista dalla normativa vigente (art.147-ter.1 del TUF) e dallo Statuto (art. 15, così come modificato dall'Assemblea Straordinaria del 4 febbraio 2026, autorizzato con provvedimento della Banca Centrale Europea notificato in data 4 marzo 2026, depositato ed iscritto al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 5 marzo 2026) ha presentato una propria lista di candidati per la nomina del Consiglio di Amministrazione. La relativa documentazione è disponibile nel sito internet

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
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Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto 6 all'Ordine del Giorno

della Banca www.gruppomps.it – sezione Corporate Governance – Assemblee azionisti e CdA, nella documentazione assembleare.

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Le liste presentate dai soci, corredate dalla documentazione indicata nell'avviso di convocazione, dovranno essere depositate almeno venticinque giorni prima dell'Assemblea, con le modalità illustrate nel suddetto avviso e riepilogate nel sopracitato documento “Informazioni per la presentazione delle liste dei soci per la nomina del Consiglio di Amministrazione”.

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La procedura di nomina assembleare per l'elezione del Consiglio di Amministrazione con il sistema del voto di lista avverrà secondo le disposizioni normative vigenti e le previsioni dello Statuto della Banca (art. 15, così come modificato dall'Assemblea Straordinaria del 4 febbraio 2026, autorizzato con provvedimento della Banca Centrale Europea notificato in data 4 marzo 2026, depositato ed iscritto al Registro delle Imprese di Arezzo - Siena in data 5 marzo 2026) richiamate nell'avviso di convocazione e riportate sinteticamente nel sopra citato documento “Informazioni per la presentazione delle liste dei soci per la nomina del Consiglio di Amministrazione” - nel rispetto dei criteri in materia di amministratori indipendenti e di equilibrio tra generi e del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, previsti dalla normativa vigente e dallo Statuto.

Si ricorda in particolare che qualora la lista del Consiglio di Amministrazione ottenga il maggior numero di voti, sarà necessaria un'ulteriore votazione individuale, ai sensi dell'art. 147-ter. 1 comma 3 lett. a) punto 1) del TUF, su ogni singolo candidato della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, all'esito della quale risulteranno eletti i candidati di tale lista che abbiano ottenuto i maggiori suffragi con tale votazione individuale, nel limite dei posti spettanti alla suddetta lista. A tal fine è stata appositamente inserita una votazione separata al punto 6.2 della presente relazione, alla quale possono partecipare anche i soci che non hanno votato la lista del Consiglio di Amministrazione, avendo espresso il loro voto per una lista diversa da quest'ultima o essendosi astenuti o non avendo comunque partecipato al voto.

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Si rammenta, infine, che ogni avente diritto al voto potrà votare una sola lista, fermo restando il diritto di partecipare all'eventuale ulteriore votazione individuale sui candidati della lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, qualora la stessa ottenga il maggior numero di voti.

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Signori Azionisti, siete pertanto invitati a procedere alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione in conformità alle disposizioni statutarie e di legge.

Siena, 6 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Avv. Nicola Maione

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 15 aprile 2026
BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.